Fast Finance S.A.

AGM Information • Jun 3, 2021

Załącznik nr 5 do Protokołu Posiedzenia Rady Nadzorczej "Fast Finance" S.A. w restrukturyzacji

UCHWALA NR 5 RADY NADZORCZEJ FAST FINANCE SPÓŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

podjęta na posiedzeniu w dniu 26 maja 2021 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku

Rada Nadzorcza spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu postanawia:

ర్థ 1

Przyjąć sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą i stwierdził, że uchwała zapadła w głosowaniu jawnym, 4 głosami "za", 0 głosów "przeciw" i 0 głosów "wstrzymujących się".

aljee
Marian Noga
Marek Szmigie

Andrzej Grabiński
Franciszek Zalewski

Załącznik do Uchwały nr 5 Rady Nadzorczej "Fast Finance" S.A. w restrukturyzacji z dnia 26.05.2021 r.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FAST FINANCE SPOŁKA AKCYJNA W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2020

1. Podstawa prawna

Rada Nadzorcza w spółce Fast Finance S.A z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabryczna, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000299407. posiadającą numer NIP: 8992510954, REGON: 933006546, o kapitale zakładowym 1.000.000 zł (słownie: milion złotych) wpłaconym w całości (dalej: Spółka) działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Fast Finance S.A.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2020 r.

Zgodnie z § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza w okresie od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku funkcjonowała w składzie obejmującym nie mniej niż 5 członków.

Na dzień 01.01.2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Tadeusz Błażejewski,
• Jarosław Grzegorz Staniec,
• Sebastian Kretowicz,
• Przemysław Dąbrowski,
• Krzysztof Siekierski.

Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2020r. do dnia 02.03.2020 r. pełnił Pan Jarosław Staniec.

W dniu 02.03.2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 6 w przedniocie wyboru Członka Rady Nadzorczej w ramach głosowana w grupie akcjonariuszy tworzących tzw. "Grupę I", która na mocy art. 385 § 8 k.s.h. skutkowała przedterminową utratą mandatu przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Na mocy uchwał nr 16 – 21 podjętych w dniu 02.03.2020 r., Nadzwyczajne Zgromadzanie akcjonariuszy Spółki powołało nowy skład Rady Nadzorczej, do którego wchodzili:

• Marian Noga,
• Marek Szmigiel,
• Maciej Charzyński,
• Franciszek Zalewski,

Andrzej Grabiński.

Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 02.03.2020 r. do dnia 31.12.2020r. pełnił Pan Marian Noga.

Obecnie przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu, pod sygn. X GC 185/20 toczy się postępowanie z powództwa Marcina Pomirskiego o uchylenie uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej, która dotyczyła Marcina Pomirskiego. Do dnia złożenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 r. wskazane postępowanie sądowe nie uległo zakończeniu.

3.

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami dobrych praktyk sformułowanymi przez GPW.

W roku 2020 odbyło się 4 (słownie: cztery) posiedzenia Rady Nadzorczej. Niezależnie od nich Rada, poprzez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na bieżąco przekazywała Zarządowi swoje opinie w zakresie działalności Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej aktywności:

• wyrażała opinie na temat zawartych umów o istotnym charakterze dla Spółki,
• analizowała bieżącą działalność spółki,
• dokonała wyboru biegłego rewidenta,
• oceniała sytuację Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• oceniała sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Rada Nadzorcza była głównie zaangażowana w kontrolę wewnętrzną spółki, szczególnie obszarów polityki inwestycyjnej i finansowania rozwoju, kontroli finansowej i zarządzania ryzykiem oraz analizowała na bieżąco wyniki Spółki i nadzorowała działania Zarządu.

Rada Nadzorcza brała udział wraz z Zarządem w pracy nad najważniejszymi sprawami Spółki, w tym nad strategią, finansowaniem rozwoju, wpływem wydarzeń makro-ekonomicznych i zmian w otoczeniu prawnym na bieżącą działalność i plany rozwoju. Rada Nadzorcza monitorowała również regularnie sytuację finansową Spółki. W szczególności Rada podejmowała działania zmierzające do umożliwienia Spółce zawarcia układu oraz pozytywnego zakończenia układowego zawisłego przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia – Fabryczna, pod sygn. VIII GRu 1/19.

4.

Rada Nadzorcza dokonała oceny spełniania kryteriów niezależności przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, z której wynika, że zgodnie ze złożonymi przez Członków Rady Nadzorczej oświadczeniami wszyscy jej Członkowie spełniali kryteria niezależności w rozumieniu przepisu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firma audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. 2019, poz. 1421, ze zm.).

న. Współpraca z Zarządem

W okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. współpraca z Zarządem Spółki przebiegała w sposób zadowalający.

Prezes Zarządu Tomasz Mihułka do czasu zakończenia funkcji, co miało miejsce w dniu 07.10.2020 r., udzielał informacji na temat Spółki zgodnie z ządaniami Rady.

Uchwałą z dnia 28.09.2020 r. Rada Nadzorcza powołała nowy zarząd w osobach: Włodzimierza Retelskiego – Prezes Zarządu, Michała Nazima – Członek Zarządu. Nowo powołany zarząd również udzielał informacji na temat Spółki zgodnie z żądaniami Rady.

6. Ocena sytuacji Spółki :

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki w 2020 roku. Spółka kontynuowała podjęte w 2019 r. działania celem redukcji kosztów, celem umożliwienia zawarcia układu w postępowaniu układowym zawisłym przed Sądem Rejonowym dla Wrocławia – Fabryczna, sygn. VIII GRu 1/19 oraz jego wykonania. Rada Nadzorcza oceniała również pozytywnie funkcjonowanie w tym okresie systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w całym okresie sprawozdawczym, stwierdziła również nie przestrzeganie procedur i zachowanie standardów w obszarze zarządzania ryzykiem.

7. Samoocena działalności Rady Nadzorczej w kontekście zasad Dobrych Praktyk :

Rady Nadzorczej swoją działalność prowadziła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Dobrych Praktyk i wszystkich relewantnych regulacji obowiązujących na rynku kapitałowym. Składa się na to rzetelne przepisów, dobra współpraca w ramach Rady i pomiędzy Radą a Zarządem Spółki.

Sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w składzie:

Marian Noga Andrzej Grabiński Marek Szmigiet Franciszek Zalewsk