Neurone Studio Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 3, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEURONE STUDIO S.A.

1. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna ("Spółka", "NEURONE STUDIO") [dawniej: Huckleberry Games S.A.] z siedzibą w Poznaniu, przy pl. Władysława Andersa 7, 61-894 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto I Wilda W Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000601842, (dalej jako "NEURONE STUDIO"), działając na podstawie art. 395 § 1 w związku z art. 402¹ i art. 402² ustawy – Kodeks spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki NEURONE STUDIO S.A. ("ZWZ") na dzień 30 czerwca 2021 r., o godzinie 13:00 w Kancelarii Notarialnej Paweł Żmuda – Trzebiatowski Piotr Silski sp.p. w Poznaniu (60-814), przy ul. Zwierzynieckiej 30/33.

• 1. PORZADEK OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
  2. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
  5. Przyjęcie porządku obrad:
     • 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
     • 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 r. oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 r.,
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania,
     • 1. Podjęcie uchwały o podziale wyniku finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wypłacie dywidendy,
     • 1. Podjęcie uchwały o udzielenia Panu Dawidowi Modro, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020,
     • 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Wojno za rok 2020,
     • 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Kamilowi Modro za rok 2020,
     • 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bartoszowi Janowi Kubackiemu za rok 2020,
     • 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Marcinowi Osińskiemu za rok 2020,
     • 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Karolowi Parus za rok 2020,
     • 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Włodzimierzowi Burlidze za rok 2020,
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania …………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania …………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania ………………. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania ………………. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej …………………do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji publicznej oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
     • 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

3. DZIEN REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

Zgodnie z treścią art. 406¹ § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ jest 14 czerwca 2021 r. (dalej jako "Dzień Rejestracji"), przypadający na 16 dni przed datą ZWZ.

4. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają stosownie do art. 406¹ , 406² oraz 406³ KSH osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 14 czerwca 2021 r. (Dzień Rejestracji uczestnictwa w ZWZ). Uprawnieni z akcji i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do cyfrowego rejestru akcjonariuszy lub posiadają imienne zaświadczenie o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki - pl. Władysława Andersa 7, 61-894 Poznań, w godzinach 9.00 – 17.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 25 czerwca 2021 r.

1. PRAWO AKCJONARIUSZA NEURONE STUDIO S.A. DO ŻADANIA UMIESZCZENIA OKRESLONYCH SPRAW W PORZADKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi NEURONE STUDIO S.A. nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. nie później niż do dnia 9 czerwca 2021 r.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w budynku NEURONE STUDIO S.A. pod adresem pl. Władysława Andersa 7, 61-894 Poznań lub w postaci elektronicznej – zgodnie z zasadami opisanymi w pkt. 19 niniejszego ogłoszenia.

1. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTOW UCHWAŁ DOTYCZACYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZADKU OBRAD ZWZ

Każdy z akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, zarówno przed jak i podczas ZWZ. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

1. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Każdy z akcjonariuszy ma prawo zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

1. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA, W TYM W SZCZEGOLNOSCI O FORMULARZACH STOSOWANYCH PODCZAS GŁOSOWANIA PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ORAZ SPOSOBIE ZAWIADAMIANIA NEURONE STUDIO PRZY WYKORZYSTANIU SRODKOW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, został zamieszczony na stronie http://ir.neuronestudio.pl/stanowi załącznik do niniejszego Ogłoszenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

1. PEŁNOMOCNICTWO UDZIELONE NA PIŚMIE

W przypadku, gdy akcjonariusz udzielił pełnomocnictwa na piśmie, pełnomocnik obowiązany jest przy sporządzaniu listy obecności:

• przedłożyć kopię dokumentu pełnomocnictwa wraz z kopiami dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych) za jednoczesnym okazaniem oryginałów tych dokumentów,

• okazać dokument pozwalający na identyfikację pełnomocnika.

W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski, pełnomocnik obowiązany jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

1. SPOSÓB ZAWIADAMIANIA NEURONE STUDIO PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ O USTANOWIENIU PEŁNOMOCNIKA.

Akcjonariusze zawiadamiają NEURONE STUDIO o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej poprzez doręczenie przy wykorzystaniu dedykowanego adresu e-mail: zwz@neuronestudio.pl dokumentu pełnomocnictwa, podpisanego przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza lub samego akcjonariusza wraz z innymi dokumentami umożliwiającymi potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza (aktualny odpis z KRS w przypadku osób prawnych i spółek osobowych). Pełnomocnictwo wraz z innymi dokumentami powinno zostać zeskanowane do formatu PDF.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których NEURONE STUDIO będzie mógł się ̨ komunikować z akcjonariuszem i pełnomocnikiem.

Zasady opisane powyżej stosuje się̨ odpowiednio do zawiadomienia NEURONE STUDIO drogą elektroniczną o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej w dniu ZWZ do godziny 8:00. Akcjonariusz lub jego pełnomocnik mogą potwierdzić otrzymanie przez NEURONE STUDIO wyżej wymienionego zawiadomienia pod numerem telefonu: 61-668-38-98

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w ZWZ, dokumentów służących do jego weryfikacji.

1. WERYFIKACJA WAŻNOŚCI PEŁNOMOCNICTWA UDZIELONEGO W POSTACI ELEKTRONICZNEJ ORAZ IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA I PEŁNOMOCNIKA.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza NEURONE STUDIO i pełnomocnika, NEURONE STUDIO podejmie odpowiednie działania, w szczególności sprawdzi kompletność dokumentów udzielonych pełnomocnictw, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, kompletność dokumentów umożliwiających potwierdzenie uprawnienia do reprezentacji akcjonariusza,

zgodność uprawnień osób udzielających pełnomocnictw w imieniu danego podmiotu ze stanem widniejącym we właściwym rejestrze.

NEURONE STUDIO zastrzega sobie prawo do kontaktu telefonicznego, przy wykorzystaniu numeru wskazanego przez akcjonariusza lub do wysłania zwrotnej wiadomości e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza Spółki pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. NEURONE STUDIO ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem, jak i pełnomocnikiem.

W razie wątpliwości NEURONE STUDIO może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie jest wiążące dla NEURONE STUDIO.

12. PEŁNOMOCNICTWO UDZIELONE PRACOWNIKOWI NEURONE STUDIO

Pracownik NEURONE STUDIO może być pełnomocnikiem na ZWZ.

Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza na ZWZ jest pracownik NEURONE STUDIO, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi NEURONE STUDIO okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza NEURONE STUDIO.

13. PEŁNOMOCNICTWO UDZIELONE AKCJONARIUSZOWI NEURONE STUDIO

Akcjonariusz NEURONE STUDIO może jako pełnomocnik innego akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec NEURONE STUDIO z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec NEURONE STUDIO oraz sporu pomiędzy nim a NEURONE STUDIO, pod warunkiem spełnienia wymogów, o których mowa powyżej.

1. MOŻLIWOSC I SPOSOB UCZESTNICZENIA W ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU SRODKOW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. INFORMACJA O SPOSOBIE WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE ZWZ PRZY WYKORZYSTANIU SRODKOW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. INFORMACJA O SPOSOBIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGA KORESPONDENCYJNA LUB PRZY WYKORZYSTANIU SRODKOW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

17. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Pełna treść projektu uchwał, która ma zostać przedstawiona podczas ZWZ, jest zamieszczona na stronie internetowej Spółki:http://ir.neuronestudio.pl/Jednocześnie Zarząd NEURONE STUDIO S.A. informuje, że papierowa wersja dokumentacji dla Akcjonariuszy nie będzie zapewniona.

1. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTOREJ BĘDA UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZACE ZWZ

Wszelkie informacje dotyczące ZWZ udostępnione są na stronie internetowej NEURONE STUDIO S.A. pod adresem http://ir.neuronestudio.pl/

19. ELEKRONICZNA KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZY Z NEURONE STUDIO

Z uwzględnieniem ograniczeń przewidzianych w ustawie – Kodeks spółek handlowych, akcjonariusze NEURONE STUDIO mogą kontaktować się z NEURONE STUDIO za pomocą środków komunikacji elektronicznej. W szczególności akcjonariusze NEURONE STUDIO mogę zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty.

Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail zwz@neuronestudio.pl Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza NEURONE STUDIO elektronicznej formy komunikacji z NEURONE STUDIO leży po stronie akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika, NEURONE STUDIO podejmie odpowiednie czynności weryfikacyjne zgodnie z postanowieniami zawartymi w pkt. 10 niniejszego ogłoszenia.

W przypadku, gdy akcjonariusz przesyła do NEURONE STUDIO drogą elektroniczną dokumenty, które w oryginale sporządzone zostały w języku innym niż język polski, obowiązany on jest dołączyć do nich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

Wszystkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do NEURONE STUDIO, jak również przez NEURONE STUDIO do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF.

20. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ §1 KSH. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stroniehttp://ir.neuronestudio.pl/w zakładce relacje inwestorskie.

1. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY NEURONE STUDIO S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 R.

[projekt] Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. działając na podstawie o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuję:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna, w głosowaniu tajnym, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ………………………

§ 2

Uchwała w chodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 2 Porządku obrad

Przewodniczący oświadczył, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i odbywa się w trybie art.402 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, z którego wynika, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować skutecznie uchwały.

Przewodniczący, po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności stwierdził, że na Walnym Zgromadzeniu obecni są Akcjonariusze Spółki reprezentujący ……….% (…….. procent) akcji w kapitale zakładowym 212 243,90 zł (dwieście dwanaście tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt groszy).

Przewodniczący stwierdził, na podstawie art. 408 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować skutecznie uchwały.

Ad. 3 Porządku obrad

[projekt] Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna, postanawia przyjąć porządek obrad o następującej treści:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 r. oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 r.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania,
• 1. Podjęcie uchwały o podziale wyniku finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wypłacie dywidendy,
• 1. Podjęcie uchwały o udzielenia Panu Dawidowi Modro, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Wojno za rok 2020,
• 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Kamilowi Modro za rok 2020,
• 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bartoszowi Janowi Kubackiemu za rok 2020,
• 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Marcinowi Osińskiemu za rok 2020,
• 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Sławomirowi Karolowi Parus za rok 2020,
• 1. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Włodzimierzowi Burlidze za rok 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania …………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania …………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania ………………. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania ………………. do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej …………………do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji publicznej oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

§ 2

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym:

Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 4 Porządku obrad

[projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020 oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2020

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku oraz z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki NEURONE STUDIO S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 5 Porządku obrad

[projekt] Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki NEURONE STUDIO S.A. postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… (z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 6 Porządku obrad

[projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki NEURONE STUDIO S.A. za 2020 r. oraz opinii biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe NEURONE STUDIO Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2020, w skład, którego w szczególności wchodzi:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

• bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 629.470,57 zł;

• rachunek zysków i strat na dzień 31.12.2020 r., wykazujący stratę netto w wysokości: -368.512,69 zł;

• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.;

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna przyjmuje opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego NEURONE STUDIO Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2020.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad.7 Porządku obrad

[projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie w sprawie rozliczenia straty netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy

§1

Po zapoznaniu się z wynikami finansowymi za rok obrotowy 2020 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1. Stratę pokryć zyskami z lat przyszłych.
• 1. W związku z wykazaną stratą odstąpić od wypłaty dywidendy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym:

Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 8 Porządku obrad

[projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Dawidowi Modro, Prezesowi Zarządu Społki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki NEURONE STUDIO S.A. postanawia udzielić Panu Dawidowi Modro – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 9 Porządku obrad

[projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Andrzejowi Wojno za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. udziela Panu Andrzejowi Wojno - Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie sprawowania przez niego funkcji w 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 10 Porządku obrad

[projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Kamilowi Modro za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. udziela Panu Kamilowi Modro - Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie sprawowania przez niego funkcji w 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….)

9

Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 11 Porządku obrad

projekt] Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Bartoszowi Janowi Kubackiemu za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. udziela Panu Bartoszowi Janowi Kubackiemu - Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie sprawowania przez niego funkcji w 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 12 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Adamowi Marcinowi Osińskiemu za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. udziela Panu Adamowi Marcinowi Osińskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie sprawowania przez niego funkcji w 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 13 Porządku obrad

projekt] Uchwała nr ………

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Sławomirowi Kamilowi Parus za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. udziela Panu Sławomirowi Kamilowi Parus - Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie sprawowania przez niego funkcji w 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§2

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 14 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Włodzimierzowi Burlidze za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. udziela Panu Włodzimierzowi Burlidze - Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie sprawowania przez niego funkcji w 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 15 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie odwołania …………………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. odwołuje Pana ……………………….z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 16 Porządku obrad

projekt] Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie odwołania …………………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. odwołuje Pana ……………………….z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym:

Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 17 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie powołania …………………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. powołuje ……………………….do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§2

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 18 Porządku obrad

projekt] Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie powołania …………………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. powołuje ……………………….do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 19 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej …..…………………………… do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. powołuje Członka Rady Nadzorczej Pana ……………………….do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 20 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji publicznej oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A., działając na podstawie art. 431 §1 i § 2 ust. 3 oraz art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala co następuje:

§1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 212 243,90,00 zł (dwieście dwanaście tysięcy dwieście czterdzieści trzy złoty dziewięćdziesiąt groszy) do kwoty nie większej niż 262.243,90 zł (dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście

§2

§2

czterdzieści trzy złote dziewięćdziesiąt groszy), to jest o kwotę od 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) do kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w zależności od ilości objętych akcji.

• 1. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, zostanie dokonane w drodze emisji publicznej akcji zwykłych na okaziciela serii G w ilości nie mniej niż 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji do nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, zwanych dalej "Akcjami Serii G".
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w punkcie 1 oraz w punkcie 2 powyżej uważa się za skuteczne, jeżeli zostanie subskrybowane i należycie opłacone co najmniej 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii G (minimalny próg emisji.)
• 1. Obejmowanie akcji serii G nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych.
• 1. Oferta objęcia Akcji Serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d w zw. z ar. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE. Oferta publiczna nie będzie objęta obowiązkiem sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego ze względu na fakt, że wartość emisyjna Akcji serii G (wraz z innymi ofertami publicznymi papierów wartościowych przeprowadzonymi w okresie ostatnich 12 miesięcy) nie przekroczy równowartości kwoty 1 000 000,00 euro (słownie: jeden milion euro) według stanu na dzień ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G to jest w terminie do dnia ……………..2021 r. W ramach oferty publicznej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Spółka udostępni do publicznej wiadomości dokument informacyjny, o którym mowa w art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G oraz do ustalenia pozostałych warunków emisji nieokreślonych niniejszą uchwałą, w tym ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz trybów przeprowadzenia ofert.
• 1. Akcje serii G, uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak pozostałe akcje spółki.
• 1. Akcje serii G nie są uprzywilejowane, a na każdą akcję tych serii przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Z Akcjami serii G nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii G pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji tych serii.

§2.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G. Przyjmuje się opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii G przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w wżycie z dniem podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 21 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A., działając na podstawie art. 430 – 433 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje:

§1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 212 243,90,00 zł (dwieście dwanaście tysięcy dwieście czterdzieści trzy złoty dziewięćdziesiąt groszy) o kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Wszystkie akcje serii H będą akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H oraz do ustalenia pozostałych warunków emisji nieokreślonych niniejszą uchwałą, w tym ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz trybów przeprowadzenia ofert oraz do skierowania propozycji objęcia akcji serii H do podmiotów wybranych przez Zarząd oraz zawarcia umów objęcia akcji serii H.
• 1. Akcje serii H zostaną pokryte wkładami pieniężnymi wniesionymi w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje serii H będą uczestniczyły w dywidendzie na takich samych warunkach jak pozostałe akcje Spółki.
• 1. Akcje serii H zostaną objęte zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej.

§2

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii H. Przyjmuje się opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii H przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym:

Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 22 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

1. w § 10 ustęp 1 otrzymuje zapis:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 227.243,90 zł (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 312.243,90 (trzysta dwanaście tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy) dzieli się na:

• a) 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN zł (dziesięć groszy) każda;
• b) 260.001 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy jeden) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
• c) 499.999 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
• d) 102.439 (sto dwa tysiące czterysta trzydzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
• e) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.
• f) Nie mniej niż 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 500 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
• g) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)."
• 1. w § 10 ustęp 3 otrzymuje zapis:
  2. "3. Na dzień przekształcenia Akcje Spółki przysługują Założycielom w następujący sposób i w następujących proporcjach:
     • a) Patrykowi Borowskiemu w zamiana za 1.040 (tysiąc czterdzieści) udziałów w HUCKLEBERRY STUDIO sp. z o.o. przyznano 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000.001 do 260.000 oraz 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000.001 do 260.000;
     • b) spółce Erne Ventures Spółka Akcyjna w zamian za 796 (siedemset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów w HUCKLEBERRY STUDIO sp. z o.o. przyznano 1 (jeden) akcję zwykłą imienną serii B o wartości 0,10 PLN (dziesięć gorszy) o numerze 260.001 oraz 397.999 (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000.001 do 397.999;
     • c) spółce Inkubit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za 204 (dwieście cztery) udziałów w HUCKLEBERRY STUDIO sp. z o.o. przyznano 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, o numerach od 398.000 do 499.999."
• 1. w § 19 ust. 2 otrzymuje zapis: "Akcjonariusz Spółki Dawid Modro uprawniony jest do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej",
• 1. w § 19 ustępy od 2 do 18 otrzymują oznaczenie 3 do 19.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….) Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Ad. 23 Porządku obrad

projekt]

Uchwała nr ……… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą NEURONE STUDIO Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki NEURONE STUDIO S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie Uchwały nr ……… oraz Uchwały nr ……… postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu, o następującej treści:

"STATUTU SPÓŁKI NEURONE STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Firma Spółki brzmi Neurone Studio spółka akcyjna.

2. Spółka może w obrocie używać skrótu Neurone Studio S.A.

§ 2

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

Siedzibą Spółki jest Poznań.

§ 4

§ 3

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5

Spółka może tworzyć odziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.

§ 6

Spółka może uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, po uzyskaniu zezwoleń wymaganych przepisami prawa.

§ 7

Spółka powstała w wyniku przekształcenia HUCKLEBERRY STUDIO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Założycielami Spółki (dalej łącznie zwanymi "Założycielami") są wspólnicy spółki przekształcanej pod firmą HUCKLEBERRY STUDIO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

• 1. Patryk Borowski,
• 1. Erne Ventures spółka akcyjna;
• 1. Inkubit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 8

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. (PKD 58.21.Z) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych;
• 1. (PKD 58.29.Z) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania;
• 1. (PKD 58.1) Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania;
• 1. (PKD 59) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych;
• 1. (PKD 60) Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych;
• 1. (PKD 61) Telekomunikacja;
• 1. (PKD 62) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana;
• 1. (PKD 63) Działalność usługowa w zakresie informacji;
• 1. (PKD 64.19) Pozostałe pośrednictwo pieniężne;
• 1. (PKD 64.2) Działalność holdingów finansowych;
• 1. (PKD 64.92) Pozostałe formy udzielania kredytów;
• 1. (PKD 64.99) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
• 1. (PKD 68) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości;
• 1. (PKD 70) Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem;
• 1. (PKD 71) Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne;
• 1. (PKD 72) Badania naukowe i prace rozwojowe;
• 1. (PKD 73) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej;

• (PKD 74) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;

• (PKD 90.0) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką;

• (PKD 93) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna;

• 1. (PKD 47) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
• 1. (PKD 46) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi;
• 1. (PKD 77) Wynajem i dzierżawa;
• 1. (PKD 95) Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego.

§ 9

Spółka podejmie działalność wymagającą koncesji lub zezwoleń po ich uzyskaniu.

§ 9a

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 §4 k.s.h. nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 10

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 227.243,90 zł (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 312.243,90 (trzysta dwanaście tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy) dzieli się na:
  2. a) 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN zł (dziesięć groszy) każda;
  3. b) 260.001 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy jeden) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
  4. c) 499.999 (czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda,
  5. d) 102.439 (sto dwa tysiące czterysta trzydzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda;
  6. e) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.
  7. f) Nie mniej niż 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) i nie więcej niż 500 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy).
  8. g) 500 000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy.
• 1. Kapitał zakładowy do kwoty 102.000,00 zł (sto dwa tysiące złotych) został pokryty w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod firmą HUCKLEBERRY STUDIO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. Na dzień przekształcenia Akcje Spółki przysługują Założycielom w następujący sposób i w następujących proporcjach:
  2. a) Patrykowi Borowskiemu w zamiana za 1.040 (tysiąc czterdzieści) udziałów w HUCKLEBERRY STUDIO sp. z o.o. przyznano 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji uprzywilejowanych imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000.001 do 260.000 oraz 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000.001 do 260.000;
  3. b) spółce Erne Ventures Spółka Akcyjna w zamian za 796 (siedemset dziewięćdziesiąt sześć) udziałów w HUCKLEBERRY STUDIO sp. z o.o. przyznano 1 (jeden) akcję zwykłą imienną serii B o wartości 0,10 PLN (dziesięć gorszy) o numerze 260.001 oraz 397.999 (trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, o numerach od 000.001 do 397.999;
  4. c) spółce Inkubit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za 204 (dwieście cztery) udziałów w HUCKLEBERRY STUDIO sp. z o.o. przyznano 102.000 (sto dwa tysiące) akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, o numerach od 398.000 do 499.999.
• 1. Uprzywilejowanie akcji imiennych serii A polega na tym, że na każdą akcję imienną uprzywilejowaną serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 10a

( uchylony )

§ 11

• 1. Spółka może wydawać akcje imienne i akcje na okaziciela.
• 1. Na żądanie akcjonariusza Zarząd zamieni akcje imienne na akcje na okaziciela. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie wygasa. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
• 1. Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego lub z czystego zysku.
• 1. Akcje mogą być umorzone dobrowolnie, w drodze ich nabycia przez Spółkę, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.
• 1. Do dokonania umorzenia, o którym mowa w ust. 4, konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia oraz zgoda akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone, wyrażona na piśmie pod rygorem nieważności.
• 1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
  2. § 12
• 1. Akcje są zbywalne i mogą być zastawiane.
• 1. ( uchylony ),

§ 13

( uchylony )

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 14

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

1. ZARZĄD

§ 15

• 1. Zarząd składa się z nie więcej niż 2 (dwóch) członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji, poza pierwszym Zarządem Spółki, który powołany został w procesie przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą HUCKLEBERRY STUDIO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez Założycieli.
• 1. Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
• 1. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu przez Radę Nadzorczą, śmierci albo rezygnacji.

§ 16

Do składania oświadczeń w imieniu spółki w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest jedyny członek Zarządu, a w przypadku Zarządu składającego się z więcej niż jednej osoby dwóch członków Zarządu działających łącznie.

19

Członek Zarządu Spółki nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi lub być członkiem organów w konkurencyjnych podmiotach gospodarczych.

§ 18

Umowy z członkami Zarządu zawiera Rada Nadzorcza (przy czym w imieniu Rady Nadzorczej może działać w tym zakresie Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny przedstawiciel Rady Nadzorczej, na podstawie upoważnienia udzielonego w drodze uchwały Rady Nadzorczej) albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

2. RADA NADZORCZA

§ 19

• 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki, z uwzględnieniem postanowień ust. 2 i ust. 3 poniżej.
• 1. Akcjonariusz Spółki Dawid Modro uprawniony jest do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej zgodnie z ust. 1 powyżej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 (pięć) lat.
• 1. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie zwrot poniesionych przez nich kosztów związanych z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej, w szczególności zwrot kosztów delegacji i noclegów związanych z posiedzeniami Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki działają kolegialnie. Wyłącza się prawo samodzielnego wykonywania nadzoru przez członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzeniom przewodniczy wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej, a w razie braku takiego członek Rady Nadzorczej najstarszy wiekiem.
• 1. Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub na żądanie co najmniej dwóch pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zwołanie posiedzenia winno nastąpić nie później niż w terminie 3 (trzech) tygodni od daty złożenia wniosku lub żądania, o którym mowa w ust. 10 powyżej. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane w powyższym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, zawierające datę, miejsce i proponowany porządek obrad powinno zostać wysłane listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej co najmniej na 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość takich jak poczta elektroniczna (e-mail), faks lub telefon.
• 1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy:
• a) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h., w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
• b) zatwierdzenie kierunków rozwoju Spółki oraz trzyletnich i rocznych programów jej działalności, jeśli zostaną sporządzone przez Zarząd Spółki;
• c) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• d) ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu Spółki i prokurentów;
• e) wyrażanie zgody na przystąpienie Spółki do innych spółek i jednostek organizacyjnych, jak też zbywanie udziałów posiadanych przez Spółkę w innych spółkach lub jednostkach organizacyjnych;
• f) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę nieprzewidzianych w rocznym programie działalności Spółki zobowiązań w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą czynności prawnych o wartości przewyższającej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• g) rozporządzanie przez Spółkę prawem w drodze jednej lub kilku powiązanych ze sobą czynności prawnych o wartości przewyższającej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• h) wyrażanie zgody na wypłatę dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy;
• i) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę aktywów lub przedsiębiorstwa (lub ich części) o wartości powyżej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) lub ich zbycie, z wyjątkiem, gdy transakcje takie są przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działalności Spółki przygotowanym przez Zarząd Spółki ("Program");
• j) wyrażanie zgody na sprzedaż, przeniesienie prawa własności lub zbycie w inny sposób całości lub części przedsiębiorstwa Spółki;
• k) wyrażanie zgody na obciążanie w jakikolwiek sposób wszelkich aktywów Spółki, przez ustanowienie hipoteki, zastawu lub w inny sposób, z wyjątkiem, gdy transakcje takie są przewidziane w zatwierdzonym Programie;
• l) zatwierdzanie i zmiany Programu;
• m) wyrażanie zgody na zbywanie lub obciążanie jakichkolwiek praw własności intelektualnej przez Spółkę.

3. WALNE ZGROMADZENIE

§ 20

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

§ 21

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane przez Zarząd w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, Zwyczajne Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane.
• 1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone pisemnie Zarządowi lub w postaci elektronicznej.

§ 22

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

§ 23

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 25

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują warunków surowszych.

§ 26

Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, umorzenia akcji, podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części lub rozwiązania Spółki zapadają większością 3/4 (trzech czwartych) głosów.

§ 27

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych postanowieniach niniejszego Statutu wymagają następujące sprawy:
  2. a) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej;
  3. b) tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych;
  4. c) rozwiązanie Spółki.
• 1. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 28

• 1. Kapitały własne Spółki stanowią:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,
  4. c) kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 29

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 30

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Zysk przeznaczony do podziału rozdziela się pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji, a jeśli akcje nie są całkowicie pokryte, proporcjonalnie do wysokości dokonanych wpłat na akcje.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiadać będzie środki wystarczające na wypłatę.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 31

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§2

Łączna liczba ważnych głosów: …………… ( z akcji, z których oddano ważne głosy………….; procentowy udział w kapitale zakładowym……%), w tym: Liczba głosów "za": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "przeciw": …………… ( z akcji w ilości ………….)

Liczba głosów "wstrzymujących się": …………… ( z akcji w ilości ………….)

AD 8. WZÓR FORMULARZA PEŁNOMOCNICTWA

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPOŁKI NEURONE STUDIO SPOŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W DNIU 30 CZERWCA 2021 R.

Akcjonariusz (osoba fizyczna):
Pan/Pani ………………………………………………………………………………………………………………. IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
legitymujący się dowodem osobistym …………………………………………………wydanym przez ………………………… NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA NAZWA ORGANU
………………………………………………………………………… NR PESEL AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… NR NIP AKCJONARIUSZA
………………………………………………………………………… LICZBA AKCJI
DANE KONTAKTOWE AKCJONARIUSZA:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
AKCJONARIUSZ (OSOBA PRAWNA LUB INNA JEDNOSTKA ORGANIZACYJNA):
………………………………………………………………………………………………………………… NAZWA PODMIOTU
………………………………………………………………………………………………………………… NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
…………………………………………………………………………………………………………………. LICZBA AKCJI
DANE KONTAKTOWE AKCJONARIUSZA (OSOBY PRAWNEJ LUB INNEJ JEDNOSTKI ORGANIZACYJNEJ):
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………

Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

NINIEJSZYM USTANAWIAM PEŁNOMOCNIKIEM:

Pana /Panią ……………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA Legitymujący się dowodem osobistym …………………………………………..………wydanym przez ………………………….......... NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO PEŁNOMOCNIKA NAZWA ORGANU …………………………………………………………………………......... NR PESEL PEŁNOMOCNIKA …………………………………………………………………………......... NR NIP PEŁNOMOCNIKA DANE KONTAKTOWE PEŁNOMOCNIKA: Miasto: …………………………………………………………………………. Kod pocztowy: ………………………………………………………………… Ulica i nr lokalu………………………………………………………………… Kontakt e-mail…………………………………………………………………..

Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………..

do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki NEURONE STUDIO SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu, które zostało zwołane na dzień ……………………… 2021 r.

Pełnomocnik uprawniony jest do:

…………………..……………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………..

WAŻNE INFORMACJE:

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopie odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;

• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.