4Mass S.A.

AGM Information • Jun 3, 2021

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020 oraz z oceny działalności Zarządu w 2020 roku;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A. za 2020 rok;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku 4MASS S.A. za rok 2020;
• 8/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2020 roku;
• 9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w 2020 roku;
• 10/ Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia powołania Członków Rady Nadzorczej w drodze kooptacji;
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej;
• 12/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020 oraz z oceny działalności Zarządu za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS za 2020 rok;
• 1. sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności 4MASS S.A za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności 4MASS S.A za 2020 rok.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego 4MASS S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. bilansu na dzień 31 grudnia 2020, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 23.102.345,97 zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazującego zysk netto w kwocie 1.177.510,83 zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 4.197.486,33 zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wzrost stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. o kwotę 1.317.070,59 zł;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A., z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. postanawia, że zysk netto za rok 2020 w kwocie 1.177.510,83 zł, zostanie przeznaczony na pokrycie strat z poprzednich lat.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Violetcie Sowie – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Lutek – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Arkadiuszowi Łaszkiewicz – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Januszowi Lutek – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Maciejowi Kasperskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Margaricie Żwirko – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Beacie Zięcina - Kasieczka – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Łukaszowi Karpińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sławomirowi Lutek – Prezesowi Zarządu – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

ZWZ 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie - projekty uchwał

Uchwała nr ___/2021

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Kasieczce – Członkowi Zarządu – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu 4MASS S.A. z wykonania obowiązków w roku 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Fabianowi Żwirko – Członkowi Zarządu – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2020.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie postanowienia § 20 ust. 5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powołanie w drodze kooptacji Pana Jacka Reich w skład Rady Nadzorczej spółki 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z podjętą przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą w dniu 19 marca 2021 roku w sprawie powołania w drodze kooptacji Pana Jacka Reich w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z postanowieniem § 20 ust. 5 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza powołanie w drodze kooptacji Pana Kamila Wawruch w skład Rady Nadzorczej spółki 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie w związku z podjętą przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą w dniu 12 kwietnia 2021 roku w sprawie powołania w drodze kooptacji Pana Kamila Wawruch w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000699821

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za zgodą Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 444 § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść § 9 Statutu Spółki nadając § 9 Statutu Spółki nowe następujące brzmienie:

"§ 9

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 16.754.667,30 zł (szesnaście milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset sześćdziesiąt siedem złotych trzydzieści groszy). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania zmiany niniejszego paragrafu Statutu do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania zmiany niniejszego paragrafu Statutu do rejestru.
• 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

Umożliwienie Spółce rozwoju wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnym inwestorem, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§4.

• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz wskazującą zasady ustalania ceny emisyjnej ww. akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie udziela Zarządowi upoważnienia do wyłączenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonego w § 1 niniejszej uchwały.

§5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisu do rejestru.

Załącznik do Uchwały nr __

OPINIA ZARZĄDU W PRZEDMIOCIE PRZYZNANIA ZARZĄDOWI KOMPETENCJI DO POZBAWIANIA PRAWA POBORU AKCJI ZA ZGODĄ RADY NADZORCZEJ W ZWIĄZKU ZE ZMIANĄ STATUTU SPÓŁKI UPOWAŻNIAJĄCĄ ZARZĄD DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Zarząd 4MASS S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 447 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") w związku z art. 443 § 2 k.s.h. wobec zamiaru odbycia w dniu 30 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwałę w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, która powinna być umotywowana, wydał niniejszą opinię.

W ocenie Zarządu zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru ma na celu:

Umożliwienie zaoferowania oraz objęcia akcji przez inwestora lub inwestorów zainteresowanych inwestycją w Spółkę, w sytuacji konieczności pozyskania środków pieniężnych celem wsparcia realizacji planów inwestycyjnych Spółki i kontynuacji realizacji projektów Spółki, przy czym oferta ich objęcia zostanie złożona łącznie do nie więcej niż 149 adresatów. Zdaniem Zarządu Spółki przyczyni się to do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Mając na uwadze, dalsze plany rozwoju Emitenta, a także realizację kluczowych dla Spółki projektów nie można wykluczyć sytuacji, w której konieczne będzie pozyskanie środków pieniężnych, w dość krótkim czasie, w szczególności mając na uwadze utrzymujący się stan epidemiczny. Przyznanie Zarządowi Spółki powyższego uprawnienia pozwoli Zarządowi na większą swobodę w wyborze momentu realizacji emisji akcji Spółki, w przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniających pozyskanie przez Spółkę finansowania.

Mając na uwadze wskazane powyżej przeznaczenie kapitału docelowego oraz przewidywany termin upoważnienia Zarządu do jego wykorzystania nie jest możliwe na dzień sporządzenia niniejszej precyzyjne wskazanie ceny emisyjnej akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach kapitału docelowego Jednakże Zarząd w zakresie wykorzystania upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wskazuje, że cena emisyjna akcji, które zostaną zaoferowane inwestorowi lub inwestorom będzie ustalona na poziomie nie niższym niż 10 gr (dziesięć groszy). Zarząd Spółki każdorazowo ustalając wysokość ceny emisyjnej Spółki będzie kierował się postanowieniami Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w zakresie odnoszącym się do uprzywilejowania cenowego akcji.

Z uwagi na powyższe okoliczności, zmiana Statutu Spółki obejmująca upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, której podjęcie jest planowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uprawniająca Zarząd do pozbawienia prawa poboru za zgodą Rady Nadzorczej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy".