British Automotive Holding S.A.

Board/Management Information • Jun 4, 2021

Warszawa, dnia 5 maja 2021 roku

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA ("SPÓŁKA") W ROKU OBROTOWYM 2020

Rada Nadzorcza Spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na koniec okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• − Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej;
• − Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej;
• − Wiesław Mariusz Różacki Członek Rady Nadzorczej.

Panowie Aleksander Chłopecki, Krzysztof Brejdak, Dariusz Daniluk i Wiesław Mariusz Różacki przez cały okres sprawozdawczy spełniali kryteria niezależności, określone w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (dalej jako: Ustawa).

W dniu sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• − Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• − Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej;
• − Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej;
• − Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej.

Panowie Krzysztof Brejdak, Dariusz Daniluk i Andrzej Jacaszek spełniają kryteria niezależności, określone w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz zostali powołani do Rady Nadzorczej jako członkowie niezależni w rozumieniu Statutu Spółki.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca żadne zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 1 marca 2021 roku, tj. w okresie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, zmarł niezależny Członek Rady Nadzorczej Spółki, Pan Wiesław Mariusz Różacki, co spowodowało wygaśnięcie jego mandatu jako Członka Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z powyższym konieczne stało się uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki do stanu zgodnego z postanowieniami Statutu Spółki.

W tym celu Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 31 marca 2021 roku.

Jednocześnie, w związku z faktem, iż z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 doszłoby do wygaśnięcia mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki, dla zapewnienia, by kadencje wszystkich członków Rady Nadzorczej pokrywały się ze sobą, pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki, tj. Aleksander Chłopecki, Wiesław Łatała, Krzysztof Brejdak i Dariusz Daniluk, w dniu 31 marca 2021 roku złożyli rezygnacje z zasiadania przez nich w Radzie Nadzorczej Spółki, wyrażając przy tym zgodę na powołanie każdego z nich w skład Rady Nadzorczej Spółki na kolejną kadencję.

W dniu 31 marca 2021 roku Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w przedmiocie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Wiesława Łatały (z powierzeniem mu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej), Pana Dariusza Daniluka i Pana Andrzeja Jacaszka.

W tym samym dniu spółka Książek Holding spółka z o.o., korzystając z osobistego uprawnienia zastrzeżonego w Statucie Spółki, złożyła oświadczenia w przedmiocie powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Aleksandra Chłopeckiego (z powierzeniem mu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej) i Pana Krzysztofa Brejdaka.

Tym sposobem w dniu 31 marca 2021 roku rozpoczęły bieg nowe, 3-letnie kadencje wszystkich członków obecnego składu Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, w tym rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzenia Rady przez Zarząd Spółki. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należał wybór biegłego rewidenta na potrzeby przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

W ramach wykonywanych prac Rada Nadzorcza:

• − zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi, na podstawie analizowanych dokumentów przedkładanych przez Zarząd Spółki;
• − zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej British Automotive Holding, która była prezentowana przez Zarząd British Automotive Holding S.A. oraz sytuacją finansową spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o wynikach prowadzonej przez te Spółki działalności gospodarczej;
• − dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, sprawozdania zarządu z działalności

Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, za rok obrotowy 2019, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (przedmiotowa ocena stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania);

• − dokonała oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku osiągniętego w mroku obrotowym 2019;
• − w ramach posiadanych kompetencji podejmowała uchwały niezbędne do prawidłowego funkcjonowania Spółki.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym funkcjonowały następujące komitety:

1) Komitet Audytu – odpowiedzialny za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą Spółki, z których większość (w tym Przewodniczący) spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy, przynajmniej jeden posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej wchodzili:

• − Aleksander Chłopecki Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu;
• − Wiesław Mariusz Różacki Członek Komitetu Audytu.

W dniu 1 marca 2021 roku, wskutek śmierci Pana Wiesława Mariusza Różackiego, doszło do wygaśnięcia jego członkostwa w Komitecie Audytu.

W dniu 31 marca 2021 roku, po powołaniu obecnych członków Rady Nadzorczej Spółki na nowe kadencje, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Panów Dariusza Daniluka (z powierzeniem mu funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu), Aleksandra Chłopeckiego oraz Krzysztofa Brejdaka.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

• − Dariusz Daniluk Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Audytu;
• − Krzysztof Brejdak Członek Komitetu Audytu.
• 2) Komitet Wynagrodzeń odpowiedzialny za ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki, działa na podstawie Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń. W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi trzech członków, powoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Przynajmniej jeden członek Komitetu Wynagrodzeń spełnia kryteria niezależności, przewidziane w art. 129 ust. 3 Ustawy.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej wchodzili:

• − Krzysztof Brejdak Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń;
• − Aleksander Chłopecki Członek Komitetu Wynagrodzeń;
• − Wiesław Łatała Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W dniu 31 marca 2021 roku, w związku z odnowieniem mandatów do zasiadania w Radzie Nadzorczej przez członków Komitetu Wynagrodzeń, członkowie ci zostali powołani w skład Komitetu Wynagrodzeń na kolejną kadencję.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej jest taki sam, jak w okresie sprawozdawczym

3) Komitet ds. Strategii, działający w oparciu o uchwałę nr 2 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 9 czerwca 2020 roku w sprawie powołania Komitetu do spraw strategii i rezygnacji z powołania audytora wewnętrznego dla Grupy Kapitałowej. Komitet ds. Strategii odpowiedzialny jest za wspieranie Zarządu Spółki w relacjach z producentem pojazdów marek Jaguar i Land Rover oraz podmiotami finansującymi działalności Grupy Kapitałowej Spółki, a także nadzór nad pracami przygotowującymi Grupę Kapitałową do funkcjonowania w ramach nowego modelu działalności gospodarczej, obejmującego wyłącznie działalność dealerską, bez działalności importerskiej.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu ds. Strategii wchodzili:

• − Wiesława Łatała Przewodniczący Komitetu ds. Strategii;
• − Aleksander Chłopecki Członek Komitetu ds. Strategii;
• − Krzysztof Brejdak Członek Komitetu ds. Strategii.

W dniu 31 marca 2021 roku, w związku z odnowieniem mandatów do zasiadania w Radzie Nadzorczej przez członków Komitetu ds. Strategii, członkowie ci zostali powołani w skład Komitetu ds. Strategii na kolejną kadencję.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej jest taki sam, jak w okresie sprawozdawczym

W roku obrotowym 2020 miały miejsce następujące posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki:

• 1) 28 stycznia 2020 roku na posiedzeniu podjęta została uchwała w sprawie odwołania ze składu Zarządu Spółki Pana Arkadiusza Miętkiewicza.
• 2) 29 maja 2020 roku na posiedzeniu Rada Nadzorcza Spółki omówiła sytuację finansową i operacyjną Spółki przedstawioną przez przedstawiciela Spółki oraz podjęła uchwały w przedmiocie zatwierdzenia protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej, które odbyły się w dniach 4 listopada 2019 roku, 3 grudnia 2019 roku i 28 stycznia 2020 roku.

• 3) 9 czerwca 2020 roku na posiedzeniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie powołania w jej strukturze Komitetu ds. Strategii oraz w sprawie rezygnacji z powołania audytora wewnętrznego dla Grupy Kapitałowej Spółki. Podjęcie w/w uchwał poprzedzone było dyskusją na temat zasadności powołania w ramach Rady Nadzorczej takiego Komitetu. Przedmiotowa uchwała w sprawie powołania Komitetu ds. Strategii i rezygnacji z powołania wewnętrznego audytora w Grupie Kapitałowej Spółki podjęta została jednogłośnie.
• 4) 29 czerwca 2020 roku na posiedzeniu Rada Nadzorcza odbyła spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Spółki oraz zapoznała się z prezentacją dotyczącą jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez Grupę Kapitałową Spółki w roku obrotowym 2019. Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
  • − w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019;
  • − w sprawie zatwierdzenia sprawozdań z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej;
  • − w sprawie przyjęcia oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym;
  • − w sprawie dokonania oceny funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
• 5) 30 czerwca 2020 roku na posiedzeniu Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:
  • − w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, rekomendującą Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania;
  • − w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, rekomendującą Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania;
  • − w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019, rekomendującą Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania;
  • − w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2019, rekomendującą Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie tego sprawozdania.
• 6) 5 sierpnia 2020 roku na posiedzeniu dokonano oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie podjęcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2019 oraz dokonano oceny sposobu pełnienia funkcji przez członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 pod kątem wydania opinii w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków. Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały:

− w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia w sprawie powzięcia uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2019;

• − w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2019;
• − w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019.
• 7) 7 sierpnia 2020 roku na posiedzeniu podjęto uchwałę w sprawie wyboru audytora do przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki.
• 8) 11 sierpnia 2020 roku na posiedzeniu przeprowadzono dyskusję oraz podjęto uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na rozpoczęcie rozmów w sprawie zakończenia działalności importerskiej przez spółkę zależną oraz uruchomienie procesu przeglądu opcji strategicznych.
• 9) 31 sierpnia 2020 roku na posiedzeniu, po otrzymaniu stosownego wniosku Prezesa Zarządu Spółki, podjęto uchwały w sprawie powołania Pana Marcina Dąbrowskiego i Pana Marcina Kolasy w skład Zarządu Spółki.
• 10) 16 września 2020 roku na posiedzeniu zaprezentowano Radzie Nadzorczej nowych członków Zarządu Spółki – Marcina Dąbrowskiego i Marcina Kolasę. Ponadto Radzie Nadzorczej przedstawiono aktualny stan relacji Spółki z poszczególnymi podmiotami, kluczowymi z punktu widzenia działalności Spółki, a to z koncernem Jaguar Land Rover, spółką Inchcape PLC, ubezpieczycielem Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. (Atradius) oraz mBankiem S.A. oraz aktualną sytuację finansową i ekonomiczną Spółki.
• 11) 30 września 2020 roku na posiedzeniu omówiono raport finansowy Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku oraz omówiono relacje Spółki z jej interesariuszami.

Poza uchwałami podjętymi na w/w posiedzeniach Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały w trybie pisemnym (obiegowym):

• 1) 15 maja 2020 roku podjęto uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w sprawie przeprowadzenia podwyższeń kapitałów zakładowych w spółkach zależnych Spółki, ustalenia zasad reorganizacji działalności spółki zależnej British Automotive Polska S.A. oraz przeprowadzenia procesów dezinwestycji w Grupie Kapitałowej Spółki.
• 2) 26 sierpnia 2020 roku –podjęto uchwałę w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za rok 2019, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
• 3) 11 grudnia 2020 roku podjęto uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na przeniesienie własności nieruchomości pomiędzy spółkami zależnymi Spółki.

Ocena pracy Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku:

Rada Nadzorcza wypełniała swoje zadania z uwzględnieniem zasady najwyższej staranności zawodowej, dokładając wszelkich starań celem sprawowania należytej kontroli zarządzania Spółką. Częstotliwość spotkań Rady Nadzorczej i jej Komitetów odpowiadała wynikającym z

własnych ocen Rady i zgłaszanym przez Zarząd potrzebom Spółki jak i zasadom Corporate Governance. Rada Nadzorcza pełniła również funkcję doradczą wobec Zarządu, w zakresie wynikającym ze zgłaszanych Radzie potrzeb Zarządu jak również z inicjatywy własnej. W opinii Rady - Rada wykonując swoje obowiązki, działała zgodnie z obowiązującym prawem, w szczególności z zakresem kompetencji określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wiesław Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Dariusz Daniluk Członek Rady Nadzorczej

Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Jacaszek Członek Rady Nadzorczej

/podpisy członków Rady Nadzorczej na oryginale dokumentu/