British Automotive Holding S.A.

AGM Information • Jun 4, 2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 29 Statutu Spółki, niniejszym wybiera na Przewodniczącego niniejszego Zgromadzenia […].

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), działając na podstawie § 8 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym przyjmuje następujący porządek obrad niniejszego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie uchwał i sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki:
  2. a. Uchwały w sprawie przyjęcia oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym;
  3. b. Uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2020;
  4. c. Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok;
  5. d. Informacji w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2020 rok, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
  6. e. Uchwał w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2020 rok;
  7. f. Uchwał w sprawie sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w latach obrotowych 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmującego:

• − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 128.350 tys. złotych (sto dwadzieścia osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);
• − jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujący stratę netto Spółki w kwocie 145.087 tys. złotych (sto czterdzieści pięć milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• − jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych z kwoty 1 tys. złotych (jeden tysiąc złotych) do kwoty 3 tys. złotych (trzy tysiące złotych), tj. o kwotę 2 tys. złotych (dwa tysiące złotych);
• − jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego Spółki z kwoty 69.185 tys. złotych (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty ujemnej, opiewającej na 75.902 (siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset dwa tysiące złotych);
• − informacje objaśniające,

niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmującego:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Spółki, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 269.703 tys. złotych (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset trzy tysiące złotych);
• − skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, wykazujący stratę netto Grupy Kapitałowej Spółki w kwocie 35.085 tys. złotych (trzydzieści pięć milionów osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
• − skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych z kwoty 19.683 tys. złotych (dziewiętnaście milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych) do kwoty 48.043 tys. złotych (czterdzieści osiem milionów czterdzieści trzy tysiące), tj. o kwotę 28.361 tys. złotych (dwadzieścia osiem milionów trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• − jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym Spółki, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego Spółki z kwoty 10.568 tys. złotych (dziesięć milionów pięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) do kwoty ujemnej, opiewającej na 24.517 (dwadzieścia cztery miliony pięćset siedemnaście tysięcy złotych);
• − informacje objaśniające,

niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie pokrycia strat Spółki

za rok obrotowy 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia pokryć stratę netto poniesioną przez Spółkę za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku zyskami, osiągniętymi przez Spółkę w latach kolejnych.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

za rok 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, niniejszym postanawia przedmiotowe sprawozdanie zatwierdzić.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Wojciechowi Książek

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Mariuszowi Wojciechowi Książek absolutorium z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Arkadiuszowi Miętkiewiczowi absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 1 stycznia do 28 stycznia 2020 roku.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Dąbrowskiemu

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Marcinowi Dąbrowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 31 sierpnia do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Kolasie

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Zarządu Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Marcinowi Kolasie absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za okres od 31 sierpnia do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Aleksandrowi Chłopeckiemu

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Aleksandrowi Chłopeckiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Łatale

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Wiesławowi Łatale absolutorium z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Danilukowi

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Dariuszowi Danilukowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Brejdakowi

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Krzysztofowi Brejdakowi absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu

absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki

w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), niniejszym postanawia udzielić Panu Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w latach obrotowych 2019 i 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka), działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata obrotowe 2019 i 2020, niniejszym opiniuje jego treść pozytywnie.

§ 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą British Automotive Holding Spółka Akcyjna

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki British Automotive Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Spółka), realizując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, mając na względzie, że wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki za pierwszy kwartał 2021 roku skumulowana strata Spółki przewyższa sumę kapitału zapasowego i rezerwowego Spółki oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, niniejszym postanawia o dalszym istnieniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Uzasadnienie projektu Uchwały:

Roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 wykazało stratę netto Spółki za okres sprawozdawczy w kwocie przewyższającej sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych Spółki.

W związku z powyższym, wykonując dyspozycję art. 397 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki zwołał na dzień 14 czerwca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały o dalszym istnieniu Spółki.

Zarząd Spółki przedstawił Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, zwołanemu na dzień 14 czerwca 2021 roku, projekt uchwały zakładającej dalsze istnienie Spółki. Przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu projektu uchwały zakładającej dalsze istnienie Spółki uzasadnione było prowadzeniem przez Zarząd Spółki rozmów z Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: JLR) w sprawie zawarcia porozumienia dotyczącego spłaty zadłużenia Spółki wobec JLR. Przedmiotowe zadłużenie jest główną przyczyną aktualnej sytuacji finansowej Spółki.

Niniejszy projekt uchwały został opublikowany przed dniem 14 czerwca 2021 roku, w którym to dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o dalszym istnieniu Spółki w związku z wynikiem finansowym Spółki za rok obrotowym 2020.

W dniu 31 maja 2021 roku Zarząd Spółki sporządził i opublikował sprawozdanie finansowe Spółki za okres pierwszego kwartału roku obrotowego 2021. Przedmiotowe sprawozdanie, w rachunku zysków i strat, wykazał zysk netto za okres sprawozdawczy w kwocie 3.407 tys. złotych (słownie: trzy miliony czterysta siedem tysięcy) złotych.

Pomimo, iż sprawozdanie finansowe Spółki za pierwszy kwartał roku obrotowego 2021 wykazało zysk netto, skumulowana i niepokryta strata Spółki za poprzednie okresy sprawozdawcze (z uwzględnieniem zysku za pierwszy kwartał roku obrotowego 2021), w dalszym ciągu przewyższa sumę kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zapasowego Spółki.

Taka sytuacja, zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych, obliguje Zarząd do zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, celem podjęcia kolejnej uchwały o jej dalszym istnieniu, co Zarząd uczynił.

Zarząd wskazuje, iż w dalszym ciągu prowadzi rozmowy z JLR, dotyczące ustalenia zasad spłaty zadłużenia Spółki wobec JLR. Zgodnie z projektem uchwały o dalszym istnieniu Spółki, przedstawionym Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki do podjęcia w dniu 14 czerwca 2021 roku, prowadzenie tych rozmów uzasadnia dalsze istnienie Spółki.

Mając powyższe na względzie powyższe, Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu projekt uchwały zakładający dalsze istnienie Spółki, pomimo wysokości skumulowanej straty Spółki, wykazanej w sprawozdaniu finansowym za pierwszy kwartał 2021 roku.