T-Bull S.A.

Remuneration Information • Jun 6, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ I ZARZĄDU T-BULL SPÓŁKA AKCYJNA ZA LATA 2019 I 2020

Podstawią do przygotowania niniejszego sprawozdania są przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (z późniejszymi zmianami). Ustawa ta wprowadziła obowiązek sporządzania rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej i poddania go ocenie biegłego rewidenta. Struktura i zakres sprawozdania o wynagrodzeniach wynika z art. 90g ust.2 wyżej wymienionej ustawy.

I. WPROWADZENIE

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019-2020. W ramach wyżej wymienionego przeglądu wynagrodzeń dokonano oceny zgodności otrzymanych w 2020 roku wynagrodzeń z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej T-Bull S.A. (zwana dalej "polityką wynagrodzeń") przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 16 z dnia 27 lipca 2020.

W sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszczono danych osobowych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 9 przetwarzanie szczególnych kategorii danych osobowych ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1, z późn. zm.).

II. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ORGANÓW T-BULL S.A.

W odniesieniu do art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy przedstawiona jest wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 wraz z uwzględnieniem wzajemnych proporcji pomiędzy składnikami wynagrodzenia. Uwzględnione zostały zapisy art. 90g ust. 5, które wskazują, że w przypadku, gdy w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zamieszcza się informacje o wartości takich świadczeń.

1. Struktura wynagrodzenia Członków Zarządu:

Wynagrodzenie Członków Zarządu określone jest w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej T-Bull S.A. W okresie, którego dotyczy sprawozdanie składa się ono wyłącznie z wynagrodzenia stałego, wypłacanego w formie pieniężnej, za każdy miesiąc pełnienia tej funkcji. Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia zmiennego i premii, przy czym otrzymywali od Spółki świadczenia dodatkowe (niepieniężne) takie jak: prawo do korzystania z majątku Spółki (komputer, telefon, samochód), prawo do dodatkowego ubezpieczenia, prawdo do korzystania ze świadczeń pozapłacowych powszechnie stosowanych w Spółce wśród pracowników i współpracowników (opieka medyczna, posiłki, dostęp do usług związanych ze sportem, rekreacją, kulturą). Osoby najbliższe Członkom Zarządu nie otrzymały żadnych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Wartość świadczeń dodatkowych w danym roku obrotowym zgodnie z polityką wynagrodzeń nie przekroczyła równowartości wynagrodzenia stałego.

• 1. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu w podziale na składniki w latach 2019-2020 przedstawia Tabela nr 1.
• 1. Struktura wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej:

Członkom Rady Nadzorczej przyznawane było wynagrodzenie stałe za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia zmiennego ani premii. Osoby najbliższe Członkom Rady Nadzorczej nie otrzymały żadnych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

W 2019 roku wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie w równej wysokości za udział w organach. Od sierpnia 2020 roku wraz z przyjęciem uchwały nr 18 z dnia 27 lipca 2020 roku w sprawie ustalenia kwoty wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

ustalone zostało, że każdy Członek Rady Nadzorczej Spółki pobiera wynagrodzenie stałe za każdy pełny miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji, przy czym:

• a. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki kwota ta jest równa wynagrodzeniu minimalnemu za pracę określonemu na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz.U. 2002 nr 200 poz. 1679 z późn. Zm.)
• b. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki kwota ta wynosi 750 zł brutto.
• 1. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki w latach 2019-2020 przedstawia Tabela nr 2 i Tabela nr 3.

	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU T-BULL S.A. W 2019 ROKU [dane w PLN]
					Udział
					świadczeń
		Wynagrodzenie			dodatkowych		Stosunek	Premie oraz inne
		stałe za	Świadczenia		w kwocie		wynagrodzenia	świadczenia
		pełnienie danej	dodatkowe	Wynagrodzenie	wynagrodzenia	Wynagrodzenie	zmiennego do	pieniężne i
Imię i nazwisko	Okres od-do	funkcji	stałe	stałe łącznie	stałego	zmienne	stałego	niepieniężnych
Damian Fijałkowski
Członek Zarządu (powołanie)	01.01.2019-31.12.2019	84 000	5 129	89 129	6%	0	0%	0
Grzegorz Zwoliński
Prezes Zarządu (powołanie)	01.01.2019-31.12.2019	84 000	5 111	89 111	6%	0	0%	0
RAZEM Z TYT. UDZIAŁU W ORGANACH		168 000	10 240	178 240	6%	0	0%	0
Damian Fijałkowski
Head of R&D (umowa o pracę)	01.01.2019-31.12.2019	139 800	0	139 800	0%	0	0%	0
RAZEM Z TYT. UDZIAŁU W ORGANACH I UMOWY O PRACĘ		307 800	10 240	318 040	3%	0	0%	0
WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU T-BULL S.A. W 2020 ROKU [dane w PLN]

		Wynagrodzenie stałe za	Świadczenia		Udział świadczeń dodatkowych w kwocie		Stosunek wynagrodzenia	Premie oraz inne świadczenia
Imię i nazwisko	Okres od-do	pełnienie danej funkcji	dodatkowe stałe	Wynagrodzenie stałe łącznie	wynagrodzenia stałego	Wynagrodzenie zmienne	zmiennego do stałego	pieniężne i niepieniężnych
Damian Fijałkowski
Prezes Zarządu od 28.07.2020, wcześniej - Członek Zarządu (powołanie)	01.01.2020-31.12.2020	99 000	4 108	103 108	4,0%	0	0,0%	0
Grzegorz Zwoliński
Członek Zarządu od 28.07.2020, wcześniej - Prezes Zarządu (powołanie)	01.01.2020-31.12.2020	99 000	4 135	103 135	4,0%	0	0,0%	0
RAZEM Z TYT. UDZIAŁU W ORGANACH		198 000	8 243	206 243	4,0%	0	0,0%	0
Damian Fijałkowski Kierownik B+R - umowa o pracę/Head of R&D	01.01.2020-31.12.2020	166 600	450	167 050	0,3%	0	0,0%	0
RAZEM Z TYT. UDZIAŁU W ORGANACH I UMOWY O PRACĘ		364 600	8 693	373 293	2,3%	0	0,0%	0

Tabela 1: Wynagrodzenia Członków Zarządu T-Bull S.A. w latach 2019-2020

WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ T-BULL S.A. W 2019 ROKU
Imię i nazwisko	Okres od-do	Wynagrodzenie stałe za udział w organach	Świadczenia dodatkowe stałe	Wynagrodzenie stałe łącznie	Udział świadczeń dodatkowych w kwocie wynagrodzenia stałego	Wynagrodzenie zmienne	Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego	Premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężnych
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019	7 800	0	7 800	0%	0	0%	0
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019	7 800	0	7 800	0,0%	0	0,0%	0
Krzysztof Kłysz Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019	7 800	0	7 800	0,0%	0	0,0%	0
Paweł Niklewicz Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019-31.12.2019	7 800	0	7 800	0,0%	0	0,0%	0
Wojciech Ratymirski Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019-14.10.2019	6 104	0	6 104	0,0%	0	0,0%	0
RAZEM		37 304	0	37 304	0,0%	0	0,0%	0

Tabela 2: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej T-Bull S.A. w 2019 roku

	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ T-BULL S.A. W 2020 ROKU
Imię i nazwisko	Okres od-do	Wynagrodzenie stałe za udział w organach	Świadczenia dodatkowe stałe	Wynagrodzenie stałe łącznie	Udział świadczeń dodatkowych w kwocie wynagrodzenia stałego	Wynagrodzenie zmienne	Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego	Premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężnych
Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020-31.12.2020	17 550	738	18 288	4,0%	0	0,0%	0
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020-31.12.2020	8 300	23	8 323	0,3%	0	0,0%	0
Krzysztof Kłysz Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020-31.12.2020	8 300	23	8 323	0,3%	0	0,0%	0
Paweł Niklewicz Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020-31.12.2020	8 300	23	8 323	0,3%	0	0,0%	0
Zuzanna Szymańska Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020-31.12.2020	4 443	23	4 466	0,5%	0	0,0%	0
RAZEM		46 893	828	47 721	1,7%	0	0,0%	0

Tabela 3: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej T-Bull S.A. w 2020 roku

III. ZGODNOŚĆ Z POLITYKĄ WYNAGRADZANIA

Odnosząc się do art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy wyjaśniamy w jaki sposób wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Zgodność z Polityką Wynagrodzeń w T-Bull S.A.

• I. Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej było zgodne z polityką wynagrodzeń (zarówno co do formy, jak i kwot) oraz zgodne z uchwałami szczegółowymi, tj. uchwałami Rady Nadzorczej w zakresie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu oraz uchwałą Walnego Zgromadzenia w zakresie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• II. Polityka wynagradzania w T-Bull S.A. jest spójna ze strategią rozwoju Spółki. Polityka wynagradzania:
  • a. przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zachowanie odpowiedniego zmotywowania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, mając na względzie interes akcjonariuszy Spółki. Członkowie Zarządu i Przewodniczący Rady Nadzorczej są znaczącymi akcjonariuszami Spółki, co ma istotne znaczenie dla realizacji powyższego celu.
  • b. motywuje członków organów. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także pozostałych pracowników Spółki (w tym kluczowych managerów) jest wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie jest adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji.
  • c. jest neutralna pod względem płci, rasy, koloru skóry, religii, przekonań politycznych, innych przekonań, pochodzenia narodowego lub społecznego, przynależności do mniejszości narodowej czy majątku. Co oznacza, że nie stwarza warunków do nieuzasadnionego uprzywilejowania w żadnej z powyższych kwestii pod względem warunków wynagradzania.

III. System wynagradzania jest jawny i transparentny, a jego zasady są komunikowane wszystkim pracownikom Spółki.

IV. KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Odnosząc się do art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy przekazujemy informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie pobierają wynagrodzenia zmiennego ani premii, zatem przepis ten nie dotyczy Spółki w okresie sprawozdawczym.

V. ZMIANY WYNAGRODZEŃ PRACOWNIKÓW W OKRESIE 5 LAT

Odnosząc się do art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy przekazujemy informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Zestawienie dotyczące zmiany wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej znajduje się w Tabeli nr 4. Nawiązując do art. 90g ust. 3 ustawy w poniższej tabeli przedstawione są dane szacunkowe za lata 2016- 2018.

Zmiany wynagrodzeń pracowników w okresie 5 lat
	2016	2017		2018		2019		2020
Wynik brutto Spółki (w tys. PLN)	5 974		6 512	-211			1 935		633
Wynik netto Spółki (w tys. PLN)	4 995		5 661	502		2 104			1 826
	kwota	kwota	zmiana	kwota	zmiana	kwota	zmiana	kwota	zmiana
Średnioroczne miesięczne wynagrodzenie zasadnicze pracowników T-Bull S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej (w PLN)	2 564	3 010	+17%	5 278	+75%	5 365	+2%	5 763	+7%
Średnie miesięczne wynagrodzenie Członków Zarządu T-Bull S.A. za okres pełnienia funkcji /bez świadczeń dodatkowych/
Damian Fijałkowski - pełnienie funkcji zarządczych	7 000	7 000	bez zmian	7 000	bez zmian	7 000	bez zmian	8 250	+18%
Damian Fijałkowski - Head of R&D	0	0	bez zmian	11 650	-	11 650	bez zmian	13 883	+19%
Grzegorz Zwoliński - pełnienie funkcji zarządczych	7 000	7 000	bez zmian	7 000	bez zmian	7 000	bez zmian	8 250	+18%
Średnie miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej T-Bull S.A. za okres pełnienia funkcji
Radosław Łapczyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej (12.10.2015 - obecnie)	0	650	-	650	bez zmian	650	bez zmian	1 469	+126%

Mariusz Muszyński - Członek Rady Nadzorczej (12.10.2015 – 20.03.2017)	0	-	-	-	-	-	-	-	-
Łukasz Ziob - Członek Rady Nadzorczej (12.10.2015 - 20.04.2016)	0	-	-	-	-	-	-	-	-
Bartosz Greczner - Członek Rady Nadzorczej (24.11.2015 – obecnie)	0	650	-	650	bez zmian	650	bez zmian	694	+7%
Paweł Niklewicz - Członek Rady Nadzorczej (25.11.2015 – obecnie)	0	650	-	650	bez zmian	650	bez zmian	694	+7%
Leszek Pamuła - Członek Rady Nadzorczej (13.06.2016 – 20.03.2017)	0	-	-	-	-	-	-	-	-
Wojciech Ratymirski - Członek Rady Nadzorczej (21.03.2017-14.10.2019)	0	650	-	650	bez zmian	650	bez zmian	-	-
Krzysztof Kłysz - Członek Rady Nadzorczej (21.03.2017 – obecnie)	0	650	-	650	bez zmian	650	bez zmian	694	+7%
Zuzanna Szymańska - Członek Rady Nadzorczej (29.06.2020 – obecnie)	-	-	-	-	-	-	-	694	-

Tabela 4: Wyniki Spółki, wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu, średnie wynagrodzenia pracowników w okresie 5 lat.

VI. WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy przekazujemy informacje o wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Z 2019 roku Poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 roku poz. 568).

Przepis ten nie dotyczy Spółki w okresie sprawozdawczym.

VII. WYNAGRODZENIE PRZYZNAWANE W INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy pokazujemy liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania ich zmiany.

Przepis ten nie dotyczy Spółki w okresie sprawozdawczym.

VIII. ZWROT ZMIENYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy pokazujemy informacje na temat korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje zmiennych składników wynagrodzenia, zatem w okresie sprawozdawczym przepis ten nie dotyczy Spółki.

IX. ODSTĘPSTWA

Stosownie do art. 90g ust. 2 pkt 8 ustawy pokazujemy informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń praz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły odstępstwa od polityki wynagrodzeń ani od procedury wdrażania wynagrodzeń.

X. INFORMACJE DOTYCZĄCE POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Stosownie do art. 90g ust. 6-8 ustawy przekazujemy informacje dotyczące wyjaśnień, w jaki sposób została uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach, lub dyskusja, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Niniejsze sprawozdanie nie zawiera wyżej wymienionych informacji, ponieważ jest to pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach przygotowane przez Spółkę.

Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej