T-Bull S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 6, 2021

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU T-BULL S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 R.

Możliwe są inne dokumenty pełnomocnictw pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

I. INFORMACJE WSTĘPNE

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna odpisu z właściwego rejestru wraz z oświadczeniem tej osoby o tym, że dane w rejestrze są aktualne lub innej niebudzącej wątpliwości dokumentacji, ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Identyfikacja akcjonariusza

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wraz z oświadczeniem osób uprawnionych o tym, że dane w rejestrze są aktualne lub inna niebudząca wątpliwości dokumentacja potwierdzająca właściwą reprezentację.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formacie pdf (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres office@t-bull.com.

W przypadku wątpliwości, co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności oryginałów dokumentów potwierdzających powyższe.

Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania akcjonariusza może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela akcjonariusza do uczestniczenia w WZ.

II. Identyfikacja akcjonariusza oddającego głos

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja _______		[imię i	nazwisko]	zamieszkały	we	_______	przy
_______[adres		zamieszkania],		legitymujący	się	dokumentem	tożsamości
_______ [seria i nr dokumentu] oraz numerem PESEL						_______, uprawniony
do wykonania ___ głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ___,
za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez
pełnomocnika nad każdą z		uchwał przewidzianych do podjęcia w				toku obrad Walnego Zgromadzenia spółki
_____		w dniu ________		zgodnie z		ogłoszonym przez spółkę porządkiem obrad.
						_______ [data],
							_______
							[podpis Akcjonariusza]
(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*
Ja/My _______ [imię i nazwisko]						reprezentujący _____
[nazwa osoby	prawnej]			z siedzibą w _______		(ul. ___, __-____
_____)[adres		siedziby], zarejestrowaną w Sądzie				Rejonowym dla _______ __
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem _______, uprawnioną						do wykonania	_____
głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki _______,						za pomocą niniejszego formularza oddaję
swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał
przewidzianych do		podjęcia w toku obrad				Walnego Zgromadzenia spółki ____
w dniu _____			zgodnie z			ogłoszonym przez spółkę porządkiem obrad.
						_______ [data],

[podpis Akcjonariusza]

___________________

III. Identyfikacja pełnomocnika, wykonuje prawo głosu jeżeli akcjonariusz przez pełnomocnika

[Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej]

Niniejszym	udzielam/y Panu/Pani		_______	[imię i		nazwisko]	zamieszkałej/emu
w ______	przy		_______[adres	zamieszkania],			legitymującej/emu	się
dokumentem	tożsamości _______		[seria i nr		dokumentu]	oraz	numerem	PESEL
_______,	pełnomocnictwa	do	uczestniczenia	oraz		wykonywania	prawa	głosu
z	zarejestrowanych przeze mnie ___		[liczba akcji] akcji spółki ______
na Walnym	Zgromadzeniu tej spółki		w dniu ___		zgodnie z	instrukcją	co do sposobu
głosowania zamieszczoną	poniżej/zgodnie z		uznaniem pełnomocnika.*

___________________ [data],

[podpis Akcjonariusza]

___________________

[Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej]

			prawnej] z siedzibą
			[adres siedziby],
numerem _______,
z zarejestrowanych przeze mnie/nas ___ [liczba akcji] akcji spółki ____
			zgodnie
z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika.*
			Zgromadzeniu spółki ____	______ [nazwa osoby (ul. ___, -_ __) zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla ___ __ Wydział Gospodarczy KRS pod pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu w dniu _______

___________________ [data],

[podpis Akcjonariusza]

___________________

IV. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA WALNYM ZGROMADZENIU T-BULL S.A. ZWOŁANYM NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 R.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wpisanie liczby głosów w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca podkreślone należy przekreślić.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub wstrzymać się od głosu. W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja, co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji, nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwraca się uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w odpowiedniej rubryce sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

W rubryce "inne instrukcje dla pełnomocnika" należy opisać szczegółowe instrukcje dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ______________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym) przyjmuje poniższy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności, sprawozdania finansowego T-Bull S.A. za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania firmy audytorskiej z badania tego sprawozdania finansowego;
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego roku obrotowego 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych kapitałem zapasowym Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Zwolińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu i Członka Zarządu w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Damianowi Fijałkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu i Członka Zarządu w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Radosławowi Łapczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Niklewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Kłyszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Panu Bartoszowi Grecznerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pani Zuzannie Szymańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020;
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za lata 2019- 2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za lata 2019-2020;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki celem wykonania wniosku akcjonariuszy o zamianę akcji imiennych serii C1, C2 i C3 oraz części akcji imiennych serii A1, A2 i A3 na akcje na okaziciela serii I i J
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii I i J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej do wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej);
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 1 KSH oraz § 23 pkt 1 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki z jej działalności w roku obrotowym 2020 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej dotyczącą tego sprawozdania i sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull S.A. zatwierdza datowane na 30 kwietnia 2021 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 trwającym od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki

za rok obrotowy 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 1 KSH oraz § 23 pkt 1 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej i sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania tego sprawozdania finansowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe T-Bull S.A. za rok obrotowy 2020 trwający od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., obejmujące w szczególności:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 22.926.308,82 zł;
• rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.826.135,62 zł;
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące kapitał własny na koniec okresu w kwocie 17.300.129,06 zł;
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący dodatnią bilansową zmianę stanu środków pieniężnych o 2.119.102,44 zł;
• kalkulację podatku dochodowego;
• informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ____________________________________________ (liczba głosów) Przeciw: ________________________________________ (liczba głosów) Wstrzymuję się: __________________________________ (liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

_____________________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie pokrycia strat z lat ubiegłych kapitałem zapasowym Spółki

Mając na uwadze, że:

• 1) roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019 spółki T-Bull S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000579900 (dalej: "Spółka"), prezentowało zysk netto Spółki w wysokości 2.104.236,06 zł;
• 2) w dniu 27 lipca 2019 r. sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zostało zatwierdzone;
• 3) w dniu 27 lipca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019, zgodnie z którą wynik netto kwocie 2.104.236,06 zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki;
• 4) po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 dokonana została korekta błędów, co skutkowało wykazaniem w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020 straty z lat ubiegłych w kwocie -1.676.121,58 zł;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia jak poniżej.

§ 1

Stratę z lat ubiegłych w kwocie 1.676.121,58 zł pokrywa się kapitałem zapasowym, który ulega obniżeniu o kwotę 1.676.121,58 zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

Działając w zgodzie z art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz § 23 pkt 2 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A., wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000579900 postanawia jak poniżej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. postanawia całość zysku netto Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2020, w kwocie 1.826.135,62 zł, przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Zwolińskiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu i Członka Zarządu w roku obrotowym 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz § 23 pkt 3 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Zwolińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020 trwającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., przy czym do 27 lipca 2020 r. jako Prezes Zarządu, a od 28 lipca 2020 r. jako Członek Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Damianowi Fijałkowskiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu i Członka Zarządu w roku obrotowym 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz § 23 pkt 3 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Zwolińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020 trwającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., przy czym do 27 lipca 2020 r. jako Członek Zarządu, a od 28 lipca 2020 r. jako Prezes Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Radosławowi Łapczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz § 23 pkt 3 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull S.A. udziela absolutorium Panu Radosławowi Łapczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Niklewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz § 23 pkt 3 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Pawłowi Niklewiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
	Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie

do protokołu. Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Kłyszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz § 23 pkt 3 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull S.A. udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kłyszowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Bartoszowi Grecznerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz § 23 pkt 3 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu udziela absolutorium Panu Bartoszowi Grecznerowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
	Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie

do protokołu. Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Pani Zuzannie Szymańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Działając w zgodzie z art. 393 pkt 1 KSH, art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz § 23 pkt 3 statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), postanawia jak poniżej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull S.A. udziela absolutorium Pani Zuzannie Szymańskiej z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki za lata 2019-2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym) uchwala, co następuje.

§ 1

Działając zgodnie z:

• art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080 z późn. zm.),
• art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2019 poz. 2217 z późn. zm.),

po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu T-Bull S.A. za lata 2019 i 2020 oraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta na temat tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie opiniuje je pozytywnie.

§ 2

Sprawozdanie o wynagrodzeniach, o których mowa w § 1 stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
	Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki celem wykonania wniosku akcjonariuszy o zamianę akcji imiennych serii C1, C2 i C3 oraz części akcji imiennych serii A1, A2 i A3 na akcje na okaziciela serii I i J

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym):

• 1) działając na podstawie art. 430 § 1 KSH oraz § 23 pkt 5 statutu Spółki,
• 2) z uwagi na wnioski złożone przez akcjonariuszy Spółki, tj.:
  • a. wniosek Damiana Fijałkowskiego o zamianę:
    • 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 o numerach od 00001 do 20000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
    • 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o numerach od 135001 do 146000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
    • 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o numerach od 146001 do 168000 na akcje zwykłe na okaziciela serii J,
    • oraz o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I i J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  • b. wniosek Grzegorza Zwolińskiego o zamianę:
    • 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2 o numerach od 00001 do 20000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
    • 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o numerach od 135001 do 146000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
    • 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o numerach od 146001 do 168000 na akcje zwykłe na okaziciela serii J,
    • oraz o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I i J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
  • c. wniosek Radosława Łapczyńskiego o zamianę:
    • 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3 o numerach od 00001 do 20000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
    • 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A3 o numerach od 135001 do 146000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
    • 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A3 o numerach od 146001 do 168000 na akcje zwykłe na okaziciela serii J,
    • oraz o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I i J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• 3) mając na względzie uchwałę Zarządu Spółki podjętą zgodnie z ww. wnioskami akcjonariuszy Spółki w dniu 4 czerwca 2021 r., zgodnie z którą dokonano zamiany:
  • 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 o numerach od 00001 do 20000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
  • 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o numerach od 135001 do 146000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
  • 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A1 o numerach od 146001 do 168000 na akcje zwykłe na okaziciela serii J,
  • 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2 o numerach od 00001 do 20000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
  • 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o numerach od 135001 do 146000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
  • 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A2 o numerach od 146001 do 168000 na akcje zwykłe na okaziciela serii J,
  • 20.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3 o numerach od 00001 do 20000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
  • 11.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A3 o numerach od 135001 do 146000 na akcje zwykłe na okaziciela serii I,
  • 22.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A3 o numerach od 146001 do 168000 na akcje zwykłe na okaziciela serii J,

4) celem dokonania zmiany treści statutu T-Bull S.A. z uwagi na okoliczności opisane powyżej,

uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

• 1) w § 6 ust. 1 pkt 1.1.1 otrzymuje następujące brzmienie: "135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami od 000001 do 135.000";
• 2) w § 6 ust. 1 pkt 1.1.2 otrzymuje następujące brzmienie: "135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A2, oznaczonych numerami od 000001 do 135.000";
• 3) w § 6 ust. 1 pkt 1.1.3 otrzymuje następujące brzmienie: "135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A3, oznaczonych numerami od 000001 do 135.000";
• 4) w § 6 ust. 1 uchyla się pkt 1.3.1;
• 5) w § 6 ust. 1 uchyla się pkt 1.3.2;
• 6) w § 6 ust. 1 uchyla się pkt 1.3.3;
• 7) w § 6 ust. 1 po ostatnim podpunkcie znak kropki (.) zamienia się na średnik (;);
• 8) w § 6 ust. 1 dodaje się punkt 1.8 o następującym brzmieniu: "93.000 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych serii I na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 93.000;";
• 9) w § 6 ust. 1 dodaje się punkt 1.9 o następującym brzmieniu: "66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych serii J na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000.";
• 10) w § 6 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: "Akcje serii A1, A2 i A3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A1, A2 i A3 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki."

Zgodnie z wnioskami akcjonariuszy z dnia 4 czerwca 2021 r. oraz uchwałą Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2021 r. zastrzega się, że zamiana akcji, o której w niniejszej uchwale nastąpi bez wypłacenia odszkodowania przewidzianego w § 21 ust. 8 statutu Spółki oraz w art. 419 § 4 ustawy Kodeks spółek handlowych.

§ 3

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii I i J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym) uchwala, co następuje:

§ 1

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności mających na celu:

• rejestrację akcji serii I i J T-Bull S.A. w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
• dopuszczenie oraz wprowadzenie akcji serii I i J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)
Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej

do wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym), działając na podstawie art. 430 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych oraz § 23 pkt 5 statutu Spółki, postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie T-Bull S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że jego § 19 ust. 2 pkt 2.9 o dotychczasowej treści:

"wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki."

przyjmuje następujące brzmienie:

"wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, a także wykonywania innych usług, jeśli taki wybór przez Radę Nadzorczą wymaga upoważnienia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Głosowanie:

Przeciw: __________ (liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________ (liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą T-Bull Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (53-445) przy ul. Szczęśliwej 33 lok. 2.B.09, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS: 0000579900, NIP: 8992714800, REGON: 021496967, o kapitale zakładowym w wysokości 116.198,90 zł (w całości wpłaconym) przyjmuje następujący tekst jednolity statutu Spółki:

"STATUT T-BULL SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą: T-Bull spółka akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu T-Bull S.A.
• 1. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§ 3

§ 2

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 4

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może na obszarze swojego działania tworzyć i prowadzić oddziały oraz przedstawicielstwa, tworzyć lub przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych.
• 1. Spółka może uczestniczyć we wszystkich dozwolonych przez prawo powiązaniach organizacyjno-prawnych.
• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia T-Bull Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
• 1. Założycielami Spółki są:
  2. a) Damian Fijałkowski;
  3. b) Grzegorz Zwoliński;
  4. c) Integrated Thinking L.L.C.;
  5. d) Leonidas Capital S.A.;
  6. e) Firepoltron Limited;
  7. f) Pretium Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
  8. g) Kurtier Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);

• 2) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
• 3) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
• 4) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
• 5) Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
• 6) Działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z);
• 7) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z);
• 8) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.Z);
• 9) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z);
• 10) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi (PKD 92.00.Z).

Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej określonej w wyżej wymienionych przedmiotach działania Spółki, z mocy przepisów szczególnych wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 118.830,50 zł (słownie: sto osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1.1.1. 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A1, oznaczonych numerami 000001 do 135.000;
  3. 1.1.2. 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A2, oznaczonych numerami 000001 do 135.000;
  4. 1.1.3. 135.000 (sto trzydzieści pięć tysięcy) akcji imiennych serii A3, oznaczonych numerami 000001 do 135.000;
  5. 1.2. 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych serii B na okaziciela oznaczonych numerami od 56.001 do 504.000;
  6. 1.3.1. uchylony
  7. 1.3.2. uchylony
  8. 1.3.3. uchylony
  9. 1.4. 22.100 (dwadzieścia dwa tysiące sto) akcji zwykłych serii D na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 22.100;
  10. 1.5. 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych serii E na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 90.000;
  11. 1.6. 37.889 (trzydzieści siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych serii F na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 37.889;
  12. 1.7. 26.316 (dwadzieścia sześć tysięcy trzysta szesnaście) akcji zwykłych serii G na okaziciela, o numerach od 000001 do 26.316;
  13. 1.8. 93.000 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych serii I na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 93.000;
  14. 1.9. 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych serii J na okaziciela, oznaczonych numerami od 00001 do 66.000.
• 1. Akcje serii A1, A2 i A3 są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja serii A1, A2 i A3 daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
• 1. Dopuszcza się zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela, lecz nie odwrotnie. Zamiany dokonuje Zarząd Spółki na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Żądanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela przedstawia się w formie pisemnej Zarządowi. Zamiana powinna być dokonana w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty przedstawienia pisemnego żądania.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, akcje te mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Każda następna emisja akcji będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu lub kombinacją kolejnych liter alfabetu i cyfr.
• 1. Wszystkie akcje, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2 powyżej zostały objęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki pod firmą T-BULL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością izostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 6a

• 1. Na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r., kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 87.483,40 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy złote i czterdzieści groszy) w drodze emisji nie więcej niż 874.834 (słownie: osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest przyznanie prawa objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r.

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji imiennych lub akcji na okaziciela.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych kodeksu spółek handlowych.
• 1. W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.
• 1. Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką lub wkładami niepieniężnymi.
• 1. Spółka może emitować obligacje lub inne papiery wartościowe w zakresie dozwolonym przez prawo, w tym warranty subskrypcyjne lub obligacje zamienne na akcje.

§ 8

Akcjonariusze mają prawo udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy lub majątku Spółki w równej wysokości.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzonych akcji, bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje mogą być umarzane przymusowo w przypadku przeprowadzania procedury łączenia lub podziału akcji, a także w przypadku łączenia lub podziału Spółki albo w razie podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego Spółki – w sytuacji powstania nadwyżek lub niedoborów akcji należnych pojedynczym akcjonariuszom. Umorzenie przymusowe następuje uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą na wniosek Zarządu Spółki. Uchwała wymaga uzasadnienia. Akcje do umorzenia wskazuje Zarząd Spółki mając na uwadze przepisy o równym traktowaniu akcjonariuszy. Do umorzenia mogą być typowane wyłącznie akcje stanowiące nadwyżki lub niedobory (w tym scaleniowe lub podziałowe). Za umarzane akcje wypłacane jest wynagrodzenie ustalone uchwałą Walnego Zgroma-

dzenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, chyba że wartość rynkowa akcji notowanych w obrocie publicznym jest wyższa – wtedy wypłaca się wartość rynkową.

IV. ORGANY SPÓŁKI

§ 10

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd.
• 2) Rada Nadzorcza
• 3) Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD

§ 11

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.
• 1. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.
• 1. Pierwszy Zarząd składa się z dwóch członków powołanych przez Założycieli. Liczebność iskład Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Członek Zarządu może być odwołany tylko z ważnych powodów.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać od Spółki wynagrodzenie, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§ 12

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.
• 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

§ 13

Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, zaś w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

§ 14

Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.

§ 15

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy składu Zarządu. Gdy członków zarządu jest więcej niż dwóch, to w przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

RADA NADZORCZA

§ 16

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję, zzastrzeżeniem ust. od 2 do 4 niniejszego paragrafu.
• 1. Tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 1. Tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 1. Tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce.
• 1. Odwołanie członka rady nadzorczej może nastąpić tylko z ważnych powodów, z zastrzeżeniem ust. 2-4 powyżej, tj. z wyłączeniem członków rady nadzorczej powoływanych w ramach uprawnień osobistych przez akcjonariusza.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na następne kadencje.
• 1. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli.
• 1. W przypadku zmniejszenia ilości członków Rady Nadzorczej w toku kadencji z powodów losowych lub rezygnacji, Rada Nadzorcza może dokooptować nie więcej niż dwóch członków Rady do końca wspólnej kadencji.

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności jego zastępca zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.
• 1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

§ 18

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
• 1. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę.

§ 19

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności:
  2. 2.1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
  3. 2.2. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
  4. 2.3. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2;
• 2.4. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub wszystkich członków Zarządu;
• 2.5. delegowanie swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności;
• 2.6. inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia;
• 2.7. prowadzenie działań i wykonywanie zadań związanych z ustalaniem wynagrodzenia iświadczeń dla członków Zarządu w zakresie zgodnym z przyjętą przez Walne Zgromadzenie polityką wynagrodzeń;
• 2.8. wprowadzanie programów motywacyjnych dla członków zarządu lub kluczowych pracowników Spółki;
• 2.9. wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki, a także wykonywania innych usług, jeśli taki wybór przez Radę Nadzorczą wymaga upoważnienia.

§ 20

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać od Spółki wynagrodzenie, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń przyjętą przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 21

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę akcji, zzastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa i postanowień niniejszego Statutu.
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalać swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Jeśli możliwe będzie zapewnienie:
  2. a) wszystkim akcjonariuszom równych praw, mając zwłaszcza na uwadze art. 20 KSH,
  3. b) właściwego bezpieczeństwa –

dopuszcza się udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w walnym zgromadzeniu w sposób, o którym mowa powyżej postanawia zwołujący to zgromadzenie.

• 1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu, o którym mowa w art. 417 kodeksu spółek handlowych, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem.

§ 22

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej do końca czerwca każdego roku.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.

§ 23

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
• 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat;
• 3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
• 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 16 ust. 2-4;
• 5) zmiana statutu Spółki;
• 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
• 7) podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki;
• 8) podjęcie uchwały w przedmiocie rozwiązania lub likwidacji Spółki;
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• 10) umorzenie akcji;
• 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 12) wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego;
• 13) wyrażenie zgody na nabywanie lub zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomościach,
• 14) uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia;
• 15) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej;
• 16) inne sprawy powierzone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§ 24

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 25

Spółka tworzy następujące kapitały:

• 1) kapitał zakładowy;
• 2) kapitał zapasowy;
• 3) kapitał rezerwowy;
• 4) inne kapitały i fundusze celowe określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 26

• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku Spółki za dany rok obrotowy.
• 1. Zysk Spółki może być w szczególności przeznaczony na:
  2. 2.1. kapitał zapasowy;
  3. 2.2. dywidendę;
  4. 2.3. kapitały rezerwowe tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia;

2.4. fundusze celowe Spółki tworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia – w tym fundusz premiowy przeznaczony na wypłatę premii dla kadry zarządzającej Spółki.

V. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

§ 27

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych."

§ 2

• 1. Określony w niniejszej uchwale tekst jednolity statutu Spółki uwzględnia jego zmiany, o których mowa w uchwałach podjętych na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 30 czerwca 2021 r., a także w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 3 listopada 2020 r. oraz w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 2021 r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym wprowadzone zmiany wymagają wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Głosowanie:

Za: ________	(liczba głosów)
Przeciw: __________	(liczba głosów)
Wstrzymuję się: __________	(liczba głosów)

Według uznania Pełnomocnika (zaznaczyć, jeśli według uznania Pełnomocnika) ¨

W przypadku głosowania przeciwko uchwale Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu:

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

INNE INSTRUKCJE DLA PEŁNOMOCNIKA

Instrukcje dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

_______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________ _______________________________________________________________________________________

TREŚĆ INSTRUKCJI: