Tauron Polska Energia S.A.

AGM Information • Jun 7, 2021

Treść zmienionych i nowych postanowień Statutu uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie TAURON Polska Energia S.A. ("Spółka") w dniu 24 maja 2021 r.

Zgodnie z uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 maja 2021 r.:

1) dotychczasowy § 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela oraz akcjami zwykłymi imiennymi.

2. Akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne.

3. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela na zasadach i w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

2) dotychczasowy § 9 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Uchwała Walnego Zgromadzenia upoważniająca Zarząd do podjęcia działań zmierzających do nabycia akcji, które mają zostać umorzone, określa warunki nabycia akcji przez Spółkę, zapewniające poszanowanie praw wszystkich akcjonariuszy.

3) w § 15 dotychczasowa numeracja od ust. 1 do ust. 4 otrzymuje oznaczenie od ust. 1 do ust. 5.

4) w dotychczasowym § 15 dodaje się ust. 5 o następującym brzmieniu:

1. Zarząd opracowuje, nie rzadziej niż co cztery lata, politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedkłada ją Walnemu Zgromadzeniu w celu przyjęcia oraz odpowiada za informacje w niej zawarte.

5) dotychczasowy § 18 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Walne Zgromadzenie przyjmuje nie rzadziej, niż co cztery lata politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z uwzględnieniem wymogów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6) dotychczasowy § 20 w ust. 1 pkt 4) otrzymuje następujące brzmienie:

4) sporządzanie raz w roku i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego co najmniej:

a) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej Komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w

ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy z nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności,

b) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej Komitetów,

c) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej,

d) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny,

e) ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.,

f) informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów i kryteriów różnorodności między innymi w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.

7) w dotychczasowym § 20 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 19) o następującym brzmieniu:

19) sporządzanie raz w roku sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

8) w dotychczasowym § 20 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 20) o następującym brzmieniu:

20) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

9) w dotychczasowym § 20 w ust. 2 wykreśla się pkt 8).

10) w § 20 w ust. 2 dotychczasowe punkty od 1) do 14) otrzymują oznaczenie od punktu 1) do punktu 13).

11) w dotychczasowym § 20 wykreśla się ust. 3.

12) w § 20 dotychczasowa numeracja od ust. 1 do ust. 6 otrzymuje oznaczenie od ust. 1 do ust. 5.

13) dotychczasowy § 23 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

14) w dotychczasowym § 27 ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa.

15) w dotychczasowym § 27 ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Członek Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale może, a w sytuacji gdy podejmowana decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki powinien, zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

16) w dotychczasowym § 35 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 20) o następującym brzmieniu:

20) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 19).

17) w dotychczasowym § 35 w ust. 1 dodaje się punkt oznaczony numerem 21) o następującym brzmieniu:

21) zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 4).

18) dotychczasowy § 40 ust 4 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu wypłaty dywidendy, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

19) w § 14 ust. 2 pkt 8) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 12 i 13" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 2 pkt 11 i 12",

20) w § 14 ust. 2 pkt 12) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 4 pkt 9 i 10" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień § 20 ust. 3 pkt 9 i 10",

21) w § 20 ust. 2 pkt 1) wyrażenie: "z zastrzeżeniem postanowień ust. 6" zastępuje się sformułowaniem:

"z zastrzeżeniem postanowień ust. 5",

22) w § 20 ust. 2 pkt 9) wyrażenie: "o której mowa w pkt 9" zastępuje się sformułowaniem:

"o której mowa w pkt 8)",

23) w § 20 ust. 3 pkt 10) lit. i) wyrażenie: "o których mowa w ust. 6 niniejszego paragrafu" zastępuje się sformułowaniem:

"o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu",

24) w § 20 ust. 4 wyrażenie: "w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 4 pkt 7 i 8" zastępuje się sformułowaniem:

"w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8",

25) w § 20 ust. 5 wyrażenie: "oraz w ust. 4 pkt 10 lit. i)" zastępuje się sformułowaniem:

"oraz w ust. 3 pkt 10 lit. i)",

26) w § 27 ust. 6 wyrażenie: "także w sprawach, o których mowa w ust. 4" skreśla się.

27) w § 381 ust. 2 pkt 6) wyrażenie: "o których mowa w § 20 ust. 6" zastępuje się sformułowaniem:

"o których mowa w § 20 ust. 5".

Zgodnie z uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24 maja 2021 r:

1) w § 16 ust. 4 zdanie wprowadzające do wyliczenia otrzymuje brzmienie:

"4. Członkiem Zarządu Spółki nie może być osoba, która:".

***