Stem Cells Spin Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 9, 2021

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STEM CELLS SPIN S.A. na dzień 29 czerwca 2021 roku

Zarząd spółki STEM CELLS SPIN S.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Lenartowicza 6 (51-140 Wrocław), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 377470 ("Spółka"), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("WZ"), które odbędzie się dnia 29 czerwca 2021 r. o godzinie 10:00 w Kancelarii Notarialnej Beata Karwacka-Siarka we Wrocławiu (50-306) przy ulicy Ks. Konstantego Damrota 26A lok. LU1. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ KSH przypada na dzień 13 czerwca 2021 r.

Adres do korespondencji pocztowej Spółki:

ul. Konopnickiej 15b, 51-141 Wrocław

Adres Poczty Elektronicznej Spółki:

wz@stemcellsspin.com.pl

Adres Strony Internetowej Spółki: www.stemcellsspin.com.pl

Tel.: 71 326 54 03

Fax: 71 735 93 47

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:

Przyjmuje się porządek obrad w brzmieniu:

1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.

7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

8. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2020.

9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z okresów poprzedzających rok 2019

10. Udzielenie przez Zarząd Spółki odpowiedzi na pytania akcjonariuszy:

11. i. Jaki był przedmiot Umowy z dnia 12 grudnia 2013 r. zawartej przez Spółkę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju?

12. ii. Jakie były cele umowy z dnia 12 grudnia 2013 r. zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju?
13. iii. Czy do celów projektu należało wprowadzenie na rynek i sprzedaż wyrobów medycznych?
14. iv. Czy umowa zakładała obowiązek osiągnięcia przez Spółkę określonej wysokości przychodów z komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych przeprowadzonych w ramach Projektu, a jeśli tak to w jakiej wysokości i w jakim czasookresie?
15. v. Czy zawarta umowa zakładała istnienie wskaźników oceny realizacji prowadzonych przez Spółkę zadań dotyczących wyrobów medycznych, a jeśli tak to jakie to były wskaźniki ?
16. vi. Jaki jest/był udział procentowy sprzedaży SCS SA do podmiotów powiązanych ze Spółką ogółem w latach 2013-2021? Ze szczególnym uwzględnieniem podmiotów powiązanych osobowo i kapitałowo: a) Medcervin Sp. z o.o. powołanej przez osoby powiązane osobowo i kapitałowo z SCS SA; b) Infrakom Sp. z o.o., której udziałowcami są osoby powiązane osobowo i kapitałowo z SCS SA; c) BCD-M Sp. z o.o., kontrolowanej przez akcjonariuszy SCS S.A. (jeśli zachodzi)?
17. vii. Jakiej wielkości sprzedaż dermokosmetyków, wyrażoną wartościowo oraz wolumenowo w PLN oraz w sztukach, wygenerowała Spółka w latach 2013-2021?

18. viii. Czy zawarte przez Spółkę z Medcervin Sp. z o.o. umowy na dystrybucję dermokosmetyków i umowy licencyjne nadal obowiązują i są wykonywane? Kto podjął decyzję o zawarciu umów dystrybucyjnych ? Jakie są warunki tych umów, w szczególności w zakresie możliwości rozwiązania tych umów ? Jakie przychody z tytułu realizacji tych umów osiągnęła spółka w latach 2019 i 2020 ?

    • ix. Czy beneficjentami MEDCERVIN Sp. z o.o. (bedącej stroną umów dystrybucyjnych i licencyjnych) są lub były osoby powiązane pośrednio i lub bezpośrednio z SCS S.A. - pełniące funkcje w zarządzie, radzie nadzorczej, akcjonariusze SCS S.A.?
    • x. Czy zarząd zamierza kontynuować strategię współpracy z Medcervin Sp. z o.o. w zakresie dystrybucji dermokosmetyków zważając na fakt, że ze sprawozdań finansowych Medcervin Sp. z o.o. wynika, że spółka ta w roku 2019 osiągnęła przychód w kwocie 957.276,00 zł oraz zysk w kwocie 50.970,00 zł, podczas gdy w roku 2019 przychody SCS S.A. wyniosły 553.000,00 zł a strata 723.000.00 zł?
    • xi. Czy zarząd zamierza zmienić strategię spółki w zakresie dystrybucji dermokosmetyków za pośrednictwem spółki powiązanej z akcjonariuszami SCS S.A., mając na uwadze sprzeciw akcjonariuszy Spółki, w tym SUPRA INWEST S.A., zdaniem której zawarte umowy licencyjne i dystrybucyjne pomniejszają przychody spółki w stosunku od tych, które spółka mogłaby uzyskiwać przy samodzielnej realizacji zadań sprzedażowych deromokosmetyków?

19. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020.

20. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z nadzoru nad działalnością Spółki w 2020 r.

21. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2020.

22. Wolne wnioski.

23. Zamknięcie obrad.

Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu

Na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres Poczty Elektronicznej Spółki.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej

jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem walnego zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Nie można ograniczać prawa ustanowienia pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres Poczty Elektronicznej Spółki dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu WZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na WZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Record date

Zgodnie z art. 406¹ KSH prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. w dniu record date.

Akcje zdematerializowane

W celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o WZ a pierwszym dniem powszednim po record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem walnego zgromadzenia Spółki w biurze Spółki przy ul. Konopnickiej 15b, 51-141 Wrocław w godzinach od 9:00 do 15:00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki.

Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu

Informacje i dokumenty dotyczące walnego zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w biurze Spółki przy ul. Konopnickiej 15b, 51-141 Wrocław i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu.