Fast Finance S.A.

AGM Information • Jun 9, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI FAST FINANCE S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Zarząd spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Borowskiej 283b, 50-556 Wrocław, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000299407, posiadającej numer NIP: 8992510954, REGON: 933006546, o kapitale zakładowym 1.000.000,00 zł (słownie: milion złotych) pokrytym w całości, na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w zw. z art. 402¹ § 1 KSH zwołuje:

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE

na dzień 30 czerwca 2021 r., na godzinę 12:00

które odbędzie się we Wrocławiu, przy ul. Borowskiej 283b, (50-556 Wrocław), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020,
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Fast Finance S.A. w restrukturyzacji za rok 2020,
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej grupy kapitałowej za rok 2020, a także
  5. d) wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok 2020
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Fast Finance S.A. w restrukturyzacji za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Fast Finance S.A. w restrukturyzacji za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii do sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na podstawie art. 385 §§ 3-9 Kodeksu Spółek Handlowych:
  2. a. Wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
  3. b. Powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej, których mandaty nie zostały obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, w przypadku wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402 § 2 KSH oraz art. 402² KSH Zarząd Spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji niniejszym przekazuje informacje dla akcjonariuszy dotyczące uczestnictwa oraz uprawnień przysługujących w związku z udziałem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do końca dnia 9 czerwca 2021 r. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci pisemnej w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres biuro@fastfinance.pl.

Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze winni przekazać dokumenty potwierdzające uprawnienie do wystąpienia z takim żądaniem przez wykazanie posiadanej odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub osoby go reprezentującej, a w przypadku gdy akcjonariuszami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej - aktualny odpis z rejestru właściwego dla tego podmiotu.

W razie wpłynięcia do Spółki przedmiotowego żądania Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza bądź akcjonariuszy. Ogłoszenie w tym zakresie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłosić projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie wraz z projektami uchwał i uzasadnieniem może zostać złożone w formie pisemnej w siedzibie Spółki lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej na adres poczty e-mail: biuro@fastfinance.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: www.fastfinance.pl

Wraz z żądaniem akcjonariusz lub akcjonariusze winni przekazać dokumenty potwierdzające uprawnienie do wystąpienia z takowym żądaniem przez wykazanie posiadanej odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza lub osoby go reprezentującej, a w przypadku gdy akcjonariuszami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej - aktualny odpis z rejestru właściwego dla tego podmiotu.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może wykonywać wszystkie uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi na zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. W razie posiadania przez akcjonariusza akcji zapisanych na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo winno zostać udzielone w formie pisemnej lub elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej powinno być wysłane na adres e-mail: biuro@fastfinance.pl, najpóźniej na jeden dzień przed Walnym Zgromadzeniem.

W celu zweryfikowania ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, do zawiadomienia wysyłanego na adres e-mail o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz winien załączyć w formacie PDF: skan dowodu tożsamości akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub skan aktualnego dokumentu rejestrowego akcjonariusza oraz skan dowodu tożsamości osoby lub osób reprezentujących akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną), a także skan dowodu tożsamości pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) lub skan dokumentu rejestrowego pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną). W razie nie dołączenia wskazanych dokumentów do wiadomości e-mail weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnikiem akcjonariusza może być Członek zarządu lub pracownik spółki. Pełnomocnik winien wykonywać prawo głosu zgodnie z treścią akcjonariusza, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Jeżeli do działania w imieniu akcjonariusza został umocowany członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, to umocowanie obejmować może wyłącznie jedno zgromadzenie, a także wykluczone jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa. Pełnomocnik umocowany w trybie określony w art. 412² KSH ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Akcjonariusz uprawniony jest do wykonania prawa głosu przy wykorzystaniu formularza stosowanego podczas głosowania przez pełnomocnika. Formularze udostępnione są na stronie internetowej Spółki (www.fastfinance.pl) oraz w jej siedzibie. Zarząd Spółki informuje, że w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcjami co do sposobu głosowania nie będzie weryfikować czy pełnomocnik realizuje wolę akcjonariusza.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu nie dopuszcza możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Możliwość i sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu nie dopuszcza wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Możliwość i sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszcza wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z treścią art. 406¹ § 1 KSH Zarząd Spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu ustala, że dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przypadającego na 30 czerwca 2021 r., dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest 14 czerwca 2021 r.

9. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z treścią art. 406¹ § 1 KSH w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zgromadzenia ("Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu") tj. w dniu 14 czerwca 2021 r. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczownego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki jak też zastawnika lub użytkownika ( dalej również zwani jako "akcjonariusz" lub "akcjonariusze") zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2021 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH, zostanie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki przy ul. Borowskiej 283b we Wrocławiu, w godzinach od 9:00 do 16:00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25, 28 i 29 czerwca 2021 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone osobiście do lokalu Zarządu Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@fastfinance.pl. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza.

10. Informacje dodatkowe

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji w dniu Zgromadzenia na godzinę przed jego rozpoczęciem.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie spółki: www.fastfinance.pl.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.