AI Terminal
Sanok Rubber Company S.A.
Remuneration Information • Jun 10, 2021
5800_rns_2021-06-10_5c84f54e-6e64-42e2-ac96-0970b6f302eb.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
UCHWAŁA Nr 11/2021 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 28 maja 2021r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company SA za okres 2019-2020
Rada Nadzorcza Sanok RC S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019r. poz. 2217 z późn. zm.), przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company SA za okres 2019-2020, którego treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Uchwałę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.
Marek Łęcki Przewodniczący Rady Nadzorczej
----------------- ------------ --------------- ---------------- ------------------------------- ---------- Jacek Podgórski Zofia Dzik Marta Rudnicka Grzegorz Stulgis Grażyna Sudzińska – Amroziewicz Jan Woźniak Z- ca Przewodniczącego
Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company SA za okres 2019 - 2020
Spis treści
| I. | Informacje ogólne | 2 |
|---|---|---|
| II. | Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2019 – 2020 r. | 2 |
| 1. | Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 1.1. Wynagrodzenie członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna 1.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna |
2 2 3 |
| 2. | Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki |
5 |
| 3. | Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników | 6 |
| 4. | Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie |
7 |
| 5. | Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości |
8 |
| 6. | Instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany | 8 |
| 7. | Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia | 8 |
| 8. | Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa |
8 |
I. Informacje ogólne
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (zwane dalej Sprawozdanie o wynagrodzeniach), zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz.U. z 2019 poz. 623 z późn. zm., (zwana dalej Ustawa o ofercie) i dotyczy okresu sprawozdawczego 2019-2020r.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach nawiązuje także do obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna" zatwierdzonej w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku (zwana dalej Polityką wynagrodzeń).
Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń monitorował zgodność sposobu realizacji Polityki wynagrodzeń z przyjętymi w niej założeniami.
Na podstawie podjętych działań Rada Nadzorcza przygotowała niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach, które zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń za okres 2019-2020, stosownie do wytycznych określonych w Ustawie o ofercie. Sprawozdanie zostało przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 11/ 2021 w dniu 28 maja 2021 roku i na wniosek Rady Nadzorczej zostanie ono poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych prawem informacji.
Zatwierdzone Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zaopiniowania w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.
- II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2019 – 2020 r.
- 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
- 1.1. Wynagrodzenie członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna
W okresie 2019-2020 roku członkowi Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z tytułu pełnienia funkcji przysługiwało wynagrodzenie składające się z:
- części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, nieobejmujące żadnych innych dodatkowych, stałych składników wynagrodzenia
- części zmiennej stanowiącej odrębny elementy wynagrodzenia, definiowany jako premia motywacyjna, ustalona na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej.
- innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.
Prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji, członkowie Zarządu, pobierający wynagrodzenie, nabyli na podstawie umowy o pracę.
Wysokość wynagrodzenia zasadniczego dla członków Zarządu, z którymi zawarto umowę o pracę została ustalona Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 23/2019 z dnia 07.06.2019r.
Wynagrodzenie w części zmiennej przysługiwało w oparciu o szczegółowe zasady premiowania ustalone przez Radę Nadzorczą uchwałami: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 24/2014 z dnia 04.09.2014r., Uchwała Rady Nadzorczej Nr 23/2019 z dnia 07.06.2019r. oraz Uchwała Rady Nadzorczej Nr 31/2019 z dnia 06.09.2019r.
Świadczenia pieniężne i niepieniężne, wchodzące w strukturę wynagrodzenia ogółem członka Zarządu, w raportowanym okresie stanowiły niewielki procent wynagrodzenia i obejmowały:
- korzystanie z samochodu firmowego Spółki do celów prywatnych wartość świadczenia określana jest zgonie z ryczałtem uzależnionym o pojemności skokowej silnika i liczby dni, przez które użytkował pojazd .
- opłatę pakietu ubezpieczeń losowych (na wypadek śmierci, kalectwa, choroby) oraz dodatkowych świadczeń w wybranym przez członka Zarządu, Funduszu – Towarzystwie Ubezpieczeniowym.
Natomiast członek Zarządu pełniący funkcje zarządcze jedynie na podstawie powołania Uchwałą Nr 17/2020 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 czerwca 2020r nie podobiera wynagrodzenia w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna. Stosownie bowiem, do
przyjętej Polityki wynagrodzeń, Członek Zarządu prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu bez zawarcia z nim umowy o pracę lub innej umowy, nabywa na podstawie wyraźnego postanowienia Rady Nadzorczej, przyznającego to wynagrodzenie. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie dokonała takiego postanowienia.
Mając na uwadze racjonalizację kosztów działalności Spółki oraz solidarność z Pracownikami w czasie pandemii COVID-19, wynagrodzenie członków Zarządu zostało obniżone wskutek wprowadzenia zmniejszonego wymiaru czasu pracy w Spółce w okresie od 01.05.2020r. do 31.07.2020r. na mocy Porozumienia z dnia 29.04.2020r. w sprawie warunków i trybu wykonywania pracy w okresie obniżonego wymiaru czasu pracy w SANOK RUBBER COMPANY Spółka Akcyjna w Sanoku.
TABELA 1 Wynagrodzenia członków Zarządu otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w latach 2019-2020
| Zarząd | Rok | Wynagrodzenie stałe |
Wynagrodzenie zmienne |
Razem wynagrodzenie stałe i zmienne |
Pakiet ubezpieczeń losowych |
Używanie samochodu firmowego |
Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne |
PPK | Razem składniki |
Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Piotr Szamburski | 2019 | 714 000,00 | 201 079,00 | 915 079,00 | 12 000,00 | - | 12 000,00 | 2 070,00 | 929 149,00 | 28% |
| Prezes Zarządu Dyrektor Generalny |
2020 | 718 200,00 | 70 762,001) | 788 962,00 | 12 000,00 | 3 200,00 | 15 200,00 | 11 001,00 | 815 163,00 | 10% |
| Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu |
2019 | 573 600,00 | 161 582,00 | 735 182,00 | 11 958,84 | - | 11 958,84 | 1 547,90 | 748 688,74 | 28% |
| Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych |
2020 | 576 840,00 | 56 834,001) | 633 674,00 | 11 969,13 | 3 200,00 | 15 169,13 | 8 880,15 | 657 723,28 | 10% |
| Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu |
2019 | 573 600,00 | 161 582,00 | 735 182,00 | 12 479,88 | - | 12 479,88 | 1 549,20 | 749 211,08 | 28% |
| Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu |
2020 | 576 840,00 | 56 834,001) | 633 674,00 | 12 479,88 | 2 000,00 | 14 479,88 | 8 869,80 | 657 023,68 | 10% |
| Piotr Dołęga | 2019 | 567 000,00 | 161 582,00 | 728 582,00 | 12 000,00 | - | 12 000,00 | 1 665,00 | 742 247,00 | 28% |
| Członek Zarządu Dyrektor Finansowy |
2020 | 564 300,00 | 55 598,001) | 619 898,00 | 12 000,00 | 2 800,00 | 14 800,00 | 8 680,01 | 643 378,51 | 10% |
| Martijn Merkx2) | 2019 | Nie dotyczy – mandat od 30.06.2020 r. | ||||||||
| Członek Zarządu | 2020 | 0,00 | 0,001) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0% |
| 2019 | 2 428 200,00 | 685 825,00 | 3 114 025,00 | 48 438,72 | - | 48 438,72 | 6 832,10 | 3 169 295,82 | 28% | |
| RAZEM | 2020 | 2 436 180,00 | 240 028,001) | 2 676 208,00 | 48 449,01 | 11 200,00 | 59 649,01 | 37 431,46 | 2 773 288,47 | 10% |
1) Wynagrodzenie zmienne niewypłacone w 2020 r., należne na podstawie Uchwały RN Nr 15/2020, z dn. 22 czerwca 2020 r. za IV kwartał 2019 r.
2) Informacje na temat uzyskiwanego wynagrodzenia z innego tytułu niż pełnienie funkcji Członka Zarządu Sanok Rubber Company SA znajdują się w pkt. 5 "Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dn. 29września 1994 r. o rachunkowości"
TABELA 2 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu członków Zarządu otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w latach 2019 - 2020
| Zarząd | Rok | Wynagrodzenie stałe |
Wynagrodzenie zmienne |
Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne |
PPK | Razem |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 76,84% | 21,64% | 1,29% | 0,22% | 100,00% | |
| Piotr Szamburski Prezes Zarządu / Dyrektor Generalny | 2020 | 88,11% | 8,68% | 1,86% | 1,3% | 100,00% |
| 76,61% | 21,58% | 1,60% | 0,21% | 100,00% | ||
| Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu / Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych | 2020 | 87,70% | 8,64% | 2,31% | 1,4% | 100,00% |
| 2019 | 76,56% | 21,57% | 1,67% | 0,21% | 100,00% | |
| Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu / Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu | 87,80% | 8,65% | 2,20% | 1,3% | 100,00% | |
| 76,39% | 21,77% | 1,62% | 0,22% | 100,00% | ||
| Piotr Dołęga Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy | 2020 | 87,71% | 8,64% | 2,30% | 1,3% | 100,00% |
| 2019 | Nie dotyczy – mandat od 30.06.2020 r. | |||||
| Martijn Merkx Członek Zarządu | 2020 | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,0% | 0,00% |
| 2019 | 76,62% | 21,64% | 1,53% | 0,22% | 100% | |
| RAZEM | 2020 | 87,84% | 8,65% | 2,15% | 1,35% | 100% |
1.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna
Członkowie Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wynagrodzenie to może obejmować: stałe wynagrodzenie zasadnicze oraz dodatkowe wynagrodzenie miesięczne z tytułu członkostwa w komitecie stałym Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały.
W 2019 roku oraz do dnia 31 sierpnia 2020r wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przyznawana była w oparciu o Uchwałę nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 27 czerwca 2018 roku.
W okresie sprawozdawczym 2019-2020r. nastąpiła zmiana wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, wprowadzona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą Nr 3 z dnia 31 sierpnia 2020 roku. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali w 2019 i 2020 r. stałe wynagrodzenie zasadnicze, określone oddzielnie dla każdej z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej oraz dodatkowe wynagrodzenie miesięczne z tytułu bycia członkiem komitetu stałego Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest tylko w formie pieniężnej.
Mając na uwadze racjonalizację kosztów działalności Spółki oraz solidarność z członkami Zarządu i Pracownikami w czasie pandemii COVID-19, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zostało obniżone, na podstawie indywidualnych deklaracji, w okresie od 01.05.2020r. do 31.07.2020r tj. w okresie obowiązywania w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna zmniejszonego wymiaru czasu pracy.
TABELA 3 Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w latach 2019-2020
| Rada Nadzorcza | Rok | Wynagrodzenie stałe |
Wynagrodzenie dodatkowe |
Wynagrodzenie razem |
PPK | Razem składniki |
Stosunek wynagrodzenia dodatkowego do stałego |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marek Łęcki | 2019 | 120 000,00 | 0,00 | 120 000,00 | 0,00 | 120 000,00 | 0% | |
| Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) | 2020 | 136 360,96 | 11 272,20 | 147 633,16 | 0,00 | 147 633,16 | 8% | |
| Jacek Podgórski | 2019 | 96 000,00 | 24 000,00 | 120 000,00 | 0,00 | 120 000,00 | 25% | |
| Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) | 2020 | 100 531,40 | 26 072,20 | 126 603,60 | 0,00 | 126 603,60 | 26% | |
| Marta Rudnicka | 2019 | 84 000,00 | 24 000,00 | 108 000,00 | 0,00 | 108 000,00 | 29% | |
| Członek Rady Nadzorczej | 2020 | 89 373,96 | 26 072,20 | 115 446,16 | 0,00 | 115 446,16 | 29% | |
| Grzegorz Stulgis | 2019 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0% | |
| Członek Rady Nadzorczej 1) | 2020 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0% | |
| Jan Woźniak | 2019 | 84 000,00 | 24 000,00 | 108 000,00 | 270,00 | 108 270,00 | 29% | |
| Członek Rady Nadzorczej | 2020 | 90 773,96 | 30 229,60 | 121 003,56 | 1 815,04 | 122 818,60 | 33% | |
| Zofia Dzik | 2019 | 84 000,00 | 0,00 | 84 000,00 | 210,00 | 84 210,00 | 0% | |
| Członek Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) | 2020 | 89 373,96 | 11 272,20 | 100 646,16 | 1 509,68 | 102 155,84 | 13% | |
| Grażyna Sudzińska – Amroziewicz | 45 967,00 | 0,00 | 45 967,00 | 210,00 | 46 177,00 | 0% | ||
| Członek Rady Nadzorczej (od 14.06.2019 r.) | 2020 | 89 373,96 | 15 029,60 | 104 403,56 | 1 556,04 | 105 969,60 | 17% | |
| Artur Gabor | 2019 | 23 100,00 | 6 000,00 | 29 100,00 | 0,00 | 29 100,00 | 26% | |
| Członek Rady Nadzorczej (do 08.04.2019 r.) | 2020 | Nie dotyczy – Członek Rady Nadzorczej do 08.04.2019 r. | ||||||
| 2019 | 537 067,00 | 78 000,00 | 615 067,00 | 690,00 | 615 757,00 | 15% | ||
| RAZEM | 2020 | 595 788,20 | 119 948,00 | 715 736,20 | 4 890,76 | 720 626,96 | 20% |
1) Członek Rady Nadzorczej na początku bieżącej kadencji zrezygnował z wynagrodzenia za pracę w Radzie Nadzorczej.
2) W związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez Pana Marka Łęckiego i rozwiązaniem umowy o pracę z dniem 31.01.2018r oraz powstrzymywaniem się od wszelkiej działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy przez okres 12 miesięcy SRC SA wypłacało odszkodowanie z tego tytułu. Ostatnia transza została wypłacona w styczniu 2019r. Świadczenie to w żaden sposób nie było powiązane z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej i nie zostało ujęte w powyższej tabeli.
TABELA 4 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu całkowitym z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w latach 2019 – 2020
| Rada Nadzorcza | Rok | Wynagrodzenie stałe | Wynagrodzenie dodatkowe | PPK | Razem składniki wynagrodzenia |
|---|---|---|---|---|---|
| Marek Łęcki | 2019 | 100% | 0% | 0% | 100% |
| Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) | 2020 | 92% | 8% | 0% | 100% |
| Jacek Podgórski | 2019 | 80% | 20% | 0% | 100% |
| Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) | 2020 | 79% | 21% | 0% | 100% |
| Marta Rudnicka | 2019 | 78% | 22% | 0% | 100% |
| Członek Rady Nadzorczej | 2020 | 77% | 23% | 0% | 100% |
| Grzegorz Stulgis | 2019 | 0% | 0% | 0% | 0% |
| Członek Rady Nadzorczej 1) | 2020 | 0% | 0% | 0% | 0% |
| Jan Woźniak | 2019 | 78% | 22% | 0,25% | 100% |
| Członek Rady Nadzorczej | 2020 | 74% | 25% | 1,5% | 100% |
| Zofia Dzik | 2019 | 100% | 0% | 0,25% | 100% |
| Członek Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) | 2020 | 87% | 11% | 1,5% | 100% |
| Grażyna Sudzińska – Amroziewicz | 2019 | 100% | 0% | 0,45% | 100% |
| Członek Rady Nadzorczej (od 14.06.2019 r.) | 2020 | 84% | 14% | 1,5% | 100% |
| Artur Gabor | 2019 | 79% | 21% | 0% | 100% |
| Członek Rady Nadzorczej (do 08.04.2019 r.) | 2020 | Nie dotyczy – Członek Rady Nadzorczej do 08.04.2019 r. | |||
| 2019 | 87,2% | 12,7% | 0,1% | 100% | |
| RAZEM | 2020 | 82,7% | 16,6% | 0,7% | 100% |
1) Członek Rady Nadzorczej na początku bieżącej kadencji zrezygnował z wynagrodzenia za pracę w Radzie Nadzorczej.
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki
Wynagrodzenie wypłacane i należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej ustalane jest w oparciu o zasady zatwierdzone w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna" w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku.
Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w swej strukturze składniki wynagrodzenia, do których odwołuje się Polityka wynagrodzeń tj. wynagrodzenie stałe, zmienne oraz świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz dodatkowe wynagrodzenie. Zachowywane są odpowiednie proporcje między tymi składnikami wynagrodzeń, zwłaszcza w odniesieniu do części stałej i części zmiennej wynagrodzenia. Ustalone wynagrodzenie bazuje również na różnicach w wysokości wynagrodzenia przyjętych dla poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wynikających z pełnionej funkcji i roli w organie zarządczym bądź organie nadzorczym, odpowiada rodzajowi wykonywanej pracy przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania.
Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu przyznawane jest na podstawie sformalizowanych zasad (przyjętych w drodze uchwały Rady Nadzorczej), które określają warunki premiowania w powiązaniu z poziomem realizacji wymiernych celów finansowych oraz oceny indywidualnych osiągnięć w ramach realizowanych zadań, ustalonych w odpowiednich relacjach procentowych i wagowych. Zgodnie z przyjętymi zasadami Polityki wynagrodzeń wysokość premii motywacyjnej określonej uchwałą Rady Nadzorczej, nie stanowiła więcej niż 100% części stałej wynagrodzenia zasadniczego, uzyskanego za okres, za który premia była wypłacana. Rada Nadzorcza w uchwale nr 31/2019 z dnia 6 września przyjęła, iż maksymalny procent naliczenia premii wynosi 90% sumy wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu za rozliczany kwartał.
Kryteria wpływające na charakter i wysokość wynagrodzenia przyznawanego Członkom Zarządu zostały określone w taki sposób, aby wspierać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company w szczególności poprzez:
- utrzymywanie i dalszy rozwój dywersyfikacji obsługiwanych rynków, regionów geograficznych, klientów i oferowanych linii produktowych,
- nawiązywanie partnerskich relacji z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami,
- ciągłe monitorowanie i doskonalenie realizowanych przez Grupę procesów,
- stale rozwijaną zasadę podejmowania decyzji w oparciu o fakty i kierowania się długoterminową stabilnością i efektywnością ekonomiczną.
Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalone w odpowiednich proporcjach i oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie (mające swe odniesienie do przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego), oraz o dodatkowe wynagrodzenie wynikające z członkostwa w komitecie stałym Rady Nadzorczej, (przysługujące niezależnie od częstotliwości posiedzeń komitetów), zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od jej wyników.
Ponadto, działania podejmowane zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń sprzyjają realizowaniu przyjętej Strategii, kierunków rozwoju i planów finansowych, zarówno na poziomie Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna, jak i całej Grupy Kapitałowej, mając swoje odzwierciedlenie w sprawozdaniach finansowych i niefinansowych.
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Przyjęty i stosowany w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna, podział składników wynagrodzenia członków Zarządu uwzględnia w swym charakterze zarówno krótko- i długoterminowe wyniki finansowe i niefinansowe Spółki. W okresie sprawozdawczym 2019- 2020 r. kryteria dotyczące wyników z działalności Spółki miały wpływ na kształtowanie się zarówno wynagrodzenia zasadniczego jak i wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, przy równoczesnym uwzględnieniu podziału zakresów obowiązków, odpowiedzialności, kompetencji i pełnionej funkcji.
Ograniczenie, na podstawie Uchwały Nr 31/2019 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 6 września 2019r. wysokości zmiennego składnika wynagrodzenia do 90% części stałej wynagrodzenia zasadniczego, uzyskanego za okres, za który jest wypłacane, powoduje, że członkowie Zarządu podejmując działania zarządcze, nie koncentrują się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych Spółki, ale również na jej stabilności, oraz zabezpieczeniu długoterminowych interesów całej Grupy Kapitałowej. Przyznanie premii motywacyjnej dla członków Zarządu, za realizację celów zarządczych o charakterze finansowym następuje bowiem, w oparciu o dane pochodzące z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz z audytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, natomiast część wynagrodzenia dotycząca realizacji celów o charakterze niefinansowym, w tym indywidualnych, przysługuje w danym okresie na podstawie oceny Rady Nadzorczej. Przedmiotem obiektywnej oceny w ramach parametrów wymiernych były między innymi: poziom wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową Sanok Rubber Company za rozliczany kwartał w porównaniu z budżetem za dany okres, oraz przychody ze sprzedaży, zysk netto, EBITDA. Parametr EBITDA został wprowadzony Uchwałą Nr 23/2019 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 7 czerwca 2019 r. i zastąpił dotychczasowy parametr określany jako operacyjny przepływ gotówki.
Do wyliczenia parametrów wskaźnikowych dla celów premiowych, w nawiązaniu do przyjętej Polityki wynagrodzeń przyjęto wyniki Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company określone w poniższym zestawieniu.
| Nazwa parametru | 2019 | 2020 |
|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży GK1) | 1 052 229 tys. zł. | 976 070 tys. zł. |
| Zysk netto GK1) | 51 835 tys. zł. | 36 519 tys. zł. |
| Operacyjny przepływ gotówki GK1) | 84 502 tys. zł. | 153 235 tys. zł. |
| EBITDA GK2) | 87 906 tys. zł. | 106 475 tys. zł. |
1) Parametry określone na poziomie Grupy Kapitałowej tj.: przychody ze sprzedaży, zysk netto, operacyjny przepływ gotówki, przyjęte przez Radę Nadzorczą do rozliczenia celów premiowych w okresie sprawozdawczym obowiązywały od 01.01.2019r. do 07.06.2019r
2) Parametry określone na poziomie Grupy Kapitałowej tj: przychody ze sprzedaży, zysk netto, EBITDA przyjęte do rozliczenia celów premiowych w okresie sprawozdawczym obowiązywały od 07.06.2019 do 31.12.2020r
Realizacja celów zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, skutkuje przyznaniem premii motywacyjnej członkom Zarządu, na mocy stosownej uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą, w której to uchwale zostaje określona, indywidualnie dla każdego członka Zarządu, wysokość uzyskanej przez niego premii. Wysokość uzyskanej premii pozostaje w bezpośredniej zależności do spełnienia danych parametrów przypisanych poszczególnym kryteriom. Zastosowane do oceny, wymierne kryteria finansowe i uznaniowe, zostały ustalone w jasno zdefiniowanej relacji procentowej, określonej uchwałą Rady Nadzorczej, obejmując ponadto dodatkowe parametry nawiązujące do poszczególnych przedziałów dynamiki wyników finansowych. Relacja procentowa ustalona jest w taki sposób, aby wymierne finansowe kryteria stanowiły większą część udziału w ogólnej wartości premii.
Co więcej, działania prowadzone w ramach realizacji celów niefinansowych związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu tj. uwzględniające interesy społeczne, przyczyniające się do ochrony środowiska oraz nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna i ich likwidowaniem, są rozliczane i raportowane
w skonsolidowanym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Sanok Rubber Company SA oraz Grupy Kapitałowej Sanok Rubber za rok 2019 oraz za rok 2020.
4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
Informacje o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obejmują lata obrotowe 2019-2020. Na postawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, dane za lata 2015-2018 zostały pominięte.
TABELA 5 Tabela zmiany wynagrodzeń członków Zarządu za lata obrotowe 2019-2020
| Zarząd | Zmiana wynagrodzenia w ujęciu % |
Zmiana wynagrodzenia wypłaconego w ujęciu % |
Zmiana wynagrodzenia naliczonego (stałego i zmiennego) w ujęciu % |
|---|---|---|---|
| 2020 vs 20191) | 2020 vs 2019 | 2020 vs 2019 | |
| Piotr Szamburski Prezes Zarządu / Dyrektor Generalny | -12% | -22% | -14% |
| Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu / Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych | -12% | -22% | -14% |
| Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu / Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu | -12% | -22% | -14% |
| Piotr Dołęga Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy | -13% | -23% | -15% |
| Martijn Merkx Członek Zarządu (od 30.06.2020 r.) | 0% | 0% | 0% |
| RAZEM | -12% | -22% | -14% |
1) Uwzględniono wszystkie składniki wynagrodzenia, w tym inne świadczenia, PPK
TABELA 6 Tabela zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019-2020
| Rada Nadzorcza | 2020 vs 2019 |
|---|---|
| Marek Łęcki | 23% |
| Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) Jacek Podgórski |
|
| Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) | 6% |
| Marta Rudnicka Członek Rady Nadzorczej |
7% |
| Grzegorz Stulgis Członek Rady Nadzorczej 1) |
0% |
| Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej |
13% |
| Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) |
21% |
| Grażyna Sudzińska – Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej (od 14.06.2019 r.) |
129% |
| Artur Gabor Członek Rady Nadzorczej (do 08.04.2019 r.) |
n/d |
| 17% |
1) Członek Rady Nadzorczej na początku bieżącej kadencji zrezygnował z wynagrodzenia za pracę w Radzie Nadzorczej
TABELA 7 Tabela zmiany wynagrodzeń, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej za lata obrotowe 2019-2020
| Ujęcie rocznej zmiany Sanok Rubber Company SA | 2020 vs 2019 | 2020 vs 20193) |
|---|---|---|
| Wynagrodzenia | ||
| Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej | 16,37% | 16,37% |
| Wynagrodzenia Członków Zarządu | -21,77% | -14% |
| Wynagrodzenia pracowników | -2,97% | -2,97% |
| Wyniki Sanok Rubber Company SA | ||
| Przychody ze sprzedaży | -8,90% | -8,90% |
| Zysk netto | 26,13% | 26,13% |
| EBITDA1) | 6,80% | 6,80% |
| Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej2) | ||
| Pracownicy Sanok Rubber Company SA | -1,40% | -1,40% |
1) EBITDA tj. zysk operacyjny + amortyzacja
2) Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej stanowi sumę wszystkich składników wynagrodzenia wpłacanych przez Sanok Rubber Company SA pracownikom Spółki niebędącymi członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w danym roku kalendarzowym (w okresie od stycznia do grudnia) podzieloną przez średnie zatrudnienie (tj. średnią liczbę
pełnych etatów) w danym roku. 3) Wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie wypłacone oraz należne w danym okresie sprawozdawczym
TABELA 8 Tabela zmiany wyników Grupy Kapitałowej Sanok RC
| Ujęcie rocznej zmiany wyników Grupy Kapitałowej | ||||
|---|---|---|---|---|
| Wyniki Grupy Kapitałowej Sanok RC | 2020 vs 2019 | |||
| Przychody ze sprzedaży | -7,24% | |||
| Zysk netto | -29,55% | |||
| EBITDA GK | 21,12% |
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
W latach 2019 – 2020 członkowie Zarządu, którzy nabyli prawo do wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę nie otrzymywali wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sanok Rubber. Członek Zarządu Martijn Merkx powołany do pełnienia funkcji zarządczych i pełniący te funkcje jedynie na podstawie powołania, otrzymywał wynagrodzenie w ramach zatrudnienia w innym podmiocie, należącym do Grupy Kapitałowej tj. Draftex Automotive GmbH w Niemczech. Wysokość wynagrodzenia tego członka Zarządu, w okresie pełnienia przez Niego funkcji Członka Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (6 miesięcy i 1 dzień 2020 r.) wynosiła 122 582,91 EUR.
Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sanok Rubber.
6. Instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany
Zarówno w 2019 roku jak i 2020 roku w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna nie stosowano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia uprawniające do korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f.