Trans Polonia S.A.

Remuneration Information • Jun 10, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKOW ZARZADU I RADY NADZORCZEJ TRANS POLONIA S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. (dalej "Trans Polonia" lub "Spółka") sporządzone zostało na podstawie:

• (i) Art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• (ii) Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangazowania.

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. określone zostały w Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Trans Polonia S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 sierpnia 2020 r.

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń w latach 2019 i 2020

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki składa się z wynagrodzenia stałego, wynagrodzenia zmiennego i świadczeń dodatkowych.

Wynagrodzenie stałe członka Zarządu obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, którego wysokość jest określana indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały. Wynagrodzenie stałe członka Zarządu wypłacane jest miesięcznie z dołu. Wynagrodzenie stałe stanowi znaczącą część udziału w wynagrodzeniu całkowitym i jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz odpowiedzialnością za powierzony zakres zadań. W procesie kształtowania wynagrodzeń Spółka wystrzega się jakichkolwiek praktyk dyskryminacyjnych.

Wynagrodzenie stałe otrzymywane jest w związku z zatrudniemiem członków Zarządu w Spółce, jak również w związku z pełnieniem funkcji w innych spółkach należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

W ramach innych świadczeń pieniężnych zawarte zostały kwoty otrzymane przez członków Zarządu w związku z przyznanym uznaniowym premiom rocznym.

Niezależnie od wynagrodzenia stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne (premia roczna) uzależnione od poziomu realizacji określonych celów i zadań. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych każdorazowo przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych.

Ocena efektów pracy członka Zarządu dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą i obejmuje rok poprzedzający ocenę. Ocenie podlega stopień realizacji celów i zadań postawionych członkowi Zarządu w odniesieniu do planu finansowego w poszczególnych latach podlegających ocenie oraz w

stosunku do założeń przyjętych w strategii Spółki na dany okres. Kwota wypłaconego wynagrodzenia zmiennego członka Zarządu za dany rok nie może przekroczyć wartości 150 % wynagrodzenia stałego wypłaconego w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, za który wypłacane jest wynagrodzenie zmienne. Ostateczną decyzję co do wysokości i wypłaty premii podejmuje Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez członka Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny, Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za każdorazowe uczestnictwo w posiedzeniu Rady Nadzorczej w związku z pełnioną funkcją w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Wynagrodzenie każdego z członków Rady Nadzorczej jest adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej, sprawowania funkcji w komitetach, przewodniczenia im lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych. W takim przypadku wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone lub może zostać przyznane wynagrodzenie dodatkowe za każdą z pełnionych funkcji. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej wypłacane jest miesięcznie z dołu. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie są powiązane z wynikami działalności Spółki.

lmię i Nazwisko	Wynagrodzenie stale w Trans Polonii S.A. (PLN)	Inne świadczenia pienieżne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Inne świadczenia pieniężne w Trans Polonii S.A. (pokrycie kosztów podróży) (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodzenie łaczne w w Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Trans Polonia. (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w innych podmiotach należących do Grupy Kapitalowej Trans Polonia (PLN)	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Trans Polonia (PLN)	Proporcja pomiędzy zmiennym a stalym wynagrodzeniem w Grupie Kapitalowej Trans Polonia
	A	B	C	D	E		G	H
Dariusz Cegielski	341 280,00	0.00	0.00	0.00	341 280.00	17 038.91	0.00	358 318 91	0%
Krzysztof Luks	189 935,42	0.00	0,00	0.00	189 935,42	16 718.55	0.00	206 653.97	0%
Adriana Bosiacka	188 400.00	0.00	0.00	0.00	188 400,00	12 680,63	0.00	201 080,63	0%
Miroslaw Zubek	43 166.67	0.00	0.00	0.00	43 166.67	377 524.87	322 798,46	743 490.00	77%

Tabela 1 - Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2019.

Tabela 2 - Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2020.

lmię i Nazwisko	Wynagrodzenie state w Trans Polonii S.A. (PLN)	Inne świadczenia pienieżne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Inne świadczenia pienieżne w Trans Polonii S.A. (pokrycie kosztów podróży) (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodzenie łączne w w Trans Polonii S.A. (PLN)	Wynagrodzenie stałe w innych podmiotach należących do Grupy Kapitalowej Trans Polonia. (PLN)	Wynagrodzenie zmienne w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Trans Polonia (PLN)	Wynagrodzenie łaczne w Grupie Kapitalowej Trans Polonia (PLN)	Proporcja pomiędzy zmiennym a stalym wynagrodzeniem w Grupie Kapitalowej Trans Polonia
	ਨ	B	C	D	E		G	H
Dariusz Cegielski	341 280.00	1 000.00	0,00	0,00	342 280,00	14 359,26	0.00	356 639 26	0%
Krzysztof Luks	188 400.00	998.87	0.00	0.00	189 398 87	16 459.26	0.00	205 858.13	0%
Adriana Bosiacka	188 400.00	1 000.00	0.00	0.00	189 400.00	9 381.18	0.00	198 781.18	0%
Mirosław Zubek	60 000.00	0,00	0.00	0.00	60 000.00	381 223.28	342 226,04	783 449,32	78%

3

Załącznik nr 1 do uchwały nr 29 / 2021 z dnia 24 maja 2021 roku Rady Nadzorczej spółki Trans Polonia spółka akcyjna z siedzibą w Tczewie

lmie i Nazwisko	Wynagrodzenie W Trans Polonii S.A. (РГМ)
Grzegorz Wanio	13 813,65
iwar Przyklang	2 762,73
Pawel Lakomy	13 813,65
Krzysztof Płachta	8 288.19
Marcin Marczuk	2 762.73
Bartlomiej Stepień	13 813,65
Dominik Tomczyk	0.00
Piotr Stachura	5 525.46

Tabela 4 - Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2020 r.

Imię i Nazwisko	Wynagrodzenie W Trans Polonii S.A. (PLN)
Grzegorz Wanio	2 762,73
lwar Przyklang	2 762.73
Pawel Łakomy	2 762,73
Krzysztof Płachta	2 762.73
Marcin Marczuk	2 762,73
Bartlomiej Stepien	2762.73
Piotr Stachura	2 762.73

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Obowiązująca w spółce Polityka Wynagrodzeń oparta jest na rozwiązaniach, które przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, celów i długoterminowych interesów oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, w tym perspektywy zrównoważonego rozwoju i długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i ma na celu:

• zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania,
• kształtowanie wysokości wynagradzania w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych,
• wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej,
• powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych,
• doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie strategii i kierunków rozwoju.

Poziom wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązujący w Spółce w latach 2019-2020 odpowiadał zarówno kompetencjom, doświadczeniu zawodowemu, jak i zakresowi zadań poszczególnych osób i związanej z tym odpowiedzialności oraz zapewniał jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki, przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriow wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych ustalonych każdorazowo przez Radę Nadzorczą opartych na wskaźnikach finansowych i pozafinansowych, takich jak:

wskaźniki finansowe

• wzrost zysku netto albo EBITDA Spółki bądź dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
• · osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
• · wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
• · wielkość wartości dodanej wygenerowanej z tytułu realizacji prowadzonych przez Zarzad,
• zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności,
• · osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
• · realizacja określonej inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,

wskaźniki pozafinansowe

• · realizacja strategii lub planu restrukturyzacji,
• zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów,
• · realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników,
• · wzrost wydajności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu,
• · indywidualny nakład pracy członka Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane gdy wynik finansowy Spółki jest dodatni oraz prognoza wyniku za cały rok finansowy jest pozytywna.

Ocena efektów pracy członka Zarządu dokonywana jest corocznie przez Radę Nadzorczą i obejmuje rok poprzedzający ocenę. Ocenie podlega stopień realizacji celów i zadań postawionych członkowi Zarządu w odniesieniu do planu finansowego w poszczególnych latach podlegających ocenie oraz w stosunku do założeń przyjętych w strategii Spółki na dany okres. Ostateczną decyzję co do wysokości i wypłaty premii podejmuje Rada Nadzorcza w trybie uchwały. Wynagrodzenie zmienne jest wypłacane po zakończeniu roku obrotowego i po uzyskaniu absolutorium przez członka Zarządu oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany okres oceny. Wynagrodzenie zmienne członka Zarządu jest wypłacane wyłącznie ze środków Spółki, przy szczególnym uwzględnieniu skali działalności i sytuacji finansowej Spółki, jej celów, w tym zasad związanych z ochroną inwestorów i klientów, przestrzegania wewnętrznych zasad i procedur, a także pełnionej przez taką osobę funkcji.

W latach 2019- 2020 wynagrodzenie zmienne nie było wypłacane członkom Zarządu Spółki za wyjątkiem wynagrodzenia zmiennego wypłaconego w tych latach p. Mirosławowi Zubkowi z tytułu realizacji budżetów spółki OTP Sp. z o.o. za lata 2018 i 2019, spółki z Grupy Kapitałowej Spółki, w której p. Mirosław Zubek pełnił w tych latach funkcję Prezesa Zarządu. Wysokość wynagrodzenia zmiennego wypłaconego p. Mirosławowi Zubkowi w latach 2019-2020 wskazana została w tabeli zamieszczonej w punkcie 1 powyżej.

1. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

	2016	2017	2018	2019	2020
Dariusz Cegielski	228 320 30	341 190 48	337 221,49	358 318.91	356 639.26
zmiana		112 870, 18	-3 968.99	21 097,42	-1 679.65
zmiana w %		49%	-1%	6%	0%
Krzysztof Luks	144 649.95	222 342,95	192 096.42	206 653,97	205 858,13
zmiana		77 693.00	-30 246.53	14 557.55	-795.84
zmiana w %		54%	-14%	8%	0%
Adriana Bosiacka	144 134.74	152 455,50	81 629.71	201 080,63	198 781,18
zmiana		8 320.76	-70 825,79	119 450.92	-2 299,45
zmiana w %		6%	-46%	146%	-1%
Miroslaw Zubek	0.00	0.00	0.00	743 490.00	783 449.32
7miana		0.00	0.00	743 490.00	39 959.32
zmiana w %					5%

Tabela 1. - Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym

Tabela 2. - Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

tys. PLN	2016	2017	2018	2019	2020
Zysk brutto Grupy	10 055	13 175	8 710	15 445	1 896
zmiana		3 120	-4 465	6 735	-13 549
zmiana w %		31%	-34%	77%	-88%
Zysk netto Grupy	8 217	10 462	5 856	12 022	528
zmiana		2 245	-4 606	6 166	-11 494
zmiana w %		27%	-44%	105%	-96%
Zysk brutto TP	1 999	181	-103	1 577	2 648
zmiana		-1818	-284	1680	1071
7 miana w %		-91%	-157%	-1631%	68%
Zysk netto TP	1 638	675	195	1 566	2 371
Zmiana		-963	-480	1371	805
zmiana w %		-59%	-71%	703%	51%

Tabela 3 - Średnie wynagrodzenie miesięczne pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w latach 2016-2020

Rok	Srednie wynagrodzenie (bez zarządu) (PLN)	Wzrost średniego wynagrodzenia rok do roku (bez zarządu)
2016	2 935,26
2017	3878.16	32%
2018	3 932.42	1%
2019	3 567.79	-9%
2020	4 362.00	22%

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki wskazana została w tabeli zamieszczonej w punkcie 1 powyżej.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach 2019 i 2020 ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w przypadku gdy w terminie 1 (jednego) roku od wypłaty wynagrodzenia zmiennego Rada Nadzorcza poweźmie informację o okolicznościach mających wpływ na dokonanie oceny działań członka Zarządu i wypłaty wynagrodzenia zmiennego (zdarzenie związane ze wskaźnikiem finansowym bądź pozafinansowym czy też zdarzenie odnoszące się do działań konkretnego członka Zarządu) Rada Nadzorcza może dokonać korekty oceny oraz wysokości wynagrodzenia zmiennego i podjąć decyzję o żądaniu ewentualnego zwrotu określonej części bądź całości wynagrodzenia zmiennego. Spółka ma możliwość wstrzymania na okres określony przez Radę Nadzorczą w trybie uchwały wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w szczególności w sytuacji, w której dany członek Zarządu uczestniczył w działaniach, których wynikiem były znaczne straty Spółki, lub był odpowiedzialny za takie działania.

W latach 2019 i 2020 nie nastapiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z przyjętą dnia 27 sierpnia 2020 r. Polityką Wynagrodzeń czasowe odstąpienie od jej stosowania może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. W takim wypadku Rada Nadzorcza może podjąć decyzje w trybie uchwały o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń w szczególności zakresie przyjętych zasad wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej, a także wdrożenia i realizacji Polityki Wynagrodzeń.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń uzasadniają w szczególności następujące zdarzenia:

• · istotne zmiany prawne wywierające wpływ na działalność Spółki,
• zmiany prawno-organizacyjne w strukturze Spółki wpływające na mechanizmy wprowadzone w ramach Polityki Wynagrodzeń,
• · znaczne spadki rentowności działalności Spółki,
• znaczny spadek wskaźnika płynności finansowej Spółki,
• · zagrożenie upadłością Spółki,
• · wszczęcie postępowania likwidacyjnego Spółki.

Każdy przypadek odstąpienia zostanie ujawniony jest w sprawozdaniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem następujących informacji:

• · przyczyn uzasadniających odstąpienie,
• · okresu, na który zastosowano odstąpienie,
• · elementów Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano odstąpienie.

W roku 2020 w związku z brakiem wystąpienia przesłanek, Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o odstępstwie od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.