SFINKS Polska S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 11, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZGŁOSZONE PRZEZ AKCJONARIUSZY DO WALNEGO ZGROMADZENIA SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 R.

Uchwała nr ..

z dnia ………. 2021 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. postanawia ustalić liczbę członków Rady Nadzorczej na od 5 do 7 (słownie: pięć do siedmiu) osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr …

z dnia ……… 2021r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie odwołania wszystkich członków Rady Nadzorczej

§1.

Stosownie do art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Zalesiu Górnym postanawia odwołać wszystkich Członków Rady Nadzorczej Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr …

z dnia ……… 2021r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1.

§ 2.

Stosownie do Art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S. A. postanawia powołać ………………… na Członka Rady Nadzorczej na wspólną obecnie trwająca kadencję.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Powyższy projekt to projekt uchwały, która będzie podejmowana w takiej samej treści oddzielnie dla każdego z powoływanych członków Rady Nadzorczej.

Uchwała nr …

z dnia …… 2021 roku.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, dotycząca zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH postanawia:

a) Uchylić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. nr 27 z dnia 31 sierpnia 2020 r. , dotyczącą zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

b) Ustalić wynagrodzenie brutto dla Członków Rady Nadzorczej Spółki, płatne ryczałtowo miesięcznie:

1.i. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości ……… zł;

1.ii. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości …….. zł;

1.iii. dla członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w wysokości ………. zł;

1.iv. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej w wysokości …………. zł;

1. Wynagrodzenie jest należne od dnia 01 lipca 2021 r.

I. Uchwała wchodzi w życie z dniem 01 lipca 2021 r.

Uchwała nr …… z dnia 30 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym,

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z wyłączeniem prawa poboru w całości w stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy oraz o zmianie Statutu

Działając na podstawie art. 431, 432 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Zalesiu Górnym postanawia:

§1

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 32.199.512,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście złotych) do kwoty nie większej niż 39 199 512,00 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset dwanaście złotych) tj. o kwotę nie wyższą niż 7.000.000,00 zł (słownie: siedem milionów złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 niniejszej uchwały, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 7 000 0000 (siedmiu milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii R ("Akcje serii R") o wartości nominalnej równej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane zgodnie z § 1 ust. 1 i 2 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji serii R.

2. Emisja Akcji Serii R będzie miała charakter subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt. 1) KSH skierowanej wyłącznie do wybranych podmiotów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć)

3. Z Akcjami Serii R nie są związane żadne szczególne uprawnienia.

4. Akcje serii R opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej Akcji serii R, przy czym cena ta nie będzie niższa niż 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję.

6. Akcje serii R będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii R.

8. Akcje serii R będą uczestniczyć w dywidendzie od ……………………..

§2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Sfinks Polska S.A. do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego podwyższonego w wyniku objęcia Akcji serii R w ramach subskrypcji zamkniętej w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej równej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii R i dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz w zakresie ubiegania się o dopuszczenie i

wprowadzenie Akcji Serii R do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale zmienia się §7 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ………….(słownie:………) i dzieli się na ……………..(słownie: ……………) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, tj.:

a)100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji serii A o numerach od 1 do 100.000,

b)2.960.802 (słownie: dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy osiemset dwie) akcje serii B o numerach od 1 do 2.960.802,

c)306.600 (słownie: trzysta sześć tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do 306.600,

d)2.951.022(słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii D o numerach od1 do 2.951.022,

e)2.462.527 (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset dwadzieścia siedem) akcji serii E o numerach od 1 do 2.462.527,

f)500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 500.000,

g)5.608.455 (słownie: pięć milionów sześćset osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji serii H o numerach od 1 do 5.608.455.

h)7.216.220 (słownie: siedem milionów dwieście szesnaście tysięcy dwieście dwadzieścia) akcji serii J o numerach od 1 do 7.216.220.

i)2.210.374 (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcji serii K o numerach od 1 do 2.210.374.

j) 3.536.842 (słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści sześć tysięcy osiemset czterdzieści dwa) akcje serii L o numerach od 1 do 3.536.842.

k)846.670(słownie: osiemset czterdzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt) akcji serii M o numerach od 1 do nr 846. 670.

l)3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji serii N o numerach od 1 do 3.500.000 m) ……………… (słownie: ……….) akcji serii R o numerach od 1 do ……..

§4

1. Zarząd, w treści aktu notarialnego, o którym mowa w § 3 ust. 1 Uchwały ustali brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Sfinks Polska SA do ustalenia tekstu jednolitego Statutu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyłączenie prawa poboru akcji serii R w całości leży w interesie Sfinks Polska S.A. w związku z wydaniem decyzji Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z dnia kwietnia 2021 roku o udzieleniu Spółce pomocy na ratowanie w formie pożyczki na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców, wynikającym z niej obowiązkiem przedstawienia przez Spółkę w ciągu 4 miesięcy planu restrukturyzacji oraz niepewnością co do dalszego wpływu epidemii COVID 19 na kolejne okresy działania Spółki niezbędnym jest umożliwienie Spółce zaoferowania akcji w ramach rozliczenia ww. pożyczki.