Advertigo Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 11, 2021

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 r. - uzupełnienie porządku obrad

UCHWAŁA NR 1/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana […]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 2/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym

członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020.

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki i zmiany § 3 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany zasad uchwalania istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz dodania ust. 7 do § 28 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie dodania ust. 7 do § 24 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §10 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 3/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 4/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu i po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, obejmujące:

• 1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2020 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 187 638,39 zł.
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 3 486 550,68 zł.
• 1. Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2020 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2020 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 5/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2020.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przeznaczyć zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020 tj. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku w kwocie 1 187 638,39 zł na pokrycie strat z lat ubiegłych Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 6/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Leszkowi Jastrzębskiemu absoluto-

rium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 7/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Pani Małgorzacie Jastrzębskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 8/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Janowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 9/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Jarosławowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 10/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawa z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Sołtysiak absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 11/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Myśliwiec absolutorium z

wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 17 lipca 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 12/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Pani Julicie Sołtysiak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. w okresie od dnia 17 lipca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 13/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie odwołuje Panią/Pana […] ze składu Rady Nadzorczej Spółki ADVERTIGO S.A. z dniem dzisiejszym.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 14/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Panią/Pana […] do składu Rady Nadzorczej Spółki ADVERTIGO S.A.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 15/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zmiany siedziby Spółki i zmiany § 3 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

1. Zmienia się siedzibę Spółki z Warszawy na Kraków.

2. W związku z powyższym dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Kraków."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiany Statutu Spółki wymagają̨ rejestracji przez Sąd. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 16/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 354, art. 415 §3 i art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie legitymując się pisemną zgodą Pana Leszka Jastrzębskiego, postanawia o wykreśleniu ust. 2-4 § 11 Statutu Spółki (Osobiste uprawnienia Akcjonariuszy).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiany Statutu Spółki wymagają̨ rejestracji przez Sąd. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 17/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie dodania ust. 7 do § 24 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

Dodaje się ust. 7 do § 24 Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"W przypadku, gdy z jakiejkolwiek przyczyny miejsce w Radzie Nadzorczej zostanie opróżnione, Rada Nadzorcza uprawniona jest do uzupełnienia swojego składu do wymaganej przepisami prawa liczby. W takim wypadku każdy z Członków Rady Nadzorczej uprawniony jest do zgłoszenia po jednym kandydacie do Rady Nadzorczej. Członkiem Rady Nadzorczej zostaje osoba, która uzyskała najwięcej głosów Członków Rady. Głosowanie jest tajne."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiany Statutu Spółki wymagają̨ rejestracji przez Sąd. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 18/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zmiany zasad uchwalania istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz dodania ust. 7 do § 28 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

• 1. Postanawia się zmienić zasady uchwalania istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki, poprzez wprowadzenie do Statutu Spółki uregulowania przewidzianego w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. W związku z powyższym dodaje się ust. 7 do § 28 Statutu Spółki o następującej

treści:

"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiany Statutu Spółki wymagają̨ rejestracji przez Sąd. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 19/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A.z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie: zmiany § 10 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje:

W związku ze sprzedażą w dniu 18 stycznia 2021 r. przez Leszka Jastrzębskiego oraz Małgorzatę Jastrzębską łącznie 20.000.000 (słownie: dwudziestu milionów) akcji imiennych serii C, oraz faktem, iż w związku z tą sprzedażą wygasło uprzywilejowanie co do głosu tych akcji (każda akcja uprawniała do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), dokonuje się zmiany § 10 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

"c) 21.000.000 (dwadzieścia jeden milionów) akcji serii C, w tym:

(i) 1.000.000 (jeden milion) akcji uprzywilejowanych, imiennych serii C o numerach 00.000.001 do 01.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,

(ii) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach 01.000.001 do 21.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja,"

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiany Statutu Spółki wymagają̨ rejestracji przez Sąd. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 20/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ADVERTIGO S.A. z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym na tym Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym.

/---/