Larq S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 11, 2021

FORMULARZ

dotyczący głosowania przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na 30 czerwca 2021 r., godz. 15:00

Dane Akcjonariusza (osoba fizyczna)1 :
Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu
osobistego / paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Akcjonariusza (osoba prawna)² :

Nazwa / Firma
Adres
Nazwa Sądu Rejestrowego i
Wydziału
Nr KRS
Dane rejestrowe podmiotu
zagranicznego
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Pełnomocnika:

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu
osobistego / paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Poniżej w formularzu znajdują się projekty uchwał na Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie. Pod każdym projektem uchwały znajdują się:
  2. a) rubryki przeznaczone do oddania głosu i / lub złożenia sprzeciwu,
  3. b) rubryki oraz wolne miejsce przeznaczone do zamieszczania instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 1. Oddanie głosu i złożenie sprzeciwu następują przez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki.
• 1. Wypełnienie Formularza następuje poprzez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki Formularza. Mocodawca może również wpisać w wolne rubryki dodatkowe instrukcje (np.: oznaczenie osoby preferowanego kandydata na Przewodniczącego, bądź wskazanie, że pełnomocnik może głosować wedle własnego uznania).
• 1. Jeżeli głosowanie ma być różne z różnych akcji, należy zaznaczyć w odpowiedniej rubryce, z jakiej liczby akcji następuje oddanie określonego głosu. W przypadku, gdy nastąpi

¹ Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną.

² Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

jednoczesne oddanie różnych głosów oraz nie zostanie wskazana pod każdym głosem liczba akcji, z których następuje oddanie danego głosu, wówczas głos będzie traktowany jako "WSTRZYMUJĄCY SIĘ" z całości akcji.

1. Zarząd zastrzega, że w przypadku posłużenia się niniejszym Formularzem przez akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji. Decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją.

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie zwołane na dzień 30 czerwca 2021 r.

***

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego ZWZ

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, wybiera [●] na Przewodniczącą ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

do pkt 4 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad ZWZ

ZWZ przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie ZWZ;
• 1. Wybór przewodniczącego obrad ZWZ;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 1. Przyjęcie w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 1. Przyjęcie w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.;
• 1. Przyjęcie w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019 -2020;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia:
  2. 1) uchwały nr 4 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  3. 2) uchwały nr 5 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  4. 3) uchwały nr 6 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  5. 4) uchwały nr 7 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad ZWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 5 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.

§ 2

Uchwała nr [●] wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 6 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH ZWZ postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.

§ 2

Uchwała nr [●] wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 7 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 8 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz § 20 ust. 1 pkt 1 Statutu, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy przypadający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., postanawia pokryć stratę za rok obrotowy 2020 w kwocie 44.610.615,46 zł (czterdzieści cztery miliony sześćset dziesięć tysięcy sześćset piętnaście złotych i 46/100 złotych) w całości z kapitału zapasowego (zyski zatrzymane oraz kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu

	□	Wstrzymuję się
--	---	----------------	--

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 9 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Przybyłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu, pełniącego dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

ZWZ LARQ S.A.

z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Annie Krawczyńskiej-Nowak z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Annie Krawczyńskiej-Nowak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu, pełniącej dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Małgorzacie Dzięcioł z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Małgorzacie Dzięcioł absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu, pełniącej dodatkowo funkcję prezesa Zarządu, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

□ Wstrzymuję się Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Moszkowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Markowi Moszkowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 10 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Joannie Braulińskiej-Wójcik z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Joannie Braulińskiej-Wójcik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej, pełniącej dodatkowo funkcję przewodniczącej Rady Nadzorczej, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Krawczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Piotrowi Krawczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, pełniącego dodatkowo funkcję zastępcy przewodniczącej Rady Nadzorczej, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A.

z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Bartoszowi Foroncewiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, pełniącego dodatkowo funkcję sekretarza Rady Nadzorczej, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za

□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Sergiuszowi Frąckowiakowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Sergiuszowi Frąckowiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Radosławowi Kudle z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. ZWZ udziela Radosławowi Kudle absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Przybyłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Krzysztofowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, pełniącego także funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej, w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Michalewiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Adamowi Michalewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A.

z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Baryle

z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej

ZWZ udziela Michałowi Baryle absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Konradowi Miterskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Konradowi Miterskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw

□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przemysławowi Wojtanowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Przemysławowi Wojtanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***
-----	--	--

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Norbertowi Orłowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Norbertowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Iwonie Gębusi z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Iwonie Gębusi absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Grelo z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Grzegorzowi Grelo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Wróblowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 1

ZWZ udziela Grzegorzowi Wróblowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym przypadającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 11 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019 -2020

§ 1

ZWZ, działając na podstawie art. 395 § 2¹ KSH, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019-2020 w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 12 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie uchylenia 1) uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ") z 13 kwietnia 2021 r.; 2) uchwały nr 5 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r.; 3) uchwały nr 6 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r.; oraz uchwały nr 7 NWZ Spółki z 13 kwietnia 2021 r. ("Uchwała o Uchyleniu")

Zważywszy, że:

• 1. NWZ Spółki podjęło 13 kwietnia 2021 r. następujące uchwały objęte aktem notarialnym o numerze Rep. A nr [●], sporządzonym przez Dorotę Kałowską, notariusza w Warszawie:
  2. 1) uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  3. 2) uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  4. 3) uchwałę nr 6 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego;
  5. 4) uchwałę nr 7 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego, (łącznie "Uchwały o Podwyższeniu");
• 1. Intencją akcjonariuszy Spółki jest uchylenie Uchwał o Podwyższeniu,

ZWZ uchyla Uchwały o Podwyższeniu, w tym, w zakresie odnoszącym się do zmian statutu Spółki wynikających z uchwalenia podwyższenia kapitału zakładowego 13 kwietnia 2021 r.

§ 2

Uchwała o Uchyleniu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 13 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 1")

• 1. Intencją akcjonariuszy Spółki jest zasilenie finansowe Spółki poprzez podwyższenie kapitału zakładowego;
• 1. Celem akcjonariuszy Spółki jest powzięcie czterech odrębnych uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego, co uwzględnia potrzebę zapewnienia Spółce instrumentów elastycznego dokapitalizowania.

ZWZ uchwala, co następuje:

1. ZWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 988.339,80 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i nie wyższej niż 1.038.339,80 zł (jeden milion trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1"), obejmujących:

1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii

• L1"); 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L2, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L2").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego ("Oferta Publiczna") w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE. L 2017 Nr 168, s. 12 ze zm.) oraz ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.), skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 będą zawierane w dniach 1 lipca 2021 r. – 1 grudnia 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 1 lipca 2021 r. – 1 grudnia 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 wynosi [●] za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 1 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. ZWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L1 do Serii L2 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. ZWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§ 3

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 1 stanowi Załącznik do uchwały.

• Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, ZWZ uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,00 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych) i nie więcej niż 1.038.339,80 zł (słownie: jeden milion trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.400 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta) oraz nie więcej niż 10.383.398 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2."

§ 5

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 1 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się
---------------------

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 2")

§ 1

• 1. ZWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,00 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych), do kwoty nie niższej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy) i nie wyższej niż 1.088.339,80 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L3, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L3");
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L4, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L4").
  4. 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
  5. 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
  6. 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
  7. 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 będą zawierane w dniach 1 lipca 2021 r. – 1 grudnia 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 1 lipca 2021 r. – 1 grudnia 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 wynosi [●] za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 2 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. ZWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L3 do Serii L4 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. ZWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 2 stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 2 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

§ 5

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, ZWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,20 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1.088.339,80 zł (jeden milion osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.402 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwie) oraz nie więcej niż 10.883.398 (słownie: dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4."

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 2 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru Uchwały o Podwyższeniu Nr 1.

***

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 3")

§ 1

1. ZWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia - pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) oraz Uchwały o Podwyższeniu Nr 2 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,20 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i dwadzieścia groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy) i nie wyższej niż 1.138.339,80 zł (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3"), obejmujących:

2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L5, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L5");

3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L6, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L6").
4. 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
5. 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
6. 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
7. 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
8. 1. 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
9. 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 będą zawierane w dniach 1 lipca 2021 r. – 1 grudnia 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 1 lipca 2021 r. – 1 grudnia 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
10. 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
11. 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
12. 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 wynosi [●] za 1 (jedną) Akcję.
13. 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 3 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
    2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
    3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
14. 1. ZWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
15. 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L5 do Serii L6 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
16. 1. ZWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
17. 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3.
18. 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 3 stanowi Załącznik do uchwały.

§ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 3 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

§ 5

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, ZWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,40 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy) i nie więcej niż 1.138.339,80 zł (jeden milion sto trzydzieści osiem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 9.883.404 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta cztery) oraz nie więcej niż 11.383.398 (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6."

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 3 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; oraz 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2.

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A.

z 30 czerwca 2021 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego

("Uchwała o Podwyższeniu Nr 4")

§ 1

• 1. ZWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,40 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i czterdzieści groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,50 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 1.163.339,80 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę̨ nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4"), obejmujących nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L7, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L7").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięć) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 będą zawierane w dniach 1 lipca 2021 r. – 1 grudnia 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 1 lipca 2021 r. – 1 grudnia 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wynosi [●] za 1 (jedną) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 4 będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. ZWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.
• 1. Wszystkie Akcje oznaczone Serii L7 będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględnieniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
• 1. ZWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 4 stanowi Załącznik do uchwały.

^{§ 3}

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 4 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, ZWZ – pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,50 zł (słownie: dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.163.339,80 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), i dzieli się na nie mniej niż 9.883.405 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta pięć) oraz nie więcej niż 11.633.398 (słownie: jedenaście milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F;
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
• 25) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7."

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 4 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3.

***

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

do pkt 14 porządku obrad ZWZ:

Uchwała Nr [●]/2021 ZWZ LARQ S.A. z 30 czerwca 2021 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH NWZ upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki, uwzględniającego wszystkie modyfikacje statutu wynikające z uchwał NWZ.
• 1. W związku z warunkowym charakterem uchwał NWZ dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, NWZ upoważnia Radę Nadzorczą także do sukcesywnego ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje: