ATREM S.A.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019 oraz 2020

Bydgoszcz, dnia 28.04.2021r.

Atrem S.A. Plac Kościeleckich 3, 85-033 Bydgoszcz, tel. +48 61 640 67 00, fax: +48 61 640 67 25 NIP: 777 24 28 084, Regon: 639688384 Numer BDO: 000067087 www.atrem.pl

[email protected] & GPW

Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS: 0000295677,

Konto: mBank SA O/Poznań nr 26 1140 1124 0000 5468 9400 Kapitał zakładowy: 4 615 039,50 zł - wpłacony w całości,

Status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych

Spis treści

1.Wstep
2.Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
3.Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń
4.Kryteria dotyczące wyników
5.Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki
6.Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe
8.Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia
9.Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano OdsteDsWa.

1.Wstep

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach powstało zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami oraz z Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATREM S.A. przyjętej przez Walne Zgromadzenie ATREM S.A. w dniu 24 czerwca 2020 r. ("Polityka wynagrodzeń").

2.Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2019 r. oraz 2020 r. wypłacane były w sposób przejrzysty i zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Zarządu.

Model wynagradzania Członków Zarządu ATREM S.A. ("Spółka") obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu

Wynagrodzenie stałe, będące częścią wynagrodzenia całkowitego Członków Zarządu, odpowiada rodzajowi wykonywanej przez poszczególnych Członków Zarządu pracy oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania, jak również uwzględnia ilość, ocenę oraz jakość świadczonej pracy.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu stanowi świadczenie pieniężne, przysługujące danemu członkowi Zarządu periodycznie albo nieperiodycznie, związane z realizacją przez niego szeroko pojętych zadań i celów objętych strategią Spółki;

Świadczenia dodatkowe Członków Zarządu

Świadczenia dodatkowe to wszelkie inne niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne świadczenia – w tym zarówno pieniężne, jak też niepieniężne – przysługujące członkom Zarządu w związku z pełnieniem przez nich funkcji.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu za 2019 r. oraz 2020 r. w podziale na składniki, jak również wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. W 2019 r. oraz w 2020 r. Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania oraz umowy o pracę.

lmię i nazwisko Członka Zarządu	Rok	Wynagrodzenie State	Wynagrodzenie Zmienne	Swiadczenia dodatkowe	Stosunek wartości wynagrodzenia zmiennego i świadczenia dodatkowego do wynagrodzenia stałego
	2019	474 960,11	0.0	0,0	0.0

Andrzej Golawski	2020	798 263.64	0.0
Przemysław	2019	323 562.86	0,0
Szmyt	2020	424 800.00	0.0
Marek	2019	414 020,75	0.0
Korytowski	2020	40 000.00	0.0
Konrad	2019	251 541,88	0.0
Sniatala	2020	0.0	0.0
Łukasz Kalupa	2019	348 753,76	0.0
	2020	0.0	0.0

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej.

Model wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki obejmuje wynagrodzenie stałe oraz świadczenia dodatkowe. Zasady oraz wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń dzieli się na następujące progi:

wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
wynagrodzenie Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
wynagrodzenie Sekretarza Rady Nadzorczej,
wynagrodzenie pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie przyznawane Członkom Rady Nadzorczej odzwierciedla tym samym łącznie pełnienie funkcji nadzorczych oraz pracę w komitecie audytu.

Świadczenia dodatkowe Członków Rady Nadzorczej.

Podobnie jak w przypadku Członków Zarządu świadczenia dodatkowe to wszelkie inne niż Wynagrodzenie Stałe i Wynagrodzenie Zmienne świadczenia – w tym zarówno pieniężne, jak też niepieniężne – przysługujące członkom Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez nich funkcji.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej za 2019 r. oraz 2020 r. w podziale na składniki, jak również także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

W 2019 r. oraz 2020 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania.

lmię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Rok	Wynagrodzenie Stale
Dariusz Skrocki	2019	32 225.80
	2020	54 000,00
Piotr Fortuna	2019	28 645.15

	2020	48 000,00	0,0	0.0
Paweł Mirski	2019	25 064.50	0.0	0.0
	2020	42 000,00	0,0	0.0
Tomasz Jankowski	2019	21 483.85	0,0	0.0
	2020	36 000,00	0.0	0.0
Rafal Jerzy	2019	21 483.85	0.0	0.0
	2020	36 000,00	0,0	0,0
Sławomir Winiecki	2019	15 677.42	0.0	0.0
	2020	36 000,00	0,0	0.0
Rafał Płókarz	2019	0.00	0.0	0,0
	2020	18 700,00	0,0	0.0
Konrad Sniatala	2019	5 806,43	0.0	0,0
	2020	0,00	0.0	0,0
Dariusz Grzybek	2019	21 919,32	0.0	0.0
	2020	0.00	0.0	0,0
Radosław Mrowiński	2019	19 214.24	0.0	0,0
	2020	0.00	0.0	0,0
Gabriela Sniatala	2019	19 483.81	0,0	0.0
	2020	0.00	0.0	0.0
Mikołaj Sniatała	2019	17 048,30	0.0	0.0
	2020	0.00	0,0	0.0
Barbara Bedowska - Sójka	2019	14 835.87	0,0	0.0
	2020	0,00	0,0	0.0
Piotr Tanski	2019	15 199,96	0.0	0,0
	2020	0.00	0.0	0.0

3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityka wynagrodzeń.

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodne jest z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów i wyników Spółki. Zgodnie z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń, podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2019 r. oraz 2020 r. była ocena efektów pracy danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. Ponadto, wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniały bieżącą sytuację Spółki. Przy przyznaniu i wypłacie zmiennych składników wynagrodzeń uwzględniona została wielkość Spółki, jej wyniki finansowe, ryzyko związane z działalnością Spółki, wewnętrzna organizacja, jak również zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez Spółkę.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie stałe jest podstawowym składnikiem wynagrodzenia, który gwarantuje realizację strategii Spółki i Grupy przez Członków Zarządu, natomiast wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny i aktywizuje do efektywnego osiągania celów strategicznych.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2019 r. oraz 2020r. wynagrodzonio cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości uwzyjędniało odro okresierie wę realizację strategii prowadzenia działalności wynagrodzon wzięto pod awagę rodiższy?
przyjętej przez Spółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

4.Kryteria dotyczące wyników.

Wysokość wynagrodzenia zmiennego każdorazowo określana była w drodze uchwały wysokoso wynagrozenia Rady Nadzorczej. Kryteriami finansowymi, które zostały upowaznionoj uwzytędno przynoszących dodatkowe i nie planowane przychody lub oszczędności wykonie zadan przynoca, jakie związane było z realizacją takich zadań. Kryteriami z uwzględnionie ryzynasją uwzględnione przy ocenie wyników były między innymi nichnanowym, które zeciały wpływających na reputację Spółki oraz terminowość realizacji uczobiniewo w człarania w Zarządu zadań. Dodatkowo struktura i wysokość stawianych poczoszowymagrodzeń w stosunku do całkowitego wynagrodzenia nie wpływa zachęcająco do podejmowania krótkoterminowych i ryzykownych działań.

5.Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki.

Poniższa tabela uwzględnia informację o zmianie wynagrodzenia Członków Zarządu i r onizoza "tabola" anagyzej w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia Ozlonkow Kady Nadzorozaj w członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej w okresie co najmniej ostatnich 2 latach obrotowych.

	2019 (PLN)	2020 (PLN)	Zmiana (PLN)	Zmiana (%)
Suma wynagrodzeń członków Zarządu	1 812 839,36	1 563 063,64	-249 775,72	-13,77
Suma wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej	258 088,50	270 700.00	12 611.50	9,2
Przychody ze sprzedaży w Spółce	115 637 tys.	86 417 tys.	-29 220 tys.	-25,26
Zysk netto Spółki	-7 946 tys.	2 316 tys.	10 262 tys.
Przeciętne wynagrodzenie*	75 449.88	85,595,28	10 145.40	11,85

*Przeciętne roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami zarządu i Rady | zoolotno roczno wypłaconych wynagrodzeń pracownikom niebędących członkami zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy podzielona przez średnią liczbę etatów w tym roku obrotowym.

6.Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy kapitałowej, do której należy Spółka.

lmie i nazwisko Członka Zarządu i/lub Rady Nadzorczej	Rok	Wynagrodzenie i świadczenia dodatkowe od podmiotów z grupy kapitałowej, do której należy Spółka*
Andrzej Goławski	2019	309 193,55
	2020	0.00
Przemysław Szmyt	2019	0.00

	2020	0,00
Marek Korytowski	2019	0,00
	2020	0.00
Konrad Śniatała	2019	0.00
	2020	0,00
Łukasz Kalupa Dariusz Skrocki	2019	0,00
	2020	0,00
	2019	90 000,00
	2020	90 000,00
Piotr Fortuna	2019	496 800,00
	2020	466 273,58
Paweł Mirski	2019	415 800,00
	2020	375 268,50
Tomasz Jankowski	2019	0.00
	2020	0,00
Rafal Jerzy	2019	1 347 000,00
	2020	1 282 200,00
Sławomir Winiecki	2019	891 000,00
	2020	850 200,00
Rafał Płókarz	2019	16 449,26
	2020	57 876,97
Konrad Sniatała	2019	0,00
	2020	0,00
Dariusz Grzybek	2019	0,00
	2020	0,00
Radosław Mrowiński	2019	0,00
	2020
Gabriela Sniatała	2019	0,00
	2020	0,00
Mikołaj Sniatała	2019	0,00
	2020	0,00
Barbara Będowska - Sójka	2019	0,00
	2020	0,00
Piotr Tański	2019	0,00
		0,00
	2020	0 00

*Spółka nie ma podmiotów zależnych (wynagrodzenia wypłacone ze spółki przejętej w 2019r, Contrast Sp. z o. zostały ujęte w tabeli z wynaconia wypaconie ze spoki przejęcej w 2019,
od nodmiotów z grupy kapitalowaj, do któria wypaconiami z ATREM S.A.). Wynagrodze od podmiotów z grupy kapitałowej, do której należy Spółka dotyczy podmiotów powiązanie
z grupy kapitałowej, spółki Grupo Konitolowej, do której nadmiotów powiązanych z grupy kapitałowej spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.

7.Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe.

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2019r.i 2020r. nie przyznano i nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.

8. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

Warunki wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia nie przewidują odraczania ich wypłaty
ani możliwości ich zwrotu ani możliwości ich zwrotu.

Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń, 9. Informacja dotycząca odstępowi od proceaz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W 2019 r. oraz 2020 r. Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Bydgoszcz, dnia 28 kwietnia 2021 roku

JKrock, Dariusz Skrocki 4	Tomasz Jankowski

Sławomir Winiecki	Rafał Jerzy
Piotr Fortuna	Pawer Mirski

Rafał Płókarz ................................................................................................................................................................

AI Terminal

Atrem S.A.

5521_rns_2021-06-14_e19f9475-5f26-4b3e-8741-45dbc55f35bd.pdf