ZUK Staporkow S.A.

Board/Management Information • Jun 14, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZAKŁADY URZĄDZEŃ KOTŁOWYCH "STĄPORKÓW" SPÓŁKA AKCYJNA za rok 2020

w zakresie działalności w tym okresie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Zakładu Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących oraz aktów wewnątrzkorporacyjnych w szczególności na podstawie Kodeksu spółek handlowych (KSH), Ustawy o biegłych rewidentach¹ oraz przepisów powiązanych, Statutu ZUK S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz z poszanowaniem zasad zawartych w zasadach ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tj. Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) 2 .

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej ZUK S.A. zawiera informacje wymagane przez Kodeks Spółek Handlowych, m.in. wyniki oceny, o której mowa w art. 382 § 3 KSH, jak również oświadczenia i oceny wymagane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych³ oraz informacje, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2016. W niniejszym sprawozdaniu opisano również wybrane działania funkcjonującego w obrębie Rady Nadzorczej ZUK Komitetu Audytu.

Sprawozdanie obejmuje co do zasady okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. z zastrzeżeniem opisu czynności podjętych przez Radę Nadzorczą w roku 2021 w związku z wydawaniem ocen oraz rekomendacji zawartych w niniejszym Sprawozdaniu dotyczących spraw będących przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w tym działań Komitetu Audytu związanych z prowadzonymi przez biegłego czynnościami

¹ Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089).

² Zasady przyjęte uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

³ Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim)

z zakresu rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 (badanie).

I. Skład Rady Nadzorczej w 2020 r.

Na dzień rozpoczęcia roku obrotowego 2020 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady*
• 1. Pan Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Pan Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Pan Lech Pasturczak Członek Rady
• 1. Pan Witold Jesionowski Członek Rady*
• 1. Pan Andrzej Pargieła Sekretarz Rady*

W dniu 17 czerwca 2020 roku Pan Witold Jesionowski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej (raport bieżący 17/2020). Rezygnacja nastąpiła z dniem 24 czerwca 2020 roku. W dniu 2 października 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZUK Stąporków S.A. powołało Pana Michała Manię na członka Rady Nadzorczej, następnie Pan Michał Mania powołany został w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej ZUK.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania prezentuje się jak poniżej:

• 1. Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady*
• 1. Pan Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Pan Artur Mączyński Wiceprzewodniczący Rady
• 1. Pan Andrzej Pargieła Sekretarz Rady*
• 1. Pan Lech Pasturczak Członek Rady
• 1. Pan Michał Mania Członek Rady*

*członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu, spełniający kryteria odpowiednio niezależności wskazane w Ustawy o biegłych oraz kwalifikacje w zakresie wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa odpowiednio w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych.

II. Posiedzenia i przedmiot działalności Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza odbywa protokołowane posiedzenia, na których podejmowała uchwały szczegółowo opisane w rejestrze uchwał Rady Nadzorczej. W trakcie posiedzeń Rada Nadzorcza rozpatrywała sprawy wynikające z postanowień KSH, jak również z potrzeb bieżącej działalności Spółki, w tym również w zakresie wymaganym przez przepisy Ustawy o biegłych rewidentach oraz innych powołanych powyżej przepisów. Członkowie Rady

Nadzorczej odbywali też spotkania z Zarządem i między sobą w trybie doraźnym z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej oraz bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Do najważniejszych spraw, jakimi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2020 r. i na początku 2021 r. należy zaliczyć m.in.:

• 1. Analizę bieżących wyników finansowych Spółki,
• 1. Zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki,
• 1. Ocenę sytuacji rynkowej Spółki oraz perspektyw jej rozwoju,
• 1. Ocenę celowości i możliwości nawiązania współpracy z inwestorami branżowymi i finansowymi,
• 1. Podejmowanie uchwał w sprawach wnioskowanych przez Zarząd Spółki,
• 1. Sporządzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w danym roku obrotowym,
• 1. Dokonanie oceny sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio za rok obrotowy 2019 a następnie 2020 wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie,
• 1. Dokonanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o jego zatwierdzenie oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków odpowiednio za rok obrotowy 2019 a następnie 2020,
• 1. Zapoznawanie się z informacjami Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. o wynikach badania sprawozdania finansowego odpowiednio za 2019 r. i 2020 oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania oraz innymi rekomendacjami oraz informacjami przekazywanymi przez Komitet Audytu.
• 1. W odniesieniu do sprawozdań rocznych odpowiednio za rok 2019 i 2020 wydanie stosownej oceny oraz oświadczeń wymaganych przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (…) oraz sporządzenie informacji, których ujawnienie jest wymagane zgodnie z zasadami DPSN 2016.

• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami Komitetu Audytu z działalności. Wnioski ze Sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2020 uwzględnione zostały w toku wydawania przez Radę Nadzorczą ocen, o których mowa poniżej
• 1. Zapoznawała się ze sprawozdaniami oraz opiniami biegłego rewidenta
• 1. Sporządzenie przez Radę Nadzorczą tzw. Sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie (…).

Poza zakresem wymienionym powyżej Rada Nadzorcza wykonywała inne czynności i zadania wymagane przepisami oraz regulacjami powołanymi na wstępie.

W 2020 r. utrzymana została określona przez Radę Nadzorczą w 2013 r., na podstawie § 28 pkt 10) statutu Spółki, wartość zobowiązań, w przypadku przekroczenia której, dla podjęcia przez Zarząd Spółki czynności skutkującej powstaniem dla Spółki zobowiązań konieczne jest uprzednie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.

Ocena sytuacji Spółki w roku 2020 r.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki ZUK "Stąporków" S.A. na koniec 2020 roku. Rada Nadzorcza stwierdza, że nie występują ryzyka zagrażające kontynuacji działalności Spółki. Rok 2020 był rokiem konsekwentnych działań zmierzających do poprawienia rentowności Spółki.

W świetle wyników osiągniętych w roku 2020 roku, podejmowane są działania, mające na celu poprawę rentowności działalności Spółki:

• planowana sprzedaż nieprodukcyjnego majątku trwałego. Gotówka uzyskana ze sprzedaży sfinansuje zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz zmniejszy zadłużenie kredytowe;
• poszukiwanie nowych rynków zbytu w celu zwiększenia wolumenu sprzedaży.

W ocenie Rady Nadzorczej ww. działania pozwolą na istotną poprawę sytuacji finansowej Spółki.

Do istotnych zdarzeń, które wystąpiły na moment przygotowania sprawozdania jest pandemia koronawirusa SARS-Cov-2. Wszystkie ryzyka związane z wymienioną sytuacja są na bieżąco analizowane przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą.

Sytuacja finansowa Spółki

W porównaniu do 2019 roku przychody ze sprzedaży są niższe o 2,4%. Spółka zanotowała ponad 7,7 % spadek sprzedaży w segmencie energetyki i 34% spadek sprzedaży w segmencie

konstrukcji stalowych. Spadki w dwóch poprzednich segmentach zostały zrównoważone wzrostem sprzedaży o 30% w segmencie produkcji seryjnej. Wzrost w segmencie produkcji seryjnej związany jest z pozyskaniem i rozwojem nowych klientów związanych z produkcją ram szalunkowych.

Spółka osiągnęła zysk brutto na sprzedaży w wysokości 5,9 mln złotych (12,1 % marży) w porównaniu do 8,5 mln złotych (16,9% marży) w analogicznym okresie poprzedniego roku. Głównym czynnikiem po stronie kosztowej były wzrosty związane z kosztami pracy, materiałów bezpośrednich (wzrost cen blach i profili o ponad 25% w czwartym kwartale 2020 roku) jak również energii elektrycznej i gazu. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł 0,6 mln złotych (1,3% marży) w porównaniu do 4 mln złotych (8% marży) w analogicznym okresie 2019 roku.

Wynik netto osiągnął -0,03 mln złotych w porównaniu do 3 mln złotych w porównywanym okresie. Przy ocenie wyniku za 2020 rok należy wziąć pod uwagę wpływ księgowań niewystępujących w poprzednim roku – a mianowicie: amortyzacji wynikającej z zakończonego w grudniu 2019 roku projektu Biostrateg (3,8 mln złotych), rozliczeniu dotacji z NCBR (1,6 mln złotych) oraz aktualizacji odpisu związanego z wartością nakładów poniesionych na projekt (0,82 mln złotych). Po wyeliminowaniu wpływu tego czynnika zysk netto osiągnął wartość 1,4 mln złotych (2,7 % marży) w porównaniu do 3 032 tys. złotych (6% marży) w poprzednim roku.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki, compliance, funkcji audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący m.in.:

• 1. Strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki,
• 1. Regulaminy, w tym regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu oraz zarządzenia regulujące podział kompetencji w Spółce,
• 1. Dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości,
• 1. Prowadzenie ksiąg za pomocą systemu informatycznego,
• 1. Badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Na posiedzenia Rady Nadzorczej

zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji założonych celów. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Z uwagi na rozmiar oraz skalę prowadzonej działalności przez Spółkę, nie są wyodrębniane w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialne wyłącznie za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wskazane powyżej zadania oraz funkcje w ocenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, realizowane są w sposób efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze jednostki organizacyjnej oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Komitet Audytu poddaje cyklicznemu badaniu opisany powyżej model funkcjonowania ww. systemów pod kątem adekwatności oraz skuteczności istniejących rozwiązań oraz poprawności wykonywania ww. funkcji przez poszczególne osoby i komórki.

Rada Nadzorcza na bieżąco przy współpracy z Komitetem Audytu monitoruje skuteczność ww. systemów oraz tam gdzie potrzeba wydaje rekomendacje w tym również dotyczące wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej poprzez rozbudowę systemu procedur i regulacji, w których upatruje panaceum na rosnące wymogi regulacyjne w obszarze szeroko rozumianego compliance.

Rada Nadzorcza o ile widzi potrzebę dalszego wzmacniania w przyszłości systemu compliance pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce na chwilę obecną system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

IV. Współpraca z Zarządem Spółki

W ocenie Rady współpracę między Radą Nadzorczą a Spółką w 2020 r. można ocenić jako satysfakcjonującą.

VI. Komitet Rady Nadzorczej

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który został powołany na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19 października 2017 r. w sprawie powołania Komitetu Audytu.

Na dzień 1 stycznia 2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady
• Pan Witold Jesionowski Członek Komitetu Audytu

Pan Andrzej Pargieła - Członek Komitetu Audytu

W związku z rezygnacją p. Witolda Jesionowskiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz powołaniem do składu Rady Nadzorczej oraz do Komitetu Audytu p. Michała Mania, skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

• Pan Rafał Mania Przewodniczący Rady
• Pan Andrzej Pargieła Członek Komitetu Audytu
• Pan Michał Mania Członek Komitetu Audytu

Ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089, z późn.zm.) (Ustawa o biegłych) spełniają Pan Rafał Mania oraz Pan Michał Mania.

Pan Rafał Mania posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych uzyskaną w związku z pełnionymi dotychczas funkcjami zawodowymi w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych spółek handlowych i posiadanym wykształceniem, w tym w szczególności posiadaniem licencji doradcy inwestycyjnego oraz licencji maklera papierów wartościowych.

Natomiast Pan Andrzej Pargieła posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka z racji posiadanego wykształcenia technicznego oraz dotychczasowego przebiegu kariery zawodowej w tym pełnienia funkcji w organach administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w spółkach handlowych z sektora pokrewnego do działalności Spółki.

Do zadań Komitetu Audytu należą zadania określone Ustawą o biegłych oraz innymi przepisami, w szczególności:

a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,

b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowanie i wykonywanie czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;

d) monitorowanie relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) monitorowanie niezależności firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów oraz wydanie rekomendacji w zakresie wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,

f) zapewnienie właściwej współpracy z biegłymi rewidentami oraz współpraca z biegłym w toku wykonywania przez niego czynności z zakresu rewizji finansowej,

g) wydawanie zgody na świadczenie przez firmę audytorska innych niż badanie usług dozwolonych zgodnie z obowiązującą w ZUK S.A. Polityką świadczenia usług dozwolonych.

W ramach wykonywania powierzonych mu zadań w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. Komitet Audytu odbył odpowiednio w dniach:

• 27 lutego 2020 r.
• 30 marca 2020 r.,
• 10 września 2020 r.,
• 17 listopada 2020 r.,

spotkania bezpośrednie, jak również stosował środki komunikacji elektronicznej oraz porozumiewania się na odległość, w ramach których koncentrował się w szczególności na realizacji wymogów prawnych, o których mowa odpowiednio w art. 130 ust. 1 pkt 1 lit. a i c oraz art. 130 ust. 1 pkt 2 – 4 Ustawy o biegłych rewidentach, tj. na czynnościach z zakresu monitorowania: procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania.

Ponadto Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonywał oceny niezależności biegłego rewidenta [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 4, zdanie pierwsze Ustawy o biegłych], analizował kwestie mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego [dyspozycja art. 130 ust. 1 pkt 9 Ustawy o biegłych].

Powyższe działania Komitet Audytu kontynuował (w zakresie w jakim dotyczyły) również w roku 2021 (informacja do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania). W pierwszych miesiącach 2021 r. Komitet Audytu odbył posiedzenie w dniu:

• 11 lutego 2021 r.,

• 1 kwietnia 2021 r.,
• 30 kwietnia 2021 r.,

W ramach tych działań w szczególności Komitet Audytu omówił odpowiednio z biegłym rewidentem oraz Zarządem plan badania sprawozdań finansowych Spółki za 2020 r., w tym terminy badań wstępnych i końcowych oraz pozostawał w stałym kontakcie mailowym oraz telefonicznym z przedstawicielami firmy audytorskiej dokonującej badania sprawozdań finansowych za rok 2020, tj. Kancelarią Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach. Omówiono w szczególności:

• zakres i harmonogram prac związanych z badaniem,
• strategię badania,
• koncepcję istotności,
• podejście do istotnych ryzyk audytowych,
• środowisko kontroli wewnętrznej w tym proces akceptacji kosztów i wydatków,
• przyjęto i zbadano oświadczenie o niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• omówiono kluczowe kwestie adresowane do Zarządu w toku badania,
• omówiono zakres komunikacji Komitetu Audytu z biegłym rewidentem w toku badania.

Współpraca z biegłym rewidentem realizowana była m.in. poprzez bezpośrednią komunikację z firmą audytorską przeprowadzającą badanie, zarówno w formie wymiany korespondencji email (np. omówienia uwag związanych z badanym sprawozdaniem finansowym) jak i konsultacji telefonicznych np. (omówienie propozycji korekt do sprawozdania finansowego w toku jego sporządzania) oraz poprzez wymianę dokumentacji.

W swoich pracach Komitet Audytu skupiał się m.in. na zapewnieniu skuteczności procesu sprawozdawczości finansowej, poprawności komunikacji Spółki z biegłym, monitorowaniu sposobu wdrażania zaleceń biegłego, dotrzymywaniu harmonogramu badania, analizie kwestii omawianych w toku wykonywania rewizji finansowej oraz spraw podsumowanych w Sprawozdaniu dodatkowym biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu. Ponadto Komitet Audytu przedkłada corocznie dla Rady Nadzorczej ZUK S.A. informację o wynikach badania sprawozdania finansowego oraz wyjaśniania, w jaki sposób to badanie przyczyniło się do

rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie jego badania.

Szczegółowy przebieg prac Komitetu Audytu oraz wnioski wynikające ze współpracy z biegłym w toku badania przedstawione zostały Radzie Nadzorczej w sprawozdaniu Komitetu Audytu (odpowiednio za rok 2020 i IQ 2021).

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

VI. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W 2020 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na działaniach związanych z zakresem nadzoru oraz wspomagania Zarządu w procesie działań restrukturyzacji Spółki. Rada Nadzorcza ocenia, iż skład osobowy, kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz niezależność członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczność realizowanych działań nadzorczych. Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w 2020 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

VII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała w roku 2020 analizy sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie:

• a) publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

Rada Nadzorcza stwierdziła, iż w roku 2020 Spółka przestrzegała wszystkich rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem: (i) rekomendacji: IV.R.2, VI.R.1., VI.R.2. oraz (ii) zasad szczegółowych: I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.20, II.Z.1, III.Z.2, IV.Z.2., V.Z.6.

Po przeprowadzeniu analizy w ww. zakresie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko Spółki, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród rekomendacji i zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", od których stosowania Spółka odstąpiła.

VIII. Ocena Sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku/pokrycia straty

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz stosując się do wymogów § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza ZUK Stąporków S.A. dokonała oceny wraz z uzasadnieniem:

• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 r.,
• 1. Sprawozdania finansowego ZUK S.A. za rok 2020, obejmującego:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań sumę 52 979 240,51 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści złotych 51/100 ),

b) sprawozdanie z całkowitych dochodów wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. całkowite dochody netto w wysokości 49 239 586,94 zł ( słownie: czterdzieści dziewięć milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt sześć złotych 94/100) oraz strata netto w wysokości 32 492,24 zł ( słownie: trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote 24/100),

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 32 492,24 zł ( słownie: trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote 24/100),

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2020 r. zwiększenie netto stanu środków pieniężnych o kwotę 3 373 276,41 zł ( słownie: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt sześć złotych 41/100)

Sprawozdanie finansowe ZUK S.A. za rok 2020 zostały zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Biegły w stosunku do sprawozdania za 2020 r. wydał opinię zawierającą poniższe zastrzeżenie. Spółka była uczestnikiem konsorcjum realizującego projekt w ramach Strategicznego Programu Badań Naukowych i Prac Rozwojowych "Środowisko Naturalne, Rolnictwo i Leśnictwo" - Biostrateg. Dla celów sprawozdawczych nakłady ponoszone na realizacje tego projektu Spółka kwalifikowała jako nakłady na prace rozwojowe i ujmowała je do czasu jego zakończenia w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym w pozycji rozliczeń międzyokresowych. W 2019 roku projekt został zakończony, a poniesione na jego realizację nakłady zostały przez Spółkę zakwalifikowane do wartości niematerialnych i prawnych jako koszty zakończonych prac rozwojowych. W sprawozdaniu finansowym Spółka wykazała koszty zakończonych prac rozwojowych w kwocie 14.719 tys. złotych. W ocenie biegłego nie zostały spełnione warunki, o których mowa w art. 33 ust. 2 ustawy o rachunkowości pozwalające na aktywowanie kosztów zakończonych prac rozwojowych. Jego opinia zawierała zastrzeżenie w odniesieniu do tej sprawy.

Biegły dokonał analiz zapisów umowy dotyczącej wykonania i finansowania projektu "Biostrateg", przeglądu zapisów księgowych i analizy stanowiących ich podstawę wybranych dokumentów źródłowych. Biegły omówił z Zarządem jednostki przesłanki, które były brane pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o zakwalifikowaniu projektu do kategorii prac rozwojowych oraz aktywowaniu ich jako składnik wartości niematerialnych i prawnych. Zapoznał się z przedstawionymi przez Zarząd jednostki informacjami odnośnie planowanego wykorzystania przedmiotowego aktywa. Zweryfikował i rozważył zasadność aktywowania kosztów zakończonych prac rozwojowych jako składnik wartości niematerialnych i prawnych w świetle przedstawionych przez Spółkę dowodów. Biegły ocenił, czy prezentowane ujawnienia pozwalają na stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe prezentuje jasny i rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej jednostki.

W toku czynności rewizji finansowej w roku 2021 biegły rewident podtrzymał swoje stanowisko odnośnie projektu Biostrateg, przy czym, w ocenie biegłego, za wyjątkiem skutku sprawy opisanej w sekcji sprawozdania biegłego pn. "Podstawa opinii z zastrzeżeniem",

sprawozdanie finansowe za rok 2020: przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" - Dz.U. z 2021 roku, poz. 217) oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości; jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa oraz jej statutem; zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

U podstaw wydania przez biegłego opinii z zastrzeżeniem leżało przekonanie, iż nie przedstawiono wystarczających i odpowiednich dowodów potwierdzających, że koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży, a zatem nie został spełniony jeden z warunków pozwalających na aktywowanie kosztów zakończonych prac rozwojowych, o których mowa w art. 33 ust. 2 ustawy o rachunkowości. W związku z tym, koszty poniesione na realizację prac rozwojowych powinny zostać jednorazowo odpisane w ciężar wyniku finansowego już 2019 roku. Wartość aktywowanych nakładów na prace rozwojowe na dzień 31 grudnia 2020 roku po uwzględnieniu odpisów umorzeniowych wynosi 15.042 tys. złotych, przy czym nakłady te zostały objęte częściowym odpisem aktualizującym w kwocie 3.267 tys. złotych. W sprawozdaniu finansowym wykazano przedmiotowe prace rozwojowe w kwocie netto 11.775 tys. złotych oraz rozliczenia międzyokresowe w pasywach bilansu w kwocie 6.295 tys. złotych dotyczące nierozliczonego dofinansowania jakie jednostka otrzymała w związku z realizacją projektu. W rachunku zysków i strat za rok 2020 w pozycji koszty ogólnego zarządu ujęto koszty amortyzacji przedmiotowych prac rozwojowych w kwocie 3.761 tys. złotych, natomiast w pozycji pozostałe przychody operacyjne wykazano przychody z tytułu częściowego rozliczenia dofinansowania do prac rozwojowych w kwocie 1.574 tys. złotych oraz z tytułu częściowego rozwiązania odpisu aktualizującego w kwocie 817 tys. złotych. Gdyby nakłady poniesione na realizację prac rozwojowych zostały ujęte w kosztach 2019 roku wynik finansowy za rok 2020 byłby wyższy o kwotę 1.370 tys. złotych, natomiast wartość kapitału własnego jednostki na dzień 31 grudnia 2020 roku byłaby niższa o kwotę 5.480 tys. złotych od wartości wykazanych w sprawozdaniu finansowym.

W odniesieniu do powyższego Zarząd ZUK S.A. działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) opublikował stanowisko odnoszące się do wydanej przez firmę audytorską opinii z zastrzeżeniem z badania rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Spółka wyjaśniła w nim, iż Zarząd Spółki podtrzymuje zasadność aktywowania wartości niematerialne i prawne (WNiP) związanych z zakończonym w 2019 roku projektu Biostrateg (zostały już umorzone ponad 20%). Spółka w całym 2020 roku podejmowała działania związane z wykorzystaniem nabytej wiedzy i doświadczenia w trakcie tego projektu. Dowodem na takie działania są przetargi, do których Spółka się przygotowywała i startowała. Pomimo

faktu, że Spółka ostatecznie nie wygrała do tej pory żadnego przetargu, związanego z wykorzystaniem ww. WNiP - to pozyskała z tego tytułu odpowiedni potencjał technologiczny oraz rozpoznawalność na rynku, a pozyskana wiedza, zdolności projektowe, produkcyjne i finansowe wiedza, pozwala Spółce podejmować takie duże zlecenia.

Ponadto Spółka przygotowuje się do kolejnych przetargów, uatrakcyjnia swoją ofertę zarówno cenowo jaki i technologicznie – wchodząc w kooperacje z innymi doświadczonymi graczami na rynku. Zdaniem Zarządu, w świetle dynamicznych zmian zachodzących na rynku ciepłowniczym – w szczególności nacisku na inwestycje związane z OZE (spalanie biomasy i kogeneracja) nie ma podstaw do kwestionowania zasadności aktywowania omawianych WNiP, które dokładnie wpisuje się w oczekiwania rynku. Ryzyko w przypadku projektu Biostrateg, jest podobne jak w przypadku każdego nowo wdrażanego na rynek produktu, który wymaga poświęcenia czasu, promocji i zabiegów, aby pierwsze wymierne efekty zostały uzyskane w postaci wygrywanych przetargów. Szczególnie dużego znaczenia nabierają działania marketingowe i handlowe prezentujące zalety tego rozwiązania. Obecnie Spółka podejmuje próby komercjalizacji rozwiązań związanych z projektem. Nawet jeśli nie uda się w pełni wykorzystać wypracowanej technologii, to i tak Spółka będzie czerpać zyski z poniesionych nakładów inwestycyjnych w postaci nowych projektów, które dzięki zdobytemu doświadczeniu i rozpoznawalności na rynku mają dużą szansę wygrywać w przetargach. Natomiast ryzykiem jest to, że Klient tak jak dotychczas może skorzystać z tego rozwiązania, lub ocenić, że wybierze inne. W tym ryzyku, zaletą jest to, że prezentujemy się jako firma innowacyjna, która może dopasować ten projekt lub jego pochodną wersję do potrzeb klienta. Projekt jest innowacyjny i nie był realizowany pod konkretne zlecenie klienta, więc firma musi zachować dużą elastyczność przy rozmowach handlowych oferując ten projekt, być gotową do zrozumienia potrzeb klienta i odpowiedniej modyfikacji projektu w całości lub jego części, a nawet bazując na udowodnionej Biostrategiem innowacyjności ZUK zaproponować zupełnie inne rozwiązanie. Konkludując, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż nakłady związane z projektem Biostrateg stanowią aktywo o wysokim potencjale zwrotu nakładów inwestycyjnych w postaci przyszłych przychodów ze sprzedaży i tym samym nie podziela opinii Audytora.

Podobne stanowisko przyjął Komitet Audytu Rady Nadzorczej ZUK S.A.

Ponadto w kwietniu 2021 r. podczas badania sprawozdania finansowego Spółki ZUK za rok 2020 biegły rewident zwrócił Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki o wystąpieniu transakcji z podmiotem powiązanym, tj. FW System oraz uzyskanej przez ZUK stracie na zamówieniu nr 10022 w wysokości - 95.634,33 (strata powstała z nadwyżki poniesionych kosztów w kwocie 479.115,09 nad osiągniętymi przychodami w kwocie 383.480,76). Zarząd podjął niezwłoczne działania wyjaśniające.

Po zapoznaniu się m.in. z raportami z badania oraz opiniami biegłego rewidenta w tym Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, przeanalizowaniu przedstawionych dokumentów, jak również po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z działalności Komitetu Audytu, wykonaniu innych działań nadzorczych, w tym na podstawie oceny dokumentów i ksiąg rachunkowych oraz informacji udzielonych przez Zarząd Spółki, wyników dodatkowych czynności sprawdzających wykonanych w wybranych obszarach finansowych i operacyjnych, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki ZUK S.A. za rok 2020 oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności w roku 2020 zostało sporządzone prawidłowo pod względem merytorycznym i formalnym, są zgodne z przepisami prawa, księgami oraz ze znanym Radzie Nadzorczej stanem faktycznym.

IX. Informacja nt. dodatkowych oświadczeń Rady Nadzorczej

Działając zgodnie z wymogami § 70 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim) Rada Nadzorcza Zakładów Urządzeń Kotłowych Stąporków S.A. (Spółka, ZUK) wydała na potrzeby odpowiednio sporządzenia i publikacji raportu rocznego za rok 2020 stosowne oświadczenia poświadczające iż:

• działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz na podstawie wewnętrznych regulacji ZUK tj. właściwych polityk oraz procedury wyboru firmy audytorskiej, w oparciu o rekomendację Komitetu Audytu, podjęła uchwałę w sprawie powierzenia firmie audytorskiej Kancelaria Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach:

a) badania sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. odpowiednio za lata obrotowe od 2019 do 2021.

b) przeglądu sprawozdań finansowych Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za I półrocze odpowiednio lat 2019 do 2021.

─ firma audytorska Kancelaria Porad Finansowo–Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach oraz członkowie zespołu wykonującego badanie sprawozdania finansowego Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. za 2020 r., spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania ww. sprawozdania zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;

─ w spółce ZUK są przestrzegane obowiązujące przepisy prawa związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji;

─ ZUK posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską

lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;

• w dniu 19 października 2017 r. został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a na dzień wydania niniejszego oświadczenia w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Rafał Mania, Pan Andrzej Pargieła oraz Pan Michał Mania;

─ przestrzegane są przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

─ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

X. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie dysponuje szczegółową polityką w tym zakresie.