Duality Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 14, 2021

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Duality S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Duality S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na

§ 2.

Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Duality S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Duality S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Duality S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020,
  • d. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020,
  • e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
  • f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
  • g. ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego,
  • h. zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, trwający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.904.236,23 zł (trzy miliony dziewięćset cztery tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych 23/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w wysokości 770.519,75 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych 75/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 770.519,75 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych 75/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.013.191,88 zł (jeden milion trzynaście tysięcy sto dziewięćdziesiąt jeden złotych 88/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2020 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Duality S.A. w 2020 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 770.519,75 zł (siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dziewiętnaście złotych 75/100) przeznaczyć w następujący sposób:

• a) w kwocie 137.243,91 zł (sto trzydzieści siedem tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote 91/100) na pokrycie straty z lat ubiegłych,
• b) w pozostałej części, w kwocie 633.275,84 zł (sześćset trzydzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt pięć złotych 84/100) – na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Tomaszowi Strzałkowskiemu – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Piotrowi Strzałkowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Marcinowi Kostrzewie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Jakubowi Trzebińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Grzegorzowi Czarneckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Michałowi Szewerniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Tomaszowi Czajkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego

Mając na celu:

(A) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy,

a także

• (B) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, oraz
• (C) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Duality S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program"), w wykonaniu którego Spółka stworzy wybranym członkom zarządu Spółki lub członkom personelu Spółki, w tym pracownikom i współpracownikom, możliwość objęcia akcji emitowanych przez Spółkę, na warunkach określonych zgodnie z niniejszą uchwałą.

2. 1. Program realizowany będzie w okresie 4 (czterech) lat obrotowych, tj. w latach obrotowych 2021 2024, z zastrzeżeniem, że akcje Spółki będą oferowane za okres obejmujący lata obrotowe 2021 - 2023.
3. 1. Osobami uprawnionymi do udziału w programie mogą być wyłącznie członkowie Zarządu oraz pracownicy i współpracownicy Spółki wskazani przez Zarząd, a w odniesieniu do członków Zarządu – wskazani przez Radę Nadzorczą mocą uchwały ("Uczestnicy").
4. 1. Liczba Uczestników uczestniczących w Programie nie może przekroczyć w całym okresie trwania Programu liczby 30 (trzydziestu) osób.
5. 1. Maksymalna liczba akcji Spółki, jaka może zostać łącznie przeznaczona do objęcia przez Uczestników w ramach Programu nie może przekraczać liczby 240.000 (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy).
6. 1. Uczestnikom przyznane zostanie prawo objęcia akcji Spółki po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.
7. 1. Walne Zgromadzenie wskazuje następujące cele, których osiągnięcie uprawniać będzie Uczestników do objęcia akcji Spółki w ramach Programu:
   2. a) Cel 1: wydanie przez Spółkę co najmniej 10 (dziesięciu) produkcji w okresie 1 (jednego) roku od podjęcia niniejszej Uchwały, z zastrzeżeniem, że przez odrębne produkcje należy rozumieć w szczególności pełne wersje gier komputerowych, DLC, port gry na daną platformę, a wydanie gry komputerowej na daną platformę równoznaczne jest z wydaniem osobnej (nowej) gry, przy czym szczegółowe warunki klasyfikacji danego projektu jako odrębnej produkcji zostaną określone w regulaminie, o którym mowa w ust. 9 poniżej;
   3. b) Cel 2: osiągnięcie przez Spółkę zysku netto w kwocie nie niższej niż 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony złotych 00/100) za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku stwierdzonego na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta;
   4. c) Cel 3: osiągnięcie przez Spółkę zysku netto w kwocie nie niższej niż 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów złotych 00/100) za okres od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2023, stwierdzonego na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdań finansowych za lata 2021 - 2023, zbadanych przez biegłego rewidenta;

z zastrzeżeniem, że szczegółowe warunki realizacji tych celów oraz sposób oceny ich realizacji zostaną określone w regulaminie, o którym mowa w ust. 9 poniżej.

• 1. W ramach każdego z celów określonych w ust. 7 powyżej alokowane będzie do objęcia w ramach Programu nie więcej niż 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji, to jest 240.000 (słownie: dwieście czterdzieści tysięcy) akcji łącznie. W przypadku niezrealizowania określonego wyżej Celu 2, ale jednocześnie osiągnięcia przez Spółkę zysku netto w kwocie nie niższej niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100) za okres od dnia 01 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku stwierdzonego na podstawie zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, Uczestnicy pierwotnie uprawnieni do objęcia akcji z tytułu realizacji Celu 2 uzyskają prawo do objęcia niższej liczby akcji z tego tytułu, w liczbie proporcjonalnej do osiągniętego zysku netto w tym okresie, przy czym szczegółowe warunki w tym zakresie zostaną określone w regulaminie, o którym mowa w ust. 9 poniżej.
• 1. Szczegółowe zasady Programu, w tym przebieg przyznawania prawa do objęcia akcji Spółki oraz sposób i terminy ich realizacji określi Regulamin przygotowany i przyjęty przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin").
• 1. Liczbę oraz szczegółowe warunki przyznania prawa do objęcia akcji Spółki, które mogą obejmować w szczególności realizację założonych celów indywidualnych lub dotyczących Spółki ("Warunki") określać będą indywidualne umowy o uczestnictwo w Programie ("Umowy o Uczestnictwo").
• 1. Umowy o Uczestnictwo zawierane będą z Uczestnikami przez Zarząd, a w stosunku do członków Zarządu przez Radę Nadzorczą.
• 1. Postanowienia Regulaminu oraz Umów o Uczestnictwo nie mogą być sprzeczne z niniejszą uchwałą.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
  2. 1) ustalenia treści i przyjęcia Regulaminu, z zastrzeżeniem jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki;
  3. 2) wskazania Uczestników;
  4. 3) podjęcia decyzji o zawarciu Umowy o Uczestnictwo i przyznaniu prawa do objęcia akcji Spółki przez danego Uczestnika;
  5. 4) ustalania liczby akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez danego Uczestnika (w granicach określonych w niniejszej uchwale) oraz określania Warunków;
  6. 5) dokonywania zmian wzorów Umów o Uczestnictwo, które nie pozostają w sprzeczności z Regulaminem i niniejszą uchwałą;
  7. 6) ustalania w Umowie o Uczestnictwo ograniczeń w przyznawaniu prawa do objęcia akcji Spółki oraz określania skutków zaprzestania świadczenia pracy, usług lub innych czynności wynikających ze stosunku prawnego łączącego Uczestnika ze Spółką przed ziszczeniem się Warunków, na warunkach według uznania Zarządu, o ile nie pozostają one w sprzeczności z Regulaminem i niniejszą uchwałą;
  8. 7) wprowadzania zmian Regulaminie w trybie przewidzianym dla jego przyjęcia, o ile nie pozostają one w sprzeczności z niniejszą uchwałą;
  9. 8) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla wprowadzenia i realizacji Programu.
• 1. W stosunku do Uczestników będących członkami Zarządu Spółki stosownych czynności, o których mowa w ust. 1 powyżej, dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

§ 3

Zarząd Spółki może w każdym czasie, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, postanowić o zakończeniu realizacji Programu, co pozostanie bez wpływu na treść Umów o Uczestnictwo zawartych przed zakończeniem Programu.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Duality Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki w całości lub części

Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444, 445 § 1 i art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Duality S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody dokonania zmiany Statutu w przedmiocie udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 6a Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał docelowy § 6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie wyższą niż 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  • 1) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
  • 2) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego;
  • 3) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  • 4) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części;
  • 5) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy;
  • 6) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 24.000,00 zł (dwadzieścia cztery tysiące złotych), poprzez emisję nie więcej niż 240.000 (dwieście czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
    • a) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu lub członkowie personelu Spółki, w tym pracownicy i współpracownicy Spółki ("Uczestnicy"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,
    • b) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję;
  • 7) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 56.000,00 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Inwestorski"):
    • a) podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Inwestorskiego będą inwestorzy lub partnerzy biznesowi Spółki,
    • b) cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach Kapitału Inwestorskiego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, przy czym ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 3. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
• 4. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  • 1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  • 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 3) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• 4) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 5. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki."

§ 2

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:

Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki.

Celem udzielenia Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest umożliwienie realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce mocą uchwały Walnego Zgromadzenia, a także dalsze zapewnienie elastycznego narzędzia pozyskiwania kapitału na rozwój Spółki.

Celem wprowadzenia programu motywacyjnego jest:

• 1) przyciągnięcie oraz utrzymanie członków kluczowego personelu poprzez stworzenie dodatkowych bodźców do szczególnej dbałości o długoterminowy rozwój Spółki, w tym do utrzymania dalszego dynamicznego wzrostu wartości Spółki oraz związania interesów tych osób z interesem Spółki i interesem jej akcjonariuszy, a także
• 2) powiązanie długoterminowego wzrostu wartości Spółki z długoletnimi celami osób wchodzących w skład kluczowego personelu, oraz
• 3) wypracowanie przejrzystego systemu gratyfikacji członków kluczowego personelu za ich wkład włożony w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe.

Samo upoważnienie Zarządu jest zaś niezbędne dla efektywnego przeprowadzenia emisji akcji w celu realizacji zobowiązań Spółki wobec uczestników programu motywacyjnego, jakie zostaną przez Spółkę zaciągnięte w jego wykonaniu.

Ponadto w zakresie Kapitału Inwestorskiego, celem zmiany Statutu Spółki polegającej na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami.