Logintrade Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 15, 2021

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 409 § 1 KSH, uchwala co następuje:

§ 1.

Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybrany zostaje

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

______________________.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020,
  3. b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  4. c) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020,
  5. d) udzielenia lub odmowy udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
  6. e) zmiany tekstu jednolitego Statutu Spółki,
  7. f) ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 420 § 3 KSH, uchwala co następuje:

§ 1.

Uchyla się dla potrzeb niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tajność głosowań dotyczących powołania Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:

§ 1.

Powołuje się dla potrzeb niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Komisję Skrutacyjną w składzie:

• ____________________,

• ____________________, - ____________________.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 KSH

w związku z § 25 ust. 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 2.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 KSH w związku z § 25 ust. 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 i zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe LOGINTRADE Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku obejmujące w szczególności:

• a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b. bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 5 761 174,66 złotych;
• c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 201 727,86 złotych;
• d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 381 879,93 złotych;
• e. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 190 638,38 zł złotych – wartość uwzględniająca dane przekształcone za rok 2019, oraz wzrost kapitału własnego o kwotę 8 419,82zł – wartość uwzględniająca tylko dane Logintrade S.A. za rok 2019.
• f. dodatkowe informacje i objaśnienia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 2 KSH oraz w związku § 25 ust. 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020 w kwocie 201 727,86 zł (słownie: dwieście jeden tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 86/100) przeznaczyć na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§ 2.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Wudarzewskiemu, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz w związku § 25 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Tomaszowi Wudarzewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Szlachcic, pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz w związku § 25 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Michałowi Szlachcic absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Marcie Wudarzewskiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz w związku § 25 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Marcie Wudarzewskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Kuśmierczykowi, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 (za okres 01.01-17.08.2020r)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz w związku § 25 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Pawłowi Kuśmierczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 (za okres 01.01-17.08.2020r.)

§ 2.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Danucie Wudarzewskiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz w związku § 25 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Danucie Wudarzewskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Szlachcic, pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz w związku § 25 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Andrzejowi Szlachcic absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020r.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Kopyściańskiemu, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz w związku § 25 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Tomaszowi Kopyściańskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Stefanii Bukowskiej, pełniącej funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 (za okres 18.08-31.12.2020r.)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH oraz w związku § 25 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Stefanii Bukowskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020 (za okres 18.08-31.12.2020r).

§ 2.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie zmiany tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 430 § 1 KSH uchwala, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że wykreśla się § 25 A pkt 1 o

następującej treści:

1. Tak długo jak akcjonariusz ASTORIA Capital S.A. (KRS 0000351150) będzie posiadać nie mniej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji Spółki, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wymagane jest oddanie głosów za podjęciem uchwały przez akcjonariusza ASTORIA Capital S.A. Postanowienia niniejszego ustępu będą miały odpowiednie zastosowanie w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji).

Oraz zmienia się zapis § 25 A pkt 2 o następującej treści:

1. "Tak długo jak akcjonariusze Wudarzewska Marta, Wudarzewski Włodzimierz, Szlachcic Michał, Łukasz Cupak będą posiadać po nie mniej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki każdy, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wymagane jest oddanie głosów za podjęciem uchwały przez każdego z akcjonariuszy wskazanych w niniejszym ustępie. Wygaśnięcie uprawienia osobistego jednego z akcjonariuszy wskazanych w zdaniu poprzednim, nie ma wpływu na uprawnienia osobiste pozostałych akcjonariuszy wskazanych w zdaniu poprzednim. Postanowienia niniejszego ustępu będą miały odpowiednie zastosowanie w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji)"

Na nową treść:

1. "Tak długo jak akcjonariusze Wudarzewska Marta, Wudarzewski Włodzimierz, Szlachcic Michał, będą posiadać po nie mniej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki każdy, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wymagane jest oddanie głosów za podjęciem uchwały przez każdego z akcjonariuszy wskazanych w niniejszym ustępie. Wygaśnięcie uprawienia osobistego jednego z akcjonariuszy wskazanych w zdaniu poprzednim, nie ma wpływu na uprawnienia osobiste pozostałych akcjonariuszy wskazanych w zdaniu poprzednim. Postanowienia niniejszego ustępu będą miały odpowiednie zastosowanie w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji)".

proponowany jednolity tekst Statutu po wprowadzanych niniejszą uchwałą zmianach stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi.

§ 3.

Załącznik do uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r. w sprawie zmiany tekstu jednolitego Statutu Spółki

Tekst jednolity Statutu Spółki Logintrade S.A.

Tekst jednolity

STATUT SPÓŁKI LOGINTRADE SPÓŁKA AKCYJNA

z uwzględnieniem zmian wynikających z

aktu notarialnego z dnia 21.12.2012r. (Repertorium A nr 27022/2012), aktu notarialnego z dnia 05.11.2012 r. (Repertorium A numer 13917/2012) aktu notarialnego z dnia 18.01.2013 r. (Repertorium A numer 420/2013 – postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego) aktu notarialnego z dnia 30.06.2015 r. (Repertorium A numer 8651/2015)

Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: LOGINTRADE SPÓŁKA AKCYJNA.
• 1. Spółka może używać skróconej firmy "LOGINTRADE S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§2.

Siedzibą Spółki jest Wrocław.

§3.

Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, filie, zakłady i wszelkie inne dozwolone prawem formy organizacyjne, przystępować do spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, jak również występować jako wspólnik w innych spółkach na terenie kraju oraz za granicą.

§4.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Powstanie spółki

§5.

• 1. Spółka powstaje z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "LOGINTRADE" Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą: "LOGINTRADE" Spółka Akcyjna.
• 1. Akcje w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. zostają objęte przez dotychczasowych Wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod

firmą: "LOGINTRADE" Sp. z o.o., proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych w "LOGINTRADE" Sp. z o.o., tj.:

• 1) Wudarzewska Marta obejmuje 1.273.230 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści) uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od A 0.000.001 (jeden) do A 1.273.230 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści),
• 2) Wudarzewski Włodzimierz, obejmuje 944.230 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące dwieście trzydzieści) uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od A 1.273.231 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści jeden) do A 2.217.460 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt),
• 3) Szlachcic Michał, obejmuje 944.230 (dziewięćset czterdzieści cztery tysiące dwieście trzydzieści) uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od A 2.217.461 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden) do A 3.161.690 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt),
• 4) Cupak Łukasz, obejmuje 98.700 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii A o numerach od A 3.161.691 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) do A 3.260.390 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt),
• 5) ASTORIA CAPITAL S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dawniej: BIO-MED Investors S.A. z siedzibą we Wrocławiu), obejmuje 746.830 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od B 000.001 (jeden) do B 746.830 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset trzydzieści),

zwani dalej razem i rozdzielnie Akcjonariuszami – Założycielami.

Przedmiot działania spółki

§6.

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19),
• 1. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29),
• 1. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01),
• 1. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02),
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09),
• 1. Działalność portali internetowych (PKD 63.12),
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99),
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22),

• Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59).

§7.

Jeżeli na mocy przepisów prawa prowadzenie działalności Spółki wymaga koncesji lub zezwolenia albo spełnienia innych przewidzianych prawem warunków, Spółka podejmie działalność po otrzymaniu odpowiedniej koncesji lub zezwolenia oraz spełnieniu tych warunków.

§8.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym przedmiocie zostanie podjęta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§9.

Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.

Kapitał zakładowy spółki

§10.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.902,50 zł (pięćset tysięcy dziewięćset dwa złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 5.009.025 (pięć milionów dziewięć tysięcy dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym;
  2. a) 3.260.390 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A;
  3. b) 746.830 (siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii B.
  4. c) 1.001.805 (jeden milion jeden tysięcy osiemset pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C.
• 1. Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• 1. Akcje mogą być imienne i na okaziciela.
• 1. Dopuszczalna jest zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela za zgodą Rady Nadzorczej wyrażonej w formie jednomyślnej uchwały. Zamiany dokonuje Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
• 1. W przypadku zamiany akcji imiennych na okaziciela tracą one wszelkie uprzywilejowania.
• 1. Kapitał zakładowy zostanie pokryty w całości majątkiem spółki przekształcanej Logintrade sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu.
• 1. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską prawa z akcji może wykonywać tylko jeden ze współmałżonków.

§ 11.

• 1. Akcje Spółki są zbywalne z zastrzeżeniem postanowień § 11 oraz § 12.
• 1. Akcjonariuszom Założycielom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych.
• 1. Akcjonariusz Założyciel zamierzający zbyć posiadane przez siebie akcje imienne lub dokonać ich zamiany na akcje na okaziciela jest zobowiązany zawiadomić o tym Spółkę celem umożliwienia pozostałym Akcjonariuszom – Założycielom posiadającym akcje imienne wykonanie prawa pierwszeństwa nabycia akcji imiennych. W zawiadomieniu o zamiarze zbycia lub zamiany akcji imiennych Akcjonariusz – Założyciel powinien wskazać ilość akcji imiennych które zamierza zbyć lub zamienić oraz cenę jaką zamierza otrzymać za te akcje w wykonaniu prawa pierwszeństwa.
• 1. W przypadku rezygnacji któregokolwiek z Akcjonariuszy Założycieli z prawa pierwszeństwa nabycia przypadającej na niego proporcjonalnej liczby akcji imiennych lub też przyjęcia oferty zakupu tylko w części, pozostała część akcji imiennych które nie zostały nabyte przez tego Akcjonariusza – Założyciela zostanie zaoferowana przez zarząd Spółki pozostałym Akcjonariuszom - Założycielom na zasadach określonych w ust. 3.
• 1. Procedura rozdzielenia przeznaczonych do nabycia w wykonaniu prawa pierwszeństwa akcji imiennych przez zarząd Spółki zgodnie z postanowieniami ust. 3 i 4, podpisanie umów sprzedaży akcji imiennych oraz zapłata ceny sprzedaży za zbywane akcje imienne powinny nastąpić w terminie 3 tygodni, od dnia złożenia przez Akcjonariusza – Założyciela zawiadomienia o którym mowa w ust. 3.
• 1. W przypadku niewykonania prawa pierwszeństwa lub też niewykonania go w całości w terminie zakreślonym w ust. 5, Akcjonariusz – Założyciel mający zamiar zbyć lub zamienić akcje imienne może dokonać zbycia akcji imiennych w stosunku do których nie wykonano prawa pierwszeństwa nabycia za zgodą Zarządu Spółki udzieloną zgodnie z postanowieniami § 12, lub też dokonać zamiany akcji imiennych na okaziciela za zgodą wyrażoną stosownie do § 10 ust. 4.
• 1. Postanowienia ust. od 1 do 6 powyżej stosuje się odpowiednio do podmiotów, które nabyły akcje imienne w przypadkach określonych w § 12 ust. 7.

§12.

• 1. Zbycie akcji imiennych co do których nie wykonano prawa pierwszeństwa wymaga zgody Zarządu.
• 1. Zarząd Spółki udziela lub odmawia udzielenia zgody na zbycie akcji imiennych w formie uchwały, na pisemny wniosek akcjonariusza złożony po zakończeniu procedury opisanej w § 11. O udzieleniu lub odmowie udzielenia zgody Zarząd powinien poinformować akcjonariusza w formie pisemnej w terminie 14 dni od dnia złożenia przez akcjonariusza w siedzibie Spółki wniosku o wydanie takiej zgody.
• 1. We wniosku o wydanie zgody na zbycie akcji imiennych akcjonariusz powinien określić ilość zbywanych akcji, nazwisko lub nazwę podmiotu, któremu zamierza zbyć akcje, oraz cenę sprzedaży akcji. Jeżeli Zarząd odmówi udzielenia zgody na

zbycie akcji imiennych, powinien wskazać innego nabywcę akcji imiennych w terminie dwóch miesięcy od daty złożenia wniosku akcjonariusza o udzielnie zgody o którym mowa w ust. 3. Za skuteczne wskazanie nabywcy przez Spółkę należy rozumieć wskazanie nabywcy, który zadeklaruje uprzednio wobec Spółki gotowość zakupu wskazanych we wniosku akcji imiennych za cenę nie niższą niż określona we wniosku akcjonariusza.

• 1. W przypadku wskazania przez Spółkę nabywcy akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne jest zobowiązany dołożyć należytych starań w celu zawarcia umowy z nabywcą, w terminie 14 dni od dnia wskazania mu osoby nabywcy przez Spółkę, za cenę nie niższą niż cena określona we wniosku o wydanie zgody na zbycie akcji imiennych. Cena sprzedaży akcji imiennych powinna zostać zapłacona przez nabywcę wskazanego przez Spółkę w terminie 14 dni, od dnia podpisania umowy sprzedaży akcji imiennych.
• 1. W przypadku braku zapłaty ceny wskazanej w ust. 4 przez nabywcę wskazanego przez Spółkę w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy sprzedaży akcji z wskazanym przez Spółkę nabywcą, Akcjonariusz będzie mógł zbyć akcje imienne na rzecz podmiotu wskazanego we wniosku o wydanie zgody na zbycie akcji.
• 1. W wypadku zbycia akcji imiennej zgodnie z niniejszym paragrafem wartość akcji ustalana jest przez zbywcę i nabywcę akcji.
• 1. W przypadku zbycia akcji imiennych tracą one wszelkie uprzywilejowania, z wyjątkiem przeniesienia własności tych akcji:
  2. 1) na drodze dziedziczenia,
  3. 2) na drodze transakcji pomiędzy Akcjonariuszami-Założycielami,
  4. 3) na drodze transakcji pomiędzy spadkobiercami akcji imiennych,
  5. 4) na drodze transakcji pomiędzy spadkobiercami i Akcjonariuszami Założycielami.

§ 13.

Przyznanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu zastawnikowi lub użytkownikowi z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego uzależnione jest od uzyskania uprzedniej zgody Zarządu Spółki.

§14.

• 1. Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• 1. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pokryciu kosztów emisji akcji.
• 1. Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.
• 1. Spółka może tworzyć inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).
• 1. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu

finansowym.

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
• 1. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o dobrowolne umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu przymusowym może zostać podjęta tylko w sytuacji, gdy akcjonariusz wykorzystuje poufne informacje i materiały dotyczące Spółki dla czerpania korzyści majątkowych poza Spółką.
• 1. Umorzenie akcji zarówno dobrowolne jak i przymusowe wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, Uchwała powinna określać w szczególności: podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych i termin jego wypłaty bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Wynagrodzenie za każdą umarzaną akcję będzie ustalone na podstawie ostatniego bilansu Spółki, przy czym w przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
• 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 16.

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji imiennych lub na okaziciela lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
• 1. Nowo utworzone akcje imienne mogą być akcjami uprzywilejowanymi w ramach określonych przez kodeks spółek handlowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

§17.

• 1. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie,
• 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia.

Organy spółki

§ 18.

Organami Spółki są:

• 1) Zarząd,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

Zarząd spółki

§ 19.

• 1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat. Pierwsi członkowie Zarządu zostaną powołani przez Akcjonariuszy - Założycieli.
• 1. W przypadku powołania zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest członek zarządu samodzielnie. W przypadku powołania zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie, przy czym do zaciągania zobowiązań, rozporządzania prawem lub nabywania praw o wartości przekraczającej kwotę 200. 000,00 (dwieście tysięcy) złotych konieczne jest łączne działanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
• 1. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa powyżej, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.

§20.

• 1. Zarząd odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, a w szczególności: zwołuje posiedzenia Zarządu, może zmieniać porządek obrad posiedzenia Zarządu, usuwać bądź dodawać określone punkty do porządku obrad, ograniczać czas wystąpień pozostałych Członków Zarządu, zarządzać przerwy, formułować treść projektów uchwał.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być skutecznie podjęte także bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania obiegowego, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, takich jak telefon, fax, bezpieczne wykorzystanie sieci Internet, telekonferencja i innych środków telekomunikacyjnych, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali poinformowani o treści projektu uchwały.

Rada Nadzorcza

§21.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie oraz akcjonariuszy posiadających uprawnienia osobiste wskazanych w ustępie 3, z tym zastrzeżeniem, iż członków pierwszego składu Rady Nadzorczej powołają Akcjonariusze – Założyciele.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej pięć lat.
• 1. Wskazanym poniżej akcjonariuszom będą przysługiwały następujące uprawnienia osobiste w zakresie wyboru członków rady nadzorczej:
  2. a) Tak długo jak akcjonariusz Marta Wudarzewska będzie posiadała nie mniej niż 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji Spółki, ma ona prawo do powoływania i odwoływania w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym jednego członka Rady Nadzorczej.
  3. b) Tak długo jak akcjonariusz Włodzimierz Wudarzewski będzie posiadał nie mniej niż 900 000 (dziewięćset tysięcy)akcji Spółki, ma on prawo do powoływania i odwoływania w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym jednego członka Rady Nadzorczej.
  4. c) Tak długo jak akcjonariusz Michał Szlachcic będzie posiadała nie mniej niż 900 000 (dziewięćset tysięcy) akcji Spółki, ma on prawo do powoływania i odwoływania w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym jednego członka Rady Nadzorczej.
  5. 1. Postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki w szczególności poprzez dokonanie scalenia akcji.
  6. 1. Uchwały rady nadzorczej są ważne jeżeli w jej posiedzeniu uczestniczą co najmniej trzy osoby. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
  7. 1. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, wybranego przez akcjonariusza korzystającego z uprawnień osobistych, akcjonariusz ten powoła nowego członka rady stosownie do postanowień ust. 3. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze jednomyślnej uchwały dokooptować członka Rady Nadzorczej, do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

§ 22.

• 1. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. W imieniu Rady Nadzorczej, reprezentującej Spółkę w umowach i sporach z członkami Zarządu działają Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:
  2. a) Ustalanie wynagrodzeń dla członków zarządu,
  3. b) Wyrażanie zgody na zawarcie umowy pomiędzy członkiem zarządu a Spółką,
  4. c) Ustalanie tekstu jednolitego statutu lub wprowadzanie zmian o charakterze redakcyjnym,
  5. d) Wybór biegłego rewidenta dla zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
  6. e) Kontrola wykonywania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 24.

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest siedziba Spółki, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie zgodę na odbycie posiedzenia w innym miejscu i poinformują o posiedzeniu Zarząd w terminie, umożliwiającym stawienie się jego przedstawiciela na posiedzeniu Rady.

Walne Zgromadzenie

§ 25.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, a w szczególności:

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. Udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. Wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem art. 21 ust. 3.
• 1. Dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
• 1. Uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu,
• 1. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. Postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• 1. Zmiana statutu spółki,
• 1. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 1. Nabycie akcji własnych, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
• 1. Wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego lub innych środków trwałych o wartości powyżej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych).
• 1. Wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki na kwotę wyższą

niż/ 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).

§ 25A.

Tak długo jak akcjonariusze Wudarzewska Marta, Wudarzewski Włodzimierz, Szlachcic Michał będą posiadać po nie mniej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki każdy, dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki wymagane jest oddanie głosów za podjęciem uchwały przez każdego z akcjonariuszy wskazanych w niniejszym ustępie. Wygaśnięcie uprawnienia osobistego jednego z akcjonariuszy wskazanych w zdaniu poprzednim, nie ma wpływu na uprawnienia osobiste pozostałych akcjonariuszy wskazanych w zdaniu poprzednim. Postanowienia niniejszego ustępu będą miały odpowiednie zastosowanie w razie zmiany wartości nominalnej akcji (podziału lub połączenia akcji).

§ 26.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Poza siedzibą Spółki Walne Zgromadzenia mogą odbywać się także w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej za zgodą wyrażoną przez Radę Nadzorczą.

Gospodarka spółki

§ 27.

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

§ 28.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy po przekształceniu kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwunastego roku (31.12.2012).
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitał rezerwowy.

§ 29.

1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

2. 1. Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w przedmiocie rozporządzenia zyskiem. Walne Zgromadzenie może w szczególności podjąć uchwałę o przeznaczeniu zysku w całości łub w części do podziału lub o wyłączeniu zysku w całości lub w części od podziału.
3. 1. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

§ 30.

Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Postanowienia końcowe

§ 31.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LOGINTRADE Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2021 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 392 § 1 KSH uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie LOGINTRADE S.A. ustala wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

1) Tomasz Kopyściański będzie otrzymywał wynagrodzenie w kwocie 70 zł brutto kwartalnie,

2) Marta Wudarzewska będzie otrzymywała wynagrodzenie w kwocie 70 zł brutto kwartalnie,

3) Andrzej Szlachcic będzie otrzymywał wynagrodzenie w kwocie 70 zł brutto kwartalnie,

4) Danuta Wudarzewska będzie otrzymywała wynagrodzenie w kwocie 70 zł brutto kwartalnie,

5) Stefania Bukowska będzie otrzymywała wynagrodzenie w kwocie 70 zł brutto kwartalnie,

1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest wypłacane w terminie 10 (dziesięciu) dni od zakończenia każdego kwartału. Wynagrodzenie obciąża koszty działalności Spółki.

2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem pierwszego lipca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (01.07.2021r.).