Larq S.A.

Remuneration Information • Jun 15, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Larq S.A. sporządzone 31 maja 2021 r.

§ 1 Definicje

Pojęciom zdefiniowanym poniżej przypisuje się w treści Sprawozdania następujące znaczenie:

• 1) "Grupa Kapitałowa" Spółka i Spółki Zależne;
• 2) "Polityka Wynagrodzeń" polityka wynagrodzeń przyjęta przez Spółkę 27 sierpnia 2020 r. na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o Ofercie;
• 3) "Rada Nadzorcza" Rada Nadzorcza Spółki;
• 4) "Spółka" Larq S.A. z siedzibą w Warszawie;
• 5) "Spółka Zależna" spółka będąca bezpośrednio lub pośrednio podmiotem zależnym Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 15 Ustawy o Ofercie;
• 6) "Sprawozdanie" ten dokument przyjęty na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy o Ofercie, sporządzony łącznie za lata: 2019 i 2020;
• 7) "Ustawa o Ofercie" ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm.);
• 8) "Ustawa o Rachunkowości" ustawa o rachunkowości z 29 września 1994 r. (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 ze zm.);
• 9) "Zarząd" Zarząd Spółki.

§ 2 Kompleksowy przegląd wynagrodzeń

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Tabela 1 – Wynagrodzenie członków Zarządu w 2019 r.

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe w Spółce (zł)	Wynagrodzenie zmienne w Spółce (zł)	Świadczenia dodatkowe w Spółce	Wynagrodzenie łączne w Spółce (zł)	Wynagrodzenie w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej	Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodzeniem w Spółce
	A	B	C	D	E	F	C/B
Krzysztof Przybyłowski	01.01.- 31.12.2019	219 300,00	-	-	219 000,00	69 935,48	-
Mikołaj Chruszczewski	01.01.- 28.06.2019	264 833,33	17 500,00	-	282 333,33	5 166,67	7,00%
Małgorzata Dzięcioł	01.01.- 31.12.2019	75 000,00	-	-	75 000,00	84 494,37	-
Anna Krawczyńska - Nowak	01.01.- 31.12.2019	345 000,00	-	-	345 000,00	4 064,52	-

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe w Spółce (zł)	Wynagrodzenie zmienne w Spółce (zł)	Świadczenia dodatkowe w Spółce	Wynagrodzenie łączne w Spółce (zł)	Wynagrodzenie w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej	Proporcja pomiędzy zmiennym a stałym wynagrodzeniem w Spółce
	A	B	C	D	E	F	C/B
Krzysztof Przybyłowski	01.01.- 29.04.2020	62 133,33	-	-	62 133,33	21 047,62	-
Małgorzata Dzięcioł	01.01.- 31.03.2020 02.10.- 31.12.2020	80 156,88	-	-	80 156,88	11 237,00	-
Anna Krawczyńska - Nowak	01.01.- 27.08.2020	288 870,97	-	-	288 870,97	2 000,00	-
Marek Moszkowicz	22.04.- 31.12.2020	155 666,68	-	-	155 666,68	4 500,00	-

Tabela 2 – Wynagrodzenie członków Zarządu w 2020 r.

Tabela 3 – Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2019 r.

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe w Spółce (zł)	Wynagrodzenie w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej
A	B	C	D
Joanna Braulińska-Wójcik	01.01.-31.12.2019	20 478,43	-
Piotr Krawczyński	01.01.-31.12.2019	20 478,43	1000,00
Bartosz Foroncewicz	01.01.-31.12.2019	18 725,21	-
Sergiusz Frąckowiak	01.01.-31.12.2019	19 780,01	-
Radosław Kudła	28.06.-31.12.2019	10 150,68	-
Adam Kalkusiński	01.01.-28.06.2019	8 234,97	-

Imię i nazwisko	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe w Spółce (zł)	Wynagrodzenie w innych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej
A	B	C	D
Joanna Braulińska-Wójcik	01.01.-29.04.2020	4 706,92	-
Piotr Krawczyński	01.01.-27.08.2020	11 365,48	-
Bartosz Foroncewicz	01.01.-19.12.2020	21 441,36	-
Sergiusz Frąckowiak	01.01.-29.04.2020	4 706,92	-
Radosław Kudła	01.01.-30.04.2020	4 706,92	-
Krzysztof Przybyłowski	30.04.-01.12.2020	16 369,58	2 000,00
Konrad Miterski	30.04.-31.12.2020	16 798,90	-
Michał Baryła	30.04.-19.10.2020	14 411,78	-
Adam Michalewicz	27.08.-19.10.2020	7 096,73	-
Przemysław Wojtan	19.10.-19.12.2020	2 354,92	-
Iwona Gębusia	29.12.-31.12.2020	96,78(*	-
Grzegorz Grelo	29.12.-31.12.2020	96,78(*	-
Grzegorz Wróbel	29.12.-31.12.2020	96,78(*	-
Norbert Orłowski	19.10.-31.12.2020	2 419,38	-

Tabela 4 – Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2020 r.

*) wynagrodzenie wypłacone w styczniu 2021 roku

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w latach: 2019 i 2020 jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a jego wysokość, zasady płatności oraz struktura służą realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, jak również uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki przy ich przyznawaniu oraz wypłacaniu.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu w postaci premii jest uzależniona od realizacji wskaźników lub celów zdefiniowanych w umowach zawartych z członkami Zarządu lub określanych w trybie przewidzianym w tych umowach przez Radę Nadzorczą i zakomunikowanych członkowi Zarządu, w formie premii uznaniowej (nagród), której wysokość pozostaje do swobodnego uznania Rady.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Imię i nazwisko	2016 vs. 2015 (zł)	2017 vs. 2016 (zł)	2018 vs. 2017 (zł)	2019 vs. 2018 (zł)	2020 vs. 2019 (zł)
Krzysztof Przybyłowski	298 000,00	246 000,00	216 000,00	219 300,00	62 133,33
zmiana	-12 000,00	-52 000,00	-30 000,00	3 300,00	-157 166,67
zmiana w %	-4%	-17%	-12%	2%	-72%
Mikołaj Chruszczewski	281 080,00	426 000,00	528 000,00	282 333,33	0,00
zmiana	22 196,05	144 920,00	102 000,00	-245 666,67	-282 333,33
zmiana w %	9%	52%	24%	-47%	-100%
Małgorzata Dzięcioł	94 644,88	72 000,00	72 000,00	75 000,00	80 156,88
zmiana	144,88	-22 644,88	0,00	3 000,00	5 156,88
zmiana w %	0,2%	-24%	0	4%	7%
Anna Krawczyńska - Nowak	0,00	0,00	0,00	345 000,00	288 870,97
zmiana	0,00	0,00	0,00	345 000,00	-56 129,03
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	-16%
Marek Moszkowicz	0,00	0,00	0,00	0,00	155 666,68
zmiana	0,00	0,00	0,00	0,00	155 666,68
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%

Tabela 5 – Porównanie wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym

Imię	2016 vs. 2015	2017 vs. 2016	2018 vs. 2017	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019
i nazwisko	(zł)	(zł)	(zł)	(zł)	(zł)
Joanna Braulińska
Wójcik	10 299,26	17 976,96	13 037,27	20 478,43	4 706,92
zmiana	-1 424,10	7 677,70	-4 939,69	7 441,16	-15 771,51
zmiana w %	-12%	75%	-27%	57%	-77%
Piotr Krawczyński	10 299,26	17 976,95	13 037,27	20 478,43	11 365,48
zmiana	901,83	7 677,69	-4 939,68	7 441,16	-9 112,95
zmiana w %	10%	75%	-27%	57%	-45%
Bartosz Foroncewicz	8 441,71	17 662,54	12 496,52	18 725,21	21 441,36
zmiana	-2 659,34	9 220,83	-5 166,02	6 228,69	2 716,15
zmiana w %	-24%	109%	-29%	50%	15%
Sergiusz Frąckowiak	10 299,26	17 976,96	11 670,14	19 780,01	4 706,92
zmiana	-1 424,10	7 677,70	-6 306,82	8 109,87	-15 073,09
zmiana w %	-12%	75%	-35%	69%	-76%
Radosław Kudła	0,00	0,00	0,00	10 150,68	4 706,92
zmiana	0	0	0	0	-5 443,76
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	-54%
Adam Kalkusiński	10 299,26	17 976,96	12 340,09	8 234,97	0,00
zmiana	4 772,55	7 677,70	-5 636,87	-4 105,12	-8 234,97
zmiana w %	86%	75%	-31%	-33%	-100%
Krzysztof Przybyłowski	0,00	0,00	0,00	0,00	16 369,58
zmiana	0	0	0	0	16 369,58
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%
Konrad Miterski	0,00	0,00	0,00	0,00	16 798,90
zmiana	0	0	0	0	16 798,90
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%
Michał Baryła	0,00	0,00	0,00	0,00	14 411,78
zmiana	0	0	0	0	14 411,78
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%
Adam Michalewicz	0,00	0,00	0,00	0,00	7 096,73
zmiana	0	0	0	0	7 096,73
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%
Przemysław Wojtan	0,00	0,00	0,00	0,00	2 354,92
zmiana	0	0	0	0	2 354,92
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%
Iwona Gębusia	0,00	0,00	0,00	0,00	96,78
zmiana	0	0	0	0	96,78
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%

Tabela 6 – Porównanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym

Grzegorz Grelo	0,00	0,00	0,00	0,00	96,78
zmiana	0	0	0	0	96,78
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%
Grzegorz Wróbel	0,00	0,00	0,00	0,00	96,78
zmiana	0	0	0	0	96,78
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%
Norbert Orłowski	0,00	0,00	0,00	0,00	2 419,38
zmiana	0	0	0	0	2 419,38
zmiana w %	0%	0%	0%	0%	0%

Tabela 7 – Porównanie wyników finansowych Spółki

Zysk Spółki	2016 vs. 2015 (zł)	2017 vs. 2016 (zł)	2018 vs. 2017 (zł)	2019 vs. 2018 (zł)	2020 vs. 2019 (zł)
Zysk brutto	31 812 990,54	43 200 600,79	-15 885 911,88	-34 468 268,06	-54 622 301,79
zmiana	39 865 835,74	11 387 610,25	-59 086 512,67	-18 582 356,18	-20 154 033,73
zmiana w %	495,05%	35,80%	-136,77%	-116,97%	-58,47%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	25 256 343,38	33 186 199,07	-13 333 978,39	-28 730 415,49	-44 610 615,46
zmiana	33 097 600,03	7 929 855,69	-46 520 177,46	-15 396 437,10	-15 880 199,97
zmiana w %	422,10%	31,40%	-140,18%	-115,47%	-55,27%

Tabela 8 – Porównanie średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej zatrudnionych na umowę o pracę

Rok	2016	2017	2018	2019	2020
Średnie zatrudnienie	6	5	5	6,14	5,4
	2016 vs. 2015	2017 vs. 2016	2018 vs. 2017	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019
	(zł)	(zł)	(zł)	(zł)	(zł)
Średnie wynagrodzenie	5 382,85	4 910,72	5 594,89	6 069,40	7 626,62
Wzrost średniego wynagrodzenia w %	-14%	-9%	14%	8%	26%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości jest wskazana w kolumnie F Tabeli 1 i Tabeli 2 oraz kolumnie D Tabeli 3 i Tabeli 4.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

W latach 2019 i 2020 ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe, za wyjątkiem 9.333 akcji serii G objętych w ramach programu motywacyjnego, w wykonaniu praw z 9.333 warrantów subskrypcyjnych serii D3, przez członka Zarządu – Małgorzatę Dzięcioł.

W wyniku spełnienia warunków uzgodnionych w odniesieniu do trzeciego roku obowiązywania programu motywacyjnego, określonych w regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki 31 maja 2016 r. i dotyczących 2018 r., 2 lipca 2019 r. Małgorzata Dzięcioł objęła 9.333 akcje Spółki serii G, po cenie nominalnej 0,10 zł za akcję (cena wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych).

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia. W latach 2019 i 2020 nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia wynikające np. przepisów ustawy; dlatego też Spółka nie korzystała z tej możliwości.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń w sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Rada Nadzorcza może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w całości lub w jej poszczególnych elementach dotyczących wynagrodzeń lub innych świadczeń. Odstąpienie od stosowania Polityki następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej.

W odniesieniu do lat: 2019-2020 Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o czasowym odstąpieniu od stosowania przyjętej Polityki Wynagrodzeń.

§ 3 Ocena Rady Nadzorczej

Po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza stwierdza zgodność wypłaty wynagrodzeń określonych w Sprawozdaniu z Polityką Wynagrodzeń i przepisami prawa.

Konrad Miterski	Iwona Gębusia	Grzegorz Grelo
___	___