Aqua Spolka Akcyjna W Bielsku Bialej

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 17, 2021

Załącznik do uchwały Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej z dnia 16.06.2021 r.

Regulamin Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A.

(tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "AQUA" S.A. w dniu 16.06.2021 r.)

WSTĘP

§1

1. Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki.

2. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami kodeksu spółek handlowych, Statutu "AQUA" S.A. oraz niniejszego Regulaminu.

§2

1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. O ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej Zarząd Spółki zapewnia obsługę przebiegu Walnego Zgromadzenia.

3. Dla kontaktów akcjonariuszy ze Spółką i przekazywania informacji w sprawach związanych z organizacją Walnego Zgromadzenia Spółka prowadzi stronę lnternetową.

4. Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.

ZWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§3

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd

b) Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wymaganym przepisami prawa.

§4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w przypadkach przewidzianych w Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:

a) Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających bezzwłocznego postanowienia akcjonariuszy lub gdy z innych względów uzna to za wskazane lub konieczne,

b) Rada Nadzorcza, jeśli zwołanie tego zgromadzenia uzna za wskazane,

c) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

1. W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszy, podmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu.

§5

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w sposób i w terminie wskazanym przez przepisy kodeksu spółek handlowych.

2. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami kodeksu spółek handlowych.

TRYB WNOSZENIA SPRAW NA WALNE ZGROMADZENIE

§6

1. Wszelkie sprawy przedkładane przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu zarówno Zwyczajnemu jak i Nadzwyczajnemu opiniuje Rada Nadzorcza, po uprzednim podjęciu stosownej uchwały przez Zarząd.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone Zarządowi na

piśmie lub w postaci elektronicznej i winno zawierać treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, jeżeli zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zadanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA

§7

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w przepisach kodeksu spółek handlowych oraz w postanowieniach Statutu.

PODMIOTY UPRAWNIONE DO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU

§8

1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

1. Uchylony

2. W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, uprawnieni z akcji Spółki oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy zgłosić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu, nie będący akcjonariuszami członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również osoby zaproszone przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie.

4. Przedstawiciele mediów, po okazaniu stosownych, legitymujących ich dokumentów, zostaną wpuszczeni na salę obrad Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o charakterze porządkowym o wyłączeniu obecności przedstawicieli mediów na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli przedstawiciele mediów zajmą miejsca bezpośrednio na sali obrad są zobowiązani respektować zalecenia i decyzje Przewodniczącego Zgromadzenia o charakterze porządkowym. Nie mają prawa zabierać głosu w dyskusji ani uczestniczyć w głosowaniu, chyba że są akcjonariuszami uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu na takich samych zasadach co pozostali uprawnieni jego uczestnicy lub przedstawicielami tych uprawnionych akcjonariuszy.

§9

1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

2. Lista powinna zawierać:

a) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) ich miejsce zamieszkania lub siedzibę firmy,

c) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów.

1. Każdy akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może domagać się przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

2. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

PRAWO GŁOSU I WYŁĄCZENIE OD GŁOSU

§10

1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

2. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką.

PEŁNOMOCNICY

§11

1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

3. W ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Zarząd poinformuje o sposobie zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, w szczególności poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej wskazany w ogłoszeniu.

4. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

5. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w pełnomocnictwie, celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

6. Wzór formularza pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest każdorazowo przed Walnym Zgromadzeniem zamieszczany na stronie internetowej Spółki. Korzystanie z formularza przy głosowaniu przez pełnomocnika nie jest obowiązkiem a jedynie uprawnieniem. Formularz nie zastępuje także dokumentu pełnomocnictwa.

RYZYKO ZWIĄZANE Z UŻYCIEM ELEKTRONICZNEJ FORMY KOMUNIKACJI

§12

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, żądania umieszczenia określonych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika, ponosi akcjonariusz. Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu.

QUORUM, PODEJMOWANIE UCHWAŁ, GŁOSOWANIE §13

1. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli są na nim obecni akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% kapitału zakładowego.

2. Uchwały na Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub postanowienia Statutu nie stanowią surowszych warunków powzięcia uchwał.

§14

1. Głosowanie jest jawne, natomiast tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.

WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO

§15

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, po czym niezwłocznie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Wybór ma miejsce przed przystąpieniem do jakichkolwiek innych czynności objętych porządkiem obrad.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.

4. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

KOMPETENCJE PRZEWODNICZĄCEGO

§16

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad oraz z postanowieniami niniejszego Regulaminu.

2. Do zadań Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania,

b) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad,

c) udzielanie głosu,

d) zarządzanie głosowania,

e) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania,

f) zarządzanie przerwy w obradach,

g) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad ,

h) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu zaproszonym ekspertom.

LISTA OBECNOŚCI I STWIERDZENIE WAŻNOŚCI WALNEGO ZGROMADZENIA

§17

1. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia.

2. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

3. Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu są zobowiązani do podpisania listy obecności.

4. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad.

5. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia. W tym też czasie jej zapisy podlegają aktualizacji – o ile taka potrzeba zaistnieje.

KOMISJA SKRUTACYJNA

§18

1. Przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej, z zastrzeżeniem pkt 4 niniejszego paragrafu.

2. Ilość członków Komisji nie może przekroczyć 5 osób.

3. Komisja przedstawia Przewodniczącemu wyniki przeprowadzonego głosowania, opatrzone podpisami jej członków.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej nie jest konieczny w przypadku przeprowadzenia głosowań przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

PRZEBIEG OBRAD

§19

1. Przewodniczący Zgromadzenia powinien zadbać, aby przed głosowaniem sprawy, co do których mają być podjęte uchwały, zostały dostatecznie wyjaśnione i omówione.

2. Przewodniczący Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie.

3. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad oraz w sprawach formalnych.

4. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością.

5. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy uczestnik obrad ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki.

§20

1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2. Uczestnicy obrad mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad, którego dotyczy projekt uchwały.

3. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska, firmy - uczestnika Walnego Zgromadzenia.

4. W razie potrzeby, Przewodniczący Zgromadzenia powinien nadać ostateczną redakcję wnioskom poddawanym pod głosowanie.

§21

1. W sprawach porządkowych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyłączeń wynikających z postanowień § 8 ust.5 (wyłączenie prawa zabierania głosu przez przedstawicieli mediów).

2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia np. sposobu obradowania i głosowania, zakończenia dyskusji, ograniczenia czasu wypowiedzi itp. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonanie przez akcjonariuszy ich praw.

3. Przewodniczący Zgromadzenia poddaje wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie.

PRZERWY W OBRADACH

§22

1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

2. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić Przewodniczący Zgromadzenia oraz każda osoba lub grupa osób mających prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

3. Uchwała Walnego Zgromadzenia powinna określić dzień i godzinę oraz miejsce wznowienia obrad Zgromadzenia.

4. Przewodniczący Zgromadzenia może na wniosek uczestników Zgromadzenia lub samodzielnie, zarządzić krótką przerwę ( przerwę techniczną ) w obradach. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.

WYBORY DO RADY NADZORCZEJ

§23

1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków wybranych przez Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym, którzy spośród siebie wybierają Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej zgłasza się do protokołu z podaniem krótkiego uzasadnienia.

3. Zgłoszeni kandydaci zostają wpisani na utworzoną w tym celu specjalną listę, podpisywaną przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, po złożeniu oświadczeń przez kandydatów ustnie lub na piśmie, że wyrażają zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza się w porządku alfabetycznym.

4. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym.

ZAMKNIĘCIE OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

§24

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Zgromadzenia.

PROTOKOŁY

§25

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.

2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.

3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd dołączy do księgi protokołów.