Mostostal Zabrze S.A.

Remuneration Information • Jun 17, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MOSTOSTAL ZABRZE S.A. ZA LATA 2019 - 2020

Gliwice, maj 2021 r.

	Spis treści
I.	Podstawa prawna. 3
II.	Definicje3
III.	Polityka wynagrodzeń3
IV.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia. 4
V.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 10
VI.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników. 13
VII.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki i Grupy oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki i Grupy niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych 14
VIII.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy 15
IX.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 16
X.	Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. 16
XI.	Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie 16
XII.	Informacja o wartości świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych wchodzących w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej 17
XIII.	Wyjaśnienie o sposobie uwzględnienia uchwały walnego zgromadzenia Spółki opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach 17
XIV.	Wnioski 17

I. Podstawa prawna.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie przepisu art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w oparciu o §25 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze S.A. przyjętej uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r.

Sprawozdanie to zostało sporządzone po dokonaniu przeglądu wynagrodzeń, w tym świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz po dokonaniu oceny ich zgodności z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mostostal Zabrze S.A.

II. Definicje

Spółka, MZ S.A. – MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Grupa MOSTOSTAL ZABRZE, Grupa – Grupa Kapitałowa MOSTOSTAL ZABRZE,

Spółka Zależna – spółka zależna od MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Zarząd – Zarząd MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Członek Zarządu – Członek Zarządu MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Członek Rady Nadzorczej – Członek Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

Komitet Audytu – komitet audytu działający w Spółce zgodnie z przepisami Rozdziału 8 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Walne Zgromadzenie – Walne Zgromadzenie MOSTOSTAL ZABRZE S.A.,

• Polityka wynagrodzeń, Polityka – Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. przyjęta uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2020 r.
• Ustawa o ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

III. Polityka wynagrodzeń

Przyjęta w Spółce w 2020 roku Polityka wynagrodzeń znajduje zastosowanie do wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej począwszy od 30 czerwca 2020 roku – nie obejmuje ona swoim zakresem pierwszej połowy 2020 roku oraz roku 2019, ponieważ w Spółce nie obowiązywała wówczas polityka wynagrodzeń w rozumieniu przepisu art. 90d Ustawy o ofercie.

IV. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019-2020.

Skład Zarządu w okresie 2019 – 2020 nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Dariusz Pietyszuk	- Prezes Zarządu, dyrektor naczelny,
Witold Grabysz	- Wiceprezes Zarządu, dyrektor ds. operacyjnych.

Skład Rady Nadzorczej w okresie 2019-2020 nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Krzysztof Jędrzejewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Rogatko - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Marek Kaczyński - Członek Rady Nadzorczej, Daniel Lewczuk - Członek Rady Nadzorczej, Jacek Górka - Członek Rady Nadzorczej.

Wszystkie dane dotyczące wynagrodzeń w niniejszym Sprawozdaniu są kwotami brutto podanymi w tys. PLN (chyba, że zaznaczono inaczej).

1. ZARZĄD

W latach 2019 i 2020 wynagrodzenie Członków Zarządu składało się z:

• wynagrodzenia stałego,
• wynagrodzenia zmiennego (w postaci premii),
• wynagrodzenia z tytułu powołania do organu Spółek Zależnych,
• świadczeń niepieniężnych.

Zarząd Spółki zatrudniony jest na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony, regulujących również prawo przyznawania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii oraz świadczeń niepieniężnych. Otrzymywane w latach 20219-2020 przez poszczególnych członków Zarządu wynagrodzenie z tytułu powołania do organów Spółek Zależnych ustalone zostało przez właściwy organ każdej Spółki Zależnej w drodze stosownych uchwał.

Wynagrodzenie stałe

Wynagrodzenie stałe ustalane jest przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały jako miesięczne wynagrodzenie, wypłacane z tytułu świadczenia pracy na podstawie umów zawartych pomiędzy Spółką a poszczególnymi Członkami Zarządu. Wysokość tego wynagrodzenia Rada Nadzorcza ustala z uwzględnieniem funkcji sprawowanej w Zarządzie Spółki, zakresu odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji w Spółce oraz kwalifikacji, doświadczenia zawodowego i stażu pracy. Ponadto, uwzględniana jest wielkość Spółki i skala działania Grupy, a także poziom wynagrodzenia Członków zarządu w podobnych spółkach i na porównywalnym rynku.

Powyższe zasady zostały spełnione przy ustalaniu wynagrodzenia stałego Członków Zarządu.

Wynagrodzenie zmienne

Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu wynagrodzenie zmienne (w postaci premii) za dany rok obrotowy. W takim przypadku, wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu stanowi wynagrodzenie dodatkowe za dany rok obrotowy Spółki i uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych. Wysokość wynagrodzenia zmiennego jest ustalana dla poszczególnych Członków Zarządu na dany rok obrotowy Spółki. Wypłata wynagrodzenia zmiennego (premii) następuje natomiast w kolejnym roku obrotowym po wypełnieniu celów zarządczych, zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy oraz sprawozdania zarządu z działalności, a także po udzieleniu przez Walne Zgromadzenie poszczególnym Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.

W latach 2019 i 2020 Spółka wypłaciła Członkom Zarządu premię na bazie zasad wypracowanych w okresach wcześniejszych, tj. przed wprowadzeniem obecnie obowiązującej Polityki wynagrodzeń. Wykazana w zestawieniach poniżej premia jest prezentowana metodą kasową, jako wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy wypłacane w drugiej połowie roku następnego.

W związku z przyjętą w 2020 roku Polityką wynagrodzeń i postanowieniami § 7 tego dokumentu Rada Nadzorcza podjęła w sierpniu 2020 r. uchwałę, ustalając cele zarządcze na cały 2020 rok oraz określając warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego za ich realizację dla poszczególnych Członków Zarządu. Premia ta zostanie rozliczona i wypłacona w 2021 roku.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej

Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcje w radach nadzorczych i zarządach Spółek Zależnych i mogą otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość, zasady i warunki wypłaty miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej ustala właściwy organ Spółki Zależnej. Wynagrodzenie członków organu Spółki Zależnej może być zróżnicowane w zależności od funkcji jaką dany członek pełni w tym organie.

Powyższe zasady zostały spełnione przy ustalaniu wynagrodzenia z tytułu powołania do organów poszczególnych Spółek Zależnych.

	Spółka zależna	Funkcja w Radzie Nadzorczej / Zarządzie
Dariusz Pietyszuk
	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A.	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Przedsiębiorstwo Robót Inżynieryjnych S.A.	Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Nieruchomości S.A.	Prezes Zarządu*
Witold Grabysz
	MOSTOSTAL ZABRZE Realizacje Przemysłowe S.A.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Konstrukcje Przemysłowe S.A.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	MOSTOSTAL ZABRZE Biprohut S.A.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	Gliwickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego S.A.	Przewodniczący Rady Nadzorczej

W latach 2019 i 2020 Członkowie Zarządu pełnili następujące funkcje w spółkach zależnych:

*) powołanie do Zarządu spółki bez wynagrodzenia

Świadczenia niepieniężne

Członkowi Zarządu mogą zostać przyznane następujące świadczenia niepieniężne:

• a) pokrycie kosztów leczenia, profilaktyki zdrowotnej i opieki medycznej, w tym również najbliższej rodziny lub osób pozostających we wspólnym gospodarstwie domowym z Członkiem Zarządu – w latach 2019-2020 Członkowie Zarządu korzystali z przysługującego im świadczenia z tego tytułu, przy czym Członkowie nie korzystali z tego świadczenia na rzecz członków rodziny,
• b) prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka, w celach funkcjonalnie związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji w Spółce i na zasadach obowiązujących w Spółce, przy czym prawo do korzystania z samochodu służbowego obejmuje również pokrycie kosztów jego eksploatacji oraz używanie go dla celów prywatnych zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami - w latach 2019-2020 p. Dariusz Pietyszuk korzystał z przysługującego mu świadczenia z tego tytułu, natomiast p. Witold Grabysz skorzystał z przysługującego mu świadczenia wyłącznie w zakresie sprzętu komputerowego (od 2020 roku).
• c) pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych - w latach 2019-2020 Członkowie Zarządu korzystali z przysługującego im świadczenia z tego tytułu,
• d) pokrycie kosztów zakwaterowania lub najmu mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km - w latach 2019-2020 świadczenia te nie przysługiwały Członkom Zarządu,
• e) pokrycie kosztów innych świadczeń pozapłacowych na zasadach obowiązujących w Spółce – Członkowie Zarządu w latach 2019-2020 nie korzystali z tego świadczenia,
• f) pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O) – w latach 2019-2020 Członkowie Zarządu korzystali z przysługującego im świadczenia z tego tytułu,
• g) inne świadczenia niepieniężne, które są funkcjonalnie związane ze sprawowaniem funkcji Członka Zarządu i których przyznanie Rada Nadzorcza uzna za zasadne w konkretnym przypadku – Członkowie Zarządu w latach 2019-2020 nie korzystali z tego świadczenia,
• h) uczestnictwo w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) - Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programie PPK, jednak nie skorzystali z tego programu.

Wynagrodzenie z tytułu rozwiązania umowy łączącej Członka Zarządu i Spółkę

Członek Zarządu ma prawo do wynagrodzenia stałego w okresie wypowiedzenia umowy łączącej go ze Spółką – w wysokości i na zasadach określonych w umowie lub w przepisach prawa.

Członkowi Zarządu może zostać przyznane uprawnienie do otrzymania jednorazowej odprawy pieniężnej z tytułu rozwiązania umowy łączącej go ze Spółką. Wysokość i warunki przyznania tej odprawy ustala Rada Nadzorcza, przy czym w żadnym wypadku odprawa nie może przysługiwać Członkowi Zarządu w sytuacji, gdy Spółka rozwiąże umowę z winy Członka Zarządu. Wysokość jednorazowej odprawy nie może być wyższa niż równowartość kwoty stanowiącej 12-krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego.

W latach 2019 i 2020 Spółka nie wypłacała wynagrodzenia z tytułu rozwiązania umowy żadnemu Członkowi Zarządu.

Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji

Umowa między Spółką a Członkiem Zarządu może przewidywać zakaz prowadzenia przez Członka Zarządu działalności konkurencyjnej wobec Spółki po rozwiązaniu umowy łączącej Członka Zarządu i Spółkę, przy czym:

• okres zakazu nie może być krótszy niż 3 miesiące i dłuższy niż 12 miesięcy,

• Spółka powinna mieć prawo do zwolnienia Członka Zarządu z ww. zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

W przypadku istnienia po stronie Członka Zarządu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki po rozwiązaniu umowy łączącej go ze Spółką Członek Zarządu ma prawo do odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji. Maksymalna wysokość odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji nie może przekroczyć równowartości 6-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, z zastrzeżeniem przepisów Kodeksu Pracy regulujących wysokość odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji obowiązującego Członka Zarządu, z którym Spółkę łączyła umowa o pracę. Wysokość odprawy i odszkodowania może być zróżnicowana dla poszczególnych Członków Zarządu.

W latach 2019 i 2020 Spółka nie wypłacała wynagrodzenia z tytułu zakazu konkurencji żadnemu Członkowi Zarządu.

2019
Wyszczególnienie	Dariusz Pietyszuk	Struktura	Witold Grabysz Struktura
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Wynagrodzenie stałe (podstawowe)	468	54%	420	60%
Wynagrodzenie zmienne (premia za 2018)	117	14%	70	10%
Wynagrodzenie z tytułu powołania do
organów spółek zależnych	217	25%	208	29%
Świadczenia niepieniężne wskazane w
§9 Polityki Wynagrodzeń	58	7%	5	1%
Razem	859	100%	702	100%

Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i struktura składników w latach 2019-2020

2020
	Dariusz Pietyszuk		Witold Grabysz
Wyszczególnienie		Struktura		Struktura
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Wynagrodzenie stałe (podstawowe)	468	51%	420	55%
Wynagrodzenie zmienne (premia za 2019)	180	19%	120	16%
Wynagrodzenie z tytułu powołania do organów spółek zależnych	220	24%	210	28%
Świadczenia niepieniężne wskazane w §9 Polityki Wynagrodzeń	55	6%	4	1%
Razem	922	100%	755	100%

2. RADA NADZORCZA

Wynagrodzenie stałe

Członek Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Spółce. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Wysokość wynagrodzenia stałego ustala się z uwzględnieniem:

• a) funkcji sprawowanej w Radzie Nadzorczej,
• b) wielkości przedsiębiorstwa Spółki (w tym wartości aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia),
• c) skali działalności Grupy MOSTOSTAL ZABRZE (w tym wartości aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia)
• d) poziomu wynagrodzenia członków rad nadzorczych w podobnych spółkach i na porównywalnym rynku.

Walne Zgromadzenie przy ustalaniu wynagrodzenia Członków Rady kieruje się również następującymi zasadami:

• a) wynagrodzenie powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki;
• b) wynagrodzenie nie powinno wpływać w poważny sposób na wynik finansowy Spółki.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.

Powyższe zasady zostały spełnione przy ustalaniu wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej.

W 2019 – 2020 Członkowie Rady Nadzorczej MZ S.A. otrzymywali wynagrodzenie przyjęte w 2012 roku uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 czerwca 2012 roku.

Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznany przez Walne Zgromadzenie stały dodatek do wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Miesięczna wysokość dodatku nie może

być wyższa niż 50% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

W latach 2019-2020 Członkom Rady Nadzorczej nie został przyznany dodatek do wynagrodzenia za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego Spółki Zależnej

W latach 2019 – 2020 Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji w organach nadzorczych Spółek Zależnych.

Świadczenia niepieniężne

Członkowi Rady Nadzorczej przysługują następujące świadczenia niepieniężne:

• a) prawo do korzystania ze składników majątku, którym dysponuje Spółka, w celach funkcjonalnie związanych z wykonywaniem pełnionej funkcji w Spółce - w latach 2019- 2020 świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, przy czym Członkowie nie korzystali z tego świadczenia,
• b) pokrycie kosztów szkoleń związanych z doskonaleniem zawodowym i konferencji branżowych - w latach 2019-2020 świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej, przy czym z świadczenia tego (udział w konferencjach branżowych) skorzystało dwóch Członków Rady Nadzorczej, tj. p. Michał Rogatko i p. Marek Kaczyński,
• c) zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej w latach 2019-2020 świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej,
• d) pokrycie składek dotyczących ubezpieczenia szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej (polisa D&O) - w latach 2019-2020 świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej,

2019
Wyszczególnienie	Krzysztof Jędrzejewski		Michał Rogatko		Daniel Lewczuk		Jacek Górka		Marek Kaczyński
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	120	97%	96	94%	60	94%	60	96%	60	91%
Wynagrodzenie z tytułu powołania do organów spółek zależnych	0	-	0	-	0	-	0	-	0	-
Świadczenia niepieniężne wskazane w §16 Polityki Wynagrodzeń	4	3%	6	6%	4	6%	3	4%	6	9%
Razem	124	100%	102	100%	64	100%	63	100%	66	100%
2020

Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej i struktura składników w latach 2019-2020

Załącznik do Uchwały nr 02/20/05/2021 Rady Nadzorczej MZ S.A. oraz do Uchwały nr 8 ZWZ MZ S.A. z dnia 17 czerwca 2021 r.

Wyszczególnienie	Krzysztof Jędrzejewski		Michał Rogatko		Daniel Lewczuk		Jacek Górka		Marek Kaczyński
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Spółce	120	98%	96	95%	60	94%	60	96%	60	95%
Wynagrodzenie z tytułu powołania do organów spółek zależnych	0	-	0	-	0	-	0	-	0	-
Świadczenia niepieniężne wskazane w §16 Polityki Wynagrodzeń	3	2%	5	5%	4	6%	3	4%	3	5%
Razem	123	100%	101	100%	64	100%	63	100%	63	100%

V. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

1. ZGODNOŚĆ Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

Wypłacone w latach 2019-2020 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie spełniało wymogi obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń, poprzez:

• 1) wypłatę wynagrodzeń w formie dopuszczalnej przez Politykę wynagrodzeń,
• 2) uwzględnienie progów i proporcji określonych w Polityce wynagrodzeń, o których mowa poniżej.

Wypłacone w latach 2019-2020 poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie zostało również dokonane w formie dopuszczalnej przez Politykę wynagrodzeń oraz, w większości przypadków, z uwzględnieniem progów i proporcji określonych w Polityce wynagrodzeń. Jedyne odstępstwo dotyczyło niedotrzymania dolnego progu w odniesieniu do wynagrodzenia wypłaconego trzem Członkom Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji (wypłacone wynagrodzenie było niższe niż przyjęty w Polityce wynagrodzeń dolny próg wynagrodzenia), o czym mowa poniżej.

ZARZĄD

Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z §6 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu nie może być niższa niż 5-krotność i wyższa niż 10-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wypłacone w latach 2019-2020 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie stałe było zgodne z powyższą zasadą.

Zgodnie z §20 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń wynagrodzenie stałe poszczególnych Członków Zarządu nie może przekroczyć 15-krotności mediany wynagrodzenia zasadniczego pracowników Spółki.

Wypłacone w latach 2019-2020 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie stałe było zgodne z powyższą zasadą.

Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z §12 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu za dany rok obrotowy nie może być wyższe niż równowartość 150% jego wynagrodzenia stałego za ten rok obrotowy.

Wypłacone w latach 2019-2020 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie stałe było zgodne z powyższą zasadą.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej

Zgodnie z §8 ust 8 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń miesięczna wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej nie może być wyższa niż: a) 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego – w przypadku pełnienia funkcji w organie nadzorczym Spółki Zależnej. b) 5-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego – w przypadku pełnienia funkcji w organie zarządzającym Spółki Zależnej.

Zgodnie z §12 ust 2 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń łączne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do organów wszystkich Spółek Zależnych w danym roku obrotowym nie może być wyższe niż równowartość 60% jego wynagrodzenia stałego za ten rok obrotowy. Jeżeli Członek Zarządu rozpoczął pełnienie funkcji w Zarządzie w trakcie roku obrotowego, to wówczas powyższe ograniczenie w wysokości 60% dotyczy wynagrodzenia z tytułu powołania do organów wszystkich Spółek Zależnych należnego za okres pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Wypłacone w latach 2019-2020 poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenie z tytułu powołania do organów wszystkich Spółek Zależnych było zgodne z powyższymi zasadami.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z §12 ust 3 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia stałego otrzymanego przez Członka Zarządu w tym roku.

Łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w latach 2019-2020 była zgodna z powyższą zasadą.

RADA NADZORCZA

Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z §14 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej nie może być niższe niż 1-krotność i wyższe niż 5-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wypłacone w latach 2019-2020 wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej było zgodne z powyższą zasadą. Wynagrodzenie wypłacone trzem Członkom Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji było natomiast niższe niż przyjęty w Polityce wynagrodzeń dolny próg wynagrodzenia.

Zgodnie z §20 ust 2 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń wynagrodzenie stałe poszczególnych Członków Rady Nadzorczej nie może przekroczyć 5-krotności mediany wynagrodzenia zasadniczego pracowników Spółki.

Wypłacone w latach 2019-2020 poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe było zgodne z powyższą zasadą.

Zgodnie z §16 ust 2 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznany przez Walne Zgromadzenie stały dodatek do wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu. Miesięczna wysokość dodatku nie może być wyższa niż 50% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zgodnie z §20 ust 3 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń stały dodatek do wynagrodzenia Członków Rady w okresie pełnienia funkcji w Komitecie Audytu nie może przekroczyć łącznie 2 krotności mediany wynagrodzenia zasadniczego pracowników Spółki.

W latach 2019-2020 Członkom Rady Nadzorczej nie został przyznany dodatek do wynagrodzenia ze pełnienie funkcji w Komitecie Audytu.

Wynagrodzenie z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej

Zgodnie z §15 ust 3 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń miesięczna wysokość wynagrodzenia z tytułu powołania Członka Rady Nadzorczej do organu nadzorczego Spółki Zależnej nie może być wyższa niż 2-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zgodnie z §17 ust 1 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń miesięczna łączne miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do organów nadzorczych wszystkich Spółek Zależnych w danym roku obrotowym nie może być wyższe niż równowartość 5-krotności przysługującego mu wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

W latach 2019-2020 Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji w organach nadzorczych Spółek Zależnych.

Świadczenia niepieniężne

Zgodnie z §17 ust 2 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez Członka Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym nie może przekroczyć 100% wynagrodzenia stałego otrzymanego przez Członka Rady Nadzorczej w tym roku.

Łączna wartość świadczeń niepieniężnych otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w latach 2019-2020 była zgodna z powyższą zasadą.

2. WPŁYW NA DŁUGOTERMINOWE WYNIKI SPÓŁKI

Przyjęta w 2020 roku Polityka wynagrodzeń przyczynia się do osiągania długoterminowych celów i wyników MOSTOSTALU ZABRZE, a także przyjętej strategii biznesowej.

Obowiązująca Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji tych celów poprzez:

• ustalenie dla Członków Zarządu wynagrodzenia na poziomie uwzględniającym wielkość przedsiębiorstwa Spółki i skalę działania Grupy, a także zapewniającym długofalową i stabilną współpracę kluczowych osób ze Spółką,
• ustalenie odpowiedniej struktury wynagrodzeń, w szczególności poprzez wyodrębnienie istotnej części wynagrodzeń Członków Zarządu jako wynagrodzenia zmiennego i powiązanie go z realizacją celów zarządczych, w tym wyników finansowych Grupy, przy jednoczesnym ustaleniu wynagrodzenia stałego w takiej proporcji, aby Członkowie Zarządu nie koncentrowali się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych,
• ustalanie wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu adekwatnego do zajmowanego stanowiska oraz zakresu odpowiedzialności,
• uwzględnienie celów biznesowych, jak i aktualnej sytuacji finansowej Grupy, a także warunków rynkowych przy ustalaniu wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu,
• przyjęcie jasnych, transparentnych i obiektywnych zasad przyznawania wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu,
• weryfikację przez Radę Nadzorczą realizacji poszczególnych celów zarządczych, jak i spełnienia warunków przyznania wynagrodzenia zmiennego,
• zapewnienie Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia, adekwatnego do pełnionej funkcji przy jednoczesnym braku części zmiennej uzależnionej od wyników finansowych, co przekłada się na niezależność kontroli sytuacji finansowej Spółki.

VI. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wypłacona w latach 2019 – 2020 Członkom Zarządu premia oparta była na zasadach wypracowanych w okresach wcześniejszych, tj. przed wprowadzeniem obecnie obowiązującej Polityki wynagrodzeń, niemniej jednak premia ta była powiązana z zyskiem netto osiągniętym przez Grupę w roku poprzedzającym rok przyznania i wypłaty premii.

W sierpniu 2020 roku Rada Nadzorcza ustaliła cele zarządcze na cały 2020 rok oraz określiła warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego za ich realizację dla poszczególnych Członków Zarządu. Premia ta również została oparta o kryteria wynikowe - wyznaczono poziom oczekiwanego skonsolidowanego wyniku netto Grupy oraz poziom wskaźników premiowych dla poszczególnych Członków Zarządu branych pod uwagę przy rozliczaniu premii. Rozliczenie i wypłata tego wynagrodzenia zmiennego nastąpi w 2021 roku.

Zgodnie z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i postanowieniami § 7 tego dokumentu Rada Nadzorcza na początku 2021 roku ustaliła cele zarządcze dla poszczególnych Członków Zarządu na kolejny rok obrotowy, tj. 2021, wyznaczając, tak jak w roku poprzednim, poziom oczekiwanego wyniku finansowego oraz poziom wskaźników premiowych branych pod uwagę przy rozliczaniu wynagrodzenia zmiennego za dany rok. Wynagrodzenie zmienne będzie przysługiwać po realizacji celów zarządczych i spełnieniu określonych warunków, a wypłata tego składnika wynagrodzeń nastąpi po zakończeniu okresu rozliczeniowego z uwzględnieniem warunków wskazanych w Polityce wynagrodzeń.

VII. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki i Grupy oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki i Grupy niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Na podstawie art. 90g ust 3 Ustawy o ofercie w sprawozdaniu nie zostały ujęte informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach. Tym samym, w tabeli poniżej przedstawiono dane wyłącznie za lata 2019-2020.

Zmiana wyników Spółki i Grupy Kapitałowej oraz średniego wynagrodzenia pracowników
Spółki i Grupy Kapitałowej niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w odniesieniu
do poprzedniego okresu

	2019	2020
Zysk netto Spółki (w tys. PLN)	17 349	1 625
zmiana procentowa	1025,8%	-90,6%
zmiana wartościowa	15 808	-15 724
Zyski netto Grupy	10 357	10 597
zmiana procentowa	-7,6%	2,3%
zmiana wartościowa	-854	240
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w Spółce
bez Zarządu i Rady Nadzorczej (w PLN)	5 309	5 713
zmiana procentowa	- 12,1%*	7,6%
zmiana wartościowa	-730*	404
Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w Grupie
bez Zarządu i Rady Nadzorczej MZ (w PLN)	7 458	7 509
zmiana procentowa	1,0%	0,7%
zmiana wartościowa	76	51

*) spadek przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w Spółce w 2019 roku w stosunku do roku ubiegłego wynikał w głównej mierze z przeniesienia w 2018 r, działalności operacyjnej w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) Spółki do spółki zależnej. W skład ZCP weszli również pracownicy, dla których ZCP był wyłączną jednostką organizacyjną zgodnie ze strukturą organizacyjną.

	2019	2020
Dariusz Pietyszuk	859	922
zmiana procentowa	-2%	9%
zmiana wartościowa	-15	66
Witold Grabysz *	702	755
zmiana procentowa	126%*	7%
zmiana wartościowa	391*	52
Krzysztof Jędrzejewski	124	123
zmiana procentowa	0%	-1%
zmiana wartościowa	0	-1
Michał Rogatko	102	101
zmiana procentowa	0%	-2%
zmiana wartościowa	0	-1
Daniel Lewczuk	64	64
zmiana procentowa	0%	0%
zmiana wartościowa	0	0
Marek Kaczyński	66	63
zmiana procentowa	0%	-4%
zmiana wartościowa	0	-3
Jacek Górka	63	63
zmiana procentowa	124%**	0%
zmiana wartościowa	35**	0

Zmiana łącznego wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

*) Członek Zarządu od czerwca 2018 roku,

**) Członek Rady Nadzorczej od czerwca 2018 roku.

VIII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy

Zarząd

Jak wskazano w punkcie IV.1 Członkowie Zarządu mogą sprawować funkcję w radach nadzorczych i zarządach Spółek Zależnych i mogą otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej wypłacane jest za okres miesiąca kalendarzowego. Wysokość, zasady i warunki wypłaty miesięcznego wynagrodzenia z tytułu powołania do organu Spółki Zależnej ustala właściwy organ Spółki Zależnej, Wynagrodzenie członków organu Spółki Zależnej może być zróżnicowane w zależności od funkcji jaką dany członek pełni w tym organie.

W latach 2019 – 2020 Członkowie Zarządu pełnili funkcje w organach nadzorczych Spółek Zależnych, a ich miesięczne wynagrodzenie w poszczególnych spółkach zależnych z tego tytułu było zgodne z zasadami Polityki wynagrodzeń, o których mowa w pkt VI niniejszego sprawozdania.

Wartość wypłaconego Członkom Zarządu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach nadzorczych spółek zależnych oraz stosunek tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego

Wyszczególnienie	spółek zależnych	Wynagrodzenie wypłacone z tytułu pełnienia funkcji w organach	Stosunek wynagrodzenia wypłaconego z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych do wynagrodzenia stałego w MZ
	ROK 2019	ROK 2020	ROK 2019	ROK 2020
Zarząd
Dariusz Pietyszuk	216,5	219,6	46,26%	46,92%
Witold Grabysz	207,8	210,1	49,48%	49,99%

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu powołania do organu nadzorczego Spółki Zależnej.

W latach 2019 – 2020 Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji w organach nadzorczych Spółek Zależnych.

IX. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W latach 2019-2020 Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie przyznano ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

X. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z §7 ust.9 obowiązującej Polityki Wynagrodzeń Spółka nie stosuje mechanizmu żądania od Członków Zarządu zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, które zostały już wypłacone.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie skorzystała z możliwości żądania zwrotu w oparciu o przepisy prawa.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia.

XI. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie

W latach 2019-2020 nie wystąpiły odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstwa w rozumieniu art. 90f Ustawy o ofercie.

XII. Informacja o wartości świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych wchodzących w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej

W latach 2019-2020 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej MOSTOSTAL ZABRZE S.A. nie pobierali świadczeń pieniężnych ani niepieniężnych przyznanych na rzecz ich osób najbliższych, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

XIII. Wyjaśnienie o sposobie uwzględnienia uchwały walnego zgromadzenia Spółki opiniującej poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach

W okresie poprzedzającym sporządzenie niniejszego sprawozdania nie została podjęta uchwała walnego zgromadzenia Spółki opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach w rozumieniu przepisu art. 90g Ustawy o ofercie, albowiem niniejsze sprawozdanie jest pierwszym tego typu sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

XIV. Wnioski

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń.

• 1. Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu z wszystkich tytułów jest zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełnia wszystkie wymogi przewidziane prawem,
• 1. Wynagrodzenie wypłacone trzem Członkom Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji jest niższe niż przyjęty w Polityce wynagrodzeń dolny próg wynagrodzenia. Tym samym, konieczne jest dostosowanie zapisów Polityki wynagrodzeń do aktualnie obowiązujących wynagrodzeń (przyjętych uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MOSTOSTAL ZABRZE S.A. z dnia 28 czerwca 2012 roku), a tym samym obniżenie dolnego progu wskazanego w § 14 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń, bądź zwiększenie wynagrodzenia trzem Członkom Rady Nadzorczej adekwatnie do obowiązujących zasad wynikających z Polityki wynagrodzeń.
• 1. Poza wskazanym w pkt 2 powyżej odstępstwem, wypłacane Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie jest zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełnia wszystkie wymogi przewidziane prawem,
• 1. Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń oparta jest o jasne, transparentne i obiektywne zasady oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych celów oraz stabilności, a także stanowi narzędzie do zarządzenia wynagrodzeniami.

Gliwice, dnia 20 maja 2021 r.