MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

AGM Information • Jun 18, 2021

Treść projektu uchwały, która była poddana pod głosowanie, a nie została podjęta podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital ASI S.A. w dniu 17 czerwca 2021 roku

Uchwała

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej S.A. powzięta w dniu 17 czerwca 2021 roku w sprawie warunków programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie MCI Capital Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") niniejszym wyraża zgodę na przyjęcie przez Spółkę (jej Radę Nadzorczą) programu motywacyjnego dla członków zarządu oraz innych kluczowych pracowników Grupy Kapitałowej Spółki na lata 2022- 2024 (dalej "Program Motywacyjny"), na następujących warunkach: ---------------------

• 1) przy założeniu łącznego spełnienia warunków wskazanych w pkt a. do c. poniżej:
  • a. Uprawniony będzie pozostawał pracownikiem Grupy Kapitałowej Spółki przez cały 2022 rok, -----------------------------------------------------------------------
  • b. IRR Spółki za 2022 r. będzie wynosił 10,00% lub więcej,------------------------
  • c. w dacie nabycia lub objęcia Akcji, o których mowa poniżej, Uprawniony będzie pozostawał członkiem Zarządu Spółki, --------------------------------------

i przy założeniu spełnienia ewentualnych dalszych warunków określonych w Programie Motywacyjnym, Spółka umożliwi Uprawnionemu w 2023 roku nabycie lub objęcie Akcji w liczbie wynikającej z Programu Motywacyjnego, przy czym łączna liczba Akcji do nabycia i objęcia których uzyskają prawo wszyscy Uprawnieni może stanowić nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r. po odpowiednio cenie nabycia lub objęcia równej 1,00 złoty (nie niższej jednak niż wartość nominalna Akcji w dacie objęcia lub nabycia) za każdą nabywaną lub obejmowaną Akcję. --------------------------------------------------------------------------------

Na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym, łączna liczba Akcji do nabycia lub objęcia których uprawnieni będą wszyscy Uprawnieni w 2023 r. (to jest za 2022 r.) (po wyżej wskazanej cenie) może zostać powiększona dodatkowo o nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 r. o ile IRR Spółki za 2022 r. będzie wynosił 20,00% lub więcej.----------------------------------------------------------

2) przy założeniu łącznego spełnienia warunków wskazanych w pkt a. do c.

----------------------------------------------------------------------------------------------- poniżej:

a. Uprawniony będzie pozostawał pracownikiem Grupy Kapitałowej Spółki przez cały 2023 rok, -----------------------------------------------------------------------

• b. IRR Spółki za 2023 r. będzie wynosił 10,00% lub więcej,------------------------
• c. w dacie nabycia lub objęcia Akcji, o których mowa poniżej, Uprawniony będzie pozostawał pracownikiem Grupy Kapitałowej Spółki,--------------------

i przy założeniu spełnienia ewentualnych dalszych warunków określonych w Programie Motywacyjnym, Spółka umożliwi Uprawnionemu w 2024 roku nabycie lub objęcie Akcji w liczbie wynikającej z Programu Motywacyjnego, przy czym łączna liczba Akcji do nabycia i objęcia których uzyskają prawo wszyscy Uprawnieni może stanowić nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r. po odpowiednio cenie nabycia lub objęcia równej 1,00 złoty (nie niższej jednak niż wartość nominalna Akcji w dacie objęcia lub nabycia) za każdą nabywaną lub obejmowaną Akcję. --------------------------------------------------------------------------------

Na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym, łączna liczba Akcji do nabycia lub objęcia których uprawnieni będą wszyscy Uprawnieni w 2024 r. (to jest za 2023 r.) (po wyżej wskazanej cenie) może zostać powiększona dodatkowo o nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 r. o ile IRR Spółki za 2023 r. będzie wynosił 20,00% lub więcej.----------------------------------------------------------

• 3) Przy założeniu łącznego spełnienia warunków wskazanych w pkt a. do c. poniżej:
  • a. Uprawniony będzie pozostawał członkiem zarządu Spółki przez cały 2024 rok, ---------------------------------------------------------------------------------------------
  • b. IRR Spółki za 2024 r. będzie wynosił 10,00% lub więcej,------------------------
  • c. w dacie nabycia lub objęcia Akcji, o których mowa poniżej, Uprawniony będzie pozostawał pracownikiem Grupy Kapitałowej Spółki,--------------------

i przy założeniu spełnienia ewentualnych dalszych warunków określonych w Programie Motywacyjnym, Spółka umożliwi Uprawnionemu w 2025 roku nabycie lub objęcie Akcji w liczbie wynikającej z Programu Motywacyjnego, przy czym łączna liczba Akcji do nabycia i objęcia których uzyskają prawo wszyscy Uprawnieni może stanowić nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 r. po odpowiednio cenie nabycia lub objęcia równej 1,00 złoty (nie niższej jednak niż wartość nominalna Akcji w dacie objęcia lub nabycia) za każdą nabywaną lub obejmowaną Akcję. --------------------------------------------------------------------------------

Na warunkach określonych w Programie Motywacyjnym, łączna liczba Akcji do nabycia lub objęcia których uprawnieni będą wszyscy Uprawnieni w 2025 r. (to jest za 2024 r.) (po wyżej wskazanej cenie) może zostać powiększona dodatkowo o nie więcej niż 1% Akcji w ogólnej liczbie Akcji na dzień, w którym zostanie zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 r. o ile IRR Spółki za 2024

r. będzie wynosił 20,00% lub więcej.---------------------------------------------------------- Nabycie lub objęcie Akcji przez Uprawnionego za dany rok, w wykonaniu Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, nastąpi w terminie uzgodnionym przez Uprawnionego i Radę Nadzorczą Spółki, o ile nie zostanie ona określona w Programie Motywacyjnym. ------------------------------------------------------------- Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia pozostałych warunków Programu Motywacyjnego i jego przyjęcia. ----------------------------------------------------------------------- Rada Nadzorcza jest uprawniona, ale nie zobowiązana do Przyjęcia Programu Motywacyjnego.-------------------------------------------------------------------------------------------- Ilekroć w niniejszej uchwale jest mowa o:----------------------------------------------------------- Akcjach - należy przez to rozumieć akcje wyemitowane lub które mają zostać wyemitowane przez Spółkę, ---------------------------------------------------------------------------- IRR – nalży przez to rozumieć wynikający ze zbadanego przez audytora skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok zysk netto Spółki za dany rok obrotowy podzielony przez kapitały własne Spółki na koniec roku obrotowego Spółki poprzedzającego dany rok. W przypadku zaistnienia zdarzeń jednorazowych lub nadzwyczajnych wpływających na wysokość IRR możliwa będzie modyfikacja wyliczenia IRR, pod warunkiem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki skorygowanego wyliczenia.----------------------------------------------------------------------------- Uprawnionym – należy przez to rozumieć członka zarządu lub innego kluczowego pracownika Grupy Kapitałowej Spółki, który zostanie wskazany przez Radę Nadzorczą

Motywacyjnego, jako uprawniony z (beneficjent) Programu Motywacyjnego.------------- § 2.

Spółki w Programie Motywacyjnym lub uchwale powziętej w wykonaniu Programu

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------