Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Remuneration Information • Jun 18, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ EUROPEJSKIE CENTRUM ODSZKODOWAŃ SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2019 oraz 2020

Legnica, dnia 20 maja 2021

Spis treści

Definicje3
Wprowadzenie5
Polityka Wynagrodzeń 5
Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki 6
Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany .11
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany 11
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej11
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu 12
Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej 16
Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych21
Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia21
Wynagrodzenia od podmiotów Grupy Kapitałowej21
Wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów z Grupy Kapitałowej 22
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów Grupy Kapitałowej 24
Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych26
Zgodność z Polityką Wynagrodzeń26
Zastosowane kryteria dotyczące wyników27
Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń28
Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat28
Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej30

Definicje

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu
EBITDA	oznacza skorygowany zysk Spółki przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych kredytów, podatków, deprecjacji oraz amortyzacji, wynikający ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki zrewidowanego i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie
Grupa Kapitałowa	oznacza Spółkę oraz spółki zależne lub powiązane ze Spółką
Kodeks Pracy	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy
Kodeks Spółek Handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Komitet Audytu	oznacza komitet audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Komitet Wynagrodzeń	oznacza komitet ds. wynagrodzeń funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Osoba Bliska	oznacza małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu
Polityka Wynagrodzeń, Polityka	oznacza politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie, uchwaloną 28 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie
Program Motywacyjny, Program	oznacza program motywacyjny Spółki, określony w § 8 Polityki Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki
Spółka	oznacza spółkę pod firmą Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna w Legnicy, ul. Św. Maksymiliana Kolbe 18,

	59-220 Legnica, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia Fabrycznej IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000359831
Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie	oznacza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90g Ustawy o ofercie
Statut	oznacza statut Spółki
Ustawa o obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 20 maja 2021 r. zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, a w szczególności jego struktura i zakres odpowiada wymogom określonym w art. 90g Ustawy o ofercie.

Sprawozdanie stanowi kompletny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw w zw. z § 2 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie określenia innego terminu podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, Spółka uchwaliła Politykę Wynagrodzeń w dniu 28 sierpnia 2020 roku. Sprawozdanie sporządzone zostało za lata 2019 oraz 2020.

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o ofercie.

Polityka Wynagrodzeń

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, bez względu na formę prawną ich zatrudnienia, reguluje Polityka Wynagrodzeń, opracowana i uchwalona przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie.

Organem Spółki odpowiedzialnym za wdrożenie i aktualizację Polityki jest Zarząd, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów, a także zapewnia stabilność Spółki i całej Grupy Kapitałowej. Przewidziane w Polityce poziom wynagrodzenia oraz zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania, a także motywowania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Ponadto realizacji celów Spółki, w tym jej strategii biznesowej, sprzyja przewidziane w Polityce uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki, przy przyznawaniu zmiennych składników wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji ww. celów poprzez:

• a. zastosowanie modelu wynagrodzenia motywującego do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez Zarząd;
• b. zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu;
• c. kształtowanie wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;
• d. zapewnienie transparentności kosztów wynagrodzeń organów Spółki oraz zasad ich kształtowania.

Obowiązująca wersja Polityki znajduje się na stronie internetowej Spółki w zakładce ład korporacyjny (https://euco.pl/strefa-inwestora/firma-inw/lad-korporacyjny/).

W roku 2020, tj. w roku począwszy od którego w Spółce obowiązywała Polityka Wynagrodzeń, nie stosowano odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od procedury wdrażania Polityki, jak również czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki

Grupa Kapitałowa jest liderem rynku odszkodowań w Europie Środkowo-Wschodniej. Wspiera osoby poszkodowane w wypadkach oraz ich bliskich w uzyskaniu należnych świadczeń od towarzystw ubezpieczeniowych. Grupa Kapitałowa działa na terenie Polski, Czech, Słowacji, Węgier i Rumunii. Od momentu powstania w 2004 roku, Spółka pomogła 350 tysiącom osób i uzyskała dla nich ponad 3 mld złotych odszkodowań. Spółka współpracuje z blisko 40 tysiącami agentów na terenie całego kraju oraz zatrudnia ok. 100 pracowników w centrali w Legnicy.

Mimo trudności związanych z pandemią wirusa COVID-19, działalność Grupy Kapitałowej w roku 2020 przebiegała bez zakłóceń. Grupa Kapitałowa zapewniła ciągłość obsługi klientów i zgłaszania roszczeń w ich imieniu. Ponadto wdrożono metody pozwalające na efektywną komunikację z towarzystwami ubezpieczeniowymi oraz z sukcesem korzystano z elektronicznego systemu komunikacji oraz szkoleń zawodowych dla pracowników.

W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe oraz wskaźniki Spółki za rok 2020.

							Tabela 1. Wybrane dane finansowe oraz wskaźniki finansowe Spółki za rok 2020.
--	--	--	--	--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

	AKTYWA		31.12.2020
			w tys. PLN
A.	AKTYWA TRWAŁE		74 647
B.	AKTYWA OBROTOWE		45 840
		RAZEM AKTYWA	120 486

	PASYWA		31.12.2020
			w tys. PLN
A.	KAPITAŁ WŁASNY		16 383
B.	ZOBOWIĄZANIA		104 104
I.	Zobowiązania długoterminowe		41 722
II.	Zobowiązania krótkoterminowe		62 382
		RAZEM PASYWA	120 486

	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	31.12.2020
		w tys. PLN
1.	Przychody ze sprzedaży produktów	31 407

2.	Koszty sprzedanych produktów	24 992
3.	ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	6 415
4.	EBIT	- 1425
5.	Amortyzacja	2 259
6.	EBITDA	834
7.	Zysk/(Strata) brutto	-4 822
8.	Zysk/(Strata) netto	-5 717

SPRAWOZDADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
	31.12.2020
metoda pośrednia
	w tys. PLN
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	6 322
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	8 532
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-13 628
(Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr.
Pieniężnych	1 227
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu	4 201
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu	5 430

Wskaźnik	Opis wskaźnika	31.12.2020
Rentowność
Rentowność majątku	Wynik finansowy netto/Suma aktywów (stan średni)	-4,53 %
Rentowność sprzedaży netto	Wynik finansowy netto/Przychody ze sprzedaży	-18,2 %
Rentowność sprzedaży
brutto	Wynik ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	20,43 %
Rentowność kapitału
własnego	Wynik finansowy netto/Kapitał własny (stan średni)	-29,71 %
Płynność
I stopnia	Aktywa obrotowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy	0,73
	spec
II stopnia	(Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec	0,73

III stopnia	Inwestycje krótkoterminowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec	0,09
Zadłużenie
Ogólny poziom zadłużenia	Zobowiązania ogółem/Suma bilansowa	86,40 %
Trwałość struktury finansowania	Kapitał własny + Rezerwy i zobow. długoterminowe/Suma pasywów	48,39 %

Transgraniczne połączenie spółek zależnych Spółki

W dniu 28 stycznia 2020 roku nastąpiło transgraniczne połączenie spółek EUCO Marketing sp. z o.o. i CARASCOLA Investments LTD, na skutek którego spółka EUCO Marketing sp. z o.o. przejęła spółkę CARASCOLA Investments LTD. Spółka była jedynym wspólnikiem, zarówno spółki przejmującej, jak i przejmowanej. Celem przeprowadzenia procesu było uproszczenie struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej. W wyniku połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez przeprowadzania jej likwidacji.

Finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki

W wyniku przeprowadzonego przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 r., Zarząd zdecydował o oparciu refinansowania istniejącego zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej na trzech filarach: pozyskaniu środków z tytułu kredytu, przeprowadzaniu nowej emisji obligacji oraz spłacie części zadłużenia ze środków własnych. Wszystkie trzy wskazane formy finansowania wykorzystane miały zostać przy spełnianiu przez Spółkę zobowiązań z tytułu wykupu obligacji serii A Spółki, wyemitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji z dnia 12 lutego 2017 roku, a zapadających 14 kwietnia 2020 roku. W dniu 19 marca 2020 roku, na skutek zakończenia zaawansowanych rozmów z potencjalnymi inwestorami, którzy w związku z negatywnymi tendencjami rynkowymi będącymi konsekwencją pandemii wirusa COVID-19, wstrzymali się od zapewnienia finansowania Spółce, Zarząd poinformował o zidentyfikowaniu istnienia prawdopodobieństwa braku terminowej spłaty przez Spółkę części przypadających na dzień 14 kwietnia 2020 roku zobowiązań wynikających z obligacji serii A Spółki, w zakresie wykupu całości wartości nominalnej tych obligacji.

Dnia 6 kwietnia 2020 roku, doszło do podpisania umowy, mocą której Spółka oraz jej wierzyciele, tj. obligatariusze obligacji serii A Spółki, reprezentujący ponad 90% łącznej wartości nominalnej obligacji, a także Santander Bank Polska S.A. oraz Prezes Zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski, działający w charakterze pożyczkodawcy, określili zasady refinansowania obligacji serii A Spółki. Szczegóły transakcji Spółka przekazała w raporcie nr 11/2020 z dnia 6 kwietnia 2020 roku.

W dniu 7 kwietnia 2020 r. Spółka zawarła umowę kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie której ww. bank udzielił Spółce kredytu w wysokości 13 000 000,00 zł na okres do dnia 31 grudnia 2020 roku, przeznaczonego wyłącznie na finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki.

Wierzytelność banku z tytułu umowy kredytu została zabezpieczona poprzez ustanowienie:

• a. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
• b. zastawu rejestrowego na akcjach spółki EuCOvipcar S.A.,
• c. zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
• d. zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
• e. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowionego przez Spółkę;
• f. zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
• g. poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
• h. oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Oprocentowanie powyższego kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę banku. Spółka zobowiązała się do amortyzacji kredytu w dacie 14 lipca 2020 roku oraz 14 października 2020 roku poprzez spłatę kwoty stanowiącej 3% wartości początkowej kredytu. Wierzytelność banku z tytułu kredytu posiada najwyższe i równe pierwszeństwo zaspokojenia z wierzytelnościami obligatariuszy obligacji serii B, jakie Spółka wyemitowała w kwietniu 2020 roku.

W dniu 24 listopada 2020 roku Spółka otrzymała informację, iż w oparciu o badanie zdolności kredytowej Santander Bank Polska S.A. podjął pozytywną decyzję kredytową dotyczącą wydłużenia okresu finansowania rzeczonego kredytu z dnia 31 grudnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. Na dzień 24 listopada 2020 roku, kwota kredytu wynosiła 12 220 000,00 zł. Zgodnie z przekazaną przez bank pozytywną decyzją kredytową dotyczącą wydłużenia okresu finansowania kredytu, wśród warunków wejścia w życie aneksu znalazło się ustanowienie zabezpieczenia w postaci gwarancji płynnościowej BGK, która będzie wchodzić w życie w dniu 31.12.2020 roku oraz aktualizacji już ustanowionych zabezpieczeń kredytu, w zakresie wymaganym przez bank. Z decyzji kredytowej nie wynika konieczność ustanowienia jakichkolwiek dalszych zabezpieczeń kredytu.

W dniu 9 kwietnia 2020 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii B, której celem było refinansowanie zadłużenia Spółki z tytułu obligacji serii A. Na mocy uchwały emisyjnej Zarząd postanowił wyemitować obligacje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 000 zł każda. Łączna wartość nominalna emisji obligacji określona została do kwoty 25 000 000 zł. W dniu 14 kwietnia 2020 roku Zarząd dokonał przydziału 23 572 sztuk obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1 000 zł każda i łącznej wartości nominalnej 23 572 000 zł, oprocentowanych oraz z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku. Obligacje Serii B zostały przydzielone łącznie 14 inwestorom. Rejestracja obligacji w KDPW nastąpiła w dniu 15 kwietnia 2020 roku za pośrednictwem agenta emisji, którym jest Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 142. Obligacje zostały zarejestrowane pod kodem ISIN PLO156100011.

Obligacje powyższe będą podlegać wykupowi przez Spółkę w dniu wykupu, tj. 14 kwietnia 2023 roku. Ponadto obligacje serii B będą podlegały w okresach kwartalnych częściowemu wykupowi w wysokości 3% łącznej wartości nominalnej obligacji w dniu emisji. Płatności z tytułu częściowych wykupów następować będą w dniu płatności odsetek. Jednocześnie Spółka ma prawo żądać wcześniejszego wykupu obligacji. Poza powyższymi przypadkami obligatariusz ma prawo żądać wykupu posiadanych obligacji: (i) w przypadku wystąpienia przypadku niewypełnienia zobowiązań określonych warunkami emisji oraz (ii) w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia dającego podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu oraz podjęcia odpowiedniej uchwały zgromadzenia obligatariuszy.

Obligacje są oprocentowane od daty emisji do daty wykupu obligacji. Kwota odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego 3-miesięcznego okresu odsetkowego, przy czym oprocentowanie obliczane jest według zmiennej stopy procentowej w wysokości stopy bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę odpowiednio w wysokości: (i) począwszy od dnia emisji do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia emisji – 600 punktów bazowych w stosunku rocznym, (ii) począwszy od 14 kwietnia 2021 roku do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 24 miesięcy od dnia emisji 800 punktów bazowych w stosunku rocznym; (iii) począwszy od 14 kwietnia 2022 roku do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 36 miesięcy od dnia emisji 1 000 punktów bazowych w stosunku rocznym.

Roszczenia obligatariuszy zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie:

• a. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
• b. zastawu rejestrowego na akcjach spółki EucoVIPcar S.A.,
• c. zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
• d. zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
• e. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
• f. zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
• g. poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
• h. oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Podsumowanie emisji obligacji serii B Spółki nastąpiło w raporcie bieżącym nr 18/2020 z dnia 16 kwietnia 2020 roku.

W dniu 25 czerwca 2020 roku Zarząd poinformował o rejestracji przez sąd rejestru zastawów wszystkich zastawów rejestrowych, do ustanowienia których Spółka była zobowiązana zgodnie z warunkami emisji obligacji serii B wyemitowanych przez Spółkę oraz umową kredytu z dnia 7 kwietnia 2020 roku zawartą pomiędzy Spółką, a Santander Bank Polska S.A. Do rejestru zastawów wpisano łącznie 148 zastawów rejestrowych, w tym 74 na rzecz administratora zastawów działającego w imieniu własnym, lecz na rachunek obligatariuszy oraz 74 zastawy rejestrowe ustanawiane na rzecz Santander Bank Polska S.A.

W dniu 10 lipca 2020 roku zarząd BondSpot S.A. oraz zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. podjęły uchwały wprowadzające do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 23 572 obligacje na okaziciela serii B Spółki o łącznej wartości nominalnej 23 572 000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 zł każda.

Spółka, zgodnie z warunkami emisji obligacji serii B, spłaciła w dniu 14 lipca 2020 roku odsetki za I okres odsetkowy, oraz wartość częściowego wykupu w wysokości 3% wartości nominalnej wyemitowanych obligacji.

Dnia 16 lipca 2020 roku Zarząd poinformował o podjęciu uchwał przez zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zarząd BondSpot S.A., w sprawie wyznaczenia pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Spółki. Wyznaczono dzień 20 lipca 2020 r. jako dzień pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 23 572 obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej, po uwzględnieniu częściowego wykupu, 970 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem "PLO156100011".

Obligacje notowane są w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "EUC0423".

Plany przejęcia EuCO Marketing Sp. z o.o. przez Spółkę

W dniu 3 lutego 2020 roku Zarząd podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia procesu połączenia Spółki z EuCO Marketing Sp. z o.o. poprzez przejęcie EuCO Marketing Sp. z o.o. przez Spółkę. W związku z powyższym przyjął on plan połączenia ww. podmiotów. Spółka dokonała podwójnego zawiadomienia akcjonariuszy o zamiarze połączenia wymienionych spółek. Następnie w dniu 26 marca 2020 roku, odbyło się Walne Zgromadzenie, na którym podjęto uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie. W dniu 23 kwietnia 2021 roku, Zarząd Spółki podjął jednak decyzję o odstąpieniu od zamiaru przeprowadzenia omawianego procesu połączenia.

Podjęcie decyzji w przedmiocie rozwoju nowego obszaru działalności

W dniu 3 czerwca 2020 roku Zarząd poinformował o podjęciu decyzji w przedmiocie rozwoju nowego obszaru działalności Spółki w zakresie dochodzenia roszczeń z tytułu kredytów walutowych, w tym w szczególności tzw. kredytów frankowych. Nowy obszar działalności będzie realizowany za pośrednictwem spółki celowej – Centrum Dochodzenia Roszczeń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem jest Spółka.

Otrzymanie subwencji od Polskiego Funduszu Rozwoju

W dniu 8 maja 2020 roku subwencje od Polskiego Funduszu Rozwoju otrzymały dwie spółki zależne Spółki:

• a. Kancelaria Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna - w wysokości 402 530 zł, oraz
• b. EuCOvipcar S.A. w wysokości 1 659 243 zł.

Ponadto w dniu 19 czerwca 2020 roku od Polskiego Funduszu Rozwoju subwencję w wysokości 1 817 639 zł otrzymała Spółka.

Zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Spółką, a Członkiem Zarządu

W dniu 7 kwietnia 2020 roku Spółka zawarła umowę z Panem Krzysztofem Lewandowskim prezesem Spółki, na mocy której Pan Krzysztof Lewandowski udzielił Spółce pożyczki w kwocie 5 000 000 zł. Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zawarcie ww. umowy w dniu 5 czerwca 2020 roku.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja każdego z Członków Zarządu trwa dwa lata, przy czym istnieje możliwość jego reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Zarządu pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pan Krzysztof Lewandowski prezes Zarządu;
• b. Pani Jolanta Zendran wiceprezes Zarządu;
• c. Pani Agata Rosa-Kołodziej członek Zarządu, a od dnia 20 stycznia 2021 roku wiceprezes Zarządu;
• d. Pan Wojciech Piotrowski wiceprezes Zarządu.

Pan Wojciech Piotrowski powołany został w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w dniu 22 sierpnia 2020 roku i pełnił funkcję Członka Zarządu od dnia 1 września 2020 roku.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej dwuletniej kadencji z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Rady Nadzorczej pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pan Paweł Filipiak Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• b. Pan Maciej Andrzej Skomorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• c. Pani Agnieszka Magdalena Papaj Sekretarz Rady Nadzorczej;
• d. Pani Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Rady Nadzorczej;
• e. Pan Lucjan Chreściak Członek Rady Nadzorczej;
• f. Pani Anna Violetta Łysyganicz Członek Rady Nadzorczej;
• g. Pani Anna Frankiewicz Członek Rady Nadzorczej.

Pan Lucjan Chreściak w dniu 8 maja 2020 roku złożył rezygnację z ubiegania się o wybór do Rady Nadzorczej kolejnej kadencji, a w konsekwencji jego mandat wygasł z dniem 5 czerwca 2020 roku.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej reguluje w szczególności Polityka Wynagrodzeń – począwszy od 28 sierpnia 2020 roku oraz uchwały właściwych organów Spółki.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje podział kompetencji, przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki, co ma na celu unikanie konfliktu interesów. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych, w tym w pracowniczym planie kapitałowym. Spółka nie oferuje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur, poza programami obowiązkowymi przewidzianymi przepisami prawa.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń począwszy od 28 sierpnia 2020 roku;
• b. uchwała nr 2/2015 Rady Nadzorczej z dnia 6 lutego 2015 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia prezesa Zarządu;
• c. uchwała nr 20/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2016 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członka Zarządu dyrektora finansowego;
• d. uchwała nr 21/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2016 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia wiceprezesa Zarządu;
• e. uchwała nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 22 sierpnia 2020 roku w przedmiocie przyznania wynagrodzenia wiceprezesowi Zarządu.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • wynagrodzenie za udział w organach,
  • świadczenia dodatkowe;
• b. wynagrodzenia zmiennego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie zmienne jednoroczne, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się do okresu jednego roku,
  • wynagrodzenie zmienne wieloletnie, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się okresu przekraczającego jeden rok;
• c. innych świadczeń;
• d. świadczeń na rzecz emerytur.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, po wydaniu rekomendacji przez Komitet Wynagrodzeń, z uwzględnieniem:

• a. aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej;
• b. możliwości finansowych Spółki;
• c. potrzeb Spółki;
• d. skali działalności Spółki;
• e. aktualnie występujących warunków rynkowych i standardów wynagradzania osób pełniących funkcje zarządcze w podmiotach, które charakteryzują się zbliżonym do Spółki profilem i zakresem działalności;
• f. kwalifikacji i doświadczenia Członka Zarządu/kandydata na Członka Zarządu;
• g. planowanego zakresu obowiązków Członka Zarządu
• h. ewentualnego powierzenia Członkowi Zarządu funkcji w innych podmiotach Grupy Kapitałowej;
• i. konieczności zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań przypisanych;
• j. zajmowanego stanowiska lub planowanego do powierzenia stanowiska.

Świadczenia dodatkowe, które Spółka może przyznać Członkom Zarządu, zgodnie z Polityką, stanowią:

• a. prawo do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym samochodów służbowych, komputera oraz telefonu;
• b. prawo do korzystania z pakietu prywatnej opieki medycznej;
• c. prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance;
• d. prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce lub stale współpracujących ze Spółką;
• e. prawo do refinansowania przez Spółkę kosztów szkolenia Członka Zarządu do wysokości 50 000,00 zł brutto w roku kalendarzowym.

Zakres powyższych świadczeń przysługujących Członkom Zarządu oraz zasady korzystania z nich wynikają z wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce oraz umów stanowiących podstawę stosunku prawnego nawiązanego z Członkiem Zarządu.

Wynagrodzenie stałe obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie na Spółkę wszelkich majątkowych praw autorskich do utworów stworzonych przez Członka Zarządu w wyniku wykonywania obowiązków Członka Zarządu oraz praw własności przemysłowej.

Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu wynagrodzenie zmienne na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz postanowień regulaminu premiowania, jeżeli został on uprzednio przez Spółkę przyjęty. Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu może nastąpić w formie środków pieniężnych bądź instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę, w tym w ramach Programu Motywacyjnego. Szczegółowe zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

Wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników finansowych może być przyznane i wypłacone Członkom Zarządu tylko gdy jego przyznanie i wypłacenie nie wpłynie na stabilność Spółki ani nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia przez Spółkę działalności.

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekroczyć 70 % rocznego wynagrodzenia stałego, przy czym do limitu tego nie wlicza się wynagrodzenia przyznanego z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, o którym mowa w sekcji "Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych" niniejszego Sprawozdania. Wskazana wyżej wytyczna dotycząca relacji procentowej stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu sprzyja sprawowaniu odpowiedzialnego zarządzania, a także zapobiega podejmowaniu przez Członków Zarządu nadmiernego ryzyka w działalności Spółki i koncentrowaniu się przez nich wyłącznie na jej krótkookresowych wynikach finansowych. Powyższe jest kluczowe z punktu widzenia realizacji długoterminowych interesów Spółki i umacniania jej pozycji na rynku, a jednocześnie utrzymywania jej stabilności.

Po rozwiązaniu umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub ustaniu stosunku powołania, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w wysokości 50% wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu przez okres 12 miesięcy przed ustaniem zatrudnienia w Spółce lub stosunku powołania, które może być płatne jednorazowo lub w ratach. Maksymalny okres obowiązywania zakazu konkurencji to 6 miesięcy od daty rozwiązania umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub ustania stosunku powołania.

W przypadku odwołania Członka Zarządu przez Radę Nadzorczą z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu prawo do odprawy z tytułu rozwiązania przez Spółkę umowy o pracę lub innej umowy stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu w Spółce lub ustania stosunku powołania. Wysokość odprawy nie może przekraczać 20-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego, ustalonego w oparciu o średnie wynagrodzenie miesięczne z okresu ostatnich 12 miesięcy pełnienia funkcji.

Członkom Zarządu mogą zostać wypłacone premie uznaniowe, które stanowić mogą zarówno uzupełnienie, jak i substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Imlę I nazwisko Pełniona funkcja	Rok	Wynagrodzenie stałe			Wynagrodzenle zmienne				Inne świadczenia		Świadczenia na rzecz			Proporcje pomlędzy
		Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenle za udzlał w organach	Świadczenia dodatkowe		Jednoroczne		wieloletnie				emerytur		Łączna wartość wynagrodzenia	stałymi oraz zmlennyml składnikami
				Rodzaj świadczenia	Wartosc świadczenia	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzal świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzal świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzal świadczenia	Wartość świadczenia		wynagrodzenia
Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu	2020	0,00	936 144.00	Prawo do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych	4 800,00		0,00		0,00		0,00		0,00	940 944,00	0%
	2019	0,00	936 729,00	Prawo do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych	4 800,00		0,00		0,00		0,00		0,00	941529,00	0%
Jolanta Zendran Wiceprezes Zarządu	2020	0,00	442 032,00	Prawo do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych	6 270,00		0,00		0,00		0,00		0,00	448 302,00	0%
	2019	0.00	442 608,00	Prawo do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych	4 800,00		0,00		0.00		0,00		0.00	447 408,00	0%
Agata Rosa-Kołodziej Wiceprezes Zarządu	2020	0,00	442 032,00	Prawo do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych	4 800,00		0,00		0,000		0,00		0,00	446 832,00	0%
	2019	0,00	442 608.00	Prawo do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych	4 800,00		0,00		0,00		0,00		0,00	447 408,00	0%
WoJclech Plotrowski Wiceprezes Zarządu	2020	0,00	170 000,00	Prawo do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych	1 200,00		0,00		0,00		0,00		0,00	171 200,00	0%
	2019	0,00	0,00		0.00		0,00		0.00		0,00		0,00	0,00	0%

Tabela 3. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Zarządu w latach 2019 oraz 2020 w podziale na składniki.

Wartość świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

Kwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie za udział w organach,
• b. świadczenie dodatkowe, tj. prawo do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych, którego wartość miała marginalny udział - poniżej 2% - w łącznej wartości wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu.

W analizowanym okresie żadnemu z Członków Zarządu nie przyznano od Spółki wynagrodzenia podstawowego.

W roku 2019 i 2020 każdemu z Członków Zarządu przyznano wynagrodzenie za udział w organach, w następującej wysokości:

• a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu w wysokości przewidzianej w uchwale nr 2/2015 Rady Nadzorczej z dnia 6 lutego 2015 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia prezesa Zarządu, tj. w wysokości 53 000 zł netto miesięcznie;
• b. Pani Agacie Rosie-Kołodziej w wysokości przewidzianej w uchwale nr 20/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2016 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia członka Zarządu dyrektora finansowego, tj. w wysokości 25 000 zł netto miesięcznie;
• c. Pani Jolancie Zendran w wysokości przewidzianej w uchwale nr 21/2016 Rady Nadzorczej z dnia 22 lipca 2016 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia wiceprezesa Zarządu, tj. w wysokości 25 000 zł netto miesięcznie;
• d. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu w wysokości przewidzianej w uchwale nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 22 sierpnia 2020 roku w przedmiocie przyznania wynagrodzenia wiceprezesowi Zarządu, tj. w wysokości 42 500 zł brutto miesięcznie.

przy czym Panu Wojciechowi Piotrowskiemu przyznano wynagrodzenie za 4 miesiące roku 2020 pełnienia funkcji, ze względu na powołanie go do Zarządu z dniem 1 września 2020 roku. Ponadto każdy z Członków Zarządu korzystał w okresie sprawozdawczym ze świadczenia dodatkowego w postaci prawa do korzystania z samochodu służbowego w celach prywatnych, przewidzianego w Polityce Wynagrodzeń.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie zostało przyznane wynagrodzenie zmienne jednoroczne, ani wynagrodzenie zmienne wieloletnie.

W roku 2019 i 2020 w skład wynagrodzenia żadnego z Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia z tytułu programów emerytalno-rentowych. Ponadto żadnemu z Członków Zarządu nie przyznano w analizowanym okresie odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz prawa do odprawy.

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń począwszy od 28 sierpnia 2020 roku;
• b. uchwała nr 28 z dnia 14 czerwca 2018 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej;
• c. uchwała nr 28 z dnia 5 czerwca 2020 roku Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej;
• d. uchwała nr 29 z dnia 5 czerwca 2020 roku Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego;
  • wynagrodzenie za udział w organach,
• świadczenia dodatkowe;
• b. innych świadczeń;
• c. świadczeń na rzecz emerytur.

Zapisy Polityki przewidują przyznanie Członkom Rady Nadzorczej, pełniącym funkcje w Komitecie Audytu, dodatkowego wynagrodzenia stałego oraz możliwość przyznania dodatkowego wynagrodzenia stałego Członkom Rady Nadzorczej zasiadającym w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki. Wysokość powyższych wynagrodzeń dodatkowych określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego.

Polityka przewiduje przyznanie Członkom Rady Nadzorczej świadczenia dodatkowego w postaci prawa do ubezpieczenia ich na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem:

• a. możliwości finansowych Spółki;
• b. skali działalności Spółki;
• c. zajmowanego stanowiska;
• d. powierzonego zakresu zadań;
• e. pełnienia dodatkowych funkcji;
• f. zapewnienia efektywności Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu zadań;
• g. celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

Ponadto ustalając wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie powinno mieć wzgląd na realizację ogólnych celów Polityki Wynagrodzeń, wskazanych w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Polityka Wynagrodzeń".

lmlę I nazwisko Pełniona funkcja		Wynagrodzenie stałe				Wynagrodzenie zmienne
	Rok	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie wypłacone lub nalezne za udzlał	Świadczenia dodatkowe		wieloletnie Jednoroczne			Inne świadczenia		Swiadczenia na rzecz emerytur		Łączna wartość wynagrodzenia	Proporcje pomledzy stałyml l zmiennymi składnikami wynagrodzenia
		podstawowe	w organach (powołanie, wynagrodzenie od posledzeń)	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzaj świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzal świadczenia	Wartość świadczenia	Rodzal świadczenia	Wartošč świadczenia
Paweł Filiplak	2020	0,00	36 000,00		0.00		0.00		0.00		0,00	pracowniczy plan kapitałowy	90.00	36 090,00	0%
Przewodniczący Rady Nadzorczej	2019	0.00	12 000,00		0,00		0.00		0.00		0,00		0,00	12 000,00	0%
Maclej Skomorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2020	0,00	24 000,00		0,00		0,00		0,00		0,00	pracowniczy plan kapitałowy	60.00	24 060,00	0%
	2019	0,00	8 000.00		0.00		0.00		0,00		0,00		0,00	8 000,00	0%
Agnieszka Papaj	2020	0,00	24 000,00		0,00		0.00		0.00		0,00		0,00	24 000,00	0%
Sekretarz Rady Nadzorczej	2019	0,00	8 000.00		0.00		0.00		0.00		0.00		0.00	8000,00	0%
LucJan Chreściak	2020	83 640,00	8 000,00		0,00		0,00		0,00		0,00		0,00	91 640,00	0%
Członek Rady Nadzorczej	2019	118 080,00	8 000,00		0,00		0.00		0,00		0,00		0,00	126 080,00	0%
Joanna Smereczańska-Smulczyk	2020	0,00	27 000,00		0.00		0.00		0.00		0.00		0,00	27 000,00	0%
Członek Rady Nadzorczej	2019	0,00	8 000.00		0.00		0.00		0.00		0.00		0,00	8 000,00	0%
Anna Łysyganicz	2020	0,00	28 500,00		0.00		0.00		0.00		0.00		0,00	28 500,00	0%
Członek Rady Nadzorczej	2019	0.00	8 000.00		0,00		0.00		0,00		0,00		0,00	8000,00	0%
Anna Franklewicz	2020	0,00	26 000,00		0,00		0,00		0,00		0,00	pracowniczy plan kapitałowy	60,00	26 060,00	0%
Członek Rady Nadzorczej	2019	0,00	8000,00		0,00		0,00		0,00		0,00		0,00	8000,00	0%

Tabela 4. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Rady Nadzorczej w latach 2019 oraz 2020 w podziale na składniki.

Wartość świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

Kwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe, które otrzymał jeden z Członków Rady Nadzorczej;
• b. wynagrodzenie za udział w organach;
• c. świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało Panu Lucjanowi Chreściakowi, na podstawie umowy zlecenia obsługi prawnej z dnia 20 sierpnia 2014 roku.

W roku 2019 w skład wynagrodzenia stałego każdego z Członków Rady Nadzorczej wchodziło wynagrodzenie za udział w organach w wysokości wynikającej z uchwały nr 28 z dnia 14 czerwca 2018 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, tj. w wysokości 2 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w którym dany Członek Rady Nadzorczej brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź Statutem, przy czym Panu Pawłowi Filipiakowi przyznano wynagrodzenie w wysokości 3 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w którym brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź Statutem ze względu na pełnienie przez niego funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej.

W roku 2019 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej, a na każdym z nich obecni lub reprezentowani byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej. W związku z powyższym wynagrodzenie za udział w organach Członkom Rady Nadzorczej przyznano w roku 2019 w następujących kwotach:

• a. Panu Pawłowi Filipiakowi w wysokości 12 000,00 zł;
• b. Panu Maciejowi Skomorowskiemu w wysokości 8 000,00 zł;
• c. Pani Agnieszce Papaj w wysokości 8 000,00 zł;
• d. Panu Lucjanowi Chreściakowi w wysokości 8 000,00 zł;
• e. Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk w wysokości 8 000 zł;
• f. Pani Annie Łysyganicz w wysokości 8 000,00 zł;
• g. Pani Annie Frankiewicz w wysokości 8 000,00 zł.

W roku 2020 każdemu z Członków Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie za udział w organach:

• a. do dnia 5 czerwca 2020 roku w wysokości 2 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w którym dany Członek Rady Nadzorczej brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź Statutem, przy czym przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 3 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w którym brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź Statutem, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 28 z dnia 14 czerwca 2018 roku Walnego Zgromadzenia w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej;
• b. od dnia 5 czerwca 2020 roku w wysokości 4 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w którym dany Członek Rady Nadzorczej brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź statutem Spółki bądź regulaminem Rady Nadzorczej, przy czym przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 6 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki, w którym brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź Statutem bądź regulaminem Rady Nadzorczej, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 28 z dnia 5 czerwca 2020 roku Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.

Ponadto Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcję w Komitecie Audytu – Annie Łysyganicz, Joannie Smereczańskiej-Smulczyk oraz Annie Frankiewicz, zgodnie z § 12 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń od dnia 5 czerwca 2020 roku przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie stałe, w wysokości ustalonej uchwałą nr 29 z dnia 5 czerwca 2020 roku Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Komitetu Audytu, tj. w wysokości 1 000,00 zł brutto od każdego posiedzenia Komitetu Audytu, w którym dany członek Komitetu Audytu brał udział w sposób przewidziany przepisami bądź postanowieniami regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminem Komitetu Audytu, przy czym Pani Annie Łysyganicz przyznano wynagrodzenie w wysokości 1 500,00 zł brutto od każdego posiedzenia Komitetu Audytu, w którym brała udział w sposób przewidziany przepisami bądź postanowieniami regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminem Komitetu Audytu, w związku z pełnieniem przez nią funkcji przewodniczącej Komitetu Audytu.

W roku 2020 odbyło się osiem posiedzeń Rady Nadzorczej, w tym:

• a. cztery posiedzenia do dnia 5 czerwca 2020 roku, na których obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, oraz
• b. cztery posiedzenia od dnia 5 czerwca 2020 roku, na których obecni byli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Pana Lucjana Chreściaka, który pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 5 czerwca 2020 roku.

Ponadto po dniu 5 czerwca 2020 roku w ww. roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu, przy czym na wszystkich obecne były Pani Anna Łysyganicz oraz Pani Joanna Smereczańska-Smulczyk, a Pani Anna Frankiewicz obecna była na dwóch z nich.

Biorąc pod uwagę powyższe, wynagrodzenia za udział w organach za rok 2020 Członkom Rady Nadzorczej przyznano w następujący sposób:

• a. Panu Pawłowi Filipiakowi w wysokości 36 000,00 zł;
• b. Panu Maciejowi Skomorowskiemu w wysokości 24 000,00 zł;
• c. Pani Agnieszce Papaj w wysokości 24 000,00 zł;
• d. Panu Lucjanowi Chreściakowi w wysokości 8 000,00 zł;
• e. Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk w wysokości 27 000 zł;
• f. Pani Annie Łysyganicz w wysokości 28 500,00 zł;
• g. Pani Annie Frankiewicz w wysokości 26 000,00 zł.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego. W konsekwencji żaden Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał wynagrodzenia zmiennego jednorocznego ani wynagrodzenia zmiennego wielorocznego, a ponadto nie uzależniono żadnych innych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

W okresie sprawozdawczym trzech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pan Paweł Filipiak, Pan Maciej Skomorowski oraz Pani Anna Frankiewicz, korzystało z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

Zgodnie z brzmieniem Polityki Wynagrodzeń Spółka może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu, celem zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką. Program Motywacyjny polega na przyznaniu uczestnikowi Programu prawa do otrzymania określonego świadczenia, w wyniku którego uczestnik Programu otrzyma instrumenty finansowe Spółki, zasadach określonych szczegółowo w regulaminie Programu Motywacyjnego oraz umowie uczestnictwa w Programie zawartej z uczestnikiem Programu.

Proporcja kwoty przysługującej Członkowi Zarządu w związku z objęciem Programem Motywacyjnym do wynagrodzenia stałego obliczana będzie pod warunkiem przyjęcia Programu Motywacyjnego w terminie do końca roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, dla którego obliczana jest wysokość wynagrodzenia i nie może przekroczyć 100% rocznego wynagrodzenia stałego otrzymanego przez danego Członka Zarządu w roku poprzedzającym rok, dla którego ustalana jest wysokość wynagrodzenia.

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2019 i 2020 w Spółce nie utworzono, jak również nie prowadzono wcześniej utworzonych Programów Motywacyjnych, w wyniku realizacji których Członkom Zarządu zostałoby przyznane wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych. Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń zwrot zmiennych składników wynagrodzenia, niezasadnie wypłaconych Członkowi Zarządu, podlega zasadom określonym w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w szczególności Kodeksu Pracy oraz Kodeksu Cywilnego.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, a ponadto nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z takiej możliwości.

Wynagrodzenia od podmiotów Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa składa się z

• 1. jednostki dominującej, czyli Spółki;
• 1. spółek zależnych lub powiązanych ze Spółką, które stanowią:
  2. a. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
  3. b. Centrum Dochodzenia Roszczeń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  4. c. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.;
  5. d. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o.;
  6. e. EuCOvipcar Spółka Akcyjna;
  7. f. EuCO CESJE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa;
  8. g. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  9. h. EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  10. i. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna;
  11. j. EuCO SARL;
• k. EuCO S.C.Sp.;
• l. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO Jan Pypeć i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna;
• m. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa;
• n. Kancelaria Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo – akcyjna;
• o. Kancelaria Radców Prawnych Euco Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa;
• 1. funduszu inwestycyjnego zamkniętego EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych;
• 1. fundacji korporacyjnej Fundacja EuCO Dzieciom.

Poniżej kompleksowo omówiono wynagrodzenia otrzymane przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki od innych podmiotów Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenia Członków Zarządu od podmiotów z Grupy Kapitałowej

W analizowanym okresie wynagrodzenie nw. Członkom Zarządu przyznały następujące podmioty Grupy Kapitałowej:

• a. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna – Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu, Pani Jolancie Zendran, Pani Agacie Rosie-Kołodziej oraz Panu Wojciechowi Piotrowskiemu;
• b. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu, Pani Jolancie Zendran oraz Pani Agacie Rosie-Kołodziej;
• c. EuCOvipcar Spółka Akcyjna Pani Jolancie Zendran, Pani Agacie Rosie-Kołodziej oraz Panu Wojciechowi Piotrowskiemu;
• d. Centrul European de Despăgubiri S.R.L. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu, Pani Jolancie Zendran oraz Pani Agacie Rosie-Kołodziej;
• e. EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu oraz Pani Agacie Rosie-Kołodziej;

Od spółki Kancelaria Radców Prawnych EuCO J. Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna przyznano:

• w roku 2019:
  • a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 37 440,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
  • b. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 181 548,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
  • c. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 253 242,24 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• w roku 2020:
  • a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 37 440,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
  • b. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 138 252,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
  • c. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 96 481,20 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
  • d. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 25 400,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Od spółki EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznano:

w roku 2019:

• a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 642 875,36 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 587 621,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 55 254,36 zł;
• b. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 445 598,12 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 175 848,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 269 750,12 zł;
• c. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 37 238,00 zł, na które składało się wynagrodzenie podstawowe w kwocie 36 000,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 1 238,00 zł.
• w roku 2020:
  • a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 1 191 371,76 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 880 944,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 310 427,76 zł;
  • b. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 511 097,50 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 175 056,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 336 041,50 zł;
  • c. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 36 000,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Od spółki EuCOvipcar spółka akcyjna przyznano:

w roku 2019:

• a. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 36 000,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 352 371,22 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 175 650,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 176 721,22 zł;
• w roku 2020:
  • a. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 36 000,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
  • b. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 217 236,94 zł, na które składało się wynagrodzenie za udział w organach w kwocie 175 056,00 zł oraz premia uznaniowa w wysokości 42 180,94 zł;
  • c. Panu Wojciechowi Piotrowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 2 800,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Od spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.:

w roku 2019:

• a. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 218 431,82 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 218 398,85 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;

w roku 2020:

• a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 705 928,54 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Jolancie Zendran wynagrodzenie w łącznej wartości 279 764,15 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• c. Pani Agacie Rosie-Kołodziej wynagrodzenie w łącznej wartości 285 986,49 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Od spółki Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznano w roku 2020:

a. Panu Krzysztofowi Lewandowskiemu – wynagrodzenie w łącznej wartości 257 353,00 zł, na które składała się jedynie premia uznaniowa;

b. Pani Agacie Rosie-Kołodziej - wynagrodzenie w łącznej wartości 220 589,00 zł, na które składała się jedynie premia uznaniowa.

Tabela 5. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Zarządu od podmiotów Grupy Kapitałowej oraz Spółki w latach 2019 oraz 2020.

Imię i nazwisko	Rok	Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska- Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna	EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	EuCOvipcar Spółka Akcyjna	Centrul European de Despăgubiri S.R.L.	EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Spółka	ŁĄCZNIE
Krzysztof Lewandowski	2020	37 440,00	1 191 371,76	0,00	705 928,54	257 353,00	940 944.00	3 133 037,30
Prezes Zarządu	2019	37 440,00	642 875,36	0,00	0,00	0.00	941 529,00	1 621 844,36
Jolanta Zendran	2020	138 252,00	511 097,50	36 000,00	279 764,15	0,00	448 302.00	1 413 415,65
Wiceprezes Zarządu	2019	181 548.00	445 598.12	36 000.00	218 431.82	0,00	447 408.00	1 328 985,94
Agata Rosa- Kołodziej	2020	96 481,20	36 000.00	217 236,94	285 986,49	220 589,00	446 832,00	1 303 125,63
Wiceprezes Zarządu	2019	253 242,24	37 238,00	352 371,22	218 398,85	0,00	447 408,00	1 308 658,31
Wojciech Piotrowski	2020	25 400.00	0,00	2 800,00	0,00	0,00	171 200,00	199 400.00
Wiceprezes Zarządu	2019	0.00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów Grupy

Kapitałowej

W analizowanym okresie wynagrodzenie nw. Członkom Rady Nadzorczej przyznały następujące podmioty Grupy Kapitałowej:

• a. Kancelaria Radców Prawnych EuCO J. Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna - Panu Pawłowi Filipiakowi, Pani Agnieszce Papaj, Panu Lucjanowi Chreściakowi oraz Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk;
• b. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Panu Maciejowi Skomorowskiemu oraz Pani Agnieszce Papaj;
• c. EuCOvipcar spółka akcyjna Pani Agnieszce Papaj oraz Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk.

Od spółki Kancelaria Radców Prawnych EuCO J. Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna przyznano:

w roku 2019:

• a. Panu Pawłowi Filipiakowi wynagrodzenie w łącznej wartości 66 420,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Agnieszce Papaj wynagrodzenie w łącznej wartości 131 185,78 zł, w tym wynagrodzenie podstawowe w wysokości 104 160,00 zł oraz premię uznaniową w wysokości 27 025,78 zł;
• c. Panu Lucjanowi Chreściakowi wynagrodzenie w łącznej wartości 56 024,73 zł, w tym wynagrodzenie podstawowe w wysokości 50 991,73 zł oraz premię uznaniową w wysokości 5 033,00 zł;
• d. Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk wynagrodzenie w łącznej wartości 442 638,16 zł, w tym wynagrodzenie podstawowe w wysokości 402 077,72 zł oraz premię uznaniową w wysokości 40 560,44 zł.

w roku 2020:

a. Panu Pawłowi Filipiakowi – wynagrodzenie w łącznej wartości 66 420,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;

• b. Pani Agnieszce Papaj wynagrodzenie w łącznej wartości 112 362,76 zł, w tym wynagrodzenie podstawowe w wysokości 103 362,76 zł oraz premię uznaniową w wysokości 9 000,00 zł;
• c. Panu Lucjanowi Chreściakowi wynagrodzenie w łącznej wartości 27 080,00 zł, w tym wynagrodzenie podstawowe w wysokości 25 680,00 zł oraz premię uznaniową w wysokości 1 400,00 zł;
• d. Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk wynagrodzenie w łącznej wartości 487 548,71 zł, w tym wynagrodzenie podstawowe w wysokości 429 200,00 zł oraz premię uznaniową w wysokości 58 348,71 zł.

Od spółki EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyznano:

w roku 2019:

• a. Panu Maciejowi Skomorowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 31 800,00 zł, na które składało się wynagrodzenie podstawowe w kwocie 27 000,00 zł oraz świadczenie dodatkowe w postaci prawa do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych o wartości 4 800,00 zł;
• b. Pani Agnieszce Papaj wynagrodzenie w łącznej wartości 5 974,73 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;

w roku 2020:

• a. Panu Maciejowi Skomorowskiemu wynagrodzenie w łącznej wartości 36 000,00 zł, na które składało się wynagrodzenie podstawowe w kwocie 31 200,00 zł oraz świadczenie dodatkowe w postaci prawa do korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych o wartości 4 800,00 zł;
• b. Pani Agnieszce Papaj wynagrodzenie w łącznej wartości 3 817,90 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Od spółki EuCOvipcar spółka akcyjna przyznano w 2020 roku:

• a. Pani Agnieszce Papaj wynagrodzenie w łącznej wartości 1 369,59 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe;
• b. Pani Joannie Smereczańskiej-Smulczyk wynagrodzenie w łącznej wartości 2 800,00 zł, na które składało się jedynie wynagrodzenie podstawowe.

Dwóm Członkom Rady Nadzorczej - Pani Annie Frankiewicz oraz Pani Annie Łysyganicz nie przyznano w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia od żadnego z podmiotów Grupy Kapitałowej.

Tabela 6. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Rady Nadzorczej od podmiotów Grupy Kapitałowej oraz Spółki w latach 2019 oraz 2020.

Imię i nazwisko	Rok	Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska- Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna	EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	EuCOvipcar Spółka Akcyjna	Spółka	ŁĄCZNIE
Paweł Filipiak	2020	66 420,00	0,00	0,00	36 090,00	102 510,00
Przewodniczący Rady Nadzorczej	2019	66 420,00	0,00	0,00	12 000,00	78 420,00
Maciej Skomorowski	2020	0,00	36 000,00	0,00	24 060,00	60 060,00
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2019	0,00	31 800,00	0,00	8000,00	39 800,00
Agnieszka Papaj	2020	121 792,76	3 817,90	1 369,59	24 000,00	150 980,25
Sekretarz Rady Nadzorczej	2019	131 185,78	5974,73	0,00	8000,00	145 160,51
Lucjan Chreśniak	2020	27 080,00	0,00	0,00	91 640,00	118 720,00
Członek Rady Nadzorczej	2019	56 024,73	0,00	0,00	126 080,00	182 104,73
Joanna Smereczańska-	2020	487 548,71	0,00	2 800,00	27 000,00	517 348,71
Smulczyk Członek Rady Nadzorczej	2019	442638,16	0,00	0,00	8000,00	450 638,16
Anna Łysyganicz	2020	0.00	0,00	0,00	28 500,00	28 500,00
Członek Rady Nadzorczej	2019	0,00	0,00	0,00	8000,00	8 000,00
Anna Frankiewicz	2020	0,00	0,00	0,00	26 060,00	26 060,00
Członek Rady Nadzorczej	2019	0,00	0,00	0,00	8000,00	8 000.00

Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych

Nie dotyczy.

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich Osób Bliskich.

Zgodność z Polityką Wynagrodzeń

W 2019 r. w Spółce nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń, dlatego też poniższa ocena dotycząca zgodności wypłaconych wynagrodzeń z przyjętą Polityką Wynagrodzeń odnosi się wyłącznie do roku 2020.

W 2020 roku Spółka wypłacała wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.

W roku 2020 Spółka realizowała Politykę między innymi poprzez:

• a. przyznawanie wynagrodzeń w formach dopuszczonych przez Politykę;
• b. ustalanie wysokości wynagrodzeń przez właściwe organy Spółki, określone w § 5 ust. 2, § 12 ust. 3, § 12 ust. 4 oraz § 12 ust. 5 Polityki;
• c. nie wypłacanie żadnemu z Członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w związku z brakiem spełnienia przez nich kryteriów wskazanych w Polityce;
• d. nie wypłacanie żadnemu z Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego oraz nie uzależnianie żadnego ze składników ich wynagrodzenia od wyników Spółki;
• e. przyznanie dodatkowego wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu;
• f. ustalanie wysokości wynagrodzeń adekwatnie do skali działalności Spółki.

Reguły przyznawania wynagrodzenia przewidziane w Spółce zapewniają pozyskanie oraz utrzymanie osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz sprawowania nad nią właściwego nadzoru. Ponadto reguły te motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej i przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki.

Wysokość wynagrodzeń zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym była adekwatna do sprawowanych przez poszczególnych członków tych organów stanowisk oraz ich zakresu obowiązków, a ponadto odpowiadała możliwościom finansowym Spółki.

Uniezależnienie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki, w tym w szczególności wyłączenie możliwości przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, sprzyja wykonywaniu przez nich funkcji nadzorczych z należytą rozwagą, w sposób odpowiedzialny, prawidłowy i skuteczny.

Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Nie dotyczy.

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza może przyznać Członkowi Zarządu wynagrodzenie zmienne na zasadach ustalonych przez Radę Nadzorczą przy uwzględnieniu postanowień Polityki oraz postanowień regulaminu premiowania, jeżeli został on uprzednio przez Spółkę przyjęty.

Zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi, obejmującymi między innymi:

• a. osiągnięcie założonych KPI (m.in. wartość zgłoszeń, wpływy) z uwzględnieniem bieżącej sytuacji na rynkach finansowych,
• b. osiągnięcie efektów realizowanych programów restrukturyzacyjnych,
• c. sprzedaż nowych produktów,
• d. wzrost Grupy Kapitałowej Spółki poprzez rozwój sieci sprzedaży, pilotaży oraz wdrożeń,

oraz zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki i obranych kierunków jej rozwoju.

Podstawą do określenia wysokości wynagrodzenia zmiennego jest ocena efektów pracy danego Członka Zarządu, biorąc pod uwagę, między innymi:

• a. jakościową ocenę działań podejmowanych przez Członka Zarządu w istotnych obszarach funkcjonowania Spółki oraz Grupy Kapitałowej tj. inwestycyjnych, operacyjnych, finansowych, prawnych, raportowania, systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zarządzania zasobami ludzkimi, działań mających na celu uwzględnienia interesów społecznych w działalności Spółki, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie oraz jakość współpracy pomiędzy Zarządem/Członkiem Zarządu a Radą Nadzorczą,
• b. wynik finansowy Spółki lub Grupy Kapitałowej, osiągnięty w danym roku obrotowym,
• c. realizację wyżej wskazanych celów zarządczych.

Podstawą określenia wyników i realizacji celów powinny być dane z co najmniej 2 ostatnich lat obrotowych z uwzględnieniem otoczenia prawnego i rynkowego.

W okresie sprawozdawczym nie stwierdzono spełnienia ww. kryteriów, toteż żadnemu z Członków Zarządu nie wypłacano wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od wyników.

Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń

Nie dotyczy.

W 2019 r. w Spółce nie obowiązywała Polityka Wynagrodzeń, dlatego też poniższe informacje dotyczą wyłącznie roku 2020.

W roku 2020 nie stosowano odstępstw od obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, odstępstw od procedury wdrażania Polityki, jak również czasowego odstąpienia od jej stosowania.

Zgodnie z Polityką, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w przypadku:

• a. zrzeczenia się poszczególnych składników wynagrodzenia przez Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej;
• b. znaczącej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
• c. istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej;

jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia oraz innych świadczeń. Ponadto Rada Nadzorcza może w ww. okolicznościach odstąpić od poszczególnych warunków umów o pracę, umów o zarządzanie, stosunku powołania oraz warunków umowy o zakazie konkurencji, w tym warunków wynagrodzenia należnego w okresie wypowiedzenia oraz warunków odszkodowania należnego w zamian za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej. W roku 2020 nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyższych możliwości.

Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat

Stosowanie do art. 90g ust. 2 pkt, niniejsze Sprawozdanie obejmuje przedstawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w okresie 5 ostatnich lat obrotowych, przy czym, aby umożliwić i ułatwić porównanie ww. danych, stosowne informacje przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 7. Zestawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej w okresie 6 lat.

	2015 vs 2014	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019
			Wynagrodzenie Członków Zarządu
Krzysztof Lewandowski	18%	29%	2%	-19%	-3%	0%
prezes Zarządu

Jolanta Zendran wiceprezes Zarządu	96%	269%	17%	-13%	-15%	0%
Agata Rosa Kołodziej wiceprezes Zarządu	96%	269%	17%	-17%	-11%	0%
Wojciech Piotrowski wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	-	-
	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Paweł Filipiak
Członek Rady Nadzorczej	9%	0%	0%	0%	0%	50%
Maciej Skomorowski Członek Rady Nadzorczej	-	-	0%	0%	0%	50%
Agnieszka Papaj Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	0%	0%	50%
Lucjan Chreściak Członek Rady Nadzorczej	-	-	0%	0%	0%	0%
Joanna Smereczańska Smulczyk Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	0%	0%	0%	23%
Anna Łysyganicz Członek Rady Nadzorczej	-	-	0%	0%	0%	30%
Anna Frankiewicz Członek Rady Nadzorczej	-	-	0%	0%	0%	30%
Ryszard Petru Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	-	-	-	-
Wanda Ronka Chmielowiec Członek Rady Nadzorczej	0%	0%	-	-	-	-
			Wyniki Spółki
Kapitał własny Spółki	24%	0%	-16%	6%	-33%	-10%

Zadłużenie finansowe netto	65%	73%	37%	-7%	-9%	-21%
Przeciętne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	14%	26%	12%	-5%	-20%	-16%
Pracownicy Grupy	19%	27%	11%	0%	-8%	-25%
Średnie wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty
Pracownicy Spółki	13%	13%	-2%	-7%	15%	12%
Pracownicy Grupy	-7%	21%	-18%	8%	10%	5%

Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

Polityka Wynagrodzeń nie obowiązywała w Spółce przed rokiem 2020, w związku z czym niniejsze Sprawozdanie stanowi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie oraz pierwsze sprawozdanie w stosunku do którego Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę opiniującą, zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie. W świetle powyższego do Sprawozdania nie stosuje się art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie.