Draw Distance Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 21, 2021

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie

podjęta na drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 21 czerwca 2021 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej zwanej: "Spółką") uchwala co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie większą niż 225.000,00 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 1.311.200,00 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych) do kwoty nie mniejszej niż 1.311.200,10 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 1.536.200,00 zł (jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii C w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej zwane: "Akcjami serii C").
• 1. Akcje serii C zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Emisja Akcji serii C nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 lutego 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub

dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

• 1. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie na równi z pozostałymi akcjami, tj. od 1 stycznia 2021 roku.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii C wynosi 2,00 zł (dwa złote).
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:
  2. a. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii C,
  3. b. ustalenia zasad przeprowadzenia subskrypcji otwartej, oferowania Akcji serii C i przyjmowania zapisów na Akcje serii C,
  4. c. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii C,
  5. d. złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego,
  6. e. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości

Działając w interesie Spółki, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii C w całości. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się z treścią opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji, która stanowi załącznik nr 1 do uchwały, przychyla się do jej treści.

§ 3

Zmiana Statutu Spółki

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 o brzmieniu następującym:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.311.200,00 złotych (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 13.112.000 (trzynaście milionów sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda w tym:

• a) 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji serii A o numerach od 00000001 do 10912000,
• b) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji serii B o numerach 0000001 do 2200000."

otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1.311.200,10 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 1.536.200,00 zł (jeden milion pięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 13.112.001 (trzynaście milionów sto dwanaście tysięcy jedną) do 15.362.000 (piętnaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda w tym:

a) 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji serii A o numerach od 00000001 do 10912000,

b) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji serii B o numerach 0000001 do 2200000,

c) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C o numerach 0000001 do 2250000."

§ 4

Wprowadzenie akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienie do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

• 1. Akcje serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect ("NewConnect").
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect Akcji serii C niezwłocznie po ich emisji.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii C oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją niezwłocznie po emisji Akcji serii C.

§ 5

Na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w tym wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym jak: ujednolicenie numeracji, ujednolicenie pisowni terminów używanych w tekście Statutu Spółki, poprawienie drobnych błędów i omyłek pisarskich, poprawienie błędów stylistycznych, ujednolicenie pisowni liczb.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych.

ZAŁĄCZNIK NR 1

do uchwały 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie podjętej na drugiej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości, zmiany Statutu Spółki, wprowadzenia akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII C ORAZ SPOSÓB USTALENIA PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI

Zarząd spółki pod firmą Draw Distance S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej "Spółką"), na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości w stosunku do nowej emisji akcji serii C na okaziciela.

Strona 4 z 5 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. W tym zakresie wskazać należy w pierwszej kolejności realizację projektu pn. "Opracowanie systemu narracyjnego do tworzenia gier fabularnych przy użyciu silnika Unity" w ramach Programu sektorowego GameINN, finansowanego ze środków Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014- 2020 działanie 1.2 "Sektorowe programy B+R" POIR 2014-2020, przy wartości dofinansowania wynoszącej 5.274.900,00 zł, oraz kosztach całkowitych projektu w wysokości 7.941.750,00 zł. Ponadto, Spółka prowadzi aktualnie prace produkcyjne nad dwoma nowymi produktami – grą "Serial Cleaners", a także realizowanym we współpracy i współfinansowaniu z globalnym wydawcą Paradox Interactive AB projektem pod nazwą kodową "Project Cardinal" (premiera planowana na 2023 r.). Przedmiotowe inicjatywy stanowią poważny bodziec rozwojowy dla Spółki, który może mieć bezpośredni wpływ na jej dalszy wzrost gospodarczy oraz umocnienie jej pozycji na rynku deweloperskim. Zdaniem Zarządu przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dynamicznego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Z powyższych względów, zdaniem Zarządu Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w zakresie akcji nowej emisji leży w interesie Spółki.

1. Cena emisyjna akcji serii C proponowana jest do ustalenia przez Zarząd Spółki w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki z uwzględnieniem warunku, iż nie może wynosić mniej niż 2,00 zł (dwa złote) za akcję.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	5132765
Procentowy udział akcji, z których oddano ważnie	39,15%
głowy w kapitale zakładowym Spółki:
Łączna liczba ważnych głosów:	5132765
Głosy "ZA":	5132765
Głosy "PRZECIW":	0
Głosy "WSTRZYMUJĄCE SIĘ"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0