Votum S.A.

Remuneration Information • Jun 21, 2021

Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A. (tekst jednolity z dnia 21.06.2021 r.)

Wrocław 2021

Spis treści

PREAMBUŁA 2
ROZDZIAŁ 1.DEFINICJE 3
ROZDZIAŁ 2. POSTANOWIENIA OGÓLNE 4
ROZDZIAŁ 3. OPIS STAŁYCH I ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 5
ROZDZIAŁ 4. WSKAZANIE WZAJEMNYCH PROPORCJI SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 7
ROZDZIAŁ 5. ZASADY PRZYZNAWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA . 8
ROZDZIAŁ 6. PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ 8
ROZDZIAŁ 7. PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR 9
ROZDZIAŁ 8. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW 9
ROZDZIAŁ 9. ODROCZENIE WYPŁATY I ZASADY ZWROTU WYNAGRODZENIA 10
ROZDZIAŁ 10. INFORMACJE O OKRESACH I WARUNKACH ZATRUDNIENIA 10
ROZDZIAŁ 11. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI 10
ROZDZIAŁ 12. RELACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ DO WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI 11
ROZDZIAŁ 13. UPOWAŻNIENIE DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 11
ROZDZIAŁ 14. PROCEDURA UCHWALENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 12
ROZDZIAŁ 15. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 12

PREAMBUŁA

Opracowana w niniejszym dokumencie "Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A." (dalej: "Polityka wynagrodzeń") stanowi realizację obowiązku wynikającego z brzmienia znowelizowanej ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. z dnia 27 października 2020 Dz. U. 2020, 2080, z późń. zm.) implementującej Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, jak również uwzględnia rekomendacje w zakresie polityki wynagrodzeń zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW (2016).

Założeniem przyjętej niniejszym dokumentem Polityki wynagrodzeń jest realizacja strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienie stabilności spółki. Za informacje zawarte w Polityce wynagrodzeń odpowiadają członkowie zarządu Votum S.A. Niniejszy dokument podlega przyjęciu przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze uchwały, przy czym uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż raz na cztery lata. Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń.

Niniejszy dokument zawiera postanowienia dotyczące w szczególności stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, z uwzględnieniem przyznawanych członkom zarządu i rady nadzorczej świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, ich wzajemnych proporcji, jak również opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu niniejszej Polityki wynagrodzeń, opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów, jak również przesłanki i tryb czasowego odstąpienia od realizacji niniejszej Polityki wynagrodzeń oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

Rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń, przy czym po raz pierwszy takie sprawozdanie zostanie sporządzone za rok 2020. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej Votum S.A.

Votum S.A. zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad walnego zgromadzenia, na którym podjęto uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach lub na którym przeprowadzono dyskusję nad tym sprawozdaniem. W przypadku, gdy Votum S.A. udostępnia sprawozdanie o wynagrodzeniach po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych w ustawie o ofercie publicznej.

ROZDZIAŁ 1.DEFINICJE

§1

Użyte w niniejszej Polityce wynagrodzeń pojęcia oznaczają:

1) Polityka wynagrodzeń/Polityka – oznacza niniejszą Politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej w Votum S.A.,

• 2) Votum S.A./Spółka Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu z siedzibą we Wrocławiu, ul. Wyścigowa 56i, kod pocztowy: 53-012 wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000243252, posiadającą nadane numery REGON: 020136043 i NIP: 899-25-49-057 oraz kapitał zakładowy w wysokości 1.200.000 zł wpłacony w całości,
• 3) Członek Zarządu członek zarządu Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 4) Zarząd zarząd Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 5) Członek Rady Nadzorczej członek rady nadzorczej Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 6) Rada Nadzorcza rada nadzorcza Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 7) Komitet Audytu komitet powołany przez radę nadzorczą zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (tj. z dnia 5 lipca 2019 r., Dz.U. z 2019 r., poz. 1421 z późn. zm.),
• 8) Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu,
• 9) Grupa Kapitałowa Grupa Kapitałowa Votum, tj. spółka Votum S.A. wraz ze spółkami handlowymi, w stosunku do których Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio spółką dominującą w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.),
• 10) Ustawa ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 27 października 2020 Dz. U. 2020, 2080, z późń. zm.),
• 11) Stałe składniki wynagrodzenia przyznawane członkowi zarządu lub rady nadzorczej na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej lub stosunku powołania wynagrodzenie związane z pełnieniem funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej Votum S.A. w tym, w przypadku członków rady nadzorczej, wynikające z udziału w posiedzeniach tego organu,
• 12) Zmienne składniki wynagrodzenia składniki wynagrodzenia w zmiennej wysokości, przyznawane w związku z osiągnięciem określonych rezultatów, celów lub wyników finansowych, w szczególności wynikające z realizacji zadań zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń,
• 13) Świadczenia pieniężne świadczenia inne niż stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, np. związane z ustaniem zatrudnienia lub przystąpieniem do programów emerytalnych,
• 14) Świadczenia niepieniężne – świadczenia nie mające charakteru pieniężnego, w tym produkty lub usługi, a także inne korzyści majątkowe związane z pełnieniem funkcji lub zatrudnieniem w Spółce.

ROZDZIAŁ 2. POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka określa zasady wynagradzania członków zarządu oraz członków rady nadzorczej Votum S.A. w związku z pełnieniem przez nich funkcji w zarządzie i radzie nadzorczej Spółki na podstawie powołania, umów o współpracę lub umowy o pracę.
• 1. Wynagrodzenia członków zarządu są ustalane przez radę nadzorczą indywidualnie i zawierane w akcie powołania, uchwale rady nadzorczej lub odpowiednio w umowie zawieranej z członkiem zarządu, w której Spółkę reprezentuje rada nadzorcza. Przyjmuje się, że zasadą stosowaną w Spółce jest wynagradzanie członków zarządu na podstawie stosunku powołania. Członkom zarządu mogą przysługiwać wszystkie lub niektóre składniki wynagrodzenia określone w niniejszej Polityce.
• 1. Członkom rady nadzorczej mogą przysługiwać wszystkie lub niektóre składniki wynagrodzenia określone w niniejszej Polityce. Rodzaj i wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej określa uchwała walnego zgromadzenia.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki nie wyłączają prawa członków zarządu i rady nadzorczej do innych świadczeń wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności z zakresu prawa pracy.
• 1. Postanowienia niniejszej Polityki stanowią wykonanie obowiązków wynikających z Ustawy oraz zmierzają do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zapewnienia stabilności Spółki.
• 1. Niniejsza Polityka jest publikowana na stronie internetowej Spółki, w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim.
• 7. Uchwała w przedmiocie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana przez walne zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata.

ROZDZIAŁ 3. OPIS STAŁYCH I ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

§3

Opis składników wynagrodzenia członków zarządu Votum S.A.

• 1. Członkom zarządu Votum S.A. mogą zostać przyznane zarówno stałe, jak i zmienne składniki wynagrodzenia, a także inne świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz pozostałe korzyści majątkowe wskazane w dalszej części niniejszego Rozdziału.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego członka zarządu ustala się z uwzględnieniem zakresu jego odpowiedzialności, wykształcenia, dotychczasowego doświadczenia, w tym w obszarze działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz w oparciu o poziom wynagrodzeń osób na podobnych stanowiskach stosowany przez inne podmioty działające w obszarze i skali zbliżonych do Spółki.
• 1. Członkom zarządu, którym rada nadzorcza przyznała wynagrodzenie stałe, świadczenie wypłacane jest w wysokości określonej w uchwale rady nadzorczej, w akcie powołania lub w umowie, w okresach w nich wskazanych, co do zasady z dołu na koniec każdego miesiąca kalendarzowego.
• 1. Członkom zarządu rada nadzorcza może przyznać również wynagrodzenie zmienne w postaci premii.

• 1. Premia może zostać przyznana przez radę nadzorczą w szczególności za:
  2. a) osiągnięcie określonego wyniku finansowego Spółki lub Grupy Kapitałowej (premia ryczałtowa lub prowizyjna - liczona jako określony procent od wyniku Spółki lub Grupy Kapitałowej),
  3. b) realizację określonych zadań lub stopień realizacji indywidualnie określonych obowiązków (premia ryczałtowa),
  4. c) ponadprzeciętną realizację celów biznesowych Spółki, w tym przekroczenie zakładanego wyniku finansowego (premia ryczałtowa).
• 1. Członkom zarządu Votum mogą przysługiwać świadczenia pieniężne związane z:
  2. a) powstrzymaniem się od działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub Grupy Kapitałowej po ustaniu zatrudnienia/pełnienia funkcji na podstawie powołania lub po zakończeniu umowy o współpracę (świadczenie odszkodowawcze za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej),
  3. b) realizacją przez Spółkę wpłat finansowych w ramach pracowniczych planów kapitałowych (świadczenia emerytalne),
  4. c) ustaniem zatrudnienia, pełnienia funkcji lub rozwiązania umowy o współpracę (odprawa),
  5. d) stosunkiem pracy w postaci świadczeń przyznawanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w przypadku powołania takiego funduszu w Spółce (świadczenia z ZFŚŚ).
• 1. Członkom zarządu Votum mogą przysługiwać świadczenia niepieniężne, w szczególności w postaci:
• a) udostępnienia sprzętu służbowego (narzędzi pracy), w szczególności: komputera przenośnego, tabletu, telefonu, drukarki stacjonarnej, drukarki przenośnej oraz samochodu służbowego, a także pokrycia wszelkich wydatków związanych z ich eksploatacją,
• b) pokrycia kosztów podróży służbowych, w tym transportu, noclegów, wyżywienia oraz innych świadczeń hotelarskich i gastronomicznych związanych z wykonywaniem obowiązków służbowych,
• c) pokrycia kosztów wyjazdów szkoleniowych, motywacyjnych lub integracyjnych organizowanych przez Spółkę, w tym transportu, noclegów, wyżywienia oraz innych świadczeń hotelarskich i gastronomicznych z nimi związanych,
• d) pokrycia kosztów produktów ubezpieczeniowych i medycznych, w tym w prywatnego ubezpieczenia medycznego, na życie oraz odpowiedzialności cywilnej i innych związanych z pełnieniem funkcji członka zarządu (w tym ubezpieczenia D&O),
• e) pokrycia kosztów składek związanych z przynależnością do stowarzyszeń, izb gospodarczych, organizacji pozarządowych, w tym związanych z rynkiem kapitałowym,
• f) pokrycia kosztów prenumeraty dzienników, czasopism, w tym realizowanych przez portale internetowe, związanych z tematyką działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w tym wydawnictw biznesowych, a także zakupu książek i materiałów dotyczących działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym związanych z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym,
• g) pokrycia kosztów szkoleń, spotkań i wydarzeń branżowych związanych z tematyką działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową, w tym związanych z notowaniem akcji Spółki na rynku regulowanym, a także towarzyszących temu kosztów związanych z transportem, noclegami i wyżywieniem oraz innymi świadczeniami hotelarskimi i gastronomicznymi;

h) kart płatniczych i paliwowych na pokrycie wydatków służbowych.

§4

Opis składników wynagrodzenia członków rady nadzorczej Votum S.A.

• 1. Członkom rady nadzorczej mogą zostać przyznane zarówno stałe, jak i zmienne składniki wynagrodzenia oraz świadczenia pieniężne i niepieniężne.
• 1. Członkowie rady nadzorczej Votum S.A. mogą otrzymywać stałe wynagrodzenie za udział w każdym posiedzeniu rady nadzorczej lub wynagrodzenie stałe: miesięczne, kwartalne lub roczne albo oba te składniki.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego członka rady nadzorczej ustala się przy uwzględnieniu poziomów wynagrodzeń za pełnienie funkcji członka (w tym Przewodniczącego) rady nadzorczej w innych podmiotach o podobnej do Spółki skali i obszarze działania, nakładu pracy i dotychczasowego doświadczenia, w szczególności w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową.
• 1. Członkom rady nadzorczej walne zgromadzenie może przyznać również dodatkowe wynagrodzenie wynikające z wykonywania zadań w zespołach i komitetach powołanych w ramach rady nadzorczej.
• 1. Walne zgromadzenie ma prawo, poza wynagrodzeniem określonym powyżej, przyznać w drodze uchwały członkom rady nadzorczej także zmienne składniki wynagrodzenia, określone w § 3 ust. 4 niniejszej Polityki wynagrodzeń. W takim przypadku, postanowienia dotyczące zasad przyznania premii stosuje się odpowiednio.

ROZDZIAŁ 4. WSKAZANIE WZAJEMNYCH PROPORCJI SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

• 1. W przypadku członków zarządu Spółki przyjmuje się, że wartość:
• a) zmiennych składników wynagrodzenia przyznana i wypłacona za dany rok obrotowy członkowi zarządu nie może przekroczyć 300% wartości rocznego wynagrodzenia stałego,
• b) świadczeń pieniężnych przyznana i wypłacona w danym roku obrotowym członkowi zarządu nie może przekroczyć 200% wartości rocznego wynagrodzenia stałego,
• c) świadczeń niepieniężnych przyznana w danym roku obrotowym członkowi zarządu nie może przekroczyć 50% wartości rocznego wynagrodzenia stałego.
• 1. W przypadku członków rady nadzorczej przyjmuje się, że wartość dodatkowego wynagrodzenia nie może być wyższa niż 50% sumy wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy, a w przypadku Przewodniczącego rady nadzorczej – nie może być wyższa niż 100% sumy wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy. W przypadku przyznania członkowi rady nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych, stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 1.

ROZDZIAŁ 5. ZASADY PRZYZNAWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

§6

• 1. Przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia odbywa się na podstawie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów, uwzględniających zarówno wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej, jak i czynniki niefinansowe, w tym kryteria dotyczące respektowania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.
• 1. Kryteria finansowe, na podstawie których ustalana jest wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, obejmują w szczególności ocenę realizacji celów biznesowych Spółki w zakresie poziomu wskazanych poniżej wartości lub wskaźników, w tym osiągnięcie zakładanego poziomu lub wzrost w stosunku do roku poprzedzającego:
  2. a) wysokości przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej,
  3. b) wysokości osiągniętego zysku netto na działalności operacyjnej Spółki i Grupy Kapitałowej,
  4. c) rentowności, wypłacalności lub płynności finansowej,
  5. d) realizacji celów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Kryteria niefinansowe, na podstawie których ustalana jest wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, obejmują w szczególności ocenę działań podjętych w zakresie ograniczenia negatywnego wpływu Spółki i Grupy Kapitałowej na środowisko, w szczególności w zakresie emisji substancji oraz zużycia materiałów i energii, jak również zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków pracy.
• 1. Ustalone w niniejszej Polityce kryteria finansowe i niefinansowe zmierzają do motywowania członków zarządu do podejmowania działań wpływających na wzrost wartości Spółki i Grupy Kapitałowej, realizowany w szczególności poprzez zrównoważony rozwój, tak w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, jaki jej wpływu na otoczenie społeczne i środowisko naturalne, co w konsekwencji powinno przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. W celu właściwego nadzoru nad realizacją celów zmierzających do spełnienia wyznaczonych niniejszą Polityką kryteriów finansowych i niefinansowych, Rada Nadzorcza przed powzięciem uchwały o przyznaniu członkom zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, dokonuje oceny ich działalności w roku, za który ma zostać przyznane wynagrodzenie zmienne, z uwzględnieniem osiągnięcia lub przekroczenia kryteriów finansowych i niefinansowych oraz indywidualnych osiągnięć każdego z członków zarządu i ich wpływu na wartość Spółki i Grupy Kapitałowej.

ROZDZIAŁ 6. PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń, a także każda zmiana do niej, przyjmowana jest przez walne zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Na podstawie niniejszej Polityki wynagrodzeń, do zadań walnego zgromadzenia należy także ustalanie wysokości wynagrodzeń członków rady nadzorczej oraz podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Za właściwy nadzór nad przestrzeganiem niniejszej Polityki wynagrodzeń oraz przygotowywanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach odpowiada rada nadzorcza.
• 1. Zarząd Spółki odpowiada za zapewnienie właściwym organom dostępu do pełnych informacji umożliwiających przygotowanie oraz zmianę Polityki wynagrodzeń, jak również sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w ust. 3.
• 1. Przyjmuje się, że rada nadzorcza Spółki jest upoważniona do uszczegółowienia poniższych elementów Polityki wynagrodzeń:
• a) wysokości przysługujących członkom zarządu Spółki wynagrodzeń stałych,
• b) wysokości i zasad ustalania przysługujących członkom zarządu Spółki wynagrodzeń zmiennych, w tym precyzowania szczegółowych kryteriów ich ustalania,
• c) rodzaju i zakresu przysługujących członkom zarządu świadczeń pieniężnych i niepieniężnych,
• d) zasad i okresów odroczenia wypłaty oraz zwrotu wynagrodzeń członków zarządu Spółki.

ROZDZIAŁ 7. PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

§8

• 1. Spółka prowadzi pracowniczy plan kapitałowy, do którego mogą przystąpić członkowie zarządu (w przypadku, gdy forma zatrudnienia na to pozwala) oraz członkowie rady nadzorczej Spółki.
• 1. Spółka, poza wskazanym w ust. 1, nie prowadzi innych programów emerytalnych lub emerytalno – rentowych, w których mogliby uczestniczyć członkowie zarządu lub rady nadzorczej.
• 3. W przypadku uruchomienia programów, o których mowa w ust. 2, przyjmuje się, że o zasadach objęcia nimi członków zarządu Spółki będzie decydowała rada nadzorcza, a w odniesieniu do rady nadzorczej – walne zgromadzenie.

ROZDZIAŁ 8. UNIKANIE KONFLIKTU INTERESÓW

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń zawiera ściśle określone zasady przyznawania i wypłaty wynagrodzeń członkom zarządu i rady nadzorczej, które sprzyjają unikaniu konfliktu interesów przez osoby pełniące funkcje w tych organach.
• 1. Rada nadzorcza monitoruje, analizuje i sprawuje kontrolę nad unikaniem konfliktu interesów przez osoby zasiadające w organach Spółki, a w przypadku ich zidentyfikowania, sygnalizuje walnemu zgromadzeniu nieprawidłowości w tym zakresie.
• 1. W przypadku, gdy w toku prowadzonej przez radę nadzorczą kontroli nad unikaniem konfliktu interesów, ujawnią się takie postanowienia niniejszej Polityki wynagrodzeń, które mogą

negatywnie wpływać na jego realizację, rada nadzorcza przedkłada walnemu zgromadzeniu rekomendacje w zakresie wprowadzenia odpowiednich zmian w treści Polityki.

ROZDZIAŁ 9. ODROCZENIE WYPŁATY I ZASADY ZWROTU WYNAGRODZENIA

§10

• 1. Rada nadzorcza może postanowić o odroczeniu na czas określony, nie dłuższy niż 12 miesięcy, wypłaty przyznanych członkom zarządu wynagrodzeń zmiennych. Odroczenie wypłaty może nastąpić w szczególności ze względu na nadzwyczajne okoliczności związane z nie dającym się przewidzieć ograniczeniem działalności Spółki i Grupy Kapitałowej lub innym zdarzeniem mogącym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki lub Grupy Kapitałowej.
• 1. Zwrot wynagrodzenia wypłaconego członkom zarządu lub rady nadzorczej następuje na zasadach określonych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w tym, w szczególności na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego (tj. z dnia 16 maja 2019 r., Dz.U. z 2019 r. poz. 1145 z późn. zm.) o bezpodstawnym wzbogaceniu i świadczeniu nienależnym.

ROZDZIAŁ 10. INFORMACJE O OKRESACH I WARUNKACH ZATRUDNIENIA

§11

• 1. Na dzień przyjmowania niniejszej Polityki, członkowie zarządu oraz rady nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania na okres kadencji wynoszący odpowiednio – 2 i 3 lata.
• 1. Członek zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację lub zostać odwołany uchwałą rady nadzorczej.
• 1. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację lub zostać odwołany przez walne zgromadzenie.
• 1. Członkowie zarządu nie mogą prowadzić działalności konkurencyjnej, w szczególności zasiadać w organach spółek konkurencyjnych, chyba że dotyczy to spółek zależnych z Grupy Kapitałowej lub rada nadzorcza Spółki wyraziła na to zgodę.
• 1. Z członkami zarządu zawarto porozumienia o zakazie konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, w których określono warunki i czas trwania wypłaty odszkodowań z tego tytułu.
• 1. Z członkami zarządu i rady nadzorczej na dzień przyjmowania niniejszej Polityki wynagrodzeń Spółka nie zawarła umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło lub innych umów o podobnym charakterze.

ROZDZIAŁ 11. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

• 1. Zasady ustalania i wypłaty wynagrodzeń stałych oraz zmiennych, jak również świadczeń pieniężnych i niepieniężnych określonych w niniejszej Polityce zmierzają do premiowania efektywności biznesowej decyzji zarządczych oraz wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej.
• 1. Kryteria przyznawania wynagrodzeń i świadczeń określonych w niniejszej Polityce służą zapewnieniu stabilności Spółki, w tym poprzez utrzymanie menedżerów odpowiadających za podejmowanie kluczowych decyzji biznesowych oraz uzależnienie wynagrodzeń zmiennych m.in. od osiąganych wyników finansowych, jak również zmierzają do zagwarantowania bezpieczeństwa akcjonariuszom, klientom, pracownikom i współpracownikom oraz ograniczenia negatywnego wpływu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej na środowisko naturalne.

ROZDZIAŁ 12. RELACJA POLITYKI WYNAGRODZEŃ DO WARUNKÓW PRACY I PŁACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI

§13

• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń została przygotowana z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników nie będących członkami zarządu i rady nadzorczej, w szczególności: wykształcenia, doświadczenia, efektywności zarządzania i zakresu odpowiedzialności oraz wielkości i specyfiki nadzorowanego obszaru.
• 1. Zasady przyznawania wynagrodzeń stałych i zmiennych oraz świadczeń pieniężnych i niepieniężnych uwzględniają relację do poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki oraz wynagrodzeń rynkowych przyznawanych członkom zarządu i rad nadzorczych w podobnym segmencie działalności.

ROZDZIAŁ 13. UPOWAŻNIENIE DO USZCZEGÓŁOWIENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§14

Upoważnia się Radę Nadzorczą Votum S.A. do uszczegółowienia elementów zawartych w niniejszej Polityce wynagrodzeń, w zakresie wskazanym w art. 90d ust. 3 pkt 1 oraz ust. 4 pkt 1 i 4 ustawy w granicach określonych niniejszą Polityką.

ROZDZIAŁ 14. CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. W przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, rada nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki następuje na podstawie uchwały rady nadzorczej, która określa czas, na jaki następuje odstąpienie od stosowania Polityki, a w przypadku, gdy rada nadzorcza decyduje o modyfikacji stosowania niniejszej Polityki, uchwała określa także jej zakres, w szczególności co do ewentualnej zmiany proporcji zmiennych czynników wynagrodzenia czy wprowadzenia alternatywnych składników wynagrodzeń określonych w Polityce.

ROZDZIAŁ 15. PROCEDURA UCHWALENIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

§16

• 1. Za przygotowanie Polityki wynagrodzeń odpowiada zarząd, który zapewnia jej zgodność z wymogami ustawy oraz aktualność informacji w niej zawartych.
• 1. Co najmniej raz na cztery lata zarząd jest obowiązany przedkładać walnemu zgromadzeniu propozycje w zakresie aktualizacji Polityki wynagrodzeń.
• 1. Po przygotowaniu niniejszej Polityki, zarząd Spółki zwrócił się do rady nadzorczej o zaopiniowanie projektu uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń.
• 4. Rada Nadzorcza, po uzyskaniu stanowiska Komitetu Audytu, uchwałą podjętą na posiedzeniu w dniu 26.05.2021 r. pozytywnie zaopiniowała przedłożony przez zarząd projekt uchwały walnego zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń.

ROZDZIAŁ 16. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Votum S.A. wypłaca wynagrodzenia członkom zarządu oraz rady nadzorczej wyłącznie na podstawie niniejszej Polityki.
• 1. Walne zgromadzenie przyjmuje i zmienia niniejszą Politykę wynagrodzeń w drodze uchwały.
• 1. Polityka wynagrodzeń jest aktualizowana nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. Treść przyjętej Polityki wynagrodzeń, jak również każda jej aktualizacja wraz z uchwałą walnego zgromadzenia, datą przyjęcia i wynikami głosowania, jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce dedykowanej relacjom inwestorskim.
• 1. Przyjmuje się, że ustalone dotychczas uchwałami rady nadzorczej i porozumieniami zawartymi pomiędzy Spółką a członkami zarządu, jak również uchwałami walnego zgromadzenia, wynagrodzenia stałe oraz zmienne, jak również świadczenia pieniężne i niepieniężne przysługujące członkom zarządu i rady nadzorczej, są zgodne z niniejszą Polityką i pozostają w mocy do czasu ich zmiany, zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń.