Ecl Spolka Akcyjna

M&A Activity • Jun 21, 2021

Zarząd easyCALL.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 13/2021 z dnia 31 marca 2021 r., nr 14/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 r. oraz nr 15/2021 z dnia 21 maja 2021 r. informuje, iż w dniu 21 czerwca 2021 r. Spółka oraz SatRevolution S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "SatRev") złożyły wspólnie oświadczenie w sprawie wyboru przez strony optymalnego sposobu na realizację procesu planowanej transakcji przejęcia SatRev.

Złożenie oświadczenia wynikało z postanowień porozumienia w sprawie ustalenia podstawowych warunków planowanej transakcji – Term Sheet (dalej: "Term Sheet") i winno zostać zrealizowane w terminie nie dłuższym niż 30 dni od złożonego w dniu 21 maja 2021 r., przez SatRev, oświadczenia o przystąpieniu do realizacji zamierzonych działań.

W ramach oświadczenia strony ustaliły, iż realizacja celu Term Sheet zostanie przeprowadzona przez wymianę akcji, a w szczególności:

- wymianę akcji pomiędzy akcjonariuszami SatRev a Spółką, w wyniku której Spółka stanie się właścicielem wszystkich albo większości akcji SatRev, a wszyscy albo większość akcjonariuszy SatRev stanie się akcjonariuszami Spółki;

- zmianę nazwy Spółki na SatRevolution S.A. oraz zmianę nazwy SatRev;

- przejęcie przez Spółkę od SatRev komercyjnej części jej działalności, w szczególności realizacji zawartych umów na sprzedaż danych pozyskanych z nanosatelitów SatRev;

- nabycie przez Spółkę od SatRev akcji SatRevolution Global S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz udziałów SatRevolution LTD z siedzibą w Didcot w Wielkiej Brytanii.

Kolejnym etapem przewidzianym w Term Sheet, jest przystąpienie w terminie nie dłuższym niż 30 dni od złożonego dzisiaj, przez obie strony, oświadczenia do sporządzenia wyceny akcji SatRev oraz uzyskania zgód korporacyjnych niezbędnych do realizacji wymiany akcji.

Spółka będzie informowała o kolejnych istotnych czynnościach związanych z procesem planowanej transakcji przejęcia SatRev.