APS Energia S.A.

Remuneration Information • Jun 21, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ APS ENERGIA S.A. ZA OKRESY 2019 R. I 2020 R.

Warszawa, 21 czerwca 2021 r.

SPIS TREŚCI

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH I POLITYKA WYNAGRODZEŃ 4
WYNAGRODZENIA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD RADY NADZORCZEJ 4
Wynagrodzenie w podziale na składniki stałe i zmienne, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia 4
Wynagrodzenia stałe, wynagrodzenia zmienne, świadczenia niepieniężne 4
Proporcje pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami 5
Pracowniczy Program Kapitałowy 5
Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej D&O 5
Informacja w jaki sposób wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 5
Informacja w jaki sposób, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 5
Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej APS Energia S.A 5
Informacja nt. przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz warunków wykonywania praw z tych instrumentów 5
Informacja nt. korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 5
WYNAGRODZENIA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ZARZĄDU 6
Wynagrodzenie w podziale na składniki stałe i zmienne, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia 6
Wynagrodzenia stałe, wynagrodzenia zmienne, świadczenia niepieniężne 6
Pracowniczy Program Kapitałowy 7
Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (D&O) 7
Proporcje pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia 7
Informacja w jaki sposób wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 7
Informacja w jaki sposób, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 7
Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej APS Energia S.A 7
Informacja nt. przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz warunków wykonywania praw z tych instrumentów 7
Informacja nt. korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 7
INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW APS ENERGIA S.A. ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM 8
INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE 8

ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 8
WYJASNIENIE DOTYCZĄCE UWZGLĘDNIENIA W SPRAWOZDANIU UCHWAŁY OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 8

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH I POLITYKA WYNAGRODZEŃ

Sprawozdanie o wynagrodzeniach (Sprawozdanie) obejmuje okresy 2019 r. i 2020 r. i zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą APS Energia S.A. (Spółka) po raz pierwszy. Okres 2019 r. oraz istotna część 2020 r. Sprawozdania nie została objęta Polityką Wynagrodzeń.

Uchwałą nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 5 maja 2020 r. została przyjęta Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A. (Polityka Wynagrodzeń). Celem Polityki Wynagrodzeń jest przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki poprzez stworzenie stabilnych i czytelnych zasad wynagradzania osób kluczowych dla jej rozwoju.

Uchwałą nr 14/2020 Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, postanowiono w szczególności, iż w związku z wystąpieniem epidemii COVID-19, co negatywnie wpływa na sytuację finansową Spółki i generuje ryzyko zakłócenia jej funkcjonowania, Rada Nadzorcza, uwzględniając długoterminowy interes Spółki, postanowiła odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w zakresie premii dla Zarządu na zasadach wynikających z przyjętej Polityki Wynagrodzeń, skutkiem czego do określenia wysokości premii przyznawanych dla Zarządu za 2019 rok stosować się będzie dotychczasowe dyskrecjonalne decyzje Rady Nadzorczej. Uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia na okres 3 miesięcy, a okres ten nie był przedłużany.

WYNAGRODZENIA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Wynagrodzenie w podziale na składniki stałe i zmienne, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenia stałe, wynagrodzenia zmienne, świadczenia niepieniężne

Wynagrodzenia w niniejszym Sprawozdaniu podawane są w kwotach brutto.

W 2019 r. i 2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej
• Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej były określane następującymi uchwałami:

• Uchwałą nr 20/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 22 czerwca 2018 r. w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;
• Uchwałą nr 14/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 29 kwietnia 2019 r. w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Uchwałą nr 23/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z dnia 5 maja 2020 r. w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego,

Tabela: Wartosc wynagrodzeń statych osob wchodzących w Skład Rady Nadzorczej (tys. Zł
lmię i Nazwisko	Funkcja	2019 r.	2020 r.
Dariusz Tenderenda	Przewodniczący	57,0	60,0
Henryk Malesa	Wiceprzewodniczący	28,8	28,8
Artur Sieradzki	Sekretarz	26,4	27,8
Agata Klimek Cortinovis	Członek	20,4	21,8
Tomasz Szewczyk	Członek	20.4	21.8

Tabela: Wartość wynagrodzeń stałych osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej (tys. zł)

W grudniu 2020 r. Spółka przystąpiła do Pracowniczego Programu Kapitałowego (PPK). Zgodnie z ustawą o PPK Spółka odprowadza za każdego uczestnika programu 1,5% jego wynagrodzenia brutto. Pierwsze składki zostały odprowadzone w styczniu 2021 r. i będą prezentowane łącznie z wynagrodzeniami sprawozdaniach o wynagrodzeniach za kolejne okresy.

Proporcje pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami

Nie dotyczy – jedynym składnikiem jest wynagrodzenia stałe.

Pracowniczy Program Kapitałowy

Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość udziału w Pracowniczym Programie Kapitałowym, a osoby, które w nim uczestniczą to:

• Dariusz Tenderenda
• Artur Sieradzki
• Tomasz Szewczyk.

Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej D&O

Ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej D&O objęci są w szczególności Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej, dyrektorzy, pełnomocnicy, prokurenci, ich zastępcy. Okres objęty ubezpieczeniem rozpoczyna się 17 marca danego roku i kończy się 16 marca roku kolejnego. Koszt polisy D&O wynosił: 28,5 tys. zł. za okres 2018/2019, 28,5 tys. zł. za okres 2019/20 i 28,0 tys. zł za okres 2020/21.

Informacja w jaki sposób wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a zasady wynagradzania były zasadniczo zgodne także dla okresu przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wyłącznie wynagrodzenie stałe, dzięki czemu nie powstaje konflikt interesów w wykonywaniu zadań nadzorczych przez Członków Rady Nadzorczej, co pozytywnie wpływa na stabilność funkcjonowania Spółki i realizacji długoterminowych celów.

Informacja w jaki sposób, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Nie dotyczy - Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje zmienne wynagrodzenie zależne od wyników Spółki.

Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej APS Energia S.A.

Nie dotyczy - Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów innych niż Spółka i należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

Informacja nt. przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz warunków wykonywania praw z tych instrumentów

Nie dotyczy – w Spółce nie został wdrożony program motywacyjny opartym na instrumentach finansowych.

Informacja nt. korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy – nie występują zmienne składniki wynagrodzenia.

WYNAGRODZENIA OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ZARZĄDU

Wynagrodzenie w podziale na składniki stałe i zmienne, premie oraz inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenia stałe, wynagrodzenia zmienne, świadczenia niepieniężne

Wynagrodzenia w niniejszym Sprawozdaniu podawane są w kwotach brutto.

W 2019 r. i 2020 r. w skład Zarządu wchodziły następujące osoby:

• Piotr Szewczyk Prezes Zarządu
• Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu

Uchwałą nr 11/2020 Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z dnia 15 maja 2020 r., na Prezesa Zarządu, na kolejną 5-cio letnią kadencję został powołany Piotr Szewczyk. Uchwałą nr 1/2020 Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z dnia 15 maja 2020 r., na Wiceprezesa Zarządu, na kolejną 5-cio letnią kadencję został powołany Paweł Szumowski. Rada Nadzorcza ustaliła, iż Zarząd Spółki będzie działał w składzie dwuosobowym. Warunki zatrudnienia pozostały nie zmienione.

Tabela: Wartość wynagrodzeń stałych osób wchodzących w skład Zarządu (tys. zł)

lmie i Nazwisko	Funkcia	2019 r.	2020 r.
Piotr Szewczyk	Prezes	326.8	355.6
Paweł Szumowski	Wiceprezes	236.0	234.8

W grudniu 2020 r. Spółka przystąpiła do Pracowniczego Programu Kapitałowego (PPK). Zgodnie z ustawą o PPK Spółka odprowadza za każdego uczestnika programu 1,5% jego wynagrodzenia brutto. Pierwsze składki zostały odprowadzone w styczniu 2021 r. i będą prezentowane łącznie z wynagrodzeniami sprawozdaniach o wynagrodzeniach za kolejne okresy.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu składa się z wynagrodzenia stałego (Wynagrodzenie Stałe), które jest określone w umowie o pracę w formie wynagrodzenia zasadniczego płatnego miesięcznie. Nieznaczne zmiany kwot wynagrodzeń Członków Zarządu wynikają z zasad rozliczania wykorzystywanych urlopów, na których wartość pośrednio miały również wpływ wypłacane premie.

Rada Nadzorcza przyznała Członkom Zarządu premie pieniężne za lata 2018 i 2019. Premie te zostały wypłacone odpowiednio w roku 2019 i 2020, po zatwierdzeniu przez WZA Spółki sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019. Celem przyznanych premii było wynagrodzenie Członków Zarządu, za wkład w rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej, co pozytywnie wpływa na stabilność funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej i realizację długoterminowych celów.

Tabela: Wartość wynagrodzeń zmiennych osób wchodzących w skład Zarządu (tys. zł)

lmię i Nazwisko	Funkcia	2019 r.	2020 r.
Piotr Szewczyk	Prezes	250,0	300.0
Paweł Szumowski	Wiceprezes	250.0	200,0

Osobom wchodzącym w skład Zarządu przysługiwały także świadczenia niepieniężne w postaci możliwości korzystania z: samochodu służbowego, sprzętu elektronicznego, telefonu, pakietu medycznego, dofinansowania innych świadczeń, których beneficjentami są również pozostali pracownicy, finansowania składek na ubezpieczenie.

Tabela: Wartość świadczeń niepieniężnych osób wchodzących w skład Zarządu (tys. zł)

lmię i Nazwisko	Funkcja	2019 r.	2020 r.
Piotr Szewczyk	Prezes	4,8	4,9
Paweł Szumowski	Wiceprezes	4.8	4,9

Pracowniczy Program Kapitałowy

Żadna z osób wchodzących w skład Zarządu nie uczestniczy w Pracowniczym Programie Kapitałowym funkcjonującym w Spółce.

Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej (D&O)

Ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej D&O objęci są w szczególności Członkowie Zarządu, Członkowie Rady Nadzorczej, dyrektorzy, pełnomocnicy, prokurenci, ich zastępcy. Okres objęty ubezpieczeniem rozpoczyna się 17 marca danego roku i kończy się 16 marca roku kolejnego. Koszt polisy D&O wynosił: 28,5 tys. zł. za okres 2018/2019, 28,5 tys. zł. za okres 2019/20 i 28,0 tys. zł za okres 2020/21.

Proporcje pomiędzy stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia

Tabela: Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia osób wchodzących w skład Zarządu (tys. zł)

	2019 r.	2020 r.
Wynagrodzenia stałe	52%	54%
Wynagrodzenia zmienne	47%	45%
Świadczenia niepieniężne	1%	1%

Informacja w jaki sposób wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie Członków Zarządu jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, a zasady wynagradzania były zasadniczo zgodne także dla okresu przed przyjęciem Polityki Wynagrodzeń.

Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe, które jest niezależne od uzyskiwanych przez Spółkę wyników. Ponadto, Rada Nadzorcza przyznała Członkom Zarządu premie pieniężne za lata 2018 i 2019. Premie te zostały wypłacone odpowiednio w roku 2019 i 2020, po zatwierdzeniu przez WZA Spółki sprawozdań finansowych za lata 2018 i 2019. Celem przyznanych premii było wynagrodzenie Członków Zarządu, za wkład w rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej, co pozytywnie wpływa na stabilność funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej i realizację długoterminowych celów.

Informacja w jaki sposób, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Uchwały Rady Nadzorczej dotyczące premii dla Członków Zarządu stanowiły jej dyskrecjonalne decyzje i bazowały na pozytywnych efektach działań każdego z Członków Zarządu.

Informacja dotycząca wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej APS Energia S.A.

Nie dotyczy - Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów innych niż Spółka i należących do Grupy Kapitałowej Spółki.

Informacja nt. przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz warunków wykonywania praw z tych instrumentów

Nie dotyczy – w Spółce nie został wdrożony program motywacyjny opartym na instrumentach finansowych.

Informacja nt. korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy – nie występuje możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW APS ENERGIA S.A. ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE OSTATNICH PIĘCIU LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM

and an and the second on and international province portugues portugues and open and of the co
	2016 r.	2017 r.	2018 r.	2019 r.	2020 r.
Srednie wynagrodzenie roczne Członka Zarządu	234,3	285,9	240,3	531,4	545,2
dynamika r/r %	nd	22%	-16%	121%	3%
Srednie wynagrodzenie roczne Członka Rady Nadzorczej	14,6	19,0	19,7	30,6	32,0
dynamika r/r %	nd	30%	4%	55%	5%
Srednie wynagrodzenie roczne pracownika niebędącego Członkiem Zarządu ani Członkiem RN	69,1	72,2	73,0	10,5	71,4
dynamika r/r %	nd	4%	1%	-3%	1%
Srednie zatrudnienie pracowników niebędących
Członkiem Zarządu ani Członkiem RN (etaty)	172	174	180	194	185
dynamika r/r %	nd	1%	3%	8%	-4%
Przychody ze sprzedaży	36 893	39 894	50 497	66 836	41 169
dynamika r/r %	nd	8%	27%	32%	-38%
FRITDA	830	3 829	3 305	5 545	1 954
dynamika r/r %	nd	nd	nd	68%	nd
EBIT	2 316	5 879	1 384	3 461	4 360
dynamika r/r %	nd	nd	nd	150%	nd

Tabela: Zmiany poszczególnych składników wynagrodzeń oraz wybranych pozycji finansowych Spółki (tys. zł)

INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE

Uchwałą nr 14/2020 Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. w przedmiocie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń, postanowiono w szczególności, iż w związku z wystąpieniem epidemii COVID-19, co negatywnie wpływa na sytuację finansową Spółki i generuje ryzyko zakłócenia jej funkcjonowania, Rada Nadzorcza, uwzględniając długoterminowy interes Spółki, postanowiła odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w zakresie premii dla Zarządu na zasadach wynikających z przyjętej Polityki Wynagrodzeń, skutkiem czego do określenia wysokości premii przyznawanych dla Zarządu za 2019 rok stosować się będzie dotychczasowe dyskrecjonalne decyzje Rady Nadzorczej. Uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia na okres 3 miesięcy, a okres ten nie był przedłużany.

ŚWIADCZENIA NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKOM ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

Nie dotyczy – nie wystąpiły świadczenia na rzecz osób najbliższych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

WYJASNIENIE DOTYCZĄCE UWZGLĘDNIENIA W SPRAWOZDANIU UCHWAŁY OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone po raz pierwszy i dlatego też nie została wcześniej podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej

Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej Agata Klimek Cortinovis Członek Rady Nadzorczej