Arctic Paper S.A.

Remuneration Information • Jun 22, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarzdu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. za lata 2019 - 2020

Obowizujca Polityka wynagrodze- Członków Zarzdu i Członków Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. ("Spółka", "Polityka") została zatwierdzona w dniu 31 sierpnia 2020 r. uchwał nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Arctic Paper S.A.

Zgodnie z §7 pkt. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporzdza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczcych wynagrodze otrzymanych w poprzedzajcym roku obrotowym przez Zarzd oraz Rad Nadzorcz Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza sporzdza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łcznie za lata 2019 i 2020.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwał opiniujc sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.

W 2020 roku Spółka nie stosowała odstpstw od obowizywania Polityki Wynagrodze-, odstpstw od czasowego jej stosowania, jak równie odstpstw od procedury wdraania Polityki.

Obowizujca wersja Polityki jest dostpna na stronie internetowej Arctic Paper S.A.

Wszystkie wartoci przedstawione w raporcie wyraone s w polskich złotych.

I. Składniki wynagrodzenia Zarzdu oraz Rady Nadzorczej w latach 2019-2020

1.1 Zarzd

W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Zarzdu Arctic Paper S.A. składało si z nastpujcych elementów:

• Wynagrodzenia stałego nalene Członkom Zarzdu Arctic Paper S.A. za pełnion funkcj;
• Wynagrodzenia zmiennego nagrody za osignicie krótko-, rednio- lub długoterminowych celów zgodnie ze strategi Spółki;
• wiadczenia dodatkowego w tym niemajce bezporednio charakteru pieninego, dodatki i benefity takie jak: oddanie do uywania samochodu słubowego (w tym take do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliszej rodziny jak: małonek i małoletnie dzieci), pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia na ycie oraz umowy ubezpieczenia odpowiedzialnoci typu D&O (Directors&Officers).

1.2 Rada Nadzorcza

W latach 2019 - 2020 wynagrodzenie Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. składało si wyłcznie z wynagrodzenia stałego, opartego o powołanie na funkcj Przewodniczcego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki("Walne Zgromadzenie").

Członkom Rady Nadzorczej pełnicym funkcje w komitetach Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesiczne wynagrodzenia w wysokoci ustalonej przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

II. Wysoko całkowitego wynagrodzenia

2.1 Zarzd

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2019 r.

! "# \$ % &	''( (((	\$ \$	''( (((
)* + \$ ,	- -./ 0'1	\$ \$	- -./ 0'1
% 2 + 3 % &&	-4 -'	\$ \$	-4 -'
	- 0.1 4(	\$ \$	- 0.1 4(

* Członek Zarzdu Arctic Paper S.A. od dnia 1 lutego 2019 roku.

**Członek Zarzdu Arctic Paper S.A. do dnia 31 stycznia 2019 roku.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

! "# \$ % &	-((5	\$ \$	-((5
)* + \$ ,	-((5	\$ \$	-((5
% 2 + 3 % &&	-((5	\$ \$	-((5
	-((5	\$ \$	-((5

* Członek Zarzdu Arctic Paper S.A. od dnia 1 lutego 2019 roku.

**Członek Zarzdu Arctic Paper S.A. do dnia 31 stycznia 2019 roku.

Wynagrodzenie Zarzdu Arctic Paper S.A. w 2019 r. składało si w 100 % z wynagrodzenia pieninego z tytułu powołania, którego wysoko została okrelona odpowiednio Uchwałami Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 03/08/2017 z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie wynagrodzenia Członka Zarzdu oraz nr 03/12/2018 z dnia 10 grudnia 2018 roku w sprawie wynagrodzenia Prezesa Zarzdu.

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2020 r.

! "# \$ %	'0' (((	-/ .(*	\$ - (-- .(
)* + \$ ,	/ /40	\$	\$ / /40
	.- /40	-/ .(	\$ - (. 0-

* wynagrodzenie zmienne za 2019 rok.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

! "# \$ %	'05	-5	\$ -((5
)* + \$ ,	-((5	\$	\$ -((5
	.(5	(5	\$ -((5

Wynagrodzenie Zarzdu Arctic Paper S.A. w 2020 r. składało si w 70 % z wynagrodzenia pieninego z tytułu powołania, którego wysoko została okrelona odpowiednio Uchwałami Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. nr 03/08/2017 z dnia 30 sierpnia 2017 roku w sprawie wynagrodzenia Członka Zarzdu oraz nr 03/12/2018 z dnia 10 grudnia 2018 roku w sprawie wynagrodzenia Prezesa Zarzdu.

Wynagrodzenie zmienne stanowiło 30% całoci wynagrodzenia Zarzdu w 2020 r.

Zgodnie z Polityk Wynagrodze warto wynagrodzenia zmiennego Prezesa Zarzdu Arctic Paper S.A. w 2020 roku nie przekroczyła 50% wartoci Wynagrodzenia Stałego brutto za dany rok.

Przyznanie wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarzdu nastpuje w oparciu o wynik przeprowadzonej przez Rad Nadzorcz oceny ich efektywnoci pracy oraz realizacji załoonych celów. Dobór wskaników (jak równie poziom ich szczegółowoci) dla poszczególnych Członków Zarzdu uwzgldniany jest indywidualnie z uwzgldnieniem zakresu obowizków i odpowiedzialnoci.

Wysoko wynagrodzenia zmiennego okrelana jest w szczególnoci w oparciu o:

• Wskaniki ilociowe np. okrelone poziomy wskaników finansowych;
• Wskaniki celowociowe np. realizacja projektów inwestycyjnych, finansowych, modernizacyjnych oraz ochrony rodowiska.

2.2 Rada Nadzorcza

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. w 2019 r. było wynagrodzenie pienine z tytułu powołania. Podstaw wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 wrzenia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokoci wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2019 r.
-------------------------------------------------------	--	--	--	--

6	78	78
% 9 \$ % 6	(( (((	\$	(( (((
:! ; \$ , 6	-/( (((	\$	-/( (((
\$ , 6	-( (((	\$	-( (((
) \$ , 6	-4( (((	\$	-4( (((
< = \$ , 6&	41 44-	\$	41 44-
) 3 , 6&&	' /((	\$	' /((
	04. 4-	\$	04. 4-

* Członek RN powołany w skład Rady Nadzorczej uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2019 roku.

** Członek RN odwołany ze składu Rady Nadzorczej uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2019 roku

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

6	78	78
% 9 \$ % 6	-((5	\$	-((5
:! ; \$ , 6	-((5	\$	-((5
\$ , 6	-((5	\$	-((5
) \$ , 6	-((5	\$	-((5
< = \$ , 6&	-((5	\$	-((5
) 3 , 6&&	-((5	\$	-((5
	-((5	\$	-((5

* Członek RN powołany w skład Rady Nadzorczej uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2019 roku

** Członek RN odwołany ze składu Rady Nadzorczej uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 maja 2019 roku

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. w 2020 r. było wynagrodzenie pienine z tytułu powołania. Podstaw wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 8/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 wrzenia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokoci wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

6	78	78
% 9 \$ % 6	(( (((	\$	(( (((
:! ; \$ , 6	-/( .01	\$	-/( .01
\$ , 6	-( (((	\$	-( (((
) \$ , 6	-4- 0('	\$	-4- 0('
< = \$ , 6	-//	\$	-//
	00. 0	\$	00. 0

Wynagrodzenie pobierane w Arctic Paper S.A. w 2020 r.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

6	78	78
% 9 \$ % 6	-((5	\$	-((5
:! ; \$ , 6	-((5	\$	-((5
\$ , 6	-((5	\$	-((5
) \$ , 6	-((5	\$	-((5
< = \$ , 6	-((5	\$	-((5
	-((5	\$	-((5

III. Zgodno wynagrodzenia Członków Zarzdu oraz Rady Nadzorczej z przyjt Polityk Wynagrodze w tym, w jaki sposób przyczynia si do osignicia długoterminowych wyników Spółki.

Obecna Polityka Wynagrodze funkcjonuje w Arctic Paper S.A. od 31 sierpnia 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. spełniaj wymogi przyjtej Polityki Wynagrodze-.

Wynagrodzenia Członków Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. przyznawane i wypłacane s w formie przewidzianej przez Polityk Wynagrodze-.

Wynagrodzenie Członków Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. przyczynia si do realizacji strategii biznesowej oraz długoterminowego rozwoju grupy Arctic Paper S.A. m.in. poprzez adekwatne wynagradzanie, które ustalane jest w oparciu o zakres pełnionych obowizków oraz kompetencje i dowiadczenie, które s wymagane do właciwego zarzdzania Spółk oraz sprawowania nad ni nadzoru.

Wysoko wynagrodze- Członków Zarzdu oraz Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. uwzgldnia aktualn sytuacj finansow Spółki oraz jej wielko i otoczenie biznesowe.

IV. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczce wyników.

Cele Członków Zarzdu mog mie charakter niefinansowy (np. wskaniki jakociowe, celowociowe - usprawnienia procesów, zaangaowanie, innowacje) lub finansowy (np. wyniki Spółki, okrelone poziomy poszczególnych wskaników finansowych). Ocena wykonania zada stanowi podstaw do ustalenia indywidualnego poziomu wynagrodzenia zmiennego.

Ocena wyników, obejmujca kryteria finansowe i niefinansowe, odbywa si co roku. Komitet Wynagrodze przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacj w zakresie wartoci wynagrodzenia zmiennego Członków Zarzdu. Finaln decyzj o wysokoci premii rocznej przyznanej poszczególnym Członkom Zarzdu podejmuje Rada Nadzorcza.

V. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

	2016			2017		2018		2019		2020
Wynagrodzenie zasadnicze członków Rady
Nadzorczej Arctic Paper S.A.	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana
Per Lundeen	ਰੇਂ 339		324 071	*	300 321	-7%	300 000	0%	300 000	0%
Thomas Onstad	128 270		150 017	17%	150 000	0%	150 000	0%	150 794	1%
Roger Mattsson	165 738		206 717	25%	210 000	2%	210 000	0%	210 000	0%
Mariusz Grendowicz	180 000		180 000	0%	180 252	0%	180 000	0%	181 906	1%
Dorota Raben (od 28.05.2019)							84 881		155 223	*
Maciej Georg (do 28.05.2019)	43 917		150 000	*	150 000	0%	62 500	*
Rolf Olof Grundberg (do 14.09.2016)	192 833
Rune Roger Ingvarsson (do 14.09.2016)	105 833
Dariusz Witkowski (do 30.06.2016)	75 000
Wynagrodzenie zasadnicze oraz zmienne
członków Zarządu Arctic Paper S.A.	2016		2017		2018		2019		2020
	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana	Kwota	Zmiana
Michał Jarczyński (od 01.02.2019)							660 000		1 011 702	53%
Göran Eklund (od 01.09.2017)			497 770		1 012 852	*	1 175 964	16%	1 403 495	19%
Per Skoglund ( do 31.01.2019)	2 361 564		2 572 349	9%	3 925 570	53%	138 316	*
Małgorzata Majewska-Śliwa ( do 01.09.2017)	1 308 090		1 091 679	*
Wolfgang Lübbert ( do 29.05.2017)	2 031 800		1 208 213	*
Jacek Łoś ( do 29.05.2017)	1 058 447		720 369	*
Michał Sawka ( do 29.05.2017)	1 089 639		879 156	*
Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki
niebędących Członkami Zarządu ani Rady
Nadzorczej	8 568		ਰੇ 989	17%	15 218	52%	9 824	-35%	12 664	29%
Przychody skonsolidowane w tys. PLN	2 966 972		2 952 806	-0,5%	3 158 210	7,0%	3 117 118	-1,3%	2 847 450	-8,7%

*brak porównywalności danych za poszczególne lata ze względu na pełnienie funkcji przez część roku obrotowego

VI. Wysoko wynagrodzenia od podmiotów nalecych do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

6.1 Zarzd

2019

! "# \$ % I 2??	.1 (((
% 2 + \$ % + J	-' /0

2020

! "# \$ % I 2??	.( (((
)* + \$ % + J	- 0('

6.2. Rada Nadzorcza

2019

/. -0/
'( 0
/ /''
--0 4-1

* kwota 11 439 dotyczy wynagrodzenia za 2018, ale została wypłacona w 2019

2020

% 9 3 % + J	/ .0'
% 9 3 % )= J	'1 ///
% 9 \$ J	1/ 0.
\$ J	-/ (4

W latach 2019-2020 pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów nalecych do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A.

VII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cen i dat wykonania oraz ich zmiany.

Arctic Paper S.A. nie przewiduje przyznawania lub oferowania instrumentów finansowych.

VIII. Informacja na temat korzystania z moliwoci dania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z Polityk Wynagrodze- Spółka zakłada moliwo dochodzenia zwrotu a take odraczania przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego, w przypadku:

a) naruszenia zakazu konkurencji, w okresie pełnienia funkcji Członka Zarzdu i po upływie roku po zakoczeniu stosunku prawnego łczcego Członka Zarzdu i Spółk;

b) ujawnienia skutkujcych szkod nieprawidłowoci w zarzdzaniu Spółk;

W latach 2019 – 2020 nie zaszły okolicznoci uzasadniajce skorzystanie z moliwoci dochodzenia zwrotu lub odroczenia przyznania lub wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego.

IX. Informacja dotyczca odstpstw od procedury wdraania Polityki Wynagrodze.

Zgodnie z wiedz Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstpstw od procedury wdraania Polityki wynagrodze-.

[podpisy na kolejnej stronie]

PODPISY I SIGNATURES S

Par Lundeen

Thomas Onstad

children Marivez Grendowicz

D. Raker

Dorota Raben

ﺍﻟﻤﺴﺎﻋﺪ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ

( )

ﮯ

িনিট

Roger Mattsson

Uchwala nr 01/04/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

Rady Nadzorczej spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą ("Spółka")

Rada Nadzoreza Spółki przyjmuje | The Company's Supervisory Board hereby .Sprawozdanie o o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A. S.A. za lata 2019 - 1 2020"("Sprawozdanie") oraz rekomenduje 2019-2020"("Report") and recommends its jego przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu | Spółki.

Treść Sprawozdania stanowi załącznik do | The content of the Report is attached to the uchwaly, resolution.

podjęcia.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem | This resolution takes effect as of the date hereof.

Resolution no. 01/04/2021

dated 29 April 2021

of the Supervisory Board of Arctic Paper

S.A., with its registered seat in Kostrzyn

nad Odra (the "Company")

adopts "Remuneration Report of Members of

the Management Board and Supervisory

Board of Arctic Paper S.A. for the years

submission to the Annual General Meeting of

the Company.

Supervisory Board Member/Czlonek Rady Nadzorczej	In favour/ 12	Against/ Przeciw	Abstained/ Wstrzymał się
Per Lundeen
Thomas Onstad		100
Roger Mattsson
Marlusz Grendowicz	Vincere
Dorota Raben

Uchwala nr 02/04/2021 z dnia 29 kwietnia 2021 roku

Rady Nadzorczej spółki Arctic Paper S.A. z siedzibą w Kostrzynie nad Odrą ("Spółka")

Rada Nadzoroza Spółki w zwłazku z wykonywaniem przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa sp. k.("Grant Thornton") oceny "Sprawozdania o wynagrodzeniach Arctic Paper S.A. za lata 2019-2020" ("Sprawozdanie") w zakresle zamieszczenia w w nim nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (takst jednolity: Dz.U. z 2020 roku poz. 2080, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o ofercie publicznej") oświadcza, że:

1. potwierdza swoją odpowiedzialność za Sprawozdanie, w tym za kompletność zawartych w nim informacji wzgledem wymogów przepisów prawa oraz za system kontroll wewnetrznej w tym zakresie;

2. Sprawozdanie jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich Członków Żarządu oraz Rady Nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników İch wynagrodzenia;

3.dostarczyła Grant Thornton wszelkich odpowiednich informacji oraz wyjaśnień, danych i dokumentów, o które Grant Thornton poprosiło i które są niezbedne do wykonania usługi.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem | This resolution takes effect as of the date podjecia.

Resolution no. 02/04/2021 dated 29 April 2021

of the Supervisory Board of Arctic Paper S.A., with its registered seat in Kostrzyn nad Odra (the "Company")

The Company's Supervisory Board in connection with an assessment of the *Remuneration report of Arctic Paper S.A. for the years 2019-2020" ("Report") performed by Grant Thomton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.("Grant Thomton") in terms of including the information required by art. 90 g of paragraph 1. 1-5 and B of the Act of July 29, 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (consolidated text: Journal of Laws of 2020, item 2080, as amended) ("Act on public offer"), states that:

1. confirms its responsibility for the Report, including the completeness of the information contained therein in relation to the legal requirements, and for the internal control system in this regard;

2. The Report is complete in relation to the legal requirements, ie. It contains all the alements specified in Art. 90 g of paragraph 1. 1-5 and 8 of the Act on Public Offering and in relation to all Members of the Management Board and Supervisory Board and their relatives and all components of their remuneration;

3. has provided Grant Thornton with all relevant information and explanations, data and documents for which Grant Thornton requested and which are necessary to perform the service.

hereof.

Supervisory Board Member/Członek Rady Nadzorczej	In favour/ 22	Against/ Przeciw	Abstained/ Wstrzymał się
Per Lundeen	122
Thomas Onstad
Roger Mattsson
Mariusz Grendowicz
Dorota Raben

ﯽ

ﻟﻰ

ﯽ

(1

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Arctic Paper S.A.

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Arctic Paper S.A. (Spółka) z siedzibą przy ul. Fabrycznej 1, 66-470 Kostrzyn nad Odrą za lata 2019 i 2020 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 roku poz. 2080, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o ofercie publicznej).

Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w celu spełnienia wymogów art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez Ustawę o ofercie publicznej.

Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Firma audytorska nr 4055.

Komplementariusz: Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Zarząd komplementariusza: Tomasz Wróblewski – Prezes Zarządu, Dariusz Bednarski – Wiceprezes Zarządu, Jan Letkiewicz – Wiceprezes Zarządu. Adres siedziby: 61-131 Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. NIP: 782-25-45-999, REGON: 302021882. Rachunek bankowy: 31 1090 1476 0000 0001 3554 7340. Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, nr KRS 0000407558.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spółki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonych w załączonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych, przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (KSUA 3000 (Z)).

Standard ten nakłada na biegłego rewidenta obowiązek zaplanowania i wykonania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

• · zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów,
• · zapoznanie się z uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej,
• · ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania sprawozdania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności i rzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych księgowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (Kodeks IESBA). Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje Krajowe Standardy Kontroli Jakości w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych przyjęte uchwałą nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 roku, z późniejszymi zmianami (KSKJ).

Zgodnie z wymogami KSKJ firma audytorska utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegłego rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (Grant Thornton) dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki i jest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Grant Thornton nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Elżbieta Grześkowiak

Biegła Rewident nr 5014 przeprowadzająca usługę w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055 u ścią k

Signed by / Podpisano przez:

Elżbieta Małgorzata Grześkowiak

Date / Data: 2021- 04-29 14:24

Poznań, 29 kwietnia 2021 roku.