APS Energia S.A.

AGM Information • Jun 23, 2021

UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM Z DNIA 23 CZERWCA 2021 R.

Uchwała nr 1/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Jerzego Piskorskiego.

Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki Dariusz Tenderenda stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 1/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 2/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym wybiera do składu komisji skrutacyjnej:

1) Piotra Szewczyka.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.437.934, przeciw 0, wstrzymujących się 7.890.114 głosów.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

2) Pawła Szumowskiego.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

3) Michała Nikitiuka.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 2/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 3/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 21 czerwca 2021 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał ujętych w porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2020 r. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2020 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2020 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2020 r., jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia

S.A. za rok obrotowy 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2020.

• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2020 r.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 r. oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach i dyskusja nad tym sprawozdaniem.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 3/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 4/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i spółki APS Energia S.A. za 2020 rok.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i spółki APS Energia S.A. za 2020 rok.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 4/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 5/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. za 2020 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe APS Energia S.A. za 2020 r. w tym:

1) bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 67.491.929,65 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć złotych i 65/100),

2) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie –1.000.685,29 zł (słownie: minus jeden milion sześćset osiemdziesiąt pięć złotych i 29/100),

3) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę -3.879.610,39 zł (słownie: minus trzy miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziesięć złotych i 39/100),

4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.409.959,99 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych i 99/100), oraz

5) informację dodatkową.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 5/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 6/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia za 2020 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej APS Energia za 2020 r., w tym: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2020 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w kwocie 91.553.137,35 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści siedem złotych i 35/100),

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie -5.376.678,43 zł (słownie: minus pięć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych i 43/100),

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę -5.700.577,03 zł (słownie: minus pięć milionów siedemset tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych i 03/100),

4) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8.776.267,34 zł (słownie: osiem milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt siedem złotych i 34/100), oraz

5) informację dodatkową.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym podjęło powyższą Uchwałę nr 6/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 7/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

p. Piotrowi Szewczykowi.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Piotrowi Szewczykowi – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2020 r.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.437.934 akcji, co stanowi 61,87 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.437.934, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

W głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Piotr Szewczyk reprezentujący 7.890.114 (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście) akcji i tyleż głosów.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 7/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 8/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki p. Pawłowi Szumowskiemu.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Pawłowi Szumowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2020 r.

Przewodniczący stwierdził, że ważne głosy oddano z 17.437.934 akcji, co stanowi 61,87 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 17.437.934, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

W głosowaniu na podstawie art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie uczestniczył p. Paweł Szumowski reprezentujący 7.890.114 (siedem milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy sto czternaście) akcji i tyleż głosów.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 8/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 9/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Dariuszowi Tenderendzie.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Dariuszowi Tenderendzie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonywania przez niego obowiązków w 2020 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 9/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 10/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej p. Henrykowi Malesie.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Henrykowi Malesie – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2020 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 10/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 11/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej

p. Arturowi Sieradzkiemu.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Arturowi Sieradzkiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2020 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 11/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 12/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej p. Agacie Klimek-Cortinovis.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Agacie Klimek-Cortinovis – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nią obowiązków w 2020 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 12/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 13/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

p. Tomaszowi Szewczykowi.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym udziela absolutorium p. Tomaszowi Szewczykowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez niego obowiązków w 2020 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 13/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 14/21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie powołania do składu Rady Nadzorczej p. Dariusza Tenderendy i powierzenia mu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2021 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej p. Dariusza Tenderendę na nową trzyletnią kadencję od dnia 23 czerwca 2021 r. i powierza mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 14/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 15/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie powołania do składu Rady Nadzorczej p. Henryka Malesy i powierzenia mu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2021 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej p. Henryka Malesę na nową trzyletnią kadencję od dnia 23 czerwca 2021 r. i powierza mu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 15/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 16/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie powołania do składu Rady Nadzorczej p. Artura Sieradzkiego i powierzenia mu funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2021 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej p. Artura Sieradzkiego na nową trzyletnią kadencję od dnia 23 czerwca 2021 r. i powierza mu funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 16/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 17/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie powołania do składu Rady Nadzorczej p. Agaty Klimek-Cortinovis.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2021 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej p. Agatę Klimek-Cortinovis na nową trzyletnią kadencję od dnia 23 czerwca 2021 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 17/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 18/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie powołania do składu Rady Nadzorczej p. Tomasza Szewczyka.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym, w związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej w dniu 21 czerwca 2021 r., powołuje do składu Rady Nadzorczej p. Tomasza Szewczyka na nową trzyletnią kadencję od dnia 23 czerwca 2021 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym podjęło powyższą Uchwałę nr 18/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 19/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie pokrycia straty Spółki za 2020 r.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia stratę netto Spółki za 2020 r., zgodnie ze sprawozdaniem finansowym wynoszącą - 1.000.685,29 zł (słownie: minus jeden milion sześćset osiemdziesiąt pięć złotych i 29/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 §2 pkt 2) w związku z art. 396 §5 Kodeksu spółek handlowych o sposobie pokrycia straty decyduje Walne Zgromadzenie Spółki. Strata może być pokryta z kapitału zapasowego, rezerwowego lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Wysokość straty pozwala na pokrycie jej z kapitału zapasowego, który na datę podejmowania tej uchwały wynosi 25.197.722,88 zł. Sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r. bilans nie wykazuje więc straty, której wysokość przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych i jednej trzeciej kapitału zakładowego, nie zachodzą więc przesłanki do podejmowania uchwały o dalszym istnieniu Spółki, zgodnie z art. 397 Kodeksu spółek handlowych. W związku z powyższym Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty bilansowej za 2020 r. w podanej wysokości z kapitału zapasowego Spółki.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednomyślnie podjęło powyższą Uchwałę nr 19/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 20/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym dokonuje zmiany wysokości wynagrodzenia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w następujący sposób:

• 1. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej będzie otrzymywał wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych) brutto;
• 1. Wynagrodzenie w wysokości określonej w ust. 1 będzie wypłacane co miesiąc począwszy od wynagrodzenia za lipiec 2021 r.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednomyślnie podjęło powyższą Uchwałę nr 20/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 21/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie zmian w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia dokonać następującej zmiany w Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.:

1. W §3 ust. 8 zdanie pierwsze o treści:

"Członkowie Zarządu nie mają prawa do innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych w związku z zatrudnieniem w Spółce oraz pełnieniem powierzonych funkcji, z wyjątkiem świadczeń standardowo przyjętych w podmiotach gospodarczych dla osób pełniących stanowiska kierownicze lub zarządcze (samochód służbowy, sprzęt elektroniczny, telefon, pakiet medyczny, dofinansowanie innych świadczeń, których beneficjentami są również pozostali pracownicy, a także finansowanie składek na ubezpieczenie)."

otrzymuje brzmienie:

"Członkowie Zarządu nie mają prawa do innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych w związku z zatrudnieniem w Spółce oraz pełnieniem powierzonych funkcji, z wyjątkiem świadczeń standardowo przyjętych w podmiotach gospodarczych dla osób pełniących stanowiska kierownicze lub zarządcze (samochód służbowy, sprzęt elektroniczny, telefon, pakiet medyczny, dofinansowanie innych świadczeń, których beneficjentami są również pozostali pracownicy, a także finansowanie składek na ubezpieczenie, w szczególności ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pracy w Zarządzie)."

1. W §4 ust. 5 zdanie drugie o treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych w związku z pełnionymi funkcjami." otrzymuje brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych w związku z pełnionymi funkcjami, za wyjątkiem finansowania przez Spółkę składek na ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pracy w Radzie Nadzorczej."

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednomyślnie podjęło powyższą Uchwałę nr 21/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.

Uchwała nr 22/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.

z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A.

Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w APS Energia S.A. o treści:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W APS ENERGIA S.A. Z SIEDZIBĄ W STANISŁAWOWIE PIERWSZYM

§ 1.

Podstawowe pojęcia

Ilekroć w postanowieniach niniejszej Polityki jest mowa o:

• 1) Spółce –należy przez to rozumieć APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym,
• 2) Zarządzie Spółki –należy przez to rozumieć Zarząd APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym jako jednoosobowy lub kolegialny organ zarządzający Spółki,
• 3) Prezesie Zarządu –należy przez to rozumieć członka Zarządu, któremu Rada Nadzorcza Spółki powierzyła pełnienie funkcji Prezesa Zarządu,
• 4) Wiceprezesie Zarządu –należy przez to rozumieć członka Zarządu, któremu Rada Nadzorcza Spółki powierzyła pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu,
• 5) Radzie Nadzorczej –należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym jako kolegialny organ nadzoru nad działalnością Spółki,
• 6) Członku Rady Nadzorczej –należy przez to rozumieć osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie Spółki lub dokooptowaną do składu Rady Nadzorczej.

§ 2.

Cel Polityki

• 1. Niniejsza Polityka zawiera ogólne zasady wynagradzania Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej ustalane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce, w szczególności w Statucie, Regulaminie Walnego Zgromadzenia, Regulaminie Rady Nadzorczej i Regulaminie Zarządu.
• 1. Niniejsza Polityka ma na celu przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki poprzez stworzenie stabilnych i czytelnych zasad wynagradzania osób kluczowych dla jej rozwoju.-

§ 3.

Zasady i składniki wynagrodzenia Zarządu

1. Na dzień uchwalania niniejszej Polityki, w skład Zarządu Spółki wchodzą:

2. 1) Prezes Zarządu,

3. 2) Wiceprezes Zarządu.
4. 1. Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę zawartych na czas pozostawania przez pracownika członkiem Zarządu Spółki.
5. 1. Umowy o pracę zawarte z Prezesem Zarządu i Wiceprezesem Zarządu podlegają warunkom i terminom wypowiedzenia zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności przepisami Kodeksu pracy.
6. 1. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
7. 1. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu zawiera stałe i zmienne składniki wynagrodzenia.
8. 1. Do stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu należy wynagrodzenie zasadnicze wskazane w umowie o pracę.
9. 1. Do zmiennych składników wynagrodzenia należą premie:
   2. a) premia z tytułu przestrzegania zasad Bezpieczeństwa i Higieny Pracy,
   3. b) premia z tytułu zrealizowania zadań specjalnych,
   4. c) premia z tytułu zrealizowania minimalnego poziomu zwrotu z kapitału własnego ROE.
10. 1. Członkowie Zarządu nie mają prawa do innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych w związku z zatrudnieniem w Spółce oraz pełnieniem powierzonych funkcji, z wyjątkiem świadczeń standardowo przyjętych w podmiotach gospodarczych dla osób pełniących stanowiska kierownicze lub zarządcze (samochód służbowy, sprzęt elektroniczny, telefon, pakiet medyczny, dofinansowanie innych świadczeń, których beneficjentami są również pozostali pracownicy, a także finansowanie składek na ubezpieczenie, w szczególności ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pracy w Zarządzie). Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programie Pracowniczego Planu Kapitałowego w Spółce na zasadach określonych w odpowiednich przepisach.-
11. 1. Wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników łącznego wynagrodzenia każdego z członków Zarządu wynoszą nie więcej niż 1,5 zmiennych składników wynagrodzenia w stosunku do 1,0 stałych składników wynagrodzenia.
12. 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia w szczególności nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu

odpowiada wielkości prowadzonej przez Spółkę działalności i uzyskiwanym wynikom finansowym Spółki.

§ 4.

Zasady i składniki wynagrodzenia Rady Nadzorcze

• 1. Na dzień uchwalania niniejszej Polityki, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi pięciu Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umów o pracę ani nie są zawarte umowy cywilnoprawne.
• 1. Ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej posiada wynagrodzenie w wysokości stałej, wypłacane miesięcznie. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia ani innych świadczeń pieniężnych bądź niepieniężnych w związku z pełnionymi funkcjami, za wyjątkiem finansowania przez Spółkę składek na ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pracy w Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w programie Pracowniczego Planu Kapitałowego w Spółce na zasadach określonych w odpowiednich przepisach.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej uzależniona jest od sprawowanej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Spółki uwzględnia w szczególności nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej oraz zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki i nie wpływa w sposób znaczący na jej wynik finansowy.

§ 5.

Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia elementów Polityki

Walne Zgromadzenie Spółki, w drodze uchwały może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie określonym w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 6.

Dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki w Spółce nie występują żadne dodatkowe programy emerytalno-rentowe i programy wcześniejszych emerytur.

§ 7.

Uwzględnienie warunków pracy i płacy innych pracowników

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń, w szczególności warunki pracy i wysokość wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, formułowana jest z uwzględnieniem warunków pracy i wynagrodzeń innych pracowników Spółki, wpływu Polityki wynagrodzeń na atmosferę pracy i relacje między pracownikami na różnych stanowiskach, z dbałością o unikanie dysproporcji w wynagrodzeniach nieuzasadnionych zakresem obowiązków i odpowiedzialności za rozwój Spółki.

§ 8.

Unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką

• 1. Konflikty interesów mogą obejmować dowolne sytuacje, w których m.in. zarówno Członek Zarządu jak i Członek Rady Nadzorczej mogą wykorzystać swoje możliwości związane z zajmowanym w Spółce stanowiskiem w taki sposób, aby działać w celu odniesienia korzyści korporacyjnej lub osobistej.
• 1. Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien unikać podejmowania jakiejkolwiek aktywności, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić informując odpowiednio Zarząd lub Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania.
• 1. Spółka podjęła następujące środki w celu unikania konfliktów interesów związanych z niniejszą Polityką:
  2. 1) w Spółce obowiązuję dokument "Zasady postępowania w APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym", który przedstawia zasady postępowania w Spółce, które dotyczą w szczególności standardów w zakresie etyki, przestrzegania przepisów i ładu korporacyjnego.
  3. 2) w Spółce została wdrożona "Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w APS Energia S.A. z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym".

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki, w drodze uchwały.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może nastąpić w następujących sytuacjach:
  2. 1) utrata przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności,
  3. 2) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych,
  4. 3) wystąpienia nadzwyczajnych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, w istotny sposób wpływających na funkcjonowanie Spółki.

§ 10.

Proces decyzyjny ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki

• 1. Niniejsza Polityka została opracowana w porozumieniu z Zarządem i Radą Nadzorczą mając na uwadze w szczególności powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz zasady wynagradzania obowiązujące w Spółce.
• 1. Niniejsza Polityka została wdrożona uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Przegląd niniejszej Polityki będzie dokonywany nie rzadziej niż raz w roku przez Radę Nadzorczą.
• 1. Za informacje zawarte w Polityce odpowiadają członkowie Zarządu Spółki.

§ 11.

Postanowienia końcowe

• 1. Zmiana niniejszej Polityki może nastąpić w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki będzie podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Niniejsza Polityka wchodzi w życie z dniem przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.

Członek Komisji Skrutacyjnej stwierdził, że ważne głosy oddano z 25.328.048 akcji, co stanowi 89,86 % kapitału zakładowego Spółki, w tym oddano ważnych głosów za 25.328.048, przeciw 0, wstrzymujących się 0.

Sprzeciwów nie zgłoszono.

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie w głosowaniu jawnym jednomyślnie podjęło powyższą Uchwałę nr 22/2021 z dnia 23 czerwca 2021 r.