Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje: ——————

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: Jarosław Wojczakowski, Remigiusz Kościelny. ——————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów, stanowiących 39,67 % (trzydzieści dziewięć całych i sześćdziesiąt siedem setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. ———————————

§ 3. Pan Jakub Strzelecki zaproponował podjęcie kolejnej uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia i zaproponował na Przewodniczącego Zgromadzenia swoją kandydaturę i zarządził głosowanie na uchwałą o następującym brzmieniu. —————————————————————————————

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje: ————————————————————————

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się Jakuba Strzeleckiego. —

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 4. Pan Jakub Strzelecki, którego tożsamość notariusz ustalił na podstawie dowodu osobistego ---------, przyjął obowiązki Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zarządził sporządzenie listy obecności, następnie podpisał ją i oświadczył, że w dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentowane są akcje Spółki w łącznej liczbie 12.808.750, dające prawo łącznie do 12.808.750 głosów, które to akcje Spółki reprezentują 39,67 % kapitału zakładowego Spółki, a zatem zgodnie z §15 ust. 4 Statutu Spółki jest ono zdolne do podjęcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. ——————

Przewodniczący Jakub Strzelecki stwierdził, że dzisiejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało prawidłowo zwołane przez Zarząd VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy zgodnie z przepisami art. 395, art.399 §1, art.402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, a zatem jest ono zdolne do podjęcia uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. ———————————————————————————————

—————————————————————————

§ 5. Przewodniczący podał, że dzisiejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane z porządkiem obrad, który został ogłoszony na stronie internetowej VIVID GAMES S.A. i zaproponował głosowanie na uchwałą o jego przyjęciu:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje: ———————————————

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 27 maja 2021 roku. —————————————————————————————

§ 2. Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. —————————

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ———————————

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 23 czerwca 2021 roku.

Porządek Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 23 czerwca 2021 roku

Otwarcie obrad. ——————————————————————————
1. Wybór komisji skrutacyjnej. —————————————————————
1. Wybór przewodniczącego. ——————————————————————
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. ———————————————
1. Przyjęcie porządku obrad. ——————————————————————
1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego. ————————————————
1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny rocznego pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Vivid Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020, jednostkowego sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych. ———————————————————
1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Vivid Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. w roku obrotowym 2020. —————
1. Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020. —————————————————————
1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. ————
1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020. —————————
1. Podział zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych.
1. Udzielenie Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020. ———
1. Udzielenie Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020. —
1. Udzielenie Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. ————————————————————————————
1. Udzielenie Panu Piotrowi Szczeszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. ——
1. Udzielenie Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. ——
1. Udzielenie Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
1. Udzielenie Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. ————
1. Udzielenie Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
1. Wybór członka Rady Nadzorczej. —————————————————
1. Ustanowienie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki. ——
1. Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2020. —
1. Przedstawienie przez Zarząd spółki sprawozdania z nabycia akcji własnych.
1. Wolne wnioski. ————————————————————————
1. Zamknięcie obrad. —————————————————————————

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) głosów, stanowiących 39,67 % (trzydzieści dziewięć całych i sześćdziesiąt siedem setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 12.808.750 (dwanaście milionów osiemset osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. ———————————

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

§ 6-7. Realizując porządek obrad Przewodniczący przedstawił treść kolejnej uchwały: ———————————————————————————

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020, jednostkowego sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 17 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych. ————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

§ 8. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił treść kolejnej uchwały zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. ——————————————————————

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz § 17 ust. 2 lit. c) statutu Spółki uchwala, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, sporządzone jako jedno sprawozdanie w myśl art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości. ———————————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

§ 9. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił treść kolejnej uchwały zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. ——————————————————————

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 lit. c) statutu Spółki w oparciu opinię biegłego rewidenta: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z siedzibą w Warszawie, ul. Połczyńska 31A, 01-377, Warszawa z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, a także na podstawie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2020 zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 r., w skład którego wchodzą: ——————————

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ————————————
2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 43 455 255,01 (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć 01/100) złotych; —————————————
3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres do dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto 2 095 394,64 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery 64/100) złotych; ————————————————————————
4) zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 5 043 926,60 (słownie: pięć milionów czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia sześć 60/100) złotych; ————————————
5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 363 609,26 (słownie: pięć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięć 26/100) złotych; ——————
6) dodatkowe informacje i objaśnienia. ————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.. ——————————————————

§10. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił treść kolejnej uchwały zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. ——————————————————————

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 17 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020. ——————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

§ 11. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił treść kolejnej uchwały zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. ——————————————————————

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz § 17 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, w oparciu opinię biegłego rewidenta: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z siedzibą w Warszawie, ul. połczyńska 31A, 01-377, Warszawa z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. sporządzone za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 r., w skład którego wchodzą: ——————————————————————————————

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ————————————
2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 43 454 283,51 (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy 51/100) złote; ————————
3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres do dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto 2 094 423,14 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia trzy 14/100) złote; ——————————————————
4) zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 5 042 955,10 (słownie: pięć milionów czterdzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć/100) złotych; —————————————
5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o 5 350 941,75 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden 75/100) złotych; —————————
6) dodatkowe informacje i objaśnienia. ————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 12. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił treść kolejnej uchwały zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. ——————————————————————

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. d) statutu Spółki postanawia o: —————————————————————————————————

1) podziale zysku netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 2 095 394,64 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery 64/100) złotych, w ten sposób, że całą kwotę przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki; ———————————————————————
2) pokryciu niepokrytej straty za rok 2019 w zakresie nieobjętym uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 czerwca 2021 w kwocie 47 200,96 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy dwieście 96/100) złotych w całości z kapitału zapasowego Spółki. ——————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 13 - § 20. Realizując porządek obrad Przewodniczący przedstawił treść kolejnych uchwał: ——————————————————————————————

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020. ———————————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.————————————

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 6.382.500 (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset) głosów, stanowiących 19,77 % (dziewiętnaście całych i siedemdziesiąt siedem setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki, z czego głosów "za" było 6.382.500 (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset), głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. —————————————————

Akcjonariusz Remigiusz Kościelny posiadający prawo do 6.426.250 głosów nie brał udziału w głosowaniu stosownie do art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych.———

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020. —————————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym, w którym na liczbę 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji uprawnionych do głosowania, dających prawo do 32.285.770 (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) głosów, wzięło udział w głosowaniu 6.426.250 (sześć milionów czterysta dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) głosów, stanowiących 19,90 % (dziewiętnaście całych i dziewięćdziesiąt setnych procent) całego kapitału zakładowego spółki z czego głosów "za" było 6.426.250 głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujący się" nie było. Wszystkie głosy są ważne. ———————————

Akcjonariusz Jarosław Wojczakowski oraz jego pełnomocnik posiadający prawo łącznie do 6.382.500 głosów nie brali udziału w głosowaniu stosownie do art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych.—————————————————————

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej

w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020. ———————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Szczeszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Piotrowi Szczeszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 22 kwietnia 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020. —————————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020. ————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020. ———————————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ————————————

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 7 maja 2020 do 31 grudnia 2020. ————————————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ————————————

§ 21. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił treść kolejnych uchwał zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. ——————————————————————

Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie powołania Pana Remigiusza Kościelnego na stanowisko

Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana Remigiusza Kościelnego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 23 czerwca 2021. ———————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ————————————

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została ważnie podjęta.

§ 22. Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił treść kolejnej uchwały zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. ——————————————————————

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 16 ust. 2 lit. e) statutu Spółki ustala następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki: ——————————

1. Ustala się następujące stałe wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki: ————————————————————————————
2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej: 2 000,00 zł za każdy pełny miesiąc pełnienia funkcji, ————————————————————
3. 2) Członek Rady Nadzorczej: 1 000,00 zł za każdy pełny miesiąc pełnienia funkcji, ————————————————————
1. Poza wynagrodzeniem określonym w ust. 1 powyżej ustala się dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu w wysokości 2 500,00 zł za każde posiedzenie Komitetu Audytu. ——————————
1. Wynagrodzenie określone w ust. 1 i 2 stanowi wynagrodzenie netto, tj. po odliczeniu podatków i składek na ubezpieczenie społeczne przewidzianych przepisami prawa. ———————————————————————
1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży w przypadku posiedzeń odbywających się poza miejscem zamieszkania danego Członka Rady Nadzorczej. ————————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała zastępuje uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 15 kwietnia 2015 i ma zastosowanie do wynagrodzenia wypłacanego począwszy od dnia następnego po podjęciu niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem, że pierwszym miesiącem, za które wynagrodzenie określone w § 1 ust. 1 uchwały będzie należne będzie lipiec 2021. ——————————————

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ————————————

§ 23. Realizując porządek obrad Przewodniczący zaproponował przeprowadzenie dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach organów spółki za rok obrotowy 2020 opublikowanym przez spółkę na jej stronie internetowej zgodnie z wymaganiami art. 90g ust. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeprowadzili dyskusję w powyższym przedmiocie. –––––––––––––

§ 24. Realizując porządek obrad Przewodniczący zaproponował przedstawienie przez Zarząd spółki sprawozdania z nabycia akcji własnych. Prezes Zarządu – Jarosław Wojczakowski przedstawił ww. sprawozdanie. –––––––––––––––––––––––

§ 25. Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy Przewodniczący ogłosił jego zamknięcie. ––––––––––——–––––––––– Na tym protokół zakończono. ——————————————————————

AI Terminal

Eneida Games Spolka Akcyjna

9692_rns_2021-06-24_dc7d74f5-4621-49e5-9c34-79789635da80.pdf

Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

§ 2.

Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 23 czerwca 2021 roku.

Porządek Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 23 czerwca 2021 roku

Uchwała Nr 4

§ 1.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. w roku obrotowym 2020

§ 1.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1.

§ 2.

Uchwała Nr 7

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A.

§ 1.

§ 2.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020

§ 2.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych

§ 1.

§ 2.

Uchwała Nr 10

w sprawie udzielenia Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1.

Uchwała Nr 12

w roku obrotowym 2020

§ 2.

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Szczeszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

§ 2.

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

§ 2.

w sprawie udzielenia Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 23 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

§ 2.

Uchwała Nr 18

Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

§ 2.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1.

§ 2.

§ 3.

More from Eneida Games Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert