AGM Information • Jun 24, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym dokonuje w trybie tajnym wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Konrada Żaczek. -------------------------------------------------------- |
|---|
| § 2 |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------- |
| Pan Rafał Zakrzewski stwierdził, że:----------------------------------------------------------------- a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki,--------------- b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ---------------------- c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------ d. głosów wstrzymujących nie oddano, ------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.------------------------------- W wykonaniu punktu 3 porządku obrad:--------------------------------------------------------- |
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku postanowiło odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.---------------------------- |
| W wykonaniu punktu 4 porządku obrad:--------------------------------------------------------- |
| Pan Konrad Żaczek wybór na Przewodniczącego Zgromadzenia przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.--------------------------------------- |
| Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że: -------- − na niniejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni są osobiście lub przez reprezentantów akcjonariusze Spółki, posiadający łącznie 1.877.436 akcji i 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % kapitału zakładowego, ---------------------- − niniejsze Zgromadzenie, na mocy art. 399 § 1 i art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 statutu Spółki, zwołane zostało prawidłowo przez |
Zarząd Spółki w trybie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, --------------------- − żaden z akcjonariuszy nie zażądał umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, ---------------------------------------------------------------------------------
− zgodnie z § 15 statutu Spółki zgromadzenia Spółki mogą odbywać się poza siedzibą Spółki, w Warszawie, ---------------------------------------------------------------
a zatem niniejsze Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały: -----------------------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 292 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:----------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
| c. | przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------ |
|---|---|
| d. | głosów wstrzymujących nie oddano, ------------------------------------------------------- |
| wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.------------------------------- W wykonaniu punktu 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------- |
|
| − − − − |
W tym miejscu Zarząd Spółki przedstawił:--------------------------------------------------------- sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki,-------------------------------------------- sprawozdanie finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, -------------------------- sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group,------ skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020.-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że nikt z obecnych nie zgłosił uwag co do przedłożonych sprawozdań.------------------------------------------------------------------ W wykonaniu punktu 7 porządku obrad: -------------------------------------------------------- |
| − − − − − |
W tym miejscu Rada Nadzorcza Spółki przedstawiła: ------------------------------------------ sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,- sprawozdanie finansowego za 2020 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto,---------------------------------------------------------------------------- sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020,---------------------------------------------------------- sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, ------------------------ sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.-------- Przewodniczący stwierdził, że nikt z obecnych nie zgłosił uwag co do przedłożonych sprawozdań, w tym w szczególności do sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 oraz raportu niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.---------------------------------------- W wykonaniu punktu 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------- |
| Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponował powzięcie następujących uchwał: ---------------------------------------------------------------------------------- |
|
| Uchwała nr 293 | |
| Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| Spółki pod firmą Digitree Group S.A. | |
| z siedzibą w Rybniku | |
| z dnia 24.06.2021 r. | |
| w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań Zarządu | |
| z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 |
oraz z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:---------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020.---------------------------------------------------- § 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:--------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:----------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, które obejmuje:---------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
| b. | za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ---------------------- |
|---|---|
| c. | przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------ |
| d. | głosów wstrzymujących nie oddano, ------------------------------------------------------- |
| wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.------------------------------- |
Uchwała nr 295 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r.
Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:-----------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.-----------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, ------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku, niniejszym postanawia:------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------- d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Uchwała nr 297 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, niniejszym postanawia:---------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje pozytywnej opinii sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. ----------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2020 rok oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, niniejszym postanawia:---------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 107 923,00 zł (słownie: sto siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote 00/100) pokryć w całości z zysków z lat przyszłych.------------------------
§ 2
| Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------------- | |
|---|---|
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, ------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Rafałowi Zakrzewskiemu – Prezesowi Zarządu za okres od 01.08.2020 r. do 31.12.2020 r.-----------------------------------------------------------------------------
| Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------------- |
|---|
| Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------ |
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Przemysławowi Marcolowi – Członkowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.-----------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------------------- a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------ b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, --------------------- c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------- d. głosów wstrzymujących nie oddano, ------------------------------------------------------ wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Wiktorowi Mazurowi – Członkowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.----------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Uchwała nr 302 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie udzielenia poprzedniemu Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dariuszowi Piekarskiemu – poprzedniemu Prezesowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 30.04.2020 r.-------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dawidowi Sukaczowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.-------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
| b. | za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ---------------------- |
|---|---|
| c. | przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------ |
| d. | głosów wstrzymujących nie oddano, ------------------------------------------------------- |
| wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dariuszowi Górce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.-------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, --------------------- c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------- d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Uchwała nr 305 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020 Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Konradowi Żaczkowi – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.-----------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------- d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Uchwała nr 306 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Tomaszowi Woźniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.-----------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, --------------------- c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------- d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dariuszowi Piekarskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 03.07.2020 r. do 31.12.2020 r.-----------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
| d. | głosów wstrzymujących nie oddano, | ------------------------------------------------------- |
|---|---|---|
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Łukaszowi Hołubowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 04.08.2020 r. do 31.12.2020 r.-------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Uchwała nr 309 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie udzielenia poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Michałowi Reck – poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 03.07.2020 r.-------------------------------------------------------------------------
| Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.--------------------------------------------------------- |
|---|
| Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------ |
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ----------------------------------------------------- d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:-------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Pani Annie Lubowskiej – poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 03.08.2020 r.-------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, --------------------- c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Uchwała nr 311 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.---------------------------------------------------------
Załącznik do uchwały nr 311:---------------------------------------------------------------
- Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A., Wydanie II. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że:----------------------------------------------------------------------- a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436
akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------ b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, --------------------- c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Uchwała nr 312 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie zmiany statutu Spółki – uchylenie § 6a statutu Spółki dotyczącego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z niezrealizowaniem warunków określonych w uchwale nr 228 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, a w konsekwencji nieobjęciem przez osoby uprawnione, zgodnie z uchwalą nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F, niniejszym postanawia o uchyleniu § 6a statutu Spółki wprowadzonego na podstawie uchwały nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, w brzmieniu następującym:------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12.018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100), poprzez emisję nie więcej niż 120 183 (stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.120.183 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda
akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 228 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku.",---------------------------- wobec niewykonania ww. podwyższenia w całości. ----------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku (dalej również "Spółka"), niniejszym przyjmuje program motywacyjny dla kluczowych osób zarządzających Spółkąoraz spółkami zależnymi (dalej również: "Spółki Zależne") należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group (dalej również: "Grupa Kapitałowa", "Grupa" lub "GK") oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek z Grupy, kluczowych dla GK i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień (dalej również "Program Opcji Menedżerskich", "Program Motywacyjny"
§ 1
1. Celem realizacji Programu Opcji Menadżerskich jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką oraz Grupą i ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie
kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz Spółek Zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:---------
obowiązków i uprawnień.-----------------------------------------------------------------------------
1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia Wstępnej Listy Osób Uprawnionych oraz ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego i przyznania Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym poprzez zatwierdzenie Ostatecznej Listy Osób Uprawnionych, jak również do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Opcji Menadżerskich zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub Regulaminu. ---------------------------------------------------
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. --------------------------------------------------------
| Załącznik do uchwały nr 313:-------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| - Regulamin Programu Opcji Menadżerskich.---------------------------------------------------------- |
| Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------ |
| a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, ------------------------------- |
| b. | za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ---------------------- |
|---|---|
| c. | przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------ |
| d. | głosów wstrzymujących nie oddano, ------------------------------------------------------- |
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
Uchwała nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy,
rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 KSH, art. 448 i 449 w zw. z art. 445 KSH, art. 11a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi niniejszym uchwala, co następuje:-------------------------------------
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.----------------------------------------------
i współpracownicy spółek z Grupy, kluczowi dla GK i mający wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnieni na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień, które wyraziły pisemną zgodę na udział w Programie oraz zostały umieszczone na Ostatecznej Liście Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki. Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie ostatecznej weryfikacji celów Programu Motywacyjnego. W przypadku realizacji celów Programu, Rada Nadzorcza ustali Ostateczną Listę Osób Uprawnionych, w której określi ostateczną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych. ---------------------------------------------------------------------------------
W związku z podjęciem uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 dodaje się nowy §6a w następującym brzmieniu:--------------------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r.".-----------------------------------------------------------------------------------------------
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji warrantów serii B i akcji Spółki serii F na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii B oraz akcji spółki serii F. -----------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Załącznik do uchwały nr 314:--------------------------------------------------------------------------
- Opinia Zarządu Digitree Group S.A. dotycząca uzasadnienia pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i nowych akcji serii F oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej.-------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 1 KSH, niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu następującym:----------------------------------
1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: Digitree Group Spółka Akcyjna. ------- 2. Spółka może używać skróconej nazwy Digitree Group S.A. oraz może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. -------------------------------------------------------------------
§ 2
Siedzibą Spółki jest Miasto Rybnik.-----------------------------------------------------------------------
§ 3
1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.-----
2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.----------------------------------------------------------
| § 4 | |
|---|---|
| 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:----------------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,-------------------------------------- |
| 2) PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,- |
| 3) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),--------------- |
| 4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,--------------------------------------------------- |
| 5) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,----------------------- |
| 6) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,------------- |
| 7) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,-------------------------------------------- |
| 8) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,- |
| 9) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,----------------------------- |
| 10) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem |
| telekomunikacji satelitarnej,------------------------------------------------------------------------------- |
| 11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,----------------------------- |
| 12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,------------------------------- |
| 13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,--------------------------------------- |
| 14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,------------------- |
| 15) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,------ |
| 16) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych |
| i komputerowych,------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i |
| podobna działalność,---------------------------------------------------------------------------------------- |
| 18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,------------------------------------------------- |
| 19) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i |
| zarządzania,-------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach |
| elektronicznych (Internet),--------------------------------------------------------------------------------- |
| 21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,-------------------------------------------------- |
| 22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,------------------------------------------------------------ |
| 23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej |
| niesklasyfikowana,------------------------------------------------------------------------------------------ |
| 24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,------- |
| 25) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.--------------------- |
| 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej |
| przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia |
| lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić |
| po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.-------------------------------------------------- |
| 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała |
| podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co |
| najmniej połowę kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------ |
| Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.------------------------------------------------------------------ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -- | -- | -- | -- | ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
1. Kapitał zakładowy wynosi 248.577,50 zł (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 2.485.775 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej po 0,10zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym-------------------------------- a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;-------------------------------------------------------------------------------- b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;---------------------------------------------------------------- c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;----------------------------------------- d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;----------------------------------------------------- e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;----------------------------------------- f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784;------------------------------------------ 2. Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.----------------------------------------------------------------------------------------------------- 3. Akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje na okaziciela lub akcje imienne.--------- 4. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.---------------------------
5. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.------------------------------
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r.-------------------------------------------------------------------------------------------------
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.------------
1. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.-------------- 2. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------- 3. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.---------------------------------------------------------------- 4. W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.----------------------------------------------------
| 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane |
|---|
| coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do |
| czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału |
| zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy |
| uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, |
| stosownie do potrzeb, fundusze celowe.------------------------------------------------------------------ |
| 3. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:--------------------------------- |
| a) kapitał zapasowy;---------------------------------------------------------------------------------------- |
| b) inwestycje;------------------------------------------------------------------------------------------------ |
| c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;------------------------------------------------- |
| d) dywidendy dla akcjonariuszy;------------------------------------------------------------------------- |
| e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------- |
| Organami Spółki są:----------------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| 1) Walne Zgromadzenie,----------------------------------------------------------------------------------- |
| 2) Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------------------------------ |
| 3) Zarząd.---------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Walne Zgromadzenie
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.----------------------------------------------------------------
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.----------------------------------------------
4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.-------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------- 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.---------------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.----------------------------------------------------------------------------------------------
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.--------------------------------------------------------------------------------------------
3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.---------------------------
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.---------------------------
5. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.------------
| 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w szczególności w |
|---|
| następujących sprawach:----------------------------------------------------------------------------------- |
| a) podział zysku albo pokrycie straty,--------------------------------------------------------------------- |
| b) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,------------------------------------------------------- |
| c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,------------------------------------------------------------------------ |
| d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,------------------------------------------------- |
| e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,--------------------------------------- |
|---|
| f) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,---------------------------------------------------------- |
| g) zmiana przedmiotu działalności Spółki,--------------------------------------------------------------- |
| h) zmiana Statutu Spółki,---------------------------------------------------------------------------------- |
| i) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja |
| warrantów subskrypcyjnych,------------------------------------------------------------------------------ |
| j) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub |
| zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa |
| rzeczowego,--------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| k) wybór likwidatorów,------------------------------------------------------------------------------------- |
| l)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy |
| zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,--------------------------------------- |
| m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,------ |
| n) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej |
| umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub |
| likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,------------------------------------------------- |
| o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego |
| Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia |
| wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.------------------------------ |
3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.-----------------------------------
Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie.----
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.----------------------------------------------------------------------------------- 2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.--------------------- 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.----------------------------------------
4. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------------
5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 powyżej, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.----------------------------------------------------
6. Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.-------------------------------------------------------------
7. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołują założyciele spółki.--------------------------------------------------------------------------------------------
8. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.-------------------------------------------------------------------------------------------------
9. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.-----------------------------------------------
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.--------------------------------- 2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------------------
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.--------------------------------------- 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący
zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.--------------------------------------------------------------------------------
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.-------------------------------------------------
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.----------------------------------------------------------------
5. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.---------- 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów
Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.-------------------------------------------------------
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------ Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.----------------------------------------------------------------------------------------------
§ 19
1. Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.------------ 2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:---------------------------------------------------------------------------------------------- a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,---------------------------------------------------------------------------- b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,----------------------------------------------------------
c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,-----------------------------------------------------------------
d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,---------------------------------------------------
e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan),-------------------------------------------------------------------------------
f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów,---------
g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;-----------------------
h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;---------------------------------------------------------------
i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego,----------------------------------
j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego,---------------------
k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,------------------------------------------------------------------------
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych,-------------------------------------------------------------------
m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki,--------------------------------- n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,--- o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,------------------------------------------------ p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.------------------------------------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście z zastrzeżeniem § 18 ust. 7.------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.----------------------
Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.---------------------------------------------------------
1. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.----------------------- 3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.---- Zarząd--------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.- 2. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.--------------------------------------------------- 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.-------------------------------------------------------------------------------------------------
4. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.-----------------------------------------
1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.------------------------------------- 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.--------------------------------------------
4. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.------------------
1. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym członkiem Zarządu lub z
2. Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta.----------------------------------------------------------------------------------------------
3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.--------------------
1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.---------------------------- 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.---------------------------
1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć-------------------- w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.----------------------------------------------------------------------------------- 2. Zakaz o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu nie dotyczy założycieli spółki akcyjnej.-
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku (31-12-2010 r.).----- 2. Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, to jest: Tomasz Pruszczyński, Damian Rutkowski, Krzysztof Dębowski i Tomasz Kusy.".-------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący stwierdził, że:------------------------------------------------------------------------
a. w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą wzięło udział łącznie 1.877.436 akcji, na które przypada 1.877.436 głosów, co stanowi 75,53 % (siedemdziesiąt pięć i pięćdziesiąt trzy setne procent) kapitału zakładowego Spółki, -------------------------------
b. za przyjęciem uchwały w oddano 1.877.436 ważnych głosów, ----------------------
c. przeciw uchwale głosów nie oddano, ------------------------------------------------------
d. głosów wstrzymujących nie oddano, -------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie.-------------------------------
W tym miejscu nastąpiło omówienie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. wchodzących w życie na podstawie uchwały nr 13/1834/2021 z 29.03.2021 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dniem 01.07.2021 r. (dalej: "DPSN 2021"), w szczególności w zakresie organizacji i funkcjonowania walnych zgromadzeń w Spółce. Członek Zarządu Digitree Group S.A. Pan Przemysław Marcol przedstawił obecnym na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu treść DPSN 2021. Wskazał jednocześnie, że na dzień odbycia się niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zostały wydane szczegółowe Wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad DPSN 2021 oraz przedstawił stanowisko Zarządu Spółki w kwestii stosowania DPSN 2021, z zaznaczeniem iż może zostać ono zmodyfikowane w związku z opublikowaniem i bieżącą aktualizacją szczegółowych wskazówek przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. Po przeprowadzeniu dyskusji obecni na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze zaakceptowali rekomendację Zarządu Digitree Group S.A. w przedmiotowym zakresie. Szczegółowe informacje na temat stosowania DPSN 2021 zostaną opublikowane przez Spółkę w raporcie bieżącym, za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) w terminie do dnia 31.07.2021 r. ------------------------------------------------------------------------------------- W wykonaniu punktu 10 porządku obrad: ------------------------------------------------------- W związku z brakiem wolnych wniosków Przewodniczący przeszedł do punktu 11 porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------------------- W wykonaniu punktu 11 porządku obrad: -------------------------------------------------------
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie.--------
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.