Retail Estates sa

Remuneration Information • Jun 19, 2025

REMUNERATIEBELEID

I. TOEPASSINGSGEBIED

Dit remuneratiebeleid is, overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de Belgische Corporate Governance Code 2020 ("Code 2020"), van toepassing op de leden van de raad van bestuur (zowel de niet-uitvoerende als de uitvoerende bestuurders), en op de leden van het managementcomité.

Het remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Retail Estates van 11 juni 2025, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Het zal worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 ter goedkeuring en zal, mits goedkeuring, van toepassing zijn vanaf 1 april 2025 (boekjaar 2025-2026). Het vervangt, na goedkeuring, het door de jaarlijkse algemene vergadering van 19 juli 2021 goedgekeurde remuneratiebeleid.

Retail Estates zal de bezoldiging van de bestuurders en de leden van het managementcomité vaststellen in overeenstemming met het goedgekeurde remuneratiebeleid.

Dit nieuwe herziene remuneratiebeleid zal, mits goedkeuring door de algemene vergadering, geldig zijn voor een termijn van maximaal één (1) jaar.

De raad van bestuur heeft het voornemen om uiterlijk in het derde kwartaal van het boekjaar 2025-2026 een nieuwe algemene vergadering bijeen te roepen met als agendapunt de goedkeuring van een herziene versie van dit remuneratiebeleid. Het herziene remuneratiebeleid zal tot stand worden gebracht na een benchmarking ten opzichte van een referentiemarkt die bestaat uit een combinatie van beursgenoteerde Belgische vastgoedvennootschappen en relevante Europese retail vastgoedvennootschappen, aan de hand van een aantal objectieve omvangscriteria, geografische criteria en portfolio criteria en zal rekening houden met de marktpositionering van Retail Estates in de referentiemarkt bij de uitwerking ervan. Het herziene remuneratiebeleid zal hoofdzakelijk de contouren van een langetermijnbonusplan omvatten met prestatiedoelstellingen over een periode van drie jaar die, voor zover alsdan goedgekeurd door de algemene vergadering, uitwerking zullen krijgen vanaf 1 april 2025 en zal aanpassingen behelzen in functie van de nieuwe CEO die in opvolging van de huidige CEO zal worden aangeduid, vnl. op vlak van de opzeggingstermijn in de overeenkomst met de nieuwe CEO.

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, maar enkel omwille van uitzonderlijke omstandigheden, conform de procedure die vastgesteld is in punt VI van dit remuneratiebeleid.

II. ALGEMENE VISIE OP REMUNERATIE

Zowel het remuneratiebeleid voor bestuurders en managementleden, als de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Retail Estates, zijn gebaseerd op de volgende uitgangspunten, die de algemene visie van de vennootschap op remuneratie weergeven:

• ➢ Een marktconforme remuneratie die de vennootschap in staat stelt getalenteerde bestuurders, managementleden en personeelsleden aan te trekken en te behouden, waarbij rekening wordt gehouden met de omvang van de onderneming en haar financiële perspectieven. De vennootschap houdt daarom, wat de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité betreft, rekening met de resultaten van een benchmark met vergelijkbare vennootschappen.
• ➢ Evenredigheid van de remuneratie met ieders individuele verantwoordelijkheden en ervaring.
• ➢ Een gezonde verhouding creëren tussen de vergoeding van het management en het personeel.
• ➢ Stimuleren van duurzame waardecreatie door bij de bepaling van de variabele bezoldiging van de leden van het managementcomité, rekening te houden met financiële en niet-financiële prestatiecriteria die bijdragen tot de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van Retail Estates.
• ➢ Rekening houden met de belangen van alle stakeholders, waaronder het standpunt en het perspectief van een langetermijnaandeelhouder.

III. REMUNERATIEBELEID VOOR DE NIET-UITVOERENDE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de (jaarlijkse) algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van bestuur. Het remuneratie- en benoemingscomité doet voorstellen aan de raad van bestuur over de remuneratie van de nietuitvoerende bestuurders.

De remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun rol als bestuurder, en hun specifieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, als voorzitter of lid van een comité binnen de raad van bestuur, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden, de risico's en de tijdsbesteding.

Het remuneratie- en benoemingscomité evalueert en analyseert jaarlijks, na afloop van het boekjaar, de toepassing van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie in functie van de hiervoor vermelde criteria. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Indien nodig, adviseert het comité om de toepassing van het remuneratiebeleid en de remuneratie toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders bij te sturen. Die herziening gebeurt bij materiële wijzigingen, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Dit is een wettelijk bepaalde, exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering, die verzekert dat op dit gebied geen belangenconflicten kunnen optreden.

Daarnaast zijn de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de bestuurders.

2. Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat in essentie uit:

• ➢ een vaste, jaarlijkse bestuurdersvergoeding, die identiek is voor alle niet-uitvoerende bestuurders, behalve voor de voorzitter, gelet op diens specifieke rol en verantwoordelijkheden;
• ➢ presentiegelden; deze worden aan de niet-uitvoerende bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur, toegekend voor hun aanwezigheid op de vergaderingen van de raad van bestuur en, desgevallend, voor hun aanwezigheid tijdens de vergaderingen van de comités die binnen de raad van bestuur werden opgericht.

De vaste bestuurdersvergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

Voor zover als nodig, wordt verduidelijkt dat de niet-uitvoerende bestuurders in bepaalde gevallen een specifieke vergoeding kunnen krijgen, indien zij bijzondere, ad hoc opdrachten uitvoeren voor de raad van bestuur, voor zover deze opdrachten geen betrekking hebben op de algemene leiding van de vennootschap. Een dergelijke specifieke vergoeding (die wordt berekend per gepresteerd uur en niet afhankelijk kan worden gesteld van de al dan niet uitvoering van een verrichting of transactie en/of het bedrag ervan) wordt vastgesteld door de raad van bestuur, in functie van de betreffende verantwoordelijkheden of bijzondere bevoegdheden verbonden aan de betreffende opdracht, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité. Bij de vaststelling van de vergoeding, zal de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en beslissing. De uitvoering van de opdracht zal voor de aanvang ervan, worden goedgekeurd door de voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden (variabele) vergoedingen, zoals bonussen en aandelenopties.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.6 van de Code 2020, geen aandelen toe aan nietuitvoerende bestuurders. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijnaandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde niet-uitvoerende bestuurders, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates.

De vennootschap heeft een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders ("D&O Insurance") afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar niet-uitvoerende en uitvoerende bestuurders. De premie daarvan wordt betaald door de vennootschap.

De niet-uitvoerende bestuurders genieten geen andere voordelen in natura (zoals een bedrijfswagen, GSM, laptop of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen).

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen wel worden vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht.

1. Benoeming en ontslag van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders, alsook de uitvoerende bestuurders voor wat hun mandaat als bestuurder betreft, worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van maximaal 4

jaar. Zij hebben het statuut van zelfstandige. Hun mandaten zijn ad nutum opzegbaar door de algemene vergadering d.w.z. dat de algemene vergadering de mandaten te allen tijde, bij gewone meerderheidsstemming, zonder opzeggingsvergoeding of opzeggingstermijn kan beëindigen. Het staat de algemene vergadering evenwel vrij om naar aanleiding van het ontslag, een ontslagvergoeding of een opzeggingstermijn toe te kennen.

IV. REMUNERATIEBELEID VOOR DE CEO EN DE OVERIGE LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ

1. Het besluitvormingsproces voor de vaststelling, herziening en uitvoering van het remuneratiebeleid en de maatregelen ter voorkoming en beheersing van belangenconflicten

Het remuneratie- en benoemingscomité is belast met het opstellen of beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur van de individuele remuneratie van de CEO en de leden van het managementcomité, met inbegrip van de variabele remuneratie.

De vergoeding voor de CEO en de overige leden van het managementcomité wordt bepaald met het oog op het aantrekken, motiveren en behouden van het nodige talent, waarbij wordt rekening gehouden met de omvang van de vennootschap en de individuele verantwoordelijkheden die van de CEO en elk lid van het managementcomité worden verwacht, de vereiste relevante ervaring en vaardigheden en de anciënniteit. Het remuneratie- en benoemingscomité legt het resultaat van deze analyse en zijn onderbouwde aanbevelingen ter beslissing voor aan de raad van bestuur. Het comité houdt ook rekening met een benchmarking ten opzichte van de remuneratie die wordt toegepast binnen andere, vergelijkbare, al dan niet beursgenoteerde vastgoedvennootschappen.

De raad van bestuur bepaalt vervolgens, rekening houdend met de voorstellen van het remuneratieen benoemingscomité, de vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité. De raad van bestuur zorgt er ook voor dat de toegekende remuneratie consistent is met het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Specifiek voor wat betreft de variabele remuneratie is de evaluatie van de prestatiedoelstellingen onderwerp van bespreking en analyse in een zitting van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding kan enkel worden toegekend indien aan de prestatiedoelstellingen over de aangeduide referentieperiode werd voldaan. Het resultaat van de vooropgestelde doelstellingen wordt ten minstens één maal per jaar, binnen de drie maanden na afloop van het boekjaar, beoordeeld. In hoeverre de financiële criteria werden gerealiseerd, wordt na het afsluiten van het boekjaar gecontroleerd aan de hand van de boekhoudkundige en financiële gegevens die worden geanalyseerd binnen het auditcomité en wordt vervolgens besproken binnen het remuneratie- en benoemingscomité. De evaluatie van de niet-financiële criteria gebeurt door het remuneratie- en benoemingscomité op basis van een gemotiveerd voorstel van ofwel de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestatie van de CEO betreft) ofwel van de CEO in overleg met de voorzitter van de raad van bestuur (indien het de prestaties van de overige leden van het managementcomité betreft). Het remuneratie- en benoemingscomité bezorgt haar advies en voorstel tot remuneratie vervolgens aan de raad van bestuur. Op basis van het gerealiseerde resultaat wordt de variabele vergoeding door de raad van bestuur toegekend aan elk lid van het managementcomité dat daarvoor in aanmerking komt.

Op verschillende niveaus zijn de nodige maatregelen genomen ter preventie en beheer van potentiële belangenconflicten:

➢ Het remuneratie- en benoemingscomité, dat een adviserende rol heeft bij bepaling van de remuneratie van de CEO en overige leden van het managementcomité, bestaat uitsluitend uit

niet-uitvoerende bestuurders. Een meerderheid van hen zijn onafhankelijke bestuurders. Het door het remuneratie- en benoemingscomité geformuleerde voorstel van remuneratie wordt derhalve niet door de uitvoerende bestuurders mee beoordeeld.

➢ De uitvoerende bestuurders (en de leden van het managementcomité die geen bestuursmandaat bekleden) nemen niet deel aan de beraadslaging en de stemming binnen de raad van bestuur t.a.v. hun eigen vergoeding, noch aan het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité t.a.v. hun eigen vergoeding. Op vraag van het remuneratieen benoemingscomité, beantwoordt de CEO de vragen die worden gesteld t.a.v. de vergoedingen van de overige leden van het managementcomité gedurende het overleg dat plaatsvindt binnen het remuneratie- en benoemingscomité.

Daarnaast zijn uiteraard ook de wettelijke regels inzake belangenconflicten (in het Wetboek van vennootschappen en Verenigingen en in de GVV-wet) van toepassing op de leden van het managementcomité die ook een mandaat als uitvoerend bestuurder bekleden (dit zijn momenteel de CEO en de CFO).

1. Beschrijving van de onderdelen van de remuneratie van de CEO en de overige leden van het managementcomité

2.1 Componenten van de vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité

De vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité bestaat uit volgende componenten:

• ➢ Een vaste vergoeding
• ➢ Een variabele vergoeding
• ➢ Andere voordelen

Deze componenten van de vergoeding worden individueel toegekend onder de door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité, te bepalen voorwaarden.

De vergoeding wordt vastgesteld in overeenstemming met de artikelen 7:90, 7:91 eerste lid, 7:92 en 7:121 WVV. Op basis van artikel 10, lid 8 juncto artikel 12.2, lid 2 van de statuten van Retail Estates zijn de beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91 tweede lid WVV en artikel 7:121, vierde lid WVV niet van toepassing.

De vennootschap kent, in afwijking van bepaling 7.9 van de Code 2020, geen aandelen toe aan de CEO en de overige leden van het managementcomité, en legt evenmin een verplichting op aan de CEO en de overige leden van het managementcomité om een minimum aantal aandelen in de vennootschap aan te houden. Zij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), haar algemeen beleid en haar werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijnaandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar

na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt.

Uiteraard belet het voorgaande niet dat bepaalde leden van het managementcomité, al dan niet uitvoerend bestuurder, zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, op basis van een persoonlijke beslissing een (bijkomende) aandelenparticipatie aanhouden in Retail Estates. De raad van bestuur behoudt zich wel het recht voor om in de toekomst toch een mechanisme voor de toekenning van een gedeelte van de remuneratie onder de vorm van aandelen(opties) in te voeren.

De CEO zal het mandaat van (gedelegeerd) bestuurder uitoefenen bij alle (in voorkomend geval ook buitenlandse) dochtervennootschappen van de vennootschap. Ook de overige leden van het managementcomité zullen een mandaat van bestuurder uitoefenen bij de (in voorkomend geval ook buitenlandse) dochtervennootschappen van Retail Estates. De uitoefening van het mandaat in dochtervennootschappen kan gebeuren via hun managementvennootschap, voor zover de CEO, respectievelijk het betreffende lid van het managementcomité, hiervan de vaste vertegenwoordiger is. De eventuele vergoedingen die worden geïnd voor de uitoefening van deze mandaten zijn verwerkt in het remuneratieverslag van de vennootschap. Behoudens anders overeengekomen, zal het einde van de overeenkomst tussen de CEO, respectievelijk het lid van het managementcomité enerzijds en de vennootschap anderzijds ook leiden tot het einde van de mandaten die zij uitoefenen bij de dochtervennootschappen.

De CEO en de CFO oefenen een mandaat als uitvoerend bestuurder uit, en zijn daarnaast ook lid van het managementcomité en effectief leider van de vennootschap overeenkomstig artikel 14, §3 van de GVV-wet. De CEO is daarnaast belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

Het mandaat van de CEO en van de CFO in hun hoedanigheid van uitvoerende bestuurder is niet vergoed.

2.1.1. Vaste vergoeding

De vaste vergoeding van de CEO wordt bepaald in functie van diens verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in diverse domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig, op vlak van duurzaamheid en algemeen beleid). De vaste vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt bepaald rekening houdend met hun verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring in een aantal voor hen individuele verantwoordelijkheden relevante domeinen (commercieel, vastgoed-technisch, juridisch, fiscaal, financieel, boekhoudkundig, op vlak van duurzaamheid en algemeen beleid).

De vaste vergoeding wordt niet bepaald in functie van de door de vennootschap of haar perimetervennootschappen uitgevoerde verrichtingen en transacties (artikel 35, §1 GVV-wet).

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt in twaalf maandelijkse schijven uitbetaald.

Eventuele aanpassingen van de vaste vergoeding worden jaarlijks besproken op het remuneratie- en benoemingscomité, dat een voorstel formuleert aan de raad van bestuur. De raad van bestuur beslist vervolgens over de vaste vergoeding, met respect voor de belangenconflictenregels.

Op verzoek van een lid van het managementcomité, kan de raad van bestuur beslissen om de vaste vergoeding (gedeeltelijk) toe te kennen onder de vorm van een individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen").

De vaste vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex.

2.1.2. Variabele vergoeding

Korte termijn variabele vergoeding

De variabele vergoeding die aan de CEO en de overige leden van het managementcomité wordt toegekend, onder de door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité te bepalen voorwaarden, wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van vooraf opgestelde prestatiecriteria, die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard zijn, en in functie van eventuele exceptionele prestaties gerelateerd aan de hiervoor vernoemde objectieven die tijdens het boekjaar werden geleverd. De jaarobjectieven zijn gealigneerd met de strategie van de vennootschap.

De concrete invulling en weging voor elk jaar van elke KPI zal aan het begin van het prestatiejaar worden vastgelegd door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie-en benoemingscomité. De prestatiecriteria worden geselecteerd in functie van de strategische prioriteiten van de vennootschap.

De raad van bestuur vermijdt de bepaling van criteria die kunnen aanzetten om voorrang te geven aan doelstellingen op korte termijn die de variabele vergoeding kunnen beïnvloeden, maar die een negatieve invloed kunnen hebben op de vennootschap op middellange en lange termijn.

Er kan enkel een variabele vergoeding worden toegekend voor zover (a) de criteria voor de toekenning van die variabele vergoeding of van het deel van die variabele vergoeding dat van de financiële resultaten afhangt, uitsluitend betrekking hebben op het geconsolideerde nettoresultaat van vennootschap, met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en de afdekkingsinstrumenten, en (b) geen vergoeding wordt toegekend in functie van een specifieke verrichting of transactie van de vennootschap of haar perimetervennootschappen (zie artikel 35, §1 GVV-wet).

Het bedrag van de variabele vergoeding op korte termijn (STI) is bepaald in functie van de effectieve realisatie van kwantitatieve en kwalitatieve objectieven op korte termijn.

De vennootschap stelt financiële en niet-financiële korte termijn prestatiecriteria vast. De financiële prestatiecriteria wegen door voor 60% -80% en de niet-financiële criteria voor 20% - 40%.

Deze prestatiecriteria kunnen bestaan uit, maar zijn niet gelimiteerd tot:

Prestatiecriteria

	Criterium	Strategisch objectief
Financieel	Winst per aandeel	Waarde creëren voor de aandeelhouders: streven naar
		financiële groei en het aantrekken en behouden van
		investeerders
	Huurincasso en	Maximaliseren van operationele efficiëntie en
	bezettingsgraad	klantentevredenheid
	Projectontwikkeling per jaar	Stimuleren van groei en marktuitbreiding
	(realisatie en toevoegde
	waarde)
	Operationele marge	Waarde creëren voor de aandeelhouders door verbeteren
		van kostenefficiëntie en winstgevendheid
	Investerings- en	Arbitrage met het oog op het verbeteren van de kwaliteit
	desinvesteringsdoelstellingen	van de portefeuille
	ESG doelstellingen	Verankeren van duurzaamheid in de kernstrategie
Niet	Personeelsmanagement,	Ontwikkelen van menselijk kapitaal en organisatiecapaciteit
financieel	teamwerking, doorgroei
	Communicatie ten aanzien	Versterken van vertrouwen en transparantie
	van aandeelhouders
	Communicatie ten aanzien	Versterken van corporate governance en strategische
	van het bestuur /	alignering tussen het management en de raad van bestuur
	informatieverschaffing
	bestuur / voorbereiding
	bestuursvergaderingen
	SAP implementatie	Verbeteren van de operationele efficiëntie
	ESG doelstellingen	Verankeren van duurzaamheid in de kernstrategie

De geselecteerde prestatiescriteria en hun weging, die moeten vallen binnen bovenstaande parameters, worden jaarlijks vastgelegd door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze prestatiecriteria worden gezamenlijk bij de opmaak van het budget vastgelegd en nemen dit budget in rekening zodat de objectieven gealigneerd zijn met de strategie van de vennootschap.

Deze geselecteerde criteria worden, inclusief strategisch objectief, op ex-ante basis jaarlijks in het remuneratieverslag gepubliceerd.

Het percentage van de variabele vergoeding op korte termijn kan variëren van 0% tot maximaal 15% van de jaarlijkse vaste vergoeding (in geval van het 100% behalen van de objectieven).

De raad van bestuur kan, op verzoek van het betreffende lid van het managementcomité, beslissen over de vorm van toekenning van deze variabele vergoeding op korte termijn (bv. individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")). Discretionaire bevoegdheid

De raad van bestuur heeft, indien daartoe vooraf een aanbeveling wordt geformuleerd door het remuneratie- en benoemingscomité, de discretionaire bevoegdheid om de resultaten of de prestatievoorwaarden van de kortetermijnbonus volgens de respectieve planregels aan te passen, wanneer bepaalde gebeurtenissen deelnemers naar het redelijke oordeel van de raad van bestuur op oneerlijke wijze zou bevoordelen of benadelen en/of de raad van bestuur van oordeel is dat het bedrag dat een deelnemer krachtens de regeling zou (kunnen) ontvangen niet gerechtvaardigd is, of een deelnemer op oneerlijke wijze zou bevoordelen of benadelen. Bij het uitoefenen van deze discretie kan de raad van bestuur met alle omstandigheden rekening houden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot: de (al dan niet financiële) prestaties van de vennootschap, veranderingen in de aandelenkoers van de vennootschap, onvoorziene externe gebeurtenissen en de prestaties, het gedrag en de bijdrage van de deelnemer.

Indien de raad van bestuur, op aanbeveling van het remuneratie- en benoemingscomité, gebruikmaakt van haar discretionaire bevoegdheid om de resultaten zoals hierboven aangegeven aan te passen, worden details van de context en de aanpassing in het remuneratieverslag bekendgemaakt.

2.1.3. Overige voordelen

De CEO en de overige leden van het managementcomité genieten van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit, en een hospitalisatieverzekering, naast representatiekosten.

Daarnaast worden ze vergoed voor de normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die zij kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun opdracht. De vennootschap stelt een laptop en/of tablet en smartphone ter beschikking, evenals, in bepaalde gevallen, een bedrijfswagen. De kosten voor een bedrijfswagen kunnen ten laste van de vennootschap worden genomen of kunnen inbegrepen zijn in de vaste vergoeding van het lid van het managementcomité. Dit wordt in overleg met het lid van het managementcomité bepaald.

Deze overige voordelen bedragen gezamenlijk maximaal 10% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

Daarnaast kan er, mits akkoord van de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité een uitzonderlijke vergoeding worden toegekend aan een lid van het managementcomité wegens niet-recurrente, uitzonderlijke prestaties, zonder dat die vergoeding enige impact heeft op de eventuele toekenning van een variabele vergoeding voor hetzelfde boekjaar. Dergelijke vergoeding dient te beantwoorden aan de algemene visie van de raad van bestuur op het remuneratiebeleid, zoals uiteengezet onder punt II hiervoor. De uitzonderlijke vergoeding bedraagt in voorkomend geval maximaal 15% van de jaarlijkse vaste vergoeding van het betreffend lid van het managementcomité.

2.2 Contractuele voorwaarden

2.2.1. Ten aanzien van de CEO

De overeenkomst met betrekking tot de CEO voorziet, in geval van beëindiging ervan door Retail Estates, in een opzeggingstermijn van achttien maanden. Een eventuele verbrekingsvergoeding die betaald wordt indien de vennootschap afziet van prestaties tijdens de opzeggingstermijn, zal worden

berekend rekening houdend met de vaste bezoldiging (waaronder de jaarlijkse premies voor de individuele pensioenuitkering (type "vaste bijdragen")). De opzeggingstermijn werd in overeenstemming met de wettelijke bepalingen door de raad van bestuur goedgekeurd op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, rekening houdend met de bijdrage van de CEO aan de groei van de onderneming vanaf de beursnotering in maart 1998.

In geval van opzeg door de CEO is deze gebonden door een opzeggingstermijn van zes maanden.

Indien de CEO zijn functie omwille van arbeidsongeschiktheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de arbeidsongeschiktheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging (zie punt 2.1.3 hiervoor).

In de overeenkomst met de CEO wordt voorzien in een terugvorderingsrecht met betrekking tot de variabele vergoeding waarbij de vennootschap het recht heeft om de variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen tot één jaar na de uitbetaling ervan indien zou blijken dat de uitbetaling ervan is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele vergoeding ten grondslag liggende objectieven of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld én dat dergelijke onjuiste informatie te wijten is aan fraude door de CEO.

2.2.2. Ten aanzien van de overige leden van het managementcomité

De overeenkomsten met de overige leden van het managementcomité, die allen het statuut van zelfstandige hebben, zijn aangegaan voor onbepaalde duur en voorzien in een opzeggingstermijn van 12 maanden. Deze termijn wordt in de overeenkomst met de CFO verlengd tot 18 maanden indien de opzegging uitgaat van de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname.

Bij een beëindiging van de overeenkomst, op initiatief van de vennootschap, zonder het in acht nemen van een opzeggingstermijn, maar buiten de contractueel bepaalde gevallen waarin geen enkele opzeggingstermijn of vergoeding verschuldigd is, heeft het betrokken lid contractueel recht op een vergoeding wegens beëindiging van de overeenkomst die gelijk is aan de vergoeding waarop het lid recht zou hebben gedurende de opzeggingstermijn die had moeten worden gerespecteerd.

Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn evenwel onverkort van kracht.

V. TOELICHTING OVER DE WIJZE WAAROP REKENING IS GEHOUDEN MET DE LOON- EN ARBEIDSVOORWAARDEN VAN DE WERKNEMERS BIJ DE VASTSTELLING VAN HET REMUNERATIEBELEID

Het remuneratie- en benoemingscomité neemt kennis van de jaarlijkse voorstellen met betrekking tot het globaal budget (de zgn. "cost to the company") van de vaste vergoedingen van de personeelsleden van de vennootschap (dus buiten de bestuurders en de leden van het managementcomité), evenals met betrekking tot het globaal budget van de variabele vergoedingen die aan het personeel worden toegekend. Het door het comité weerhouden personeelsbudget wordt jaarlijks voor de aanvang van het betreffende boekjaar ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van bestuur. Op vraag van de raad van bestuur spreekt het comité zich ook uit over de voorstellen van de uitvoerende bestuurders met betrekking tot de aanwerving van personeelsleden en de aanvankelijke vergoeding van die personen, evenals over elke herziening van de vergoeding (in ruime zin) van bepaalde andere personen die kernfuncties uitoefenen in de vennootschap.

Net zoals voor de bestuurders en de leden van het managementcomité bestaat er momenteel geen aandelen(optie)plan ten voordele van het personeel.

De variabele vergoeding van het personeel bestaat uit een gedeelte dat is verbonden met hun individuele objectieven en een gedeelte gezamenlijke prestatie-objectieven (niet-recurrent resultaatsgebonden voordeel CAO 90). Het operationeel vastgoedresultaat, het EPRA NTA resultaat per aandeel, bepaalt in welke mate de gezamenlijke variabele vergoeding wordt toegekend. Het remuneratiebeleid voor de personeelsleden is vastgesteld rekening houdend met de algemene visie die in het begin van dit beleid werden meegegeven (zie punt II) en voor de volledige onderneming gelden. Daardoor toont de remuneratie van het personeel gelijkenissen met het bredere remuneratieraamwerk van de onderneming, in die zin dat de vergoeding op korte termijn voor zowel de leden van het managementcomité als voor het bredere personeelsbestand wordt bepaald aan de hand van dezelfde financiële performantiecriteria.

VI. PROCEDURE OM AF TE WIJKEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

De vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, en enkel indien de afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

In geval van afwijking dient bovendien volgende procedure te worden gevolgd:

• ➢ Een met redenen omkleed advies van het remuneratie- en benoemingscomité in overeenstemming met de hiervoor beschreven voorwaarden;
• ➢ Een besluit van de raad van bestuur dat rekening houdt met het advies van het remuneratieen benoemingscomité en dat eveneens de voorwaarden respecteert die hiervoor zijn omschreven.

De raad van bestuur zal in het remuneratieverslag rapporteren over de tijdelijke afwijking.

VII. WIJZIGINGEN TEN OPZICHTE VAN HET LAATST GOEDGEKEURDE REMUNERATIEBELEID

Dit remuneratiebeleid wordt voorgelegd aan de algemene jaarvergadering van 22 juli 2025 ter goedkeuring.

De vennootschap heeft bij de herziening van het remuneratiebeleid rekening gehouden met de stemrichtlijnen van de aandeelhouders in het kader van de goedkeuring van het laatste remuneratieverslag.

De materiële afwijkingen ten opzichte van het remuneratiebeleid dat op de algemene jaarvergadering van 19 juli 2021 werd goedgekeurd zijn hieronder weergegeven:

Onderwerp	Wijziging	Toelichting bij de
		wijziging
Remuneratie niet	Er wordt geen specifieke meer	Het uitvoeren van een
uitvoerende bestuurders	vergoeding voorzien voor	plaatsbezoek maakt deel
– specifieke vergoeding	plaatsbezoeken in het kader van	uit van de opdracht van de
voor ad hoc opdrachten	potentiële investeringen.	bestuurders die lid zijn
		van het
		investeringscomité (dat
		werd opgericht na de
		goedkeuring van het
		vorige
		remuneratiebeleid). Een
		afzonderlijke vergoeding
		specifiek voor die
		opdracht is daardoor niet
		meer aan de orde.
	Er is een procedure voorzien voor het	In het licht van mogelijke
	bepalen van de vergoeding voor de ad	belangenconflicten kan de
	hoc opdracht van de niet-uitvoerende	betreffende bestuurder
	bestuurder.	niet deelnemen aan de
		beraadslaging en
		stemming over de
		vergoeding.
Remuneratie niet	Niet-uitvoerende bestuurders kunnen als	Dit bevordert de
uitvoerende bestuurders	onderdeel van hun remuneratie geen	transparantie van de
– bestuursmandaat bij	mandaat meer opnemen in een	remuneratie van de niet
dochtervennootschappen	dochtervennootschap.	uitvoerende bestuurders.
		De meeste Belgische
		dochtervennootschappen
		zijn intussen gefuseerd
		met Retail Estates of
		zullen op korte termijn worden gefuseerd, m.i.

		gereglementeerde vastgoedvennootschap
		Retail Warehousing Invest
		NV.
Remuneratie CEO en	In het nieuwe remuneratiebeleid wordt	Deze elementen
overige leden van het	meer toelichting gegeven bij de aard van	bevorderen de
managementcomité –	de financiële en niet-financiële	transparantie van de
kortetermijnbonus /	prestatiecriteria die kunnen worden	remuneratie van de CEO
prestatiecriteria	geselecteerd met het oog op de	en de leden van het
	toekenning van de kortetermijnbonus en	managementcomité, wat
	de strategische objectieven van deze	aansluit bij de
	prestatiecriteria. De weging tussen de	marktpraktijken inzake
	financiële en niet-financiële	good governance.
	prestatiecriteria wordt vastgelegd op respectievelijk 60%/80% en 40%/20%.
	De geselecteerde criteria en strategische
	objectieven zullen vanaf de goedkeuring
	van het nieuwe remuneratiebeleid,
	jaarlijks op ex-ante basis worden
	meegedeeld in het remuneratieverslag.
	De raad van bestuur krijgt de	Dit biedt de raad van
	discretionaire mogelijkheid om de	bestuur de flexibiliteit om
	resultaten of prestatievoorwaarden van	oneerlijke en onredelijke
	de kortetermijnbonus aan te passen in	bevoordeling of
	restrictief omschreven, uitzonderlijke omstandigheden.	benadeling te vermijden, wat de belangen van de
		vennootschap dient.
	In het licht van de (toekomstige)
	introductie van een
	langetermijnbonusplan, is het percentage
	van de kortermijn variabele vergoeding
	beperkt van 0% tot maximum 15% van de
	jaarlijkse vaste vergoeding (indien 100%
	van de objectieven zijn bereikt), daar
	waar de limiet vroeger op 35% lag.
Remuneratie CEO en overige leden van het	Het remuneratiebeleid omvat nog geen contouren van het langetermijnbonusplan
managementcomité -	voor de CEO en de overige leden van het
langetermijnbonus	managementcomité. De raad van bestuur
	heeft het voornemen om deze contouren
	te verwerken in een herziene versie van
	het remuneratiebeleid dat uiterlijk in het
	derde kwartaal van het boekjaar 2025-

2026 ter goedkeuring aan de algemene
vergadering zal worden voorgelegd.