Quarterly Report • Jun 19, 2025
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
VOL-kap 1
| JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN |
DOCUMENTEN | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging) | ||||||
| NAAM: Retail Estates |
||||||
| 1 Rechtsvorm : |
Naamloze vennootschap | |||||
| Adres: INDUSTRIELAAN |
Nr.: | 6 | ||||
| Postnummer: 1740 |
Gemeente: | Ternat | ||||
| Land: België |
||||||
| 2 Internetadres : E-mailadres : 2 |
Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van | Brussel, Nederlandstalige | ||||
| Ondernemingsnummer | 0434.797.847 | |||||
| DATUM | 12-07-2024 de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt. |
van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van | ||||
| Deze neerlegging betreft : 3 | ||||||
| de JAARREKENING in X |
4 EURO |
goedgekeurd door de algemene vergadering van | 22-07-2025 | |||
| X de ANDERE DOCUMENTEN | ||||||
| met betrekking tot | ||||||
| het boekjaar dat de periode dekt van | 01-04-2024 | tot | 31-03-2025 | |||
| het vorig boekjaar van de jaarrekening van | 01-04-2023 | tot | 31-03-2024 | |||
| 5 De bedragen van het vorige boekjaar zijn / zijn niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. |
||||||
| Totaal aantal neergelegde bladen: | 14 | Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd | ||||
| omdat ze niet dienstig zijn: | 13, 14, 15 | 2.2, 6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3, 6.5.1, 6.5.2, 6.6, 6.7.1, 6.7.2, 6.8, 6.9, 6.10, 6.11, 6.12, 6.13, 6.14, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18.1, 6.18.2, 6.19, 6.20, 7, 8, 9, 11, 12, |
||||
| Handtekening (naam en hoedanigheid) |
Handtekening (naam en hoedanigheid) |
|||||
| Jan De Nys | ||||||
| Gedelegeerd Bestuurder | ||||||
In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm "in vereffening" vermeld. 1
Facultatieve vermelding. 2
3 Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken).
Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt. 4
Schrappen wat niet van toepassing is. 5
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de vennootschap
Industrielaan 6, 1740 Ternat, België
Mandaat: Gedelegeerd bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 22-07-2025
De Smet Kara Industrielaan 6, 1740 Ternat, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 22-07-2025
Waalborrelaan 22, 1730 Asse, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 07-06-2022, einde: 22-07-2025
Naamsestraat 69, 3000 Leuven, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 22-07-2025
Ragoen Victor Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 22-07-2025
Baron Eduard Empainlaan 39, 2800 Mechelen, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 02-10-2023, einde: 22-07-2025
Van den Neste Kathleen Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 22-07-2025
Mandaat: Bestuurder, begin: 19-07-2021, einde: 22-07-2025
Buntlaan 6, 3971JD Driebergen Rijsenburg, Nederland
Mandaat: Bestuurder, begin: 01-08-2024, einde: 24-07-2028
Lidmaatschapsnummer: B00009 Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België
Mandaat: Commissaris, begin: 25-07-2024, einde: 19-07-2027 Vertegenwoordigd door:
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg van de vorige bladzijde)
Bockaert Jeroen 1
Culliganlaan 5, 1831 Diegem, België Lidmaatschapsnummer: A02315
PER 31 MAART 2025
VOLGENS DE INTERNATIONALE STANDAARDEN VOOR FINANCIELE VERSLAGGEVING
| WINST- EN VERLIESREKENING in € |
Bijlagen | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|---|
| Huurinkomsten Met verhuur verbonden kosten |
1 2 |
86.514.505 -983.027 |
86.171.874 -251.813 |
| NETTO HUURRESULTAAT | 85.531.478 | 85.920.061 | |
| Recuperatie van vastgoedkosten | |||
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen |
3 | 9.910.481 | 9.456.522 |
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | 4 | -10.263.097 | -9.834.125 |
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | 5 | -59.059 | -36.764 |
| VASTGOEDRESULTAAT | 85.119.803 | 85.505.695 | |
| Technische kosten | 6 | -4.202.930 | -4.171.746 |
| Commerciële kosten | 7 | -770.449 | -931.667 |
| Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | 8 | -524.362 | -345.209 |
| Beheerskosten vastgoed | 9 | 25.018 | -762.404 |
| Andere vastgoedkosten | 10 | -1.626 | -1.740 |
| VASTGOEDKOSTEN | -5.474.350 | -6.212.765 | |
| OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT | 79.645.453 | 79.292.929 | |
| Algemene kosten van de vennootschap Andere operationele opbrengsten en kosten |
11 | -7.310.375 | -7.233.197 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR RESULTAAT OP PORTEFEUILLE | 72.335.079 | 72.059.732 | |
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen | 12 | 366.360 | -269.417 |
| Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa | |||
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Ander portefeuilleresultaat |
13 | 4.262.903 -376.875 |
30.704.447 -536.897 |
| OPERATIONEEL RESULTAAT | 76.587.466 | 101.957.865 | |
| Financiële opbrengsten | 14 | 13.795.431 | 12.129.774 |
| Netto intrestkosten | 15 | -21.562.255 | -21.923.423 |
| Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva | 16 | -13.160.287 | -16.553.400 |
| Andere financiële kosten | 16 | -40.857 | -47.150 |
| FINANCIEEL RESULTAAT | -20.967.969 | -26.394.199 | |
| Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemetode | 16 | 51.986.889 | 48.209.241 |
| RESULTAAT VÓÓR BELASTINGEN | 107.606.386 | 123.772.908 | |
| BELASTINGEN | 17 | -1.112.781 | -865.349 |
| NETTO RESULTAAT | 106.493.605 | 122.907.560 | |
| Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep |
106.493.605 | 122.907.560 | |
| EPRA resultaat | 90.611.316 | 88.803.332 | |
| Resultaat op de portefeuille | 4.252.388 | 29.898.133 | |
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -13.160.287 | -16.553.400 | |
| Aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode (1) | 24.790.188 | 20.759.494 | |
| RESULTAAT PER AANDEEL | Bijlagen | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Aantal gewone aandelen in omloop | 18 | 14.707.335 | 14.375.587 |
| Gewogen gemiddeld aantal aandelen | 14.627.352 | 14.294.043 | |
| Netto winst per gewoon aandeel (in €)(2) | 7,28 | 8,60 | |
| Verwaterde netto winst per aandeel (in €) | 7,28 | 8,60 | |
| Uitkeerbare winst | 19 | 93.165.094,45 | 89.262.989,79 |
| EPRA resultaat per aandeel | 6,19 | 6,21 | |
| 1B. COMPONENTEN VAN HET TOTAALRESULTAAT |
Nettoresultaat 106.493.605 122.907.560
Andere elementen van het totaalresultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen
| RETAIL ESTATES | ||
|---|---|---|
| Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische | ||
| vervreemding van vastgoedbeleggingen | ||
| Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -659.830 | -548.766 |
| Totaalresultaat | 105.833.775 | 122.358.794 |
| 1C. Statutaire Resultaatsverwerking (3) | ||
| A. Nettoresultaat | 106.493.605 | 122.907.560 |
| B. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserves (-/+) | ||
| 1/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de | ||
| variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+) | -3.886.027 | -30.167.550 |
| 2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de | ||
| variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de 2/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte |
-24.790.188 | -20.759.494 |
| mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 3/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten |
||
| afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in | ||
| IFRS (-) 4/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten |
||
| afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in | ||
| IFRS (+) | ||
| 5/ Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten | ||
| afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals | ||
| gedefinieerd in IFRS (-) | ||
| 6/ Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten | ||
| afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals | 13.160.287 | 16.553.400 |
| 7/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op | ||
| monetaire activa en passiva (-/+) | ||
| 8/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) |
||
| 9/ Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de | ||
| terugbetaling van financiële schulden (-/+) | ||
| 10/ Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+) | -298.406 | -126.966 |
| 11/ Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) | ||
| C. Vergoeding van het kapitaal | 75.007.409 | 71.877.935 |
| Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | ||
| Over te dragen resultaat | 15.671.863 | 16.529.014 |
deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek "Aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode". Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31 maart 2024 van 17,01 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek "Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode", in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.
(2) De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen
(3) Het resultaat van de dochtervennootschappen aangehouden door Retail Estates NV wordt als volgt verwerkt in de jaarrekening van de vennootschap: - het operationeel uitkeerbaar resultaat van de dochters wordt toegewezen aan de diverse rubrieken van het resultaat van de vennootschap;
Als dusdanig kan het operationeel resultaat van de dochterondernemingen voor het volledige boekjaar worden gebruikt voor uitkering van het dividend.
| ACTIVA | Bijlage | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|---|
| in € | |||
| Vaste Activa | 2.124.163.405 | 2.105.074.569 | |
| Goodwill | |||
| Immateriële vaste activa | 21 | 8.696.686 | 8.874.322 |
| Vastgoedbeleggingen | 22 | 1.223.685.064 | 1.213.337.618 |
| Andere materiële vaste activa | 21 | 5.930.204 | 6.153.398 |
| Financiële vaste activa | 23 | 884.813.420 | 875.671.199 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | 24 | 1.038.031 | 1.038.031 |
| Vlottende Activa | 33.150.107 | 28.044.608 | |
| Vaste activa of groep van vaste activa bestemd voor verkoop | 22 | 861.439 | 1.212.097 |
| Handelsvorderingen | 26 | 8.000.045 | 8.304.687 |
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 27 | 20.743.631 | 12.059.358 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 28 | 1.889.357 | 4.293.451 |
| Overlopende rekeningen | 29 | 1.655.635 | 2.175.016 |
| TOTAAL ACTIVA | 2.157.313.511 | 2.133.119.177 |
| EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN in € |
Bijlage | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|---|
| Eigen vermogen | 1.215.947.893 | 1.162.379.076 | |
| Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de | 1.215.947.893 | 1.162.379.076 | |
| Kapitaal | 30 | 322.533.404 | 315.068.944 |
| Uitgiftepremies | 31 | 396.729.416 | 384.580.903 |
| Reserves | 390.191.469 | 339.821.669 | |
| Resultaat | 106.493.605 | 122.907.560 | |
| Minderheidsbelangen | |||
| Verplichtingen | 941.365.619 | 970.740.102 | |
| Langlopende verplichtingen | 822.408.359 | 859.885.429 | |
| Voorzieningen | |||
| Langlopende financiële schulden | 38 | 822.249.359 | 859.721.929 |
| Kredietinstellingen | 638.404.869 | 676.285.344 | |
| Financiële leasings op lange termijn | 8.101.911 | 7.865.028 | |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | 175.742.580 | 175.571.556 | |
| Andere langlopende verplichtingen | 33 | 159.000 | 163.500 |
| Kortlopende verplichtingen | 118.957.260 | 110.854.673 | |
| Kortlopende financiële schulden | 37 | 61.483.956 | 46.682.145 |
| Kredietinstellingen | 61.483.956 | 46.682.145 | |
| Financiële leasings op korte termijn | |||
| Handelsschulden en andere kortlopende schulden | 34 | 44.078.928 | 50.591.817 |
| Andere kortlopende verplichtingen | 35 | 401.253 | 453.289 |
| Overlopende rekeningen | 36 | 12.993.123 | 13.127.422 |
| TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN | 2.157.313.511 | 2.133.119.177 |
| SCHULDRATIO | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Schuldratio1 | 43,53% | 45,71% |
| RETAIL ESTATES | ||
|---|---|---|
| NETTO ACTIEF PER AANDEEL (in €) | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Netto actief per aandeel (reële waarde)2 | 82,68 | 80,86 |
|---|---|---|
| Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3 | 83,11 | 80,33 |
| Netto actief per aandeel (reële waarde)2 ex dividend | 77,58 | 75,86 |
| Netto actief per aandeel (investeringswaarde)3ex dividend | 78,01 | 75,33 |
(1) De schuldratio wordt als volgt berekend: Verplichtingen (exclusief voorziening en overlopende rekeningen) gedeeld door het totaal der activa (exclusief indekkingsinstrumenten).
(2) Het Netto actief per aandeel (reële waarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen gedeeld door Aantal aandelen (3) Het Netto actief per aandeel (investeringswaarde) wordt als volgt berekend: Eigen vermogen(exclusief Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen) gedeeld door Aantal aandelen
MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
| Uitgiftepremies | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (in EUR) | Kapitaal Gewone aandelen | niet uitkeerbaar | uitkeerbare reserves | Reserves * | Nettoresultaat van het boekjaar | Totaal Eigen Vermogen |
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2023 | 308.549.232 | 315.410.056 | 58.898.374 | 228.534.758 | 180.842.665 | 1.092.235.081 |
| - Nettoresultaatverwerking 2023-2024 | ||||||
| * Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 50.604.287 - | 50.604.287 | - | |||
| * Overboeking variatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten | 41.649.025 - | 41.649.025 | - | |||
| * Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 19.568.801 - | 19.568.801 | - | |||
| - Reclassificatie tussen reserves | - | |||||
| - Dividenden boekjaar 2022-2023 | - 69.020.552 - |
69.020.552 | ||||
| - Kapitaalverhoging | - | |||||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | 6.519.713 | 10.376.193 | 16.895.906 | |||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | - | |||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | - 103.721 |
13.568 | - 90.153 |
|||
| - Overige | - | |||||
| - Globaal resultaat 31.03.2024 | - 548.766 |
122.907.560 | 122.358.794 | |||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2024 | 315.068.945 | 315.410.056 | 69.170.847 | 339.821.673 | 122.907.560 | 1.162.379.080 |
| - Nettoresultaatverwerking 2024-2025 | ||||||
| * Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 50.927.024 - | 50.927.024 | - | |||
| * Overboeking variatie in de reële waarde van afdekkingsinstrumenten | - 16.553.400 |
16.553.400 | - | |||
| * Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 16.656.000 - | 16.656.000 | - | |||
| - Reclassificatie tussen reserves | - | |||||
| - Dividenden boekjaar 2023-2024 | - 71.877.935 - |
71.877.935 | ||||
| - Kapitaalverhoging | 7.464.459,25 | 12.274.546,75 | 19.739.006 | |||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | - | |||||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | - | |||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | - 126.033 |
- 126.033 |
||||
| - Overige | - | |||||
| - Globaal resultaat 31.03.2025 | - 659.830 |
106.493.605 | 105.833.775 | |||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2025 | 322.533.404 | 315.410.056 | 81.319.360 | 390.191.469 | 106.493.606 | 1.215.947.893 |
MUTATIE-OVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN
| * detail van de reserves (in EUR) | Wettelijke reserve | Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed |
Beschikbare reserves | Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en - kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS |
Overgedragen resultaten van vorige boekjaren |
TOTAAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2023 | 4.987 | 137.993.575 | 4.846.216 - | 28.671.532 | 1.449.911 | 12.071.569 | 100.840.030 | 228.534.755 |
| - Nettoresultaatverwerking 2023-2024 | - | |||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 51.574.013 | - 969.725 |
50.604.287 | |||||
| - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten | 41.649.025 | 41.649.025 | ||||||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 19.568.801 | 19.568.801 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | -1.255.273 | 1.255.273 | 126.966 | - 126.966 |
- | |||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | - | |||||||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | - | |||||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | 13.568 | 13.568 | ||||||
| - Overige | - | |||||||
| - Globaal resultaat 31.03.2024 | - 548.766 |
- 548.766 |
||||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2024 | 4.987 | 188.312.314 | 6.101.490 - | 29.514.289 | 901.145 | 53.720.593 | 120.295.432 | 339.821.673 |
| - Nettoresultaatverwerking 2024-2025 | - | |||||||
| - Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves | 51.928.903 | - 1.001.879 |
50.927.024 | |||||
| - Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten | - 16.553.400 |
- 16.553.400 |
||||||
| - Overboeking EPRA resultaat naar reserves | 16.656.000 | 16.656.000 | ||||||
| - Reclassificatie tussen reserves | - 1.302.144 |
1.302.144 | 298.406 | - 298.406 |
- | |||
| - Kapitaalverhoging door inbreng in natura | - | |||||||
| - Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie | - | |||||||
| - Kosten van kapitaalverhoging | - | |||||||
| - Overige | - | |||||||
| - Globaal resultaat 31.03.2025 | - 659.830 |
- 659.830 |
||||||
| Balans volgens IFRS op 31 maart 2025 | 4.987 | 238.939.073 | 7.403.634 - | 30.217.761 | 241.315 | 37.167.194 | 136.653.027 | 390.191.468 |
| i | f | |
|---|---|---|
| n | ||
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 | |
|---|---|---|---|
| KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR | 4.293.450 | 2.093.044 | |
| 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten | 66.890.438 | 66.099.967 | |
| Operationeel resultaat | 76.587.466 | 101.957.865 | |
| Betaalde intresten | -18.649.717 | -21.703.437 | |
| Ontvangen intresten | 1.824.865 | 25.235 | |
| Ontvangen vennootschapsbelastingen | 0 | 0 | |
| Betaalde vennootschapsbelastingen | -438.453 | -404.163 | |
| Dividenden van venootschappen geconsolideerd volgens de | |||
| vermogensmutatiemethode | 17.013.559 | 13.643.311 | |
| Andere | 8.200.284 | 11.328.245 | |
| Niet-kas elementen die worden toegevoegd/afgetrokken van het resultaat | -2.105.069 | -29.008.809 | |
| * Afschrijvingen en waardeverminderingen | |||
| - Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële & | |||
| immatriële activa | 1.499.015 | 1.174.408 | |
| - Afschrijvingen/waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen | 983.027 | 251.813 | |
| * Andere niet-kas elementen | |||
| - Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen | -4.391.774 | -30.704.447 | |
| - Winst op de verkoop van vastgoedbeleggingen | -366.360 | 269.417 | |
| - Kosten voor uitgifte opbligatie | 171.024 | 0 | |
| - Herwaardering van participaties aan reële waarde | 0 | 0 | |
| - IAS 39 resultaat | 0 | 0 | |
| Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: | -15.542.497 | -9.738.280 | |
| * Beweging van activa: | |||
| - Handelsvorderingen en overige vorderingen | -678.514 | -1.026.860 | |
| - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | -8.684.144 | -8.652.465 | |
| - Overlopende rekeningen | 519.381 | -232.502 | |
| - Activa op lange termijn | 0 | -5.000 | |
| * Beweging van verplichtingen: | |||
| - Handelsschulden en andere kortlopende schulden | -6.512.889 | 234.497 | |
| - Andere kortlopende verplichtingen | -52.036 | -675.231 | |
| - Overlopende rekeningen | -134.295 | 619.280 | |
| 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten | 5.816.713 | -83.153.757 | |
| Aanschaffing van Immateriële vast activa | -731.352 | -3.333.886 | |
| Aanschaffing van Vastgoedbeleggingen | -11.204.858 | -5.649.505 | |
| Vervreemding Vastgoedbeleggingen | 5.966.205 | 11.395.383 | |
| Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen | 0 | -49.927.339 | |
| Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen | 0 | 358.806 | |
| Aanschaffing van Andere materiële activa | -413.206 | -569.223 | |
| Vervreemding van Andere materiële activa Uitgaven uit Handelsvorderingen en andere langlopende activa |
46.374 12.153.550 |
1.663 -35.429.656 |
|
| 3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten | -75.111.245 | 19.254.196 |
|---|---|---|
| * Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden | ||
| - Toename van de financiële schulden | 142.349.556 | 223.421.491 |
| - Afname van de financiële schulden | -165.428.220 | -151.463.799 |
| * Verandering in andere verplichtingen | ||
| - Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen | 232.382 | -475.128 |
| - Toename (+) / Afname (-) in andere schulden | 0 | 0 |
| - Toename minderheidsbelangen | 0 | 0 |
| * Verandering in eigen vermogen | ||
| - Toename (+) / Afname (-) van het eigen vermogen als gevolg van fusies | 0 | 0 |
| - Toename (+) / Afname (-) in uitgiftepremies als gevolg van kapitaalverhoging | 12.274.547 | 10.376.193 |
| - Toename (+) / Afname (-) in kapitaal als gevolg van kapitaalverhoging | 7.464.459 | 6.519.713 |
| - Kosten van kapitaalverhoging | -126.033 | -103.721 |
| - Andere | 0 | 0 |
| * Dividend | ||
| - Dividend van het vorige boekjaar (-) | -71.877.935 | -69.020.552 |
| KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR | 1.889.356 | 4.293.450 |
VASTGOEDRESULTAAT
| in € | |
|---|---|
| Bijlage 1 | |
| Huurinkomsten in € |
31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Huur | 86.514.505 | 86.171.874 |
| Totaal huuropbrengsten | 86.514.505 | 86.171.874 |
De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de indexatie in het afgelopen jaar.
Deze tabel bevat een overzicht van de geannualiseerde huurinkomsten overeenkomstig de lopende overeenkomsten. Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. In deze omstandigheid zouden alle winkelpanden binnen 3 jaar en 6 maand per definitie leeg staan.
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Binnen één jaar | 86.033.921 | 84.520.925 |
| Tussen één en vijf jaar | 302.746.247 | 284.395.834 |
| Meer dan vijf jaar | 462.476.705 | 460.656.793 |
Type huurovereenkomst: Voor haar gebouwen sluit de Retail Estates handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal 9 jaar, meestal opzegbaar na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd.
Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van 3 maand huur.
Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijk expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage.
De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.
Bijlage 5
| Met verhuur verbonden kosten | ||
|---|---|---|
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten | ||
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | -1.831.917 | -917.089 |
| Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen | 848.890 | 665.276 |
| Totaal met verhuur verbonden kosten | -983.027 | -251.813 |
| Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | ||
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Doorrekening van huurlasten | 3.040.611 | 2.844.291 |
| Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen | ||
| Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen | 6.869.870 9.910.481 |
|
| Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen | ||
| in € | 31.03.2025 | |
| Huurkosten gefactureerd aan de eigenaar Voorheffingen en belastingen |
-3.174.855 -7.088.242 |
6.612.231 9.456.522 31.03.2024 -3.044.236 -6.789.889 |
Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen. eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.
| Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | ||
|---|---|---|
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Overige opbrengsten en kosten van de verhuring | -59.059 | -36.764 |
| Totaal andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten | -59.059 | -36.764 |
| Technische kosten | ||
|---|---|---|
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Recurrente technische kosten | -3.687.536 | -3.803.014 |
| Structureel onderhoud | -3.687.536 | -3.803.014 |
| Niet recurrente technische kosten | -515.394 | -368.732 |
| Occasioneel onderhoud | -426.548 | -584.153 |
| Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten | -172.217 | -282.103 |
| Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen | 83.370 | 497.524 |
| Totaal technische kosten | -4.202.930 | -4.171.746 |
Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie (het energie efficiënter maken van gebouwen) en de regelmatige vernieuwing van parkings en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, niet verzekerde ongevallen en vandalisme.
| Commerciële kosten | ||
|---|---|---|
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Makelaarscommissies | -192.698 | -218.096 |
| Marketingkosten m.b.t. gebouwen | -283.576 | -360.554 |
| Erelonen van advocaten en juridische kosten | -83.591 | -249.793 |
| Andere | -210.585 | -103.224 |
| Totaal commerciële kosten | -770.449 | -931.667 |
De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketing-events voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen. Andere commerciële kosten hebben voornamelijk betrekking op kosten in het kader van toekomstige projecten of prospectie.
| Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | ||
|---|---|---|
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Leegstandslasten van het boekjaar | -162.766 | -111.899 |
| Onroerende voorheffing leegstand | -361.596 | -233.310 |
| Totaal kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen | -524.362 | -345.209 |
De kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen hebben betrekking op de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en op leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing). De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2025 0,61% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,40% op 31 maart 2024.
Bijlage 10
Beheerskosten worden opgedeeld in de kosten van het beheer van de portefeuille en de andere.
Deze kosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de dochterondernemingen ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Kantoorkosten | -1.056.363 | -1.306.926 |
| Informatica | -494.716 | -906.091 |
| Informatica - afschrijvingen | -482.023 | -354.851 |
| Andere | -79.624 | -45.984 |
| Huisvestingskosten | -203.507 | -179.070 |
| Erelonen aan derde partijen | -1 | -4.153 |
| Recurrente | -1 | -3.630 |
| Niet Recurrente | -523 | |
| Public relations, communicatie en advertenties | -63.514 | -43.063 |
| Personeelskosten | -3.646.363 | -3.526.097 |
| Bezoldigingen | -2.004.404 | -2.105.094 |
| Sociale zekerheid | -508.205 | -479.731 |
| Pensioenen en collectieve verzekeringen | -12.119 | -10.555 |
| Andere | -1.121.635 | -930.717 |
| Ontvangen Beheersvergoedingen | 4.994.766 | 4.296.905 |
| Totaal beheerskosten vastgoed | 25.018 | -762.404 |
De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in FTE. De gestegen personeelskosten zijn te verklaren door het inzetten van tijdelijke interim profielen alsook door de indexatie.
| 31.03.2025 | 31.03.2024 | |
|---|---|---|
| Vastgoedafdeling | 22,22 | 21,07 |
| Totaal | 39,10 | 36,00 |
| Gemiddeld | 37,70 | 31,10 |
| Andere vastgoedkosten in € |
31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Andere vastgoedkosten | -1.626 | -1.740 |
| Totaal andere vastgoedkosten | -1.626 | -1.740 |
| TOTAAL VASTGOEDKOSTEN(1) | -5.474.350 | -6.212.765 |
(1)Totaal Vastgoedkosten = totaal technische kosten+totaal commerciële kosten + totaal kosten en taksen van niet verhuurd gebouwen + totaal beheerskosten vastgoed + totaal andere vastgoedkosten
De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Kantoorkosten | -1.039.793 | -1.318.542 |
| Informatica | -487.647 | -904.209 |
| Informatica - afschrijvingen | -473.606 | -345.107 |
| Andere | -78.540 | -69.227 |
| Huisvestingskosten | -196.812 | -185.092 |
| Erelonen aan derde partijen | -744.682 | -505.183 |
| Recurrente | -249.949 | -268.097 |
| Revisoren | -234.410 | -247.580 |
| Andere | -15.539 | -20.516 |
| Niet recurrente | -487.481 | -237.086 |
| Advocaten | -17.356 | -50.127 |
| Notariskosten | -2.685 | 175 |
| Consultants | -467.439 | -187.135 |
| Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties) | -7.252 | |
| Public relations, communicatie en advertenties | -56.234 | -121.854 |
| Personeelskosten | -3.443.635 | -3.364.575 |
| Vergoeding bedrijfsleiding | -1.551.493 | -1.676.835 |
| Bezoldigingen | -947.910 | -812.949 |
| Sociale zekerheid | -258.513 | -218.416 |
| Pensioenen en collectieve verzekeringen | -3.500 | -3.500 |
| Andere | -682.220 | -652.876 |
| Bestuurdersvergoedingen | -346.697 | -221.000 |
| Taksen en wettelijke kosten | -1.482.523 | -1.516.951 |
| Totaal algemene kosten | -7.310.375 | -7.233.197 |
De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is hoofdzakelijk het gevolg van een stijging in de erelonen derde partijen, de stijging van de managementvergoeding en een stijging van de personeelskosten. Deze stijgingen zijn in het kader van de toegenomen complexiteit van de vennootschap, onder meer als het gevolg van het internationaal karakter en de additionele rapporteringsverplichtingen omtrent ESG. De kantoorkosten zijn dit jaar gedaald door de doorrekening van IT gerelateerde kosten aan de dochtervennootschappen.
| Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen in € |
31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen Netto verkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs-transactiekosten) |
5.600.377 5.966.737 |
11.934.216 11.664.800 |
| Totaal winst- of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen | 366.360 | -269.417 |
Het voorbije boekjaar werden 4 winkelpanden verkocht en appartementunits te Halle en Houthalen voor een nettoverkoopprijs van 5,97 mio EUR.
| Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen in € |
31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van waarderingsaanpassingen Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van aanpassing van de transactiekosten |
4.698.300 -435.398 |
31.706.325 -1.001.879 |
| Totaal variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen | 4.262.903 | 30.704.447 |
De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen is te verklaren door aanpassingen in de waardering hoofdzakelijk voor aanpassing van de geschatte markthuur alsook de impact van indexaties.
| Geïnde intresten en dividenden | 13.758.550 | 12.076.863 |
|---|---|---|
| Andere | 36.881 | 52.911 |
| Totaal financiële opbrengsten | 13.795.431 | 12.129.774 |
| Intrestkosten in € |
31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Interestkost Interesten bevat in de kost van de betrokken activa (1) |
-21.633.219 70.963 |
-21.999.708 76.285 |
(1) Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van projectontwikkelingen. De interesten worden geactiveerd aan een interestvoet van 2,30%.
De gewogen gemiddelde intrestvoet bedraagt 2,08% per 31.03.2025 en 2,30% per 31.03.2024. De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een SWAP-overeenkomst een vaste intrestvoet werd bedongen.
| Andere financiële kosten in € |
31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Overige | -40.857 | -47.150 |
| Totaal Andere financiële kosten | -40.857 | -47.150 |
| in € | ||
|---|---|---|
| Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten | -13.160.287 | -16.553.400 |
| Totaal Variatie in de reële waarde van financiële activa en passiva | -13.160.287 | -16.553.400 |
| Totaal aandeel in het resultaat van de deelnemingen verwerkt via de | |
|---|---|
| 51.986.889 vermogensmutatiemethode |
48.209.241 |
(1) Herwaarderingen van de investeringen in dochterondernemingen, joint ventures en andere deelnemingen worden in de GVV berekend als het deel van het eigen vermogen van deze investeringen waarbij het eigen vermogen geherwaardeerd wordt volgens dezelfde waarderingsregels als deze van de GVV (ondermeer vastgoedbeleggingen en derivaten aan fair value, uitgestelde belastingen op de zogenaamde "timing differences"). Deze methode strookt met de equity methode volgens IAS 28. De facto kunnen we dus besluiten dat Retail Estates de equity methode toepast, ongeacht of er in de waarderingsregels referentie gemaakt wordt naar IFRS 9 (voorheen IAS 39) voor wat betreft de herwaardering van de participaties in vastgoedvennootschappen.
| Vennootschapsbelasting in € |
31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Onderneming | -1.112.781 | -865.349 |
| 1. Vennootschapsbelasting | -1.112.781 | -865.349 |
| Belasting aan het normaal tarief | -1.112.781 | -1.131.011 |
| Correctie van vorig boekjaar | 265.663 | |
| 2. Belasting aan het exittaks-tarief | ||
| -1.112.781 | -865.349 | |
| Totaal vennootschapsbelasting |
Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen. De stijging ten opzichte van het vorige boekjaar komt door de correctie die geboekt is vorig boekjaar. In mei en juni 2023 heeft de Nederlandse fiscus voor de vennootschap Retail Estates Middelburg Invest NV de laatste nog hangende bewaarschriften afgewerkt. Hierbij werd ontheffing verleend voor eerder betaalde vennootschapsbelasting en voorheffing. Met als gevolg, werd de reeds betaalde dividend belasting op de dividenden van Retail Estates Middelburg verschuldigd door Retail Estates als enige aandeelhouder en werd deze in kost genomen als correctie van vorige boekjaren.
| Aantal aandelen en winst per aandeel | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Bewegingen van het aantal aandelen | Aantal | Aantal |
| aandelen | aandelen | |
| Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar | 14.375.587 | 14.085.827 |
| Aantal aandelen per einde van het boekjaar | 14.707.335 | 14.375.587 |
| Aantal dividendgerechtigde aandelen | 14.707.335 | 14.375.587 |
| Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel | 14.627.352 | 14.294.043 |
De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5,00 EUR bruto (of 3,50 EUR netto). In totaal werd 39,23% van de coupons nr. 32 ingebracht in ruil tegen nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 27 juni 2024 331.748 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 19.739.006,00 EUR (d.i. de totale uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremies). Het totale aantal aandelen op 31 maart 2025 bedroeg 14.707.335 en het kapitaal 330.920.767,36 EUR.
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Nettoresultaat | 106.493.605 | 122.907.560 |
| + Afschrijvingen | 1.499.049 | 1.174.408 |
| + Waardeverminderingen | 1.537.258 | 756.839 |
| - Terugneming van waardeverminderingen | -848.890 | -665.276 |
| - Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren | ||
| +/- Andere niet-monetaire bestanddelen* | 13.160.287 | 16.553.400 |
| +/- Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de | ||
| vermogensmutatiemethode** | -24.790.188 | -20.759.494 |
| +/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen | -366.360 | 269.417 |
| +/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw | -3.886.027 | -30.704.447 |
| Gecorrigeerd resultaat | 92.798.734 | 89.532.407 |
| +/- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed | 366.360 | -269.417 |
| - Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte | ||
| uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar | ||
| + Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die | ||
| niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar | ||
| +/- Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B) | ||
| Uitkeerbaar resultaat | 93.165.094 | 89.262.990 |
| Uitkeerbaar resultaat x 80% | 74.532.076 | 71.410.392 |
| Netto vermindering schuldenlast | ||
| Minimum uit te keren winst | 74.532.076 | 71.410.392 |
*De andere niet-monetaire bestanddelen ten belope van -13,16 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. **Het operationeel resultaat van de dochterondernemingen mag worden toegevoegd aan de uitkeerbare elementen
(in €)
| 31.03.2025 | 31.03.2024 | |
|---|---|---|
| Gewone netto winst (1) | 106.493.605 | 122.907.560 |
| Verwaterde netto winst (2) | 106.493.605 | 122.907.560 |
| Uitkeerbare winst (3) | 93.165.094 | 89.262.990 |
| Minimum uit te keren winst (4) | 74.532.076 | 71.410.392 |
| 4. Voorgesteld dividend | 75.007.408,5 | 71.877.935,00 |
| in € | ||
| Pay-out ratio | 80,51% | 80,52% |
(1) De gewone winst is het netto resultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd
(2) Verwaterde winst per aandeel is het nettoresultaat zoals in de winst- en verliesrekening gepubliceerd,
gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal verwaterde aandelen.
(3) De uitkeerbare winst is het bedrag vatbaar voor maximale uitkering (4) Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV (statutair) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als
vergoeding van het kapitaal:
1° 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en
2° de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.
in €
| Investerings- en afschrijvingstabel | Immateriële activa | Andere materiële vaste activa | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.03.2024 31.03.2025 |
31.03.2025 | 31.03.2024 | |||
| Aanschaffingswaarde | |||||
| Saldo per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overboekingen van (naar) andere posten Verwerving dmv fusies |
10.252.804 731.352 |
6.918.918 3.333.886 |
7.914.620 413.206 -199.699 |
7.460.282 569.223 -114.885 |
|
| Saldo per einde van het boekjaar | 10.984.156 | 10.252.804 | 8.128.127 | 7.914.620 | |
| Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen | |||||
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | 1.378.482 | 727.133 | 1.761.222 | 1.351.385 | |
| Saldo overgenomen vennootschappen Afschrijvingen (1) Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Verwerving dmv fusies |
908.989 | 651.350 | 590.026 -153.325 |
523.058 -113.222 |
|
| Saldo per einde van het boekjaar | 2.287.471 | 1.378.482 | 2.197.923 | 1.761.222 | |
| Netto boekwaarde | 8.696.686 | 8.874.322 | 5.930.204 | 6.153.398 | |
(1) Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed' . De afschrijvingen mbt auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.
Vastgoedbeleggingen en activa bestemd voor verkoop
| Investerings- en herwaarderingstabel | Vastgoedbeleggingen (1) | Activa aangehouden voor verkoop |
TOTAAL | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| in € | 31.3.2025 | 31.3.2024 | 31.3.2025 | 31.3.2024 | 31.3.2025 | 31.3.2024 |
| Saldo per einde van het vorige boekjaar Aankoop en inbreng vastgoedbeleggingen |
1.213.337.618 1.031.638 |
1.188.639.664 | 1.212.097 | 1.220.899 | 1.214.549.715 1.031.638 |
1.189.860.563 |
| Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief |
4.902.398 | 5.216.915 | 4.902.398 | 5.216.915 | ||
| Geactiveerde financieringskosten | 70.963 | 57.477 | 70.963 | 57.477 | ||
| Verkoop vastgoedbeleggingen | -3.841.474 | -7.498.461 | -1.758.371 | -4.166.338 | -5.599.845 | -11.664.800 |
| Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop |
-1.407.713 | -4.157.536 | 1.407.713 | 4.157.536 | ||
| Andere overdrachten (IFRS 16) | 386.489 | 386.489 | ||||
| Verwerving dmv fusies Verwerving vaste activa in aanbouw |
4.813.370 | 375.114 | 4.813.370 | 375.114 | ||
| Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille |
8.061.751 | 1.949.044 | 8.061.751 | 1.949.044 | ||
| Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille |
-8.061.751 | -1.949.044 | -8.061.751 | -1.949.044 | ||
| Variatie in de reële waarde (+/-) | 4.391.774 | 30.704.447 | 4.391.774 | 30.704.447 | ||
| Saldo per einde van het boekjaar | 1.223.685.063 | 1.213.337.618 | 861.439 | 1.212.097 | 1.224.546.502 | 1.214.549.715 |
| Investeringswaarde van het vastgoed | 1.254.338.222 | 1.243.853.789 | 861.439 | 1.212.097 | 1.255.199.661 | 1.245.065.886 |
(1) Dit bedrag omvat eveneens de projectontwikkelingen (conform IFRS40 opgenomen onder de vastgoedbeleggingen) voor een bedrag van 8,65 mio EUR per 31 maart 2025 en 12,77 mio EUR per 31 maart 2024.
Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases.
In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom, op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt waargenomen discontotarieven die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren.
In een tweede fase hebben de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaarde taksen) ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de IAS 40 norm.
In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid.
De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:
§ verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest;
§ verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4,0 tot 8,0% volgens de Gewesten;
Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaats vond.
In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 12% tot 12,50% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%. Gedurende 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een staal van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden. Dit percentage zal om de 5 jaar of bij een significante verandering in de fiscale context geherevalueerd worden.
Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.
IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRS-standaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij
de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.
Waardering van vastgoedbeleggingen
Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:
Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. Deze verslagen zijn gebaseerd op:
• Informatie die door de GVV aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze
informatie is afkomstig van het financieel- en beheersysteem van de GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de vennootschap. • Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en
discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt. De methodes die gebruikt werden zijn de volgende:
De investeringswaarde wordt ofwel berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (Bruto Aanvangs Rendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.
Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de netto huurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- op opstalovereenkomst.De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.
De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de controller van de vennootschap, alsook door het management van de GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen.
De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fairvalue hiërarchie is als volgt (ceteris paribus): het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 12,24 mio EUR. Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 201,60 mio EUR.
in €
| 31.03.2025 | 31.03.2024 | |
|---|---|---|
| Vastgoedcertificaat Distri-Invest | ||
| Financiële derivaten | 24.597.467 | 38.274.768 |
| Deelnemingen | 536.471.847 | 498.098.775 |
| Vorderingen op geconsolideerde ondernemingen | ||
| Vordering op geconsolideerde ondernemingen | 323.744.106 | 339.297.656 |
| Totaal financiële vaste activa | 884.813.420 | 875.671.199 |
Gedurende het boekjaar 2024-2025 werden er geen vennootschappen opgericht.
Volgende dochtervennootschappen vallen in de consolidatieperimeter van Retail Estates:
| Retail Warehousing Invest nv | 100,00% |
|---|---|
| Finsbury Properties nv | 100,00% |
| Inducom nv | 100,00% |
| Retail Estates Nederland nv | 100,00% |
| Cruquius Invest nv | 100,00% |
| Spijkenisse Invest nv | 100,00% |
| Heerlen I Invest nv | 100,00% |
| Heerlen II Invest nv | 100,00% |
| Retail Estates Middelburg nv | 100,00% |
| Breda I Invest nv | 100,00% |
| Breda II Invest nv | 100,00% |
| Naaldwijk Invest nv | 100,00% |
| Zaandam Invest nv | 100,00% |
| Osbroek Invest nv | 100,00% |
| REGREEN nv | 100,00% |
| Veilinghof 't Sas nv | 26,19% |
| Venlo Invest nv | 100,00% |
| Alex Invest nv | 50,00% |
| Aquarius Invest nv | 100,00% |
| Waterman Invest nv | 100,00% |
| SVK | 100,00% |
De financiële activa bevatten "Financiële activa tegen reële waarde met waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening". Deze worden initieel aan reële waarde en transactiekosten gewaardeerd en vervolgens aan reële waarde waarbij de de herwaardering in winst- en verliesrekening wordt geboekt, met uitzondering van de dochtervennootschappen Veilinghof 't Sas en Alex Invest.
| in € | 31.03.2025 | 31.03.2024 | |
|---|---|---|---|
| Borgtochten betaald in geldmiddelen Vordering financiële leasing |
8.031 1.030.000 |
8.031 1.030.000 |
|
| Totaal handelsvorderingen en andere vaste activa | 1.038.031 | 1.038.031 |
| Vaste activa of groep van vaste activa aangehouden voor verkoop in euro |
31.03.2025 | 31.03.2024 |
|---|---|---|
| Activa bestemd voor verkoop | 861.439 | 1.212.097 |
| Totaal activa aangehouden voor verkoop | 861.439 | 1.212.097 |
De activa aangehouden voor verkoop betreft activa waarvan een compromis werd getekend, maar waarvoor de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Er worden geen minderwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.
Op 31 maart 2025 betreffen deze activa 2 winkelpanden en grondaandelen in een appartementsontwikkeling waarvoor Retail estates een samenwerkingsovereenkomst heeft afgesloten met een vastgoedpromotor.
| Handelsvorderingen | ||
|---|---|---|
| in euro | 31.03.2025 | 31.03.2024 |
| Handelsvorderingen | 10.807.081 | 11.083.747 |
| Op te stellen facturen | 663.440 | 571.276 |
| Waardeverminderingen op handelsvorderingen | -3.925.149 | -3.832.250 |
| Coupon vastgoedcertificaten | ||
| Distri-Land | 250.000 | 250.000 |
| Overige | 205.581 | 232.692 |
| Totaal handelsvorderingen | 8.000.953 | 8.305.466 |
Rekening houdend met de verkregen waarborgen (zowel huurwaarborgen als bankgaranties) en de voorzieningen voor dubieuze debiteuren is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2025.
| Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel | |||
|---|---|---|---|
| in euro | 31.03.2025 | 31.03.2024 | |
| Per einde van het vorige boekjaar | -3.832.249 | -3.709.185 |
| Uit overgenomen vennootschappen | ||
|---|---|---|
| Toevoegingen | -1.537.258 | -756.839 |
| Terugnames | 1.739.017 | 794.025 |
| Uitgeboekt wegens definitief oninbaar | -294.658 | -160.249 |
Per einde van het boekjaar -3.925.149 -3.832.249
Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: De lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van kortbij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijke aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd.
De provisie dubieuze debiteuren is gestegen met 93 KEUR in vergelijking met het vorige boekjaar wat voornamelijk gerelateerd is aan het faillisement van de Casa winkels.
Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen.
| 31.03.2025 | 31.03.2024 | |
|---|---|---|
| Vervallen < 30 dagen | 104.346 | 380.594 |
| Vervallen 30-90 dagen | 12.851 | -9.870 |
| Vervallen > 90 dagen | 287.171 | 248.365 |
| Niet vervallen | 6.477.564 | 6.632.410 |
| Bijlage 27 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Belastingsvorderingen en andere vlottende activa | ||||
| in euro | 31.03.2025 | 31.03.2024 | ||
| Terug te vorderen BTW | 522.941 | 412.941 | ||
| Terug te vorderen vennootschapsbelasting | ||||
| Vorderingen op verbonden ondernemingen | 9.185.095 | 4.458.498 | ||
| Overige | 11.034.687 | 7.187.140 | ||
| Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa | 20.742.723 | 12.058.579 | ||
| De categorie "overige" heeft voornamelijk betrekking op terug te vorderen onroerende voorheffing die werd doorgerekend aan de huurders. |
||||
| Bijlage 28 | ||||
| Kas en kasequivalenten | ||||
| in euro | 31.03.2025 | 31.03.2024 | ||
| Banken | 1.889.357 | 4.293.451 | ||
| Totaal kas en kasequivalenten | 1.889.357 | 4.293.451 | ||
| Bijlage 29 | ||||
| Overlopende rekeningen | ||||
| in euro | 31.03.2025 | 31.03.2024 | ||
| Overige over te dragen kosten | 1.638.453 | 2.035.751 | ||
| Overige Verkregen opbrengsten | 17.181 | 139.265 | ||
| Totaal overlopende rekeningen actief | 1.655.635 | 2.175.016 |
TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA 33.150.107 28.044.608
Eigen vermogen
| Evolutie van het kapitaal | Kapitaalbeweging | Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting |
Aantal gecreëerde aandelen |
Totaal aantal aandelen |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Datum | Verrichting | (in duizenden €) | (in duizenden €) | |||
| 12/07/1988 Oprichting | - | 74 | 3.000 | 3.000 | ||
| 27/03/1998 IPO en 1e notering op Euronext Brussel | 20.563 | 20.637 | 1.173.212 | 1.176.212 | ||
| 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen | -5.131 | 15.505 | - | 1.176.212 | ||
| 30/04/1999 Fusie door overneming | 1.385 | 16.891 | 283.582 | 1.459.794 | ||
| 30/04/1999 Aanzuivering van overgedragen verliezen 30/04/1999 Incorporatie verlies |
-2.267 | 14.624 14.451 |
- - |
1.459.794 1.459.794 |
||
| 30/04/1999 Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde | -174 4.793 |
19.244 | - | 1.459.794 | ||
| 30/04/1999 Storting in speciën | 10.854 | 30.098 | 823.348 | 2.283.142 | ||
| 1/07/2003 Storting in speciën | 12.039 | 42.137 | 913.256 | 3.196.398 | ||
| 31/12/2003 Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land | 4.907 | 47.043 | 372.216 | 3.568.614 | ||
| 5/11/2004 Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie | 33.250 | 80.294 | - | 3.568.614 | ||
| 5/11/2004 Vernietiging 20 aandelen aan toonder | -1 | 80.293 | -20 | 3.568.594 | ||
| 10/08/2005 Fusie door absorptie | 1 | 80.294 | 130 | 3.568.724 | ||
| 21/11/2006 Fusie door absorptie | 10 | 80.303 | 228 | 3.568.952 | ||
| 30/11/2007 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 3.804 | 84.107 | 169.047 | 3.737.999 | ||
| 30/06/2008 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 1.882 | 85.989 | 83.632 | 3.821.631 | ||
| 5/09/2008 Inbreng in natura | 534 | 86.523 | 23.750 | 3.845.381 | ||
| 30/04/2009 Inbreng in natura | 5.625 | 92.148 | 250.000 | 4.095.381 | ||
| 24/11/2009 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 6.944 | 99.092 | 308.623 | 4.404.004 | ||
| 5/02/2010 Inbreng in natura | 4.380 | 103.472 | 194.664 | 4.598.668 | ||
| 31/03/2010 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 910 | 104.382 | 40.459 | 4.639.127 | ||
| 05/05/2010 Inbreng in natura | 3.288 | 107.671 | 146.135 | 4.785.262 | ||
| 21/06/2010 Inbreng in natura | 2.662 | 110.332 | 118.293 | 4.903.555 | ||
| 30/11/2010 Inbreng in natura | 2.212 | 112.544 | 98.301 | 5.001.856 | ||
| 30/11/2010 Inbreng in natura | 1.280 | 113.824 | 56.872 | 5.058.728 | ||
| 30/11/2010 Inbreng in natura | 66 | 113.890 | 2.935 | 5.061.663 | ||
| 16/06/2011 Inbreng in natura | 1.989 | 115.879 | 88.397 | 5.150.060 | ||
| 27/06/2011 Inbreng in natura | 5.520 | 121.399 | 245.348 | 5.395.408 | ||
| 30/03/2012 Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing | 937 | 122.336 | 41.666 | 5.437.074 | ||
| 04/07/2012 Inbreng in natura | 4.694 | 127.030 | 208.607 | 5.645.681 | ||
| 27/07/212 Inbreng in natura - keuzedividend | 3.768 | 130.798 | 167.441 | 5.813.122 | ||
| 28/06/2013 Inbreng in natura | 540 | 131.338 | 24.009 | 5.837.131 | ||
| 28/06/2013 Kapitaalverhoging in cash | 32.699 | 164.037 | 1.453.280 | 7.290.411 | ||
| 28/11/2014 Inbreng in natura | 6.054 | 170.091 | 269.062 | 7.559.473 | ||
| 28/05/2015 Kapitaalverhoging in cash | 28.345 | 198.436 | 1.259.740 | 8.819.213 | ||
| 29/01/2016 Inbreng in natura | 1.060 | 199.496 | 47.107 | 8.866.320 | ||
| 14/12/2016 Inbreng in natura | 2.604 | 202.100 | 115.735 | 8.982.055 | ||
| 14/12/2016 Inbreng in natura | 588 | 202.688 | 26.153 | 9.008.208 | ||
| 05/04/2017 Inbreng in natura | 3.924 | 206.612 | 174.404 | 9.182.612 | ||
| 29/06/2017 Inbreng in natura | 4.500 | 211.112 | 200.000 | 9.382.612 | ||
| 29/03/2018 Inbreng in natura | 1.890 | 213.002 | 83.973 | 9.466.585 | ||
| 29/03/2018 Inbreng in natura | 519 | 213.521 | 23.076 | 9.489.661 | ||
| 27/04/2018 Kapitaalverhoging in cash | 42.704 | 256.225 | 1.897.932 | 11.387.593 | ||
| 26/09/2018 Inbreng in natura | 788 | 257.013 | 35.000 | 11.422.593 | ||
| 01/04/2019 Inbreng in natura | 900 | 257.913 | 40.000 | 11.462.593 | ||
| 01/04/2019 Inbreng in natura | 630 | 258.543 | 28.000 | 11.490.593 | ||
| 24/06/2019 Inbreng in natura - keuzedividend | 7.584 | 266.127 | 337.063 | 11.827.656 | ||
| 26/06/2019 Inbreng in natura | 16.875 | 283.002 | 750.000 | 12.577.656 | ||
| 22/07/2019 Inbreng in natura | 1.187 | 284.189 | 52.758 | 12.630.414 | ||
| 20/08/2020 Inbreng in natura - keuzedividend | 795 | 284.985 | 35.349 | 12.665.763 | ||
| 14/10/2021 Inbreng in natura | 12.616 | 297.600 | 560.689 | 13.226.452 | ||
| 14/06/2022 Kapitaalverhoging in cash | 19.336 | 316.936 | 859.375 | 14.085.827 | ||
| 12/07/2023 Keuzedividend | 6.520 | 323.456 | 289.760 | 14.375.587 |
Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2025 322.533.404 EUR en wordt vertegenwoordigd door 14.707.335 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.
Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de enkelvoudige balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de enkelvoudige balans.
Het kapitaal is volledig volgestort.
…
We verwijzen naar artikel 6 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag
| Bijlage 31 | |||
|---|---|---|---|
Uitgiftepremies
| in euro | ||||
|---|---|---|---|---|
| Evolutie uitgiftepremies | Uitgiftepremie | |||
| Datum | Verrichting | 31.3.2025 | ||
| Vorig Boekjaar | 384.580.903 | |||
| 27/07/2024 27/07/2024 |
Kosten bijdrage in natura Kosten bijdrage in natura |
12.274.547 -126.033 |
||
| Totaal Uitgiftepremies | 396.729.416 | |||
| Bijlage 32 | ||||
| in euro | Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | 31.3.2025 | 31.3.2024 | |
| Saldo per einde van het vorige boekjaar | -29.514.291 | -28.671.532 | ||
| Mutatie gedurende het boekjaar | -703.473 | -842.759 | ||
| Toename als gevolg van fusies | ||||
| Totaal impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen |
-30.217.765 | -29.514.291 |
| in euro | 31.3.2025 | 31.3.2024 |
|---|---|---|
| Langlopende lease verplichtingen | 159.000 | 163.500 |
| Totaal andere langlopende verplichtingen | 159.000 | 163.500 |
(1) Het betreft alle langlopende verplichtingen behalve de langlopende financiële verplichtingen die in bijlage 38 beschreven zijn.
| 31.3.2025 | 31.3.2024 |
|---|---|
| 229.587 | |
| 7.100.414 | |
| 2.570.206 | |
| 34.568.132 | 40.691.610 |
| 50.591.817 | |
| 31.3.2024 | |
| 1.440 | |
| 399.392 | 451.849 |
| 401.253 | 453.289 |
| 31.3.2025 | 31.3.2024 |
| 3.438.656 | |
| 9.787.526 | 9.688.762 |
| 12.993.123 | 13.127.418 |
| 94.396 6.875.075 2.541.325 44.078.928 31.3.2025 1.860 3.205.597 |
(1) Het betreft alle kortlopende verplichtingen behalve de kortlopende financiële verplichtingen die in bijlage 38 beschreven zijn.
| in € | ||
|---|---|---|
| 31.3.2025 | 31.3.2024 | |
| Langlopende | ||
| Bilaterale leningen - variabele of vaste rente | 638.404.869 | 676.285.344 |
| Financiële leasing | 8.101.911 | 7.865.028 |
| Andere langlopende financiële verplichtingen | 175.742.580 | 175.571.556 |
| Subtotaal | 822.249.359 | 859.721.929 |
| Kortlopende | ||
| Bilaterale leningen - variabele of vaste rente | 61.483.956 | 46.682.145 |
| Financiële leasing | ||
| Subtotaal | 61.483.956 | 46.682.145 |
| TOTAAL | 883.733.315 | 906.404.074 |
| Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen | ||
| in € | ||
| 31.3.2025 | 31.3.2024 | |
| Tussen 1 en 2 jaar | 210.258.591 | 214.813.360 |
| in € | 31.3.2025 | 31.3.2024 |
|---|---|---|
| Leningen aan een variabele rente | 543.536.080 | 565.420.650 |
| Leningen aan een vaste rente | 332.095.325 | 333.118.395 |
Tussen 2 en 5 jaar 378.464.256 495.980.842 Meer dan 5 jaar 225.424.603 141.062.698
Zonder rekening te houden met de afdekkingsinstrumenten
Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten:
| in € | 31.3.2025 | 31.3.2024 |
|---|---|---|
| Vervallende binnen het jaar Vervallende na één jaar |
203.262.400 | 174.012.400 |
| Totale toekomstige | ||
| Inschatting van de toekomstige intrestlasten | intrestlast | |
| 31.3.2025 | 31.3.2024 | |
| < 1 jaar | 18.979.687 | 19.507.253 |
| 1-5 jaar | 76.559.983 | 55.761.603 |
| > 5 jaar | 11.597.139 | 7.437.325 |
| TOTAAL | 107.136.809 | 82.706.181 |
Bij de inschatting van de toekomstige intrestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2025 en intrestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn.
De mate waarin Retail Estates nv zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates nv een erg voorzichtige en conservatieve strategie.
Uit de bovenvermelde info in bijlage 38/39 volgt dat een stijging van de rentevoet geen substantiële impact heeft op het totaal resultaat.
Principieel spreekt Retail Estates nv met haar banken een covenant van 60% af m.b.t. de schuldgraad .
De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates nv momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd -13,16 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.
| in € | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31.03.25 | Per 31.03.24 | |||
| Activa | Passiva | Activa | Passiva | |
| Interest Rate Swaps | 24.597.467 | - | 38.274.768 | - |
De reële waarde van de instrumenten wordt uitsluitend bepaald aan de hand van gegevens die observeerbaar zijn voor het instrument (ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks), maar die geen genoteerde prijzen zijn in een actieve markt en bijgevolg behoren de IRS-contracten tot het niveau 2 van de fair value-hiërarchie zoals bepaald in IFRS 7.
U vindt hierna het overzicht van de financiële instrumenten op 31 maart 2025:
| Samenvatting van financiële Instrumenten op afsluitdatum 31.03.25 in € |
Categorieën | Boekwaarde | Reële waarde | Niveau |
|---|---|---|---|---|
| I. Vaste activa | ||||
| Financiële vaste activa | C | 884.813.420,07 | 884.813.420,07 | 2 |
| Handelsvorderingen en andere vaste activa | A | 1.038.031,26 | 1.038.031,26 | 2 |
| II. Vlottende activa | ||||
| Handelsvorderingen en overige vorderingen | A | 28.743.675,84 | 28.743.675,84 | 2 |
| Geldmidelen en kasequivalenten | B | 1.889.356,84 | 1.889.356,84 | 2 |
| Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans | 916.484.484,01 | 916.484.484,01 | ||
| I. Langlopende verplichtingen | ||||
| Rentedragende verplichtingen | A | 822.249.359,32 | 819.234.274,32 | 2 |
| Kredietinstellingen | 638.404.869,25 | 636.627.888,25 | ||
| Financiële Leasings | 8.101.910,51 | 8.101.910,51 | ||
| Obligatieleningen | 175.742.579,56 | 174.504.475,56 | ||
| Overige langlopende verplichtingen | A | - | - | 2 |
| Overige financiële verplichtingen | C | 159.000,00 | 159.000,00 | 2 |
| II. Kortlopende verplichtingen | ||||
| Rentedragende verplichtingen | A | 61.483.955,99 | 61.483.955,99 | 2 |
| Kortlopende handelsschulden en overige schulden | A | 44.078.928,42 | 44.078.928,42 | 2 |
| Andere kortlopende verplichtingen | C | 401.252,55 | 401.252,55 | 3 |
| Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans | 928.372.496,28 | 925.357.411,28 |
De categorieën komen overeen met volgende financiële instrumenten:
A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als indekkingsinstrument.
Het geheel der financiële instrumenten van de Groep, stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.
Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva.
De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:
De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.
| Notioneel bedrag | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Startdatum | Einddatum | Rentevoet | Variabele rentevoet | (in duizenden €) | Type derivaat | Hedge accounting | |
| 1 | Jul-16 | Apr-26 | 1,26% Euribor 3 M + | 26.000 | IRS | JA | |
| 2 | mrt/18 | mrt/26 | 1,10% Euribor 3 M + | 20.000 | IRS | NEEN | |
| 3 | Dec-18 | Dec-26 | 1,06% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 4 | Jan-18 | Jan-26 | 0,74% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 5 | Jul-16 | Apr-26 | -2,25% Euribor 3 M + | 26.000 | FLOOR | JA | |
| 6 | Mar-18 | Mar-26 | 0,00% Euribor 3 M + | 20.000 | FLOOR | NEEN | |
| 7 | Dec-18 | Dec-26 | 0,00% Euribor 3 M + | 25.000 | FLOOR | NEEN | |
| 8 | Jun-23 | Jun-26 | 0,68% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 9 | Dec-24 | Dec-28 | 0,70% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 10 | Dec-24 | Dec-28 | 0,72% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 11 | mrt/24 | mrt-29 | 0,40% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 12 | mrt/24 | mrt-29 | 0,37% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 13 | mrt/24 | mrt-29 | 0,28% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 14 | Jun-24 | mrt-29 | 0,03% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 15 | mrt/24 | Jun-29 | 0,21% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 16 | Dec-26 | Dec-29 | -0,06% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 17 | Jun-21 | Jun-27 | 0,85% Euribor 3 M + | 60.000 | IRS | NEEN | |
| 18 | Jun-22 | Jun-26 | 0,63% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 19 | Jun-22 | Jun-26 | 0,83% Euribor 3 M + | 14.000 | IRS | NEEN | |
| 20 | Jun-22 | Jun-26 | 0,62% Euribor 3 M + | 10.000 | IRS | NEEN | |
| 21 | Jul-22 | Jul-27 | 1,44% Euribor 3 M + | 15.000 | IRS | NEEN | |
| 22 | Jun-22 | Jun-26 | 1,21% Euribor 3 M + | 30.000 | IRS | NEEN | |
| 23 | Dec-23 | Dec-29 | 0,89% Euribor 3 M + | 35.000 | IRS | NEEN | |
| 24 | Mar-24 | Mar-27 | 0,49% Euribor 3 M + | 25.000 | IRS | NEEN | |
| 25 | Jun-26 | Dec-29 | 2,61% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 26 | Jun-26 | Dec-29 | 3,08% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 27 | Jun-26 | Dec-29 | 2,76% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 28 | Mar-27 | Mar-28 | 2,42% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 29 | Dec-25 | Dec-31 | 2,32% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 30 | Mar-28 | Mar-32 | 2,54% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 31 | Mar-25 | Mar-28 | 2,22% Euribor 3 M + | 70.000 | IRS | NEEN | |
| 32 | Dec-29 | Mar-32 | 2,11% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN | |
| 33 | Dec-26 | Mar-31 | 2,40% Euribor 3 M + | 50.000 | IRS | NEEN |
De financiële vaste activa worden gewaardeerd volgens niveau 3: De reële waarde is niet gebaseerd op gegevens die direct of indirect kunnen vastgesteld worden op basis van externe gegevens.
De belangrijkste parameter voor het bepalen van de waarden van de dochteronderneming is de waarde van het onderliggend vastgoed. Dit vastgoed wordt gewaardeerd aan reële waarde. We verwijzen naar de toelichting volgens IFRS13 in bijlage 22 voor wat betreft de bepaling van de reële waarde en de assumpties met betrekking tot sensitiviteit.
De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen (zie bijlage 23) en haar bestuurders en bedrijfsleiding.
De vergoeding voor de bestuurders en bedrijfsleiding is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 11):
| in € | 31.3.2025 | 31.3.2024 |
|---|---|---|
| Bestuurders Bedrijfsleiding |
-346.697 -1.551.493 |
-221.000 -1.676.835 |
| Totaal | -1.898.189 | -1.897.835 |
De bestuurders en bedrijfsleiding ontvangen bijkomend geen voordelen ten laste van de vennootschap.
De raad van bestuur van de vennootschap heeft een managementcomité ingesteld waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV.
| Honorarium Commissaris (excl BTW) |
31.3.2025 |
|---|---|
| Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat | 115.078 |
| Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten - Controleopdrachten voorzien door het WVV - Andere controle opdrachten |
43.750 |
| - Belastingadvies opdrachten - Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten |
28.576 |
Per 31.03.2025
De verwerving, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2024-2025 resulteerden in een vastgoedstijging van 5,85 mio EUR. Als gevolg van de investeringen werden er geen significante huurstijgingen vastgesteld. De investeringen hebben voornamelijk de verbetering van duurzaamheid van de gebouwen en de wettelijke vereiste hieromtrent tot doel.
Per 31.03.2024
De verwerving, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2023-2024 resulteerden in een vastgoedstijging van 0,38 mio EUR. Als gevolg van de investeringen werden er geen significante huurstijgingen vastgesteld. De investeringen hebben voornamelijk de verbetering van duurzaamheid van de gebouwen en de wettelijke vereiste hieromtrent tot doel.
In boekjaar 2024-2025 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 5,96 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 3,84 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 1,76 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,12 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2024 zouden de huurinkomsten met 0,32 mio EUR gedaald zijn.
In boekjaar 2023-2024 werd gedesinvesteerd voor een netto verkoopprijs van 11,66 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 7,50 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor vekoop met 4,17 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,32 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2023 zouden de huurinkomsten met 0,42 mio EUR gedaald zijn.
De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 28 mei 2025 beslist om over het boekjaar 2024-2025 (dat een aanvang nam op 1 april 2024 om te eindigen op 31 maart 2025) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,10 bruto (of EUR 3,57 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024-2025).
De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2025.
Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2024-2025 uit te keren.
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim-keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.
Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is door de raad van bestuur bepaald op [EUR 53,55]. Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 15 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 33).
De keuzeperiode zal lopen van 5 juni 2025 tot 19 juni 2025, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen op 26 juni 2025 zal worden vastgesteld.
Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 28 mei 2025.
De raden van bestuur van Retail Estates en Retail Warehousing Invest (100% dochtervennootschap van Retail Estates) hebben de intentie om te besluiten tot een met fusie gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten gevolge waarvan het gehele vermogen van Retail Warehousing Invest als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat naar Retail Estates.
De verrichting zou uitwerking krijgen op 1 juli 2025 en beoogt administratieve vereenvoudiging en kostenbesparing binnen de Retail Estates groep tot stand te brengen.
| Dochteronderneming | Externe financiële schulden* (in duizenden €) |
Vastgoedbeleggingen* (in duizenden €) |
Huurinkomsten** (in duizenden €) |
Deelnemingspercen tage |
|---|---|---|---|---|
| Retail Warehousing Invest | 51.363.199 | 3.172.915 | 100% | |
| Inducom | 92.464.348 | 0 | 100% | |
| Finsbury Properties | 0 | 16.851 | 100% | |
| Regreen | 8.278.922 | 547.518 | 100% | |
| Veilinghof 't Sas | 26,19% | |||
| Retail Estates Nederland | 54.267.616 | 5.607.796 | 100% | |
| Venlo Invest | 34.057.100 | 2.539.926 | 100% | |
| Cruquius Invest | 80.701.021 | 5.913.685 | 100% | |
| Spijkenisse Invest | 10.250.000 | 46.871.293 | 3.226.803 | 100% |
| Heerlen I Invest | 68.284.623 | 4.910.474 | 100% | |
| Heerlen II Invest | 59.562.034 | 4.440.793 | 100% | |
| Retail Estates Middelburg Invest | 33.338.927 | 2.814.665 | 100% | |
| Breda I Invest | 41.630.994 | 3.239.587 | 100% | |
| Breda II Invest | 25.734.852 | 2.052.317 | 100% | |
| Naaldwijk Invest | 21.152.555 | 1.975.760 | 100% | |
| Alex Invest | 37.306.709 | 3.475.172 | 50% | |
| Zaandam Invest | 36.452.999 | 2.080.543 | 100% | |
| Osbroek Invest | 74.930.016 | 5.592.533 | 100% | |
| Aquarius Invest | 41.283.713 | 2.502.134 | 100% | |
| Waterman Invest | 39.213.637 | 2.729.936 | 100% | |
| SVK | 3.267.977 | 220.643 | 100% |
* Waarde op afsluitdatum van de cijfers (31.03.2025).
** Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.
Bepaling van het bedrage conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestort kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagd kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1, van het GVV-K.B.
| in € | 31.3.2025 | 31.3.2024 |
|---|---|---|
| Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling | 884.078.268 | 843.903.750 |
| Gestort kapitaal | 322.533.404 | 315.068.945 |
| Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies | 315.410.056 | 315.410.056 |
| Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de investeringswaarde van vastgoed | 238.939.073 | 188.312.314 |
| Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij | ||
| hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen | -30.217.761 | -29.514.291 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten | ||
| afdekkingsinstumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding | ||
| zoals gedefinieerd in IFRS | 37.167.194 | 53.720.593 |
| Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten | ||
| afdekkingsinstumenten die niet onderworpen zijn aan een afdelingsboekhouding | ||
| zoals gedefinieerd in IFRS | 241.315 | 901.145 |
| Andere reserves | 4.987 | 4.987 |
| Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-K.B. | ||
| aan de niet uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden | 15.515.929 | 34.373.644 |
| Resultaat op de portefeuille | 3.886.027 | 30.167.550 |
| Aandeel in het niet uitkeerbaare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode | 24.790.188 | 20.759.494 |
| variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva | -13.160.287 | -16.553.400 |
| Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is | 899.594.197 | 878.277.394 |
| Eigen vermogen enkelvoudig | 1.215.947.893 | 1.162.379.076 |
| Geplande dividenduitkering | -75.007.409 | -71.877.935 |
| Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering | 1.140.940.485 | 1.090.501.141 |
| Overblijvende reserve na uitkering | 241.346.288 | 212.223.747 |
Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf.
Op 31 maart 2025 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 51,99 mio EUR. Hiervan zal 24,79 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 27,20 mio EUR aan het overgedragen resultaat.
Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.
De jaarrekening werd vastgesteld door de raad van bestuur van 23 mei 2025 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 22 juli 2025.
De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.
De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 43.
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 en zijn goedgekeurd door de EU:
De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 maar niet zijn goedgekeurd door de EU:
Geen
De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 en zijn goedgekeurd door de EU:
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:
✓ IFRS 18 Presentatie en toelichting in de jaarrekening (van kracht per 1 januari 2027). De IASB heeft IFRS 18 uitgegeven, de nieuwe standaard voor presentatie en toelichting in de jaarrekening, met een focus op aanpassingen aan de resultatenrekening. De belangrijkste nieuwe concepten die geïntroduceerd worden in IFRS 18 hebben betrekking op:
o Verplichte toelichtingen in de jaarrekening voor bepaalde prestatie-indicatoren van winst en verlies die buiten de financiële overzichten van een entiteit worden gerapporteerd (dat wil zeggen, door het management gedefinieerde prestatie-indicatoren); en
IFRS 18 zal IAS 1 vervangen; veel van de andere bestaande principes in IAS 1 worden behouden, met beperkte wijzigingen. IFRS 18 zal geen invloed hebben op de erkenning of waardering van posten in de jaarrekening, maar het kan wel veranderen wat een entiteit rapporteert als haar 'operationele winst of verlies'.
IFRS 18 zal van toepassing zijn op verslagperiodes die beginnen op of na 1 januari 2027 en is ook van toepassing op vergelijkende informatie. De veranderingen in presentatie en toelichtingen die vereist zijn door IFRS 18 kunnen systeem- en proceswijzigingen vereisen.
De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interim standaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:
✓ IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.
De financiële informatie wordt opgesteld in euro (EUR), afgerond in duizenden. De ondernemingen van de Groep voeren hun boekhouding eveneens in euro (EUR).
Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.
Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.
De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.
Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.
Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.
De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betrokken tegenpartijen in aanmerking wordt genomen.
Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.
Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW. Ook de exit tax, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van
het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.
Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.
Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd.
Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:
De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).
De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.
Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.
In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:
Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.
In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatieve steekproef van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%.
In 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een steekproef van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden.
Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim). In overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.
De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1 januari 2023 10,4% procent (sinds 1 januari 2021 8%, voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.
Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.
De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:
De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.
Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare BTW.
Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.
Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.
De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.
In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.
De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:
| - | Installaties, machines en uitrusting | 20% |
|---|---|---|
| - | Meubilair | 10% |
| - | Rollend materieel | 20-33% |
| - | Informaticamaterieel | 33% |
| - | Standaardsoftware | 33% |
| - | Maatsoftware | 10%-25% |
| - | Gebouwen eigen gebruik | 3% |
| - | Technieken | 6,66% |
In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek "Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva".
Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.
Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.
Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.
Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.
Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".
Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.
De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:
Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.
Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2025 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 19,45 mio EUR (17,35 mio EUR op 31 maart 2024) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 2.069,54 mio EUR.
Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.
Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt:
de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.
Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.
Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.
De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn
worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.
Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.
Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.
Een voorziening wordt opgenomen wanneer:
Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.
Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor de leden van het managementcomité. Voor de leden van het managementcomité wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.
De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.
Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.
Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.
De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.
De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.
Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.
De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud (inclusief uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie) en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.
De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.
De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.
Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.
Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.
De exit tax is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exit tax op deze meerwaarde
wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.
In principe wordt de provisie voor exit tax enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie. Deze aanpassingen aan de exit tax verplichting worden geboekt via de lijn belastingen in de winst- en verliesrekeningen.
Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRA resultaat. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS en CAP. Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet, bij een CAP wordt de rentevoet geplafonneerd. Door het gevoerde rentebeleid zijn 100,70% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,08%.
De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep heeft dit boekjaar 100,70% van haar leningen afgesloten tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat van het huidige boekjaar was dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.
Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.
We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 37 en 38.
Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.
Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:
| Tijdens het boekjaar | Totaal | 1. Mannen | 2. Vrouwen | |
|---|---|---|---|---|
| Gemiddeld aantal werknemers | ||||
| Voltijds | 1001 | 37,4 | 13,3 | 24,1 |
| Deeltijds | 1002 | 0,7 | 0,7 | |
| Totaal in voltijdse equivalenten (VTE) | 1003 | 37,7 | 13,3 | 24,4 |
| Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren | ||||
| Voltijds | 1011 | 55.034 | 19.747 | 35.287 |
| Deeltijds | 1012 | 540 | 540 | |
| Totaal | 1013 | 55.574 | 19.747 | 35.827 |
| Personeelskosten | ||||
| Voltijds | 1021 | 3.734.016 | 1.463.401 | 2.194.914 |
| Deeltijds | 1022 | 28.907 | 28.300 | |
| Totaal | 1023 | 3.762.923 | 1.463.401 | 2.223.214 |
| Bedrag van de voordelen bovenop het loon | 1033 |
Gemiddeld aantal werknemers in VTE
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Personeelskosten
Bedrag van de voordelen bovenop het loon 1033
| Codes | P. Totaal | 1P. Mannen | 2P. Vrouwen |
|---|---|---|---|
| 1003 | 35,1 | 11,1 | 24,0 |
| 1013 | 52.290 | 16.632 | 35.658 |
| 1023 | 3.410.960 | 1.269.843 | 2.055.077 |
| Codes | 1. Voltijds | 2. Deeltijds | 3. Totaal in voltijdse | |
|---|---|---|---|---|
| Op de afsluitingsdatum van het boekjaar | equivalenten | |||
| Aantal werknemers | 105 | 38 | 2 | 39,1 |
| Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst | ||||
| Overeenkomst voor een onbepaalde tijd | 110 | 38 | 2 | 39,1 |
| Overeenkomst voor een bepaalde tijd | 111 | |||
| Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk | 112 | |||
| Vervangingsovereenkomst | 113 | |||
| Volgens het geslacht en het studieniveau | ||||
| Mannen | 120 | 15 | 15,0 | |
| lager onderwijs | 1200 | 1 | 1,0 | |
| secundair onderwijs | 1201 | |||
| hoger niet-universitair onderwijs | 1202 | 6 | 6,0 | |
| universitair onderwijs | 1203 | 8 | 8,0 | |
| Vrouwen | 121 | 23 | 2 | 24,1 |
| lager onderwijs | 1210 | 1 | 1 | 1,5 |
| secundair onderwijs | 1211 | 3 | 1 | 3,6 |
| hoger niet-universitair onderwijs | 1212 | 10 | 10,0 | |
| universitair onderwijs | 1213 | 9 | 9,0 | |
| Volgens de beroepscategorie | ||||
| Directiepersoneel | 130 | |||
| Bedienden | 134 | 38 | 2 | 39,1 |
| Arbeiders | 132 | |||
| Andere | 133 | |||
| Tijdens het boekjaar | ||
|---|---|---|
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Kosten voor de vennootschap
| Codes | 1. Uitzendkrachten | 2. Ter beschikking van de vennootschap gestelde personen |
|---|---|---|
| 150 151 152 |
| Codes | 1. Voltijds | 2. Deeltijds | 3. Totaal in voltijdse equivalenten |
|
|---|---|---|---|---|
| Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het algemeen personeelsregister |
6 | 1 | 6,5 | |
| Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst | ||||
| Overeenkomst voor een onbepaalde tijd | 210 | 4 | 4,5 | |
| Overeenkomst voor een bepaalde tijd | 211 | 2,0 | ||
| Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk | 212 | |||
| Vervangingsovereenkomst | 213 | |||
| UITGETREDEN | Codes | 1. Voltijds | 2. Deeltijds | 3. Totaal in voltijdse |
| Overeenkomst voor een onbepaalde tijd | ||||
|---|---|---|---|---|
| Overeenkomst voor een bepaalde tijd | ||||
| Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk | ||||
| Vervangingsovereenkomst | ||||
| Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst | ||||
| Pensioen | ||||
| Werkloosheid met bedrijfstoeslag | ||||
| Afdanking | ||||
| Andere reden | ||||
| Waarvan: | het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op halftijdse basis diensten blijft |
verlenen aan de vennootschap
| Codes | 2. Deeltijds | 3. Totaal in voltijdse equivalenten |
||
|---|---|---|---|---|
| 305 | 3 | 3,0 | ||
| 310 | 1 | 1,0 | ||
| 311 | 2 | 2,0 | ||
| 312 | ||||
| 313 | ||||
| 340 | ||||
| 341 | ||||
| 342 | ||||
| 343 | 3 | 3,0 | ||
| 350 |
| Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever |
Codes | Mannen | Codes | Vrouwen |
|---|---|---|---|---|
| Aantal betrokken werknemers | 5801 | 14 | 5811 | 24 |
| Aantal gevolgde opleidingsuren | 5802 | 428 | 5812 | 1.136 |
| Nettokosten voor de vennootschap | 5803 | 24.668 | 5813 | 54.661 |
| waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding | 58031 | 24.668 | 58131 | 54.661 |
| waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen | 58032 | 58132 | ||
| waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering) | 58033 | 58133 | ||
| Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever |
||||
| Aantal betrokken werknemers | 5821 | 5831 | ||
| Aantal gevolgde opleidingsuren | 5822 | 5832 | ||
| Nettokosten voor de vennootschap | 5823 | 5833 | ||
| Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever |
||||
| Aantal betrokken werknemers | 5841 | 5851 | ||
| Aantal gevolgde opleidingsuren | 5842 | 5852 | ||
| Nettokosten voor de vennootschap | 5843 | 5853 | ||
Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.
De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst. Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.
De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.
Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief.
| Omschrijving van het risico Potentiële impact beheersing INVESTERINGSMARKT VOOR |
Beperkende factoren en |
|---|---|
| PERIFEER WINKELVASTGOED EN RETAILPARKEN |
|
| De waarde van de portefeuille De De verminderde vraag van wordt trimestrieel geschat door investeerders naar perifeer onafhankelijke hoofdzaak winkelvastgoed. vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en goed bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap. particuliere schuldgraad door factoren maart maximale |
waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan macro-economische die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is. De schuldgraad bedraagt op 31 2025 43,52% (De schuldgraad werd |
| door de GVV-wetgeving op 65% vastgelegd). |
||
|---|---|---|
| INFLATIERISICO | ||
| De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren. |
Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Op basis van de gegevens per 31 maart 2025, kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,47 mio EUR op jaarbasis worden geschat. Een blijvende hoge inflatie kan leiden tot de uitputting van de mogelijkheden tot opwaartse huurherziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract. |
De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers. In België is er een uniek systeem van automatische indexering van lonen en huren, waardoor de gevolgen voor de koopkracht beperkter blijven. |
| DEFLATIERISICO | ||
| Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft. |
Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2025 kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro |
De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die |
| E-COMMERCE | |
|---|---|
| Impact van toenemende Verminderde vraag naar belang van e-commerce op de fysieke winkels door stijging "multichannel" concept bestaande verkoopkanalen. van het online shoppen. integreren in hun businessmodel en op die Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel in de bestaande winkels. minder stock in de winkels aanwezig is. units. ook beïnvloed door het retailsegment waarin de minder gevoelig voor e volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen, …). vastgoedverslag waar een huurders. |
Verhuren aan retailers die een manier e-commerce integreren Bestaande panden kunnen opgesplitst worden in kleinere Het effect van de impact wordt huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is commerce (woninginrichting, We verwijzen hiervoor naar het overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de |
Impact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die zich in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen voordoen.
Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.
Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantainemaatregelen van de overheid.
Mogelijke faillissementen van huurders.
Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten. Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid.
Daling van de huurprijzen.
Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW).
De vennootschap is verzekerd voor gederfde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven.
Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen. Per 31 maart 2025 heeft Retail Estates voor 203,26 mio EUR aan nietopgenomen en bevestigde kredietlijnen.
Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
De vennootschap streeft ernaar langetermijnrelaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare nietgebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan.
| Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht. |
||
|---|---|---|
| CONJUNCTURELE BEWEGINGEN Impact van dalende consumptie en economische conjunctuur |
Vermindering van de vraag naar winkels. Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW). Mogelijke faillissementen van huurders. |
Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs. Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht. Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden. |
| MACRO-ECONOMISCHE | ||
|---|---|---|
| FACTOREN | ||
| Een verhoogde volatiliteit en |
Kan leiden tot een | De vennootschap streeft |
| onzekerheid op de internationale | moeizamere toegang tot de | ernaar langetermijnrelaties |
| markten. | aandelenmarkt om nieuw | op te bouwen met financiële |
| kapitaal/eigen vermogen op te | partners en investeerders en | |
| halen of tot minder liquiditeit | heeft beschikbare niet |
|
| beschikbaar in de debt capital | gebruikte kredietfaciliteiten |
|
| markets met betrekking tot | om liquiditeitstekorten op te | |
| herfinancieringen van | vangen en investeringen te | |
| uitstaande obligatieleningen. | financieren waarvoor reeds | |
| vaste verbintenissen zijn |
||
| aangegaan. |
| OPERATIONELE RISICO'S | ||
|---|---|---|
| Omschrijving van het risico | Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
| LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. |
Huurinkomsten en cashflow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de nettoactiefwaarde (NAW) en een stijging van de schuldgraad. |
Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau (namelijk 98,01% per 31 maart 2025 op statutair niveau). |
| VERHUURBAARHEID Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders. |
Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt. |
Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness. |
| BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen. |
Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert. |
Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken. |
| ACQUISITIES | ||
|---|---|---|
| Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan Retail Estates. |
Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep. |
Het management neemt de nodige voorzorgen om voorafgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren (cf. "due diligence" proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico's) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit "due diligence" proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. |
| BODEMVERVUILING Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren. |
Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert |
Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence onderzoek dat typisch voorafgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen. |
| bijkomende kosten op indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden. |
||
|---|---|---|
| VERKEERSINFRASTRUCTUUR Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d. |
Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt. |
Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders. |
| SLEUTELPERSONEEL | ||
| Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie. |
Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden. |
Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team. |
| ICT & FRAUDE | ||
|---|---|---|
| Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit, …). |
Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit. |
Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook geback-upt in de cloud. Verder werden de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiligingen en in het kader van cyber security. Retail Estates wordt voor ICT gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten. |
| FINANCIËLE RISICO'S | ||
|---|---|---|
| Omschrijving van het risico | Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
| LIQUIDITEITSRISICO | ||
| Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien. |
Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten. Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows. |
Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. |
| VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN |
||
| De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. |
Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit. |
De vennootschap hanteert een conservatief beleid waarbij variabele rentevoeten zoveel mogelijk vermeden worden. Dit draagt bij tot de voorspelbaarheid |
| Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op de nettoactiefwaarde (NAW). |
van de resultaten en de cashflows wat op zijn beurt bijdraagt tot een betere inschatting van het risico. Voor de indekking van het |
|
| In de context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de |
renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De looptijd van deze |
| financieringscontracten) aan | instrumenten is afgestemd | |
|---|---|---|
| 0%, een negatieve invloed op | op de looptijd van de | |
| de financiële kosten. Er is | onderliggende kredieten. | |
| immers asymmetrie tussen het | Indien de Euribor-rentevoet | |
| afdekkingsinstrument waar | (rentevoet voor leningen op | |
| Retail Estates een negatieve | korte termijn) sterk daalt, zal | |
| rente dient op te betalen | de marktwaarde van deze | |
| terwijl de banken een bodem | instrumenten een negatieve | |
| (floor) van 0% hanteren. | variatie ondergaan. Dit is | |
| echter een niet-gerealiseerd | ||
| en non-cash item. | ||
| Bij een interest rate swap | ||
| wordt de variabele rentevoet | ||
| ingeruild tegen een vaste | ||
| rentevoet. | ||
| De vennootschap heeft met | ||
| haar 4 grootbanken het risico | ||
| van de "floors" zoveel | ||
| mogelijk beperkt door enkel | ||
| floors toe te staan voor het | ||
| gedeelte van de kredieten | ||
| dat niet is ingedekt of door | ||
| floors in te bouwen in de | ||
| IRS'en. | ||
| RISICO TEGENPARTIJ | ||
| Het aangaan van bankkredieten | Opzegging van bestaande | Dit risico wordt beperkt door |
| en het afsluiten van |
kredietlijnen die dan moeten | diversificatie van de |
| indekkingsinstrumenten bij |
geherfinancierd worden bij | financieringsbronnen over |
| financiële instellingen houdt een | een andere bank/financier wat | verschillende instrumenten |
| tegenpartijrisico in voor de |
herstructureringskosten met | en tegenpartijen. |
| vennootschap indien deze |
zich meebrengt en het risico | |
| financiële instellingen in gebreke | op hogere interestkosten voor | |
| zouden blijven. | de nieuwe kredieten. | |
| RISICO CONVENANTEN | ||
|---|---|---|
| Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten. |
Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben. |
De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten afgesproken: - Behoud van GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap)- statuut - Minimale omvang portefeuille - ICR (Intrest Cover Ratio, berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2 - Maximale schuldgraad De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%. De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten. |
| REGLEMENTAIRE RISICO'S | ||
| Omschrijving van het risico | Potentiële impact | Beperkende factoren en beheersing |
| RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen. |
Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten. |
Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. |
| RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING |
||
|---|---|---|
| Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de vennootschap (zie in dit verband "Risico's verbonden aan de evolutie van de reglementering"), de vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de vennootschap de relevante regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen. |
Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving. |
De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen. De vennootschap beschikt over een Corporate Governance Charter, een verhandelingsreglement, een Klokkenluidersregeling en een Gedragscode. Deze documenten zijn opgenomen op de website van de vennootschap en op de intranetpagina van de vennootschap. |
| Het verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de vennootschap. |
||
| VERGUNNINGEN | ||
| Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden. |
Impact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. |
Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op |
| Indien door externe | dergelijke veranderingen te | |
|---|---|---|
| omstandigheden een | anticiperen. | |
| nieuwe bestemming dient | ||
| verleend te worden aan | ||
| het pand, dienen | ||
| wijzigingen aan de | ||
| verleende vergunningen | ||
| aangevraagd te worden. | ||
| Het bekomen van | ||
| dergelijke wijzigingen is | ||
| dikwijls een tijdrovend en | ||
| weinig transparant | ||
| gebeuren waardoor | ||
| panden tijdelijk leeg | ||
| kunnen komen te staan, | ||
| hoewel er huurders voor | ||
| gevonden werden. | ||
| STEDENBOUWKUNDIGE | ||
| VOORSCHRIFTEN | ||
| Bij wijziging van de |
Vermits aan de winkels | Het management probeert |
| stedenbouwkundige | geen andere dan de | dergelijke situaties te |
| voorschriften kunnen vergunde | oorspronkelijk vergunde | voorkomen door alle |
| winkels geen vergunningsplichtige | bestemming kan gegeven | rechtsmiddelen aan te wenden |
| wijzigingen meer ondergaan die | worden, zijn de | die de wetgeving haar biedt in |
| strijdig zijn met de nieuwe door de | gebruiksmogelijkheden | het kader van de herziening van |
| overheid gewenste bestemming. | beperkter dan gebruikelijk. | stedenbouwkundige bepalingen |
| Bovendien zijn alle | om nog enige flexibiliteit te | |
| verbouwingen uitgesloten | behouden. Indien dit niet | |
| waardoor de optimalisatie | mogelijk is wordt gekeken naar | |
| van de gebouwen in | een herontwikkeling van de | |
| gedrang komt. Binnen | getroffen site in de lijn met de | |
| deze beperkingen blijven | door de overheid gewenste | |
| de winkels wel | bestemming. | |
| verhuurbaar. | ||
| RISICO'S VERBONDEN AAN HET | ||
|---|---|---|
| NIET NALEVEN EN VERLIES VAN | ||
| HET GVV-STATUUT | ||
| Retail Estates heeft een GVV | Risico op het verlies van de | Constante monitoring van de |
| statuut in België. | erkenning als GVV. Verlies | wettelijke vereisten en de |
| Risico van toekomstige | van het gunstig fiscaal | naleving ervan, bijgestaan door |
| wijzigingen van de wetgeving | stelsel van een GVV en | externe gespecialiseerde |
| inzake GVV's waardoor de | verplichte terugbetaling | adviseurs. |
| vennootschap niet langer van het | van bepaalde kredieten bij | |
| gunstig fiscaal | niet-naleving van de | Intensieve dialoog met de |
| transparantiestelsel voor GVV's | regels. | regulator in het kader van het |
| kan genieten. De vennootschap is | prudentieel toezicht op de GVV | |
| bovendien onderhevig aan het | regimes | |
| risico van toekomstige | ||
| ongunstige wijzigingen aan dit | Vertegenwoordiging van de | |
| stelsel. | onderneming in organisaties die | |
| de sector van de GVV-sector | ||
| vertegenwoordigen. | ||
| FISCALE WETGEVING | ||
|---|---|---|
| De exittaks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of btw (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13. |
Het niet naleven van relevante fiscale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben. |
De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante fiscale wetgeving toe te passen. |
| RISICO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GVV EN VAN GVBF |
||
| De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing Invest nv, en één GVBF (Gespecialiseerd Vastgoed BeleggingsFonds), Inducom NV. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV wet. |
Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV en van het statuut van GVBF. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en een GVBF en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels. |
Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de (I)GVVs |
| Vertegenwoordiging van de | ||
|---|---|---|
| onderneming in organisaties die | ||
| de sector van de GVV's | ||
| vertegenwoordigen. | ||
| RISCO'S IN HET KADER VAN DE | ||
| AANSCHERPING VAN DE ESG | ||
| (ENVIRONMENTAL SOCIAL | ||
| GOVERNANCE)-REGELGEVING | ||
| Wereldwijd wordt de | Risico op een negatieve | Retail Estates heeft een |
| klimaatregelgeving aangescherpt | perceptie van de | strategisch ESG-beleid |
| om de risico's verbonden aan de | toekomstbestendigheid | vastgelegd waaraan een ESG |
| klimaatopwarming (extreme | van de onderneming. | actieplan is gekoppeld |
| weersomstandigheden) in te | ||
| dijken. | Impact op de reële waarde | |
| van het vastgoed. Een | ||
| Als gevolg daarvan kunnen | daling van de waardering | |
| beperkingen worden opgelegd | leidt tot een daling van het | |
| met betrekking tot het behalen | eigen vermogen | |
| van bepaald minimumnormen | (nettoactiefwaarde of | |
| voor gebouwen. | NAW) en bijgevolg tot een | |
| stijging van de schuldgraad | ||
| De aanscherping van de |
van de vennootschap. | |
| regelgeving richting groene |
||
| financiering zorgt ervoor dat de | Risico dat financiering (in | |
| bredere kapitaalmarkten op zoek | brede zin) duurder wordt. | |
| gaan naar groene investeringen | ||
| en groen gefinancierde activa. |
Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de "Groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.
De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van out-of-town winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland.
De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille out-of-town winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.
Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.
Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates nv 86 clusters en retailparken geïdentificeerd waar het zijn investeringen systematisch opdrijft.
De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.
Retail Estates nv verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. cascotoestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland.
De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.
Per 31 maart 2025 heeft Retail Estates nv 677 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 720.724 m². De bezettingsgraad van deze panden, gemeten in verhuurde m², bedraagt 98,01%.
De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates nv per 31 maart 2025 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 1.189,48 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 1.219,22 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).
In het totaal heeft Retail Estates nv 15,91 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap thans 88,12 % van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 12 winkelpanden met een reële waarde van 23,89 mio EUR.
Retail Estates nv streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:
Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates nv de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.
Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.
Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België.
De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen – Luxemburg). In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het beperkte aanbod out-of-town locaties daar.
Retail Estates nv heeft ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden.
Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en weginfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.
Retail Estates nv probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.
Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In zijn hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.
Investeringen in out-of-town winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de stadsrand hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in out-of-town winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internet in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten. Deze multichannel-aanpak waarbij click-and-collect wordt omarmd, komt hun marktpositie ten goede.
Met het aandeel Retail Estates beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 13 juni 2025 hebben vijf aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).
In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.
De nettoactiefwaarde (NAW) van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 83,02 EUR per 31 maart 2025. Dit is een stijging van 2,24% (81,20 EUR het jaar voordien).
De EPRA NTA (net tangible asset)-waarde bedraagt 80,87 EUR (inclusief het dividend van het boekjaar 2024-2025), ten opzichte van 78,15 EUR het jaar voorheen. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging aan het eigen vermogen van het niet-uitgekeerde resultaat van het vorige boekjaar, de kapitaalverhoging via het keuzedividend en de vastgestelde waardestijgingen op de vastgoedportefeuille. Per 31 maart 2025 bedroeg de beurskoers van het aandeel 60,30 EUR, wat een discount van 25,44% betekent (in vergelijking met de EPRA NTA). Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates met 331.748.
Tijdens het boekjaar kocht Retail Estates twee panden aan in België voor een gezamenlijke waarde van 0,8 mio EUR. De aankoopprijs lag in lijn met de reële waarde.
Verder kocht de GVV bijkomende vastgoedcertificaten van Distri-Land voor een totaal bedrag van 0,16 mio EUR. Daardoor bezat Retail Estates op 31 maart 2025 88% van de certificaten.
Verder werden er via 2 dochter vennootschappen investeringen gedaan:
Op 16 juli 2024 kocht Retail Estates een bijkomende winkelunit in Woonmall Alexandrium (Rotterdam, Nederland) voor een bedrag van 1,8 mio EUR, in lijn met de reële waarde. De unit werd aangekocht via Alex Invest nv, een 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht. Met deze aankoop verhoogde Retail Estates zijn belang tot 43,66% van de stemrechten in de mede-eigendom.
Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) beschikt over 55 wooninrichtingwinkels, verspreid over een oppervlakte van ongeveer 60.000 m2. Op het dak bevinden zich 900 parkeerplaatsen. De locatie is zowel met de auto als met de trein, metro en bus perfect ontsloten met de stad Rotterdam en omgeving.
Sinds de oprichting groeide het complex uit tot een supra-regionale winkelbestemming voor woninginrichting in de breedst mogelijke zin en dit in één van de aantrekkelijkste winkelgebieden van Nederland met 670.000 inwoners. Op basis van bezoekersaantallen behoort Woonmall Alexandrium tot de locaties waar de zittende huurders over het algemeen hun performantste winkels in Nederland hebben. De Woonmall is voor 100% verhuurd.
Woonmall Alexandrium werd in 1997 geopend en werd destijds verkocht aan verschillende privéinvesteerders en eigenaar-uitbaters. De winkels die Retail Estates aankoopt, via haar 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht, Alex Invest nv, zijn verhuurd aan huurders die het grotendeels terugvindt in zijn bestaande Nederlandse winkelportefeuille van 14 retailparken.
De stad Rotterdam heeft op deze locatie in zijn stedenbouwkundige planning voor een grote efficiëntie gekozen, door te kiezen voor een overdekte woonboulevard op drie verdiepingen. Deze aankoop past dan ook perfect in het beleid en de locatiekeuze van Retail Estates.
Het pand werd aangekocht door Alex Invest nv, een vennootschap naar Nederlands recht. De investering wordt ten belope van 60% gefinancierd door leningen vanuit Retail Estates en voor 40% door een kapitaalinbreng van Retail Estates en haar partner (Westpoort Alexandrium bv).
Westpoort Alexandrium bv staat onder controle van de familie Roobol die via een kapitaalverhoging van 6 mio EUR een belang van 50 procent heeft verworven in de nv Alex Invest.
Beide gespecialiseerde winkelvastgoedinvesteerders bundelen met deze aankoop hun krachten om de eigendomsstructuur van Woonmall Alexandrium te consolideren. Door hun expertise in zowel retail als vastgoed met elkaar te koppelen, beschikken de nieuwe eigenaars over een unieke kennis om samen met de overige eigenaars en handelaars het succes van de Woonmall te bestendigen en voor verdere groei te zorgen. Met twee sterke partners kan het centrum ook beter aangestuurd worden in zijn verdere ontwikkeling, inclusief ESG-doelstellingen en -verplichtingen.
Op 21 februari 2025 heeft Retail Estates 10,00 mio EUR (inclusief overdrachtsbelasting) geïnvesteerd in een winkelpand in Venlo (Nederland). De aankoopprijs lag boven de reële waarde (9,79 mio EUR).
Het winkelpand bevat twee retailunits die zijn verhuurd aan supermarktketen Lidl en tuinmeubelwinkel Life Outdoor Living. Voor supermarkt Lidl betrof het een verhuis met aanzienlijke vergroting tegenover het winkelpand dat ze al lange tijd uitbaatten op het retailpark. Deze winkel behoort bij de grotere supermarkten die Lidl in Nederland uitbaat. Retail Estates is verheugd tussen zijn speciaalzaken ook een supermarkt als aantrekkingspool te hebben. Beide winkelpanden genereren 0,63 mio EUR huurinkomsten, wat leidt tot een aanvangsrendement van 6,30%. Deze investering is het sluitstuk van de verwerving van het volledige retailpark met uitzondering van de Albert Heijnhypermarkt waarvan de transformatie door de nieuwe eigenaar wordt aangevat.
Het aangekochte pand bevindt zich op retailpark Tref Center waar Retail Estates al een grote aanwezigheid heeft. Het retailpark Tref Center is ontwikkeld rond hypermarkt Trefbox (eigendom van een value-add fonds beheerd door vastgoedbeheerder Mitiska REIM). Het is een in Nederland zeldzame combinatie van food en non-food retailers, vergelijkbaar met wat in het Verenigd Koninkrijk dikwijls voorkomt. Het telt 19 winkelpanden met een oppervlakte van 31.295 m² en een benzinestation, en heeft onder meer Lidl, Pets Place, Kwantum, Leen Bakker, Jysk en Beter Bed als huurders. Het retailpark is al ruim 50 jaar een gevestigde waarde in de regio Venlo met een klantenzone die zich uitstrekt van Venlo (100.000 inwoners) tot de Duitse grens. Venlo is de tweede grootste stad van de provincie Limburg na Maastricht. Retail Estates is in deze regio verder aanwezig in Maastricht en Heerlen.
Op 31 maart 2025 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 9,25 mio EUR. We onderscheiden vijf soorten vaste activa in aanbouw: speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is); de prospectieve vaste activa in aanbouw, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling, de vaste activa in aanbouw in uitvoering en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid.
Op 31 maart 2025 bedroegen de speculatieve grondposities 0,94 mio EUR, de prospectieve vaste activa in aanbouw 7,68 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling 0,0 mio EUR, de vaste activa in aanbouw in uitvoering 0,13 mio EUR en de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid 0,50 mio EUR.
In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een brutowinkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. Retail Estates heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO-panden (investering van circa 9 mio EUR). Het ruimtelijk uitvoeringsplan (RUP) heeft winkelpanden voor volumineuze detailhandel maar ook KMO-panden principieel vergunbaar gemaakt. Retail Estates heeft gepoogd het bestaande retail park uit te breiden. Om daartoe een vergunning te bekomen is gebleken dat voorafgaand een mobiliteitsaanpassing tot stand moest worden gebracht waarvoor geen draagvlak was in de wijde omgeving en bij de lokale overheden. Vervolgens is een oplossing gevonden met een nieuwe in- en uitrit die een oplossing biedt voor de mobiliteitsproblemen. Om die reden werd een alternatief herontwikkelingsscenario uitgewerkt, waarbij het bestaande retailpark beperkt zou worden uitgebreid met retailvastgoed, aangevuld met de herontwikkeling van een ander gedeelte tot KMO-park (waarbij het mobiliteitsprobleem principieel werd opgelost). Retail Estates heeft geen ervaring met KMO projecten en heeft een partner gezocht om het KMO-park te realiseren. Gezien de lagere potentiële ontwikkelingswaarde voor KMO-units, werd een afwaardering ten belope van 1,18 mio EUR genomen op de projectgrond.
Geen projecten in voorontwikkeling.
In Denderleeuw heeft Retail Estates een vergunning verkregen om twee oudere winkelpanden te vervangen door een nieuwbouw die opnieuw twee winkelpanden zal bevatten. Er is een akkoord met de huurders waardoor de werken zullen starten in de tweede jaarhelft van 2025. Oplevering is voorzien in de zomer van 2026. De verwachte investering bedraagt 2,87 mio EUR. De gezamenlijke jaarhuur zal 0,40 mio EUR bedragen.
In het kader van de ESG-strategie investeert Retail Estates in de realisatie van zonnepaneelinstallaties op de daken van verschillende retailparken in België, via haar dochtervennootschap Regreen.
Het voorbije jaar werd in Aarlen, Bergen, Frameries, Jambes, Merksem, Sint-Martens-Latem en Tongeren een totaal vermogen van 4.378 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd en in gebruik genomen die, naar verwachting, jaarlijks 3.940 MWh aan groene stroom zullen produceren. Dat komt overeen met het jaarlijks verbruik van 1126 gezinnen. De investering bedroeg 2,67 mio EUR. Retail Estates verhuurt deze installaties aan zijn klanten of aan een energiemakelaar.
Behalve in hernieuwbare energie investeert Retail Estates en haar dochtervennootschappen in daken gevelrenovaties. In het afgelopen boekjaar bedroeg deze investering 8,74 mio EUR voor panden gelegen in Wilrijk, Oevel, Gilly, Wetteren, Lier, Jambes, Quaregnon, Roeselare, Marche-en-Famenne, Braine-l'Alleud, Tielt-Winge, Gembloux, Aiseau-Presles, Libramont, Schoten, Dendermonde, Mechelen, Gentbrugge, Sint-Stevens-Woluwe, en Aarschot. In Nederland betrof het Den Bosch, Cruquius en Zaandam.
Verder maakt Retail Estates ruimte voor laadpalen op zijn terreinen. In het afgelopen boekjaar hebben laadpaalbedrijven Allego en Sparki respectievelijk op 13 en 10 Retail Estates-sites traag- en snelladers geïnstalleerd.
In Overijse isoleert Retail Estates de gevel en vervangt het de beglazing. De oplevering is voorzien voor midden 2025. De verwachte investering bedraagt 0,33 mio EUR.
In Houthalen-Helchteren is een bestaand gebouw, waarin Retail Estates eigenaar was van een winkelruimte, afgebroken. Een nieuw appartementsgebouw bestaande uit een gelijkvloerse winkelruimte en drie verdiepingen met appartementen werd opgericht door een promotor waarmee een overeenkomst werd gesloten. In de overeenkomst met de promotor werd enerzijds bepaald dat de promotor de oprichting van de nieuwbouwwinkelruimte voor zijn rekening diende te nemen en anderzijds werd een recht van opstal toegekend door Retail Estates aan diezelfde promotor voor de oprichting van de 22 appartementen. Retail Estates betaalde voor de oprichting van de casco nieuwbouwwinkelruimte met een oppervlakte van 1.032 m² een bedrag van 0,4 mio EUR en de oplevering gebeurde begin 2025.
In Gent is een winkel afgebroken om plaats te maken voor een nieuw commercieel pand. Begin 2025 werd het pand opgeleverd aan de huurder die er in het voorjaar van 2025 een supermarkt heeft geopend. De totale investering bedroeg 1,67 mio EUR.
Via dochtervennootschap Retail Warehousing Invest NV werd in Aiseau-Presles is een winkelunit verbouwd en uitgebreid met 200 m². De totale investering bedroeg 0,33 mio EUR. De oplevering van de winkel vond plaats eind november 2024.
In Eupen is een bestaande winkel afgebroken en vervangen door een nieuwe standaardwinkel met een oppervlakte van 1.009 m² (tegenover 1.609 m² voorheen). De totale investering bedroeg 1,27 mio EUR. Op de vrijgekomen grond werd een recht van opstal toegekend aan een partner die er 4 KMO-units heeft gebouwd die bestemd zijn voor verkoop.
Retail Estates besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.
Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.
Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. In het voorbije boekjaar werd via de dochtervennootschap Retail Warehousing Invest NV een pand in Aiseau-Presles verbouwd. Meer informatie onder 'Oplevering vaste activa in aanbouw'.
In Kampenhout beoogt de Veilinghof 't Sas nv de bouw van een nieuw retailpark na de afbraak van de bestaande witloofveiling. Dat zal de eerste woonboulevard naar Nederlands model worden in België.
Bij publicatie van dit jaarverslag liep er een beroepsprocedure tegen de bekomen omgevingsvergunning bij de Raad voor Vergunningsbetwistingen. Deze is bevoegd om op proceduregronden de beslissing over de vergunning die verleend is door de bestendige deputatie te vernietigen en opnieuw voor te leggen aan dezelfde bestendige deputatie van de provincie Vlaams-Brabant. Daardoor is de vergunning op heden uitvoerbaar maar niet definitief.
Vooruitlopend op het vonnis is de vennootschap in oktober 2024 van start gegaan met de afbraak van de constructies op een deel van de site, en zij heeft de intentie om, van zodra de omgevingsvergunning definitief geworden is, zo snel als mogelijk een aanvang te nemen met de afbraak van de resterende constructies en de andere vergunde werkzaamheden. Retail Estates verwacht een uitspraak van de Raad voor Vergunningsbetwistingen in het najaar van 2025.
Retail Estates bezit een participatie van 26,19% in de vennootschap Veilinghof 't Sas nv die de belangen van de verschillende eigenaars met betrekking tot dit project samenbrengt en een perceeloppervlakte van 37.708 m² vertegenwoordigt. Tussen de aandeelhouders van de vennootschap werd een joint venture gesloten om de herontwikkeling te realiseren. De investering van Retail Estates in deze participatie bedraagt 1,75 mio EUR in het kapitaal van de vennootschap en een initiële langetermijnlening van 5,00 mio EUR met het oog op de aankoop van een aangrenzende site. Verder verbindt Retail Estates zich ertoe te allen tijde voldoende liquide middelen beschikbaar te houden met het oog op de realisatie van het project. Op 31 maart 2025 bedroeg de uitstaande rekening courant schuld 0,86 mio EUR.
Het totaal aan desinvesteringen in het afgelopen boekjaar omvatte een nettoverkoopopbrengst van 7,90 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een nettomeerwaarde van 0,39 mio EUR. Het totaal aan desinvesteringen vloeit voort uit de verkoop van vier losse panden, de verkoop van twee panden op de Keerdoksite, via dochtervennootschap Finsbury Properties, en de verkoop van appartementunits op de sites Houthalen en Halle.
De desinvesteringen die voornamelijk het gevolg zijn van de verkoop van vier winkelpanden werden verkocht tegen een nettoverkoopopbrengst van 5,75 mio EUR. De reële waarde van deze panden bedroeg 5,25 mio EUR. De actuele huuropbrengsten van de panden bedroeg 0,20 mio EUR.
Daarnaast werden er twee winkelpanden verkocht die behoren tot de gefaseerde verkoop van de Keerdok-site. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein.
De eerste fase van de verkoop ging door in maart 2023 en resulteerde in een verkoopopbrengst van 3,75 mio EUR. Begin 2025 volgde een tweede verkoop fase waarbij 2 panden verkocht werden met een netto verkoopopbrengst van 1,83 mio EUR.
Uiterlijk per 31 maart 2026 zullen de resterende Keerdok-site panden verkocht worden die nu reeds gewaardeerd zijn op de balans tegen de afgesproken verkoopwaarde wat een bedrag van 5,60 mio EUR vertegenwoordigt.
Verder zijn er dit boekjaar negen appartementunits verkocht op de sites Halle en Houthalen-Helchteren. In totaal zijn deze verkocht voor een nettoverkoopopbrengst van 0,32 mio EUR.
Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks wederkerend verkoopprogramma van (individuele) winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates horen.
De verwerving, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2024-2025 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 16,72 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stegen met 0,11 mio EUR in boekjaar 2024-2025 als gevolg van deze investeringen en daalden met 0,13 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2024 zouden de huurinkomsten met 1,18 mio EUR gestegen zijn.
De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).
Op 31 maart 2025 bedroeg de bezettingsgraad 98,01% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België van dwingend recht is – en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar.
Het nettohuurresultaat bedraagt 85,53 mio EUR op 31 maart 2025, een daling van -0,39 mio EUR ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar boekjaar. De daling is hoofdzakelijk te verklaren door een stijging van 0,91 mio EUR van waardeverminderingen op handelsvorderingen, gecompenseerd door een stijging van 0,34 mio huurinkomsten. Er werd gespreid over het afgelopen boekjaar gemiddeld 3,05% indexatie toegepast.
De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedroegen 7,09 mio EUR waarvan 0,20 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 6,48 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties – is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2025. De totale vooruitfacturatie bedraagt 6,52 mio EUR per 31 maart 2025 tegenover 6,82 mio EUR vorig jaar. De vooruitfacturatie betreft niet-vervallen huren gefactureerd voor de periodes na 31 maart 2025.
In het boekjaar 2024-2025 zijn er geen noemenswaardige schadegevallen vastgesteld.
De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5,00 EUR bruto (of 3,50 EUR netto). In totaal werd 39,23% van de coupons nr. 32 ingebracht in ruil tegen nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 27 juni 2024 331.748 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 19.739.006,00 EUR (d.i. de totale uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremies). Het totale aantal aandelen op 31 maart 2025 bedroeg 14.707.335 en het kapitaal 330.920.767,36 EUR. Dit interim-keuzedividend werd uitgekeerd bij beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, op basis van de machtiging toegestane kapitaal van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Deze machtiging werd intussen vernieuwd op de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024.
Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties bij institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,46 jaar. In het kader van de financiering van zijn activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercialpaperprogramma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen, mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.
Van dit commercialpaperprogramma is op 31 maart 2025 40,10 mio EUR opgenomen.
De gemiddelde interestvoet bedraagt op 31 maart 2025 2,08% ten opzichte van 2,30% op 31 maart 2024. De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2025. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRS-contracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.
Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde.
Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB) procedure. Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure. Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd. Op 12 juni 2024 heeft de buitengewone algemene vergadering een beslissing genomen over de hernieuwing van het toegestane kapitaal. We verwijzen hiervoor naar het persbericht van 12 juni 2024.
Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening.
Retail Estates heeft voor het eerst een 'green loan' afgesloten in 2024-2025. Retail estates zet zich al jarenlang in om de energieprestaties van zijn vastgoedportefeuille te verbeteren. Met deze groene lening verankert de onderneming duurzaamheid in zijn financieringsstrategie. Deze financiering wordt gebruikt om panden door middel van isolatie energie-efficiënter te maken en om lokaal hernieuwbare energie op te wekken met de installatie van zonnepanelen.
Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates nv.
Op 28 maart 2025 werd de fusie door overname van de vennootschap SVK nv door Retail Estates nv vastgesteld door de raad van de respectievelijke vennootschappen, met effect op 1 april 2025. Het betreft twee retailpanden op het Gouden Kruispunt-retailpark in Tielt-Winge.
De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 28 mei 2025 beslist om over het boekjaar 2024-2025 (dat een aanvang nam op 1 april 2024 om te eindigen op 31 maart 2025) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,10 bruto (of EUR 3,57 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024-2025).
De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2025.
Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2024-2025 uit te keren.
De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interimkeuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.
Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is door de raad van bestuur bepaald op EUR 57,12. Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 16 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 33).
De keuzeperiode zal lopen van 5 juni 2025 tot 19 juni 2025, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen op 26 juni 2025 zal worden vastgesteld.
Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 28 mei 2025.
De raden van bestuur van Retail Estates en Retail Warehousing Invest (100% dochtervennootschap van Retail Estates) hebben de intentie om te besluiten tot een met fusie gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten gevolge waarvan het gehele vermogen van Retail Warehousing Invest als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat naar Retail Estates.
De verrichting zou uitwerking krijgen op 1 juli 2025 en beoogt administratieve vereenvoudiging en kostenbesparing binnen de Retail Estates groep tot stand te brengen.
De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 1.213,34 mio EUR naar 1.223,39 mio EUR. Dit is vooral te verklaren door de verkoop van vastgoedbeleggingen ten bedrage van 3,84 mio EUR, de variatie in reële waarde van 4,39 mio EUR, investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief van 4,90 mio EUR en de verwerving van vaste activa in aanbouw van 4,81 mio EUR. De activa aangehouden voor verkoop zijn gedaald van 1,21 mio EUR naar 0,86 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden.
De immateriële vaste activa bedragen 8,70 mio EUR en omvatten voornamelijk de investeringen in een geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA). De financiële vaste activa ten belope van 884,81 mio EUR bestaan voornamelijk voor 24,60 mio EUR uit de reële waarde van financiële instrumenten, 536,47 mio EUR uit deelnemingen met verbonden ondernemingen en voor 5 mio EUR uit vordering op de geassocieerde vennootschap Veilinghof 't Sas nv. De deelneming van 26,19% in Veilinghof 't Sas nv wordt gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op een bedrag van 1,57 mio EUR. Daarnaast omvatten de financiële vast activa vorderingen voor 318 mio EUR met verbonden ondernemingen
De vlottende activa bedragen 33,15 mio EUR en bestaan voor 0,86 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 8,00 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 20,74 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 1,90 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 1,66 mio EUR uit overlopende rekeningen.
Het enkelvoudig eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 1.215,95 mio EUR. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2025 322,53 mio EUR, een stijging van 7,46 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging die plaatsvond op 27 juni 2024. Er werden in het boekjaar 2024-2025 331.748 nieuwe aandelen gecreëerd. De reserves bedragen 471,15 mio EUR en bestaan uit uitkeerbare reserves – uitgiftepremies (81,32 mio EUR), wettelijke reserves (0,05 mio EUR), de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (238,94 mio EUR), beschikbare reserves (7,40 mio EUR), variaties in de reeële waardes (6,89 mio EUR) en het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (136,95 mio EUR).
De groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt –13,07 mio EUR per 31 maart 2025 en is negatief als gevolg van een daling van de langetermijnrente.
Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 106,49 mio EUR en bestaat voor 90,15 mio EUR uit EPRA resultaat, 4,25 mio EUR resultaat op de portefeuille, -13,16 mio EUR variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en 24,79 mio EUR aandeel in het niet uitkeerbare resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode.
De langlopende verplichtingen bedragen 822,41 mio EUR en bestaan voor 814,15 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gemiddelde looptijd van 3,46 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op uitgestelde belastingen.
De kortlopende verplichtingen bedragen 118,96 mio EUR en bestaan voor 44,08 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten 34,57 mio EUR schulden tov verbonden ondernemingen, handelsschulden ten belope van 0,09 mio EUR, te ontvangen facturen voor 6,88 mio EUR en belastingen, bezoldigingen en sociale lasten van 2,54 mio EUR, waarvan 0,96 mio EUR gerelateerd aan verwachte dividendbelasting betaalbaar op de te ontvangen dividenden van de Nederlandse dochters. De kortlopende financiële schulden bedragen 61,48 mio EUR, waarvan 40,10 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper). Andere kortlopende verplichtingen bedragen 0,40 mio EUR.
Per 31 maart 2025 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,08%.
Het nettohuurresultaat is afgenomen met 0,39 mio EUR, dit is vooral te wijten aan een toename van waardeverminderingen op handelsvorderingen van -0,73 mio EUR voornamelijk door het faillisement van Casa, gecompenseerd door een stijging van huurinkomsten van 0,34 mio EUR door indexatie.
De vastgoedkosten bedragen 5,47 mio EUR en zijn gedaald met 0,74 mio EUR, vooral te verklaren door een daling van de beheerskosten (-0,79) en de marketingkosten (-0,16) en een toename van de kosten en taksen niet verhuurde gebouwen (+0,18). De algemene kosten van de vennootschap bedragen 7,31 mio EUR, een toename van 0,77 mio EUR (1,07%) ten opzichte van vorig jaar en is vooral te wijten aan een stijging van personeelskosten en informaticakosten gerelateerd aan een gestegen complexiteit en rapporteringsverplichtingen zoals ESG.
Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,37 mio EUR. Het voorbije boekjaar werden 4-tal winkelpanden verkocht en daarnaast enkele appartement units te Halle en Houthalen-Helchteren. Deze werden verkocht tegen een totale nettoverkoopprijs van 5,97 mio EUR. De winst is het resultaat op de verkoop van panden met een boekwaarde van 5,60 (fair value). We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" in dit hoofdstuk voor meer details.
De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 4,26 mio EUR. De belangrijkste effecten van deze variatie zijn een positief effect door algemene evoluties gerelateerd aan geschatte huurwaardes (ERV), indexaties en rendementen van de bestaande portefeuille. Daarnaast is er nog de impact van de afwaardering van de Wetteren KMO-panden en anderzijds de waardering van laadpalen en operationele zonnepanelen.
Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt - 7,81 mio EUR ten opzichte van -9,84 mio EUR vorig jaar. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door een daling van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,30% naar 2,08%. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt -13,16 mio EUR ten opzichte van -16,55 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren (variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.
Het EPRA resultaat (dit is het nettoresultaat zonder het resultaat op de portefeuille) bedraagt 90,61 mio EUR ten opzichte van 88,80 mio EUR vorig jaar.
De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2025-2026, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 88 mio EUR. Dit cijfer houdt enkel rekening met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.
Europese studies voorspellen voor 2025 dat de huren in retailparken sneller zullen stijgen dan die van andere retailvastgoedtypes, gedreven door sterke vraag en lage leegstand. De beperkte beschikbaarheid van kwalitatieve retailparklocaties blijft een uitdaging, wat de concurrentie onder retailers voor deze ruimtes verhoogt.
Retail Estates stelt als streefdoel een dividend van 5,20 EUR bruto (3,64 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2025-2026. Dit zou een stijging van 2% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2024-2025 (5,10 EUR bruto).
Retail Estates verwacht in het boekjaar 2025-2026 actief zijn vastgoedportefeuille te arbitreren voor ongeveer 50 mio EUR. De verkoop van de retailunits in Veenendaal (Nederland) in april 2025 was daarin een eerste stap (zie 'Gebeurtenissen na balansdatum').
De raad van bestuur van Retail Estates heeft op haar vergadering van 28 mei 2025 beslist om over het boekjaar 2025-2025 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5,10 EUR bruto (of 3,57 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024-2025).
Het totaalbedrag van het interim-dividend is bepaald rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Bijgevolg zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2024 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2024-2025 uit te keren.
| Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (-/+) |
-3.886.027 |
|---|---|
| Toevoeging aan / onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen van deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode (-/+) |
-24.790.188 |
| Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS (+) |
13.160.287 |
| Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves (-/+) Toevoeging aan / onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (- /+) |
-298.408 |
C. Vergoeding van het kapitaal 75.007.409
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.
De vennootschap bezit geen bijkantoren.
De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aangenomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") implementeren.
Retail Estates heeft naar aanleiding van de statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd.
Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www.corporategovernancecommittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.
Het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van de implementatie van het WVV in de statuten, de afschaffing van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Naar aanleiding van de invoering van een investeringscomité en de uitbreiding van het managementcomité, werd het Corporate Governance Charter nogmaals aangepast met ingang van 1 april 2023. De laatste versie van het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).
Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen:
Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdrukkelijk verzoek worden opgenomen.
Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurder die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen.
Retail Estates wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Hij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), zijn algemeen beleid en zijn werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de heer Victor Ragoen, niet-uitvoerend bestuurder, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates aan.
Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het managementcomité. Hij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), zijn algemeen beleid, zijn werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates aan op basis van een persoonlijke beslissing.
Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden ingevoegd in de nieuwe contracten.
Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates nv zijn de belangrijkste aandeelhouders:
| % op datum van aanmelding1 |
Pro forma % op 31.03.20252 |
Pro forma % op 06.06.20253 |
|
|---|---|---|---|
| Nextensa nv | 10,03 % | 9,19 % | 9,19 % |
| AXA nv | 6,05 % | 5,19 % | 5,19 % |
| FPIM nv (Belfius Insurance) | 9,76% | 4,87 % | 4,87 % |
| Private Stichting Administratiekantoor Vleterinvest | 4,42 % | 3,98 % | 3,98 % |
| BlackRock, Inc. | 3,55 % | 4,52 % | 3,92 % |
| Degroof Petercam Asset Management | 3,00 % | 2,87 % | 2,87 % |
| Publiek | n.v.t | 69,38 % | 69,98 % |
1Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding.
2Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdend met de noemer op 31.03.2025 (14.707.335 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.
3Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdend met de noemer op 06.06.2025 (14.707.335 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.
Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates nv uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben.
De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www.retailestates.com/nl (onder rubriek Investeerders > Het aandeel > Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).
Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.
Op dit ogenblik wordt over Retail Estates NV geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Retail Estates NV heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.
Conform de corporategovernanceregels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.
Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende doelstellingen:
Retail Estates nv heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates nv worden hieronder besproken.
Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:
De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.
De vennootschap heeft in het bijzonder interne controle- en risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.
De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:
Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:
Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:
In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.
Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling, werfopvolging, … Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.
Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheersoftwarepakket (S/4HANA) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle financiële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle.
Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflowposities, enz.
Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatieindicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.
In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS– normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.
De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.
Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden altijd uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit aan de raad van bestuur over de financiële staten, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.
De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.
De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie- , splitsing- of overnameverrichtingen, (ix) reglementaire risico's en (x) risico's in het kader van de aanscherping van de ESG-regelgeving.
Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.
Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliancefunctie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.
De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie. De "onafhankelijke compliancefunctie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:
Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik
Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates in het Verhandelingsreglement regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, de leden van het managementcomité, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com/nl).
Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:
De Vennootschap heeft voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële onrechtmatige handelingen of nalatigheden betreffende de beleidsterreinen binnen het toepassingsgebied van de regeling, onder meer financiële diensten, producten en markten, voorkoming van witwassen van geld en terrorismefinanciering, bestrijding van belastingfraude, bescherming van het milieu, bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens, en beveiliging van netwerk- en informatiesystemen (de "Klokkenluidersregeling"). De regeling heeft als doel om de melders van inbreuken te beschermen tegen vergelding en represailles en om de integriteit en transparantie van de organisatie te bevorderen. De Klokkenluidersregeling kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.
Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' in dit beheersverslag.
Retail Estates nv legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet (zie titel 2, punt g van de Gedragscode).
Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen (zie titel 2, punt d) van de Gedragscode).
Retail Estates nv handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. De Gedragscode bevat ook een hoofdstuk rond de eventuele politieke activiteiten van de medewerkers (zie titel 2, punt h van de Gedragscode).
Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.
Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/riskmanager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille.
De riskmanager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De riskmanager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.
De raad van bestuur heeft als compliance officer mevrouw Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer, aangesteld, voor onbepaalde duur, ter vervanging van de heer Paul Borghgraef. Zij moet toezien op de naleving van deze regels teneinde het risico van marktmisbruik met voorwetenschap te beperken en houdt in het algemeen toezicht op de naleving van het integriteitsbeleid.
De compliance officer beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en staat, net als de riskmanager, onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys.
De persoon belast met de interne-auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.
Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.
De interne-auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Moore Belgium, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne-auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne-auditorrechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de finance manager van de vennootschap, de heer Michiel Malengier. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.
Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV).
De raad van bestuur van Retail Estates nv bestaat op datum van dit verslag uit negen bestuurders, zijnde zeven niet-uitvoerende bestuurders en twee uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO).
De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag vier comités opgericht, met name een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité, een investeringscomité en een managementcomité.
De Raad van Bestuur kwam in boekjaar 2024-2025 8 keer samen waarvan een aantal keer per conferencecall of voor notaris Tim Carnewal. Het auditcomité vergaderde 5 keer en het remuneratieen benoemingscomité vergaderde 4 keer het afgelopen boekjaar. Het investeringscomité vergaderde 2 keer het afgelopen boekjaar. Het managementcomité kwam wekelijks samen.
De mandaten van zes bestuurders van Retail Estates werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van vier jaar en lopen tot aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur met ingang van 7 juni 2022; zijn coöptatie werd goedgekeurd door de algemene jaarvergadering van 18 juli 2022. Ook zijn mandaat loopt tot na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur op 15 september 2023, met ingang op 2 oktober 2023, ter vervanging van de heer René Annaert, onafhankelijk bestuurder, en dit mandaat werd op de jaarvergadering van 22 juli 2024 goedgekeurd voor een termijn die afloopt op de algemene jaarvergadering van 2025. Eén bestuurder werd op de jaarvergadering van 2024 benoemd voor een termijn van vier jaar, die loopt tot de jaarvergadering van 2028. En één bestuurder werd in 2025 gecoöpteerd door de raad van bestuur ter vervanging van de heer Paul Borghgraef, die ontslag heeft genomen met ingang van 1 april 2025. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:
De bestuurders zijn herkiesbaar.
De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:
Aangezien artikel 13 van de GVV-Wet verwijst naar artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, moeten minstens drie bestuurders ook onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, wat het geval is.
De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin Retail Estates investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken. De huidige samenstelling van de raad van bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de raad van bestuur van Retail Estates uit vijf vrouwen en vijf mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Eind maart heeft Paul Borghgraef afscheid genomen van Retail Estates als voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer Borghgraef heeft de voorbije 20 jaar actief de groei van de vastgoedvennootschap ondersteund. Retail Estates is hem dan ook enorm erkentelijk voor zijn inzet. Het mandaat van de heer Borghgraef liep af op 31 maart 2025.
| Naam | Functie | Datum aanvang huidig mandaat |
Datum waarop het mandaat verstrijkt |
Beroepsadres |
|---|---|---|---|---|
| Dirk Vanderschrick | Voorzitter van Raad van Bestuur Lid van het investeringscomite |
07.06.2022 | AV 2025 | Waalborrelaan 22, 1730 Asse |
| Jan De Nys | Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het managementcomite Voorzitter van het investeringscomite |
19.07.2021 | AV 2025 | Industrielaan 6, 1740 Ternat |
| Kara De Smet | Chief Financial Officer Lid van het managementcomite |
19.07.2021 | AV 2025 | Industrielaan 6, 1740 Ternat |
| Ann Gaeremynck | Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité l id van het auditcomite |
19.07.2021 | AV 2025 | Naamsestraat 69, 3000 Leuven |
| Léon Overhorst | Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomite Lid van het investeringscomite |
01.08.2024 | AV 2028 | Buntlaan 26, 3971 JD Driebergen-Rijsenburg (NL) |
| Victor Ragoen | Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomite Lid van het investeringscomite |
19.07.2021 | AV 2025 | Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart |
| Ann Schryvers | Onafhankelijk bestuurder Lid van het investeringscomite |
02.10.2023 | AV 2025 | Baron Eduard Empainlaan 39, 2800 Mechelen |
| Leen Van den Neste | Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomite Voorzitter van het auditcomité |
19.07.2021 | AV 2025 | Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent |
| Michel Van Geyte | Niet-uitvoerend bestuurder | 19.07.2021 | AV 2025 | Picardstraat 11/505, 1000 Brussel |
| Marleen Willekens | Onafhankelijk bestuurder | 2025 | AV 2025 |
Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates nv samengesteld als volgt:
Eén van de tien bestuurders vertegenwoordigt een referentieaandeelhouder: de heer Van Geyte namens Nextensa.
De heren De Nys en Ragoen hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te
Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende bestuurders neemt meer dan vijf mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.
De raad van bestuur van Retail Estates verklaart dat geen enkele bestuurder in de loop van de laatste vijf jaar veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders.
De raad van bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des- )investeringen en de financiering.
De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen.
De raad van bestuur heeft sinds 1 juni 2022 een managementcomité ingesteld (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen), waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. Het managementcomité heeft conform de delegatie waartoe de raad van bestuur op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, heeft beslist, onder meer volgende taken en bevoegdheden gekregen, die in meer detail zijn uiteengezet in het interne reglement van het managementcomité, dat kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap:
Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het managementcomité, het uitvoerend management waar.
De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.
Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.
Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.
De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.
Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de twee à drie jaar bijvoorbeeld) zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het managementcomité. Deze evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie.
De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het managementcomité, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.
De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek, en in ieder geval aan het einde van het mandaat van de bestuurder, geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.
In september 2022 werd er een evaluatie, door de externe partij Deminor, van de werking van de raad van bestuur en haar leden georganiseerd. De conclusies van de evaluatie bevat aanbevelingen voor de werking van de raad van bestuur na de volgende hernieuwing van de raad van bestuur die voorzien is in juli 2025.
De raad van bestuur kan verschillende comités oprichten voor specifieke aangelegenheden.
De raad van bestuur van Retail Estates nv heeft tot op heden vier comités opgericht:
Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:
Het comité kwam in 2024-2025 4 maal samen, in functie van het opstellen van het budget 2025-2026 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen, die betaald worden aan externe dienstverleners, werden geïnventariseerd.
De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:
Het auditcomité bestaat uit volgende leden:
Het comité kwam in 2024-2025 5 maal samen.
De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris. Het auditcomité is ook verantwoordelijk voor de monitoring van het verslaggevingsproces in het kader van duurzaamheid en van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle in het kader van de duurzaamheid en monitoring van de eventuele controle door de interne of externe auditor van de rapportering in het kader van duurzaamheid.
Het managementcomité bestaat sinds 1 april 2023 uit volgende leden:
De taken van dit managementcomité betreffen hoofdzakelijk het ondersteunen van de CEO bij het waarnemen van het uitvoerend management van de vennootschap. Het managementcomité bespreekt met de raad van bestuur en de CEO, en adviseert hen met betrekking tot, het management van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, de strategie, het algemeen beleid en het budget van de vennootschap, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft daartoe op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, bijzondere bevoegdheden aan het managementcomité gedelegeerd.
Voor de lijst van bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het managementcomité werden gedelegeerd en voor de overige aspecten van de werking van het managementcomité wordt verwezen naar het intern reglement van het managementcomité dat beschikbaar is op de website.
Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates) en mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.
Het mandaat van de heer Koen Nevens nam een einde op 31 maart 2025.
Het investeringscomité bestaat uit volgende personen:
Het investeringscomité is een adviesorgaan van de raad van bestuur met als opdracht om te adviseren over investerings- of desinvesteringsdossiers van vastgoed die door het managementcomité aan de raad van bestuur worden voorgelegd. Het investeringscomité kwam vorig boekjaar 2 maal samen.
De raad van bestuur van Retail Estates verklaart dat geen enkel lid van het managementcomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkel lid van het managementcomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het managementcomité te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van lid van het managementcomité nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de leden van het managementcomité.
In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.
Voor verrichtingen die binnen de perken vallen van de bijzondere lastgeving van de raad van bestuur aan het managementcomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité.
Voor daden van beschikking (incl. de overdracht van eigendom, beperkte zakelijke gebruiks- en genotsrechten en zakelijke zekerheidsrechten) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,5 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door één van haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere authentieke volmacht. Voor daden van beschikking met een waarde minder dan 5 mio EUR en meer dan 2,5 mio EUR, dienen twee lasthebbers gezamenlijk op te treden.
In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen.
Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.
Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij.
In het Corporate Governance Charter van Retail Estates zijn aanvullende regels inzake de regeling van belangenconflicten opgenomen.
Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar één belangenconflict voorgedaan in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naar aanleiding van het agendapunt inzake de variable remuneratie en een bespreking van het langetermijnbonussen van de CEO, de CFO en de overige leden van het managementcomité op de vergadering van de raad van bestuur van 24 mei 2024. Bij aanvang van de vergadering hebben de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een verklaring afgelegd in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot de relevante agendapunten.
Hieronder gaan de relevante passages uit de notulen van de raad van bestuur van 24 mei 2024:
De bestuurders verklaren, elk individueel, geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van de te nemen besluiten, met uitzondering van volgende verklaringen:
Mevrouw Kara De Smet legt, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 9,overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.
De verklaring luidt als volgt:
"Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 9 "remuneratie", een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, in de mate dat deze punten een beslissing betreffen m.b.t. tot mijn remuneratie als CFO.
In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2023-2024 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2024-2025 vastgesteld.
De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien.
Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met dit agendapunt."
De heer Jan De Nys legt, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 9, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.
De verklaring luidt als volgt:
"Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 9 "remuneratie", een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, in de mate dat deze punten een beslissing betreffen m.b.t. tot mijn remuneratie als CEO.
In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2023-2024 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2024-2025 vastgesteld.
De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien. Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met de onderdelen van dit agendapunt die mijn eigen remuneratie als CEO betreffen."
De Raad van Bestuur bevestigt voor het overige dat de te nemen besluiten geen beslissing of verrichting betreffen die verband houden met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002 van de Vennootschap.(...)
Het langetermijnremuneratieplan, dat beoogt om waardecreatie in projecten te belonen voor management en middle management, loopt af. Van de target van 400.000 EUR is 200.000 EUR behaald (Brico Planet Jambes en Brantano Halle).
De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap bedragen 35.000 EUR voor de CEO, 35.000 EUR voor de CFO en 118.000 EUR voor de overige leden van het managementcomité.
De principiële toekenning van deze vergoeding is volgens de overige leden van de raad van bestuur van belang gelet op de expertise en bekwaamheid van de leden van het managementcomité en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen.
c) Variabele vergoeding boekjaar 2024-2025 van de CEO en de overige leden van het managementcomité op basis van evaluatie prestatiedoelstellingen door remuneratie- en benoemingscomité
Op basis van de individuele evaluatie van de vier managementleden wordt geoordeeld dat de vastgestelde kwalitatieve en kwantitatieve criteria bereikt werden om een uitbetaling te rechtvaardigen van de bonus waarvan de criteria werden vastgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité. De bonus werd verwerkt in de jaarrekening en toegelicht in het remuneratieverslag dat onderdeel vormt van het jaarverslag.
De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap bedragen 110.000 EUR voor de CEO, 40.000 EUR voor de CFO en 110.000 EUR voor de overige leden van het managementcomité.
De principiële toekenning van een variabele vergoeding is volgens de overige leden van de raad van bestuur van belang gelet op de expertise en bekwaamheid van de leden van het managementcomité en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen.
d) Vaststelling remuneratie en prestatiedoelstellingen variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité voor boekjaar 2024-2025 (en voor LT variabele vergoeding)
Het voorstel van remuneratie- en prestatiedoelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité voor boekjaar 2024-2025, dat werd besproken op het remuneratiecomité van januari 2024 wordt goedgekeurd. De ten gevolge daarvan gewijzigde kwantitatieve en kwalitatieve criteria zijn verwerkt in het budget en zullen worden toegelicht in het jaarverslag m.b.t. het lopende boekjaar.
Indien de criteria zouden bereikt worden, hetgeen volgend boekjaar door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité zal worden beoordeeld, zouden de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap maximaal 110.000 EUR voor de CEO, 40.000 EUR voor de CFO en 120.000 EUR voor de overige leden van het managementcomité bedragen."
Tijdens het boekjaar 2024-2025 heeft geen enkele beslissing of verrichting aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van een vijfenveertigtal 1medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.
Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.
De vastgoedafdeling staat onder leiding van de CEO en bestaat voornamelijk uit personen die voorheen actief geweest zijn in de detailhandelsector. De technische afdeling, onder leiding van de CIO, bestaat vooral uit projectmanagers.
Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur.
Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert. De bijgaande infographic geeft de diversiteit op basis van geslacht en leeftijd weer.
Ook binnen het managementcomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het managementcomité is samengesteld uit twee vrouwelijke en twee mannelijke leden en de raad van bestuur telt vijf vrouwelijke en vijf mannelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het managementcomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit op vlak van
1 Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld.
leeftijd en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin de vennootschap investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring en een evenwichtige mix ontstaat van diversiteit op vlak van vaardigheden, ervaring, leeftijd en andere relevante criteria.
Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.
Het verslag geeft een overzicht van de toepassing van het remuneratiebeleid van de Retail Estatesgroep tijdens het boekjaar 2024-2025 (van 1 april 2024 tot 31 maart 2025) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité, waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO, de CLO en de CBDO. Het huidige remuneratiebeleid, opgesteld conform artikel 7:89/1 WVV, werd goedgekeurd op de algemene jaarvergadering van Retail Estates van 19 juli 2021. Het huidige remuneratiebeleid is beschikbaar op de website.
Retail Estates zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 een herwerkt remuneratiebeleid ter goedkeuring voorleggen.
Dezelfde algemene vergadering zal bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslissen conform artikel 7:149 WVV.
De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds (i) een vaste jaarlijkse bestuurdersvergoeding van 16.000 EUR en (ii) presentiegelden van 2.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht. Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwalificeren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen.
De vaste vergoeding van de heer Paul Borghgraef, die voorzitter was van de raad van bestuur tot 31 maart 2025, werd vastgesteld op 72.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden remuneraties, zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen.
Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding.
De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen.
De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.
In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders:
| vergoeding (EUR) | Jaarlijkse vaste Aanwezigheid raad van bestuur |
Aanwezigheid auditcomité |
Aanwezigheid remuneratie- en benoemingscomité |
Aanwezigheid investeringscomité |
Vaste vergoeding - volgens aanwezig- heid (EUR) |
TOTAAL (EUR) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paul Borghgraef | 72.000 | 7/81 | 2/2 | 72.000 | |||
| Ann Gaeremynck | 16.000 | 7/8 | 5/5 | 4/4 | 41.000 | 57.000 | |
| Léon Overhorst2 | 16.000 | 4/82 | 2/42 | 1/22 | 22.000 | 38.000 | |
| Victor Ragoen | 16.000 | 6/8 | 4/4 | 2/2 | 30.000 | 46.000 | |
| Ann Schryvers | 16.000 | 7/8 | 2/2 | 20.000 | 36.000 | ||
| Leen Van den Neste | 16.000 | 8/8 | 5/5 | 4/4 | 43.000 | 59.000 | |
| Michel Van Geyte | 16.000 | 4/8 | 8.000 | 24.000 | |||
| Dirk Vanderschrick | 16.000 | 7/8 | 5/5 | 2/2 | 50.000 | 66.000 | |
| TOTAAL vergoeding bestuurders |
184.000 | 214.000 | 398.000 |
Het managementcomité bestond tijdens boekjaar 2024-2025 uit volgende leden:
De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys.
2 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het managementcomité.
De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten:
De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven).
Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder.
De remuneratie van de overige leden van het managementcomité omvat de volgende elementen:
van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige managementleden van het managementcomité bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type "vaste bijdrage")).
De vergoeding van de leden van het managementcomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2024-2025:
| Overige | Verhouding vaste/ | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Vaste vergoeding | Variabele | componenten van | Uitzonderlijke | variabele | ||
| (in duizenden €) | - basis vergoeding in cash | Pensioenkost | de remuneratie | items | remuneratie | |
| Jan De Nys - gedelegeerd bestuurder | 444 | 110 | ୧୨ | 21.24 % | ||
| Overige leden managementcomité | .324 | 120 | 136 | 92 | 8.22 % | |
| TOTAAL | 1.768 | 230 | 205 | 97 | o | 11,11 % |
De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2024-2025 betrekking hadden op:
De weging van de variabele vergoeding van de CFO is gebaseerd op een aantal kwalitatieve criteria:
ESG-doelstellingen (15%);
SAP-implementatie (15%) en andere criteria (20%)
De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria:
De variabele vergoeding van de CBDO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria die voor het boekjaar 2024-2025 betrekking hadden op:
De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria:
Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2024-2025 werd als volgt bepaald:
De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.
De vaste bezoldiging van de leden van het managementcomité voor 2024-2025 zoals weergegeven in de tabel remuneratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, in januari 2024.
De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op kwantitatieve prestatiedoelstellingen op korte termijn bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen.
De prestatiedrempels en -maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%.
De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de inspanningen die worden geleverd om de financiële prestaties van de vennootschap te behalen, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Hierbij wordt rekening gehouden met de marktomstandigheden en specifieke moeilijkheden die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan. Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen wordt verwezen naar de onderstaande tabel:
| Naam | Prestatiedoelstellingen | Relatief gewicht | Gemeten prestatie t.o.v. target | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jan De Nys | Kwantitatief | 65 % | 87% | ||||||||
| EPS | 25 % | 100% | |||||||||
| Incasso/bezettingsgraad | 25 % | 67% | |||||||||
| Projectontwikkeling per jaar | 5 % | 100% | |||||||||
| Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen | 10 % | 100% | |||||||||
| Kwalitatief | 35 % | 100% | |||||||||
| Personeel/aandeelhouderscommunicatie en communicatie met bestuur/voorzitter |
20 % | 100% | |||||||||
| ESG | 15 % | 100% | |||||||||
| Overige leden van het managementcomité | CFO | CIO | CBDO | CLO | CFO | Clo | CBDO | CLO | |||
| Kwantitatief | 06 1 |
70 % | 0/6 65 |
65 % | 93% | 87% | 100% | ||||
| EPS | 96 - |
% 25 |
% 25 |
25 ଚିତ୍ର |
100% | 100% | 100% | ||||
| Bezettingsgraad | ళ్ళాని - |
15 ଚିତ୍ର |
25 96 |
% - |
67% | 67% | |||||
| Projectontwikkeling per jaar | % - |
15 % |
5 96 |
96 - |
100% | 100% | |||||
| Uitvoering investeringsdoelstellingen | % - |
15 % |
10 ళ్ళా |
20 ళ్ళా |
100% | 100% | 100% | ||||
| Andere | 96 - |
% - |
ళ్ళా - |
20 % |
100% | ||||||
| Kwalitatief | 100 96 |
9/0 30 |
9/6 35 |
35 0/0 |
100% | 100% | 95% | 93% | |||
| Managementvaardigheden | % 50 |
15 ర్యా |
% - |
% റ |
100% | 100% | 50% | ||||
| ESG | 15 96 |
15 ర్థిం |
ళ్ళారు. శాశాలలు రాజార్యం రాష్ట్ర నిర్మాలు - |
15 06 |
100% | 100% | 100% | ||||
| SAP-implementatie | 15 96 |
% - |
96 - |
15 96 |
100% | 100% | |||||
| Andere | 20 % |
% - |
% 35 |
% - |
100% | 95% | 1 |
De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid.
Tijdens het boekjaar 2024-2025 werden twee bestuurders benoemd, waarvan één bestuurder al tijdens het vorige boekjaar was gecoöpteerd. Er vond geen vertrek plaats van een bestuurder.
Er vond evenmin een vertrek plaats van een lid van het managementcomité, maar het managementcomité werd wel uitgebreid met een nieuw lid per 1 april 2024.
Er werden tijdens het boekjaar 2024-2025 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het managementcomité.
Er werd tijdens boekjaar 2024-2025 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten.
Er werden in boekjaar 2024-2025 geen materiële afwijkingen vastgesteld van het remuneratiebeleid.
| 31.03.2025 | 31.03.2024 | 31.03.2023 | 31.03.2022 | 31.03.2021 | 31.03.2020 | 31.03.2019 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur | -- % | -% | -% | -% | -% | -% | -% |
| Totale remuneratie bestuurders - jaarlijkse verandering in %1 | +5% | -1% | +31% | n.v.t. | n.v.t. | n.v.t. | n.v.t. |
| Remuneratie Jan De Nys - CEO - jaarlijkse verandering in % | +1% | +12% | +10% | -% | -% | +21% | +1% |
| Totale remuneratie andere leden managementcomité (excl. CEO) - jaarlijkse verandering in %2 |
+8% | +54% | +8% | +4% | +13% | n.v.t. | n.v.t. |
| Prestaties Retail Estates | |||||||
| EPRA EPS - jaarlijkse verandering in % | +0,51% | -2,51% | +8,63% | +17,41% | -11,21% | +3,51% | +5,46% |
| Portefeuillegroei - jaarlijkse verandering in % | +2,03% | +7,40% | +7,31% | +2,48% | +3,34% | +8,64% | +13,36% |
| Bezettingsgraad - jaarlijkse verandering in % | -0,85% | -0,30% | +0,25% | +0,79% | -0,87% | -0,37% | +0.17% |
| Gemiddelde remuneratie van de werknemers (in VTE) - jaarlijkse verandering in %3 |
+0,87% | +13,04% | +7,16% | +0,99% | +4,85% | +0,54% | 0,00 |
| 31.03.2025 | 31.03.2024 | ||||||
| Ratio hoogste remuneratie van lid managementcomité/laagste remuneratie van de werknemers (in VTE) 4 |
7,82 | 7,88 |
Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de Vennootschap, onder meer door het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022.
Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 77,66% van de uitgebrachte stemmen.
Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:
De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, door de FSMA Erkend Revisor, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 22 juli 2024 voor een periode van 3 jaar.
De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,14 mio EUR excl. btw.
De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de andere bijzondere (wettelijke) opdrachten van de commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,03 mio EUR excl. btw. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).
Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.
De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Stan Deback, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Pieter Paepen, en aan Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180 te 2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Dennis Weyts. In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,35 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,39 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van de vastgoedportefeuille. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille bedraagt op jaarbasis 0,05 mio EUR incl. btw.
De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman & Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.
De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Bas Martens, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Roderick Smorenburg en voor Alex Invest nv door de heer Geert Wesselinck, en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Patrick Neefjes tot 31 december 2024 en door de heer Marco van der Wal vanaf 1 januari 2025.
In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,21 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,03 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille. Aan Colliers werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille.
Certificering van de rekeningen, informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie
Tenzij anders in dit Jaarlijks Financieel Verslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het Jaarlijks Financieel Verslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.
De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag.
Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.
Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten) en de Corporate Governance Code 2020).
Het kapitaal bedraagt (na aftrek van de kosten van kapitaalverhoging) 330.920.767,36 EUR en is verdeeld over 14.707.335 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen.
Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.
Bij de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:
met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van € 297.600.322,91 gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.
Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024.
Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene
vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV-wetgeving voorziet.
De raad van bestuur heeft tijdens het boekjaar 2024-2025 gebruik gemaakt van de vorige machtiging toegestane kapitaal (die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022) in het kader van de uitgifte van het interim-keuzedividend met betrekking tot het resultaat van boekjaar 2023-2024.
Op datum van dit jaarverslag is nog geen kapitaalverhoging vastgesteld op basis van de op datum van 12 juni 2024 hernieuwde machtiging toegestane kapitaal, maar de raad van bestuur zal van deze machtiging gebruik maken in het kader van het interim-keuzedividend met betrekking tot het resultaat van boekjaar 2024-2025.
De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.
De buitengewone algemene vergadering heeft meer bepaald beslist om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft voor het overige ook beslist, voor zover als nodig, om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
Beide machtigingen gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschappen.
De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv.
De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).
De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van het Jaarlijks Financieel Verslag. Hun laatste herziening dateert van 27 juli 2024.
EPRA kernprestatie-indicatoren Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de EPRA-ratio's werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn. Het doel van de "EPRA Best Practices Recommendations" is om enkele kernprestatie-indicatoren op een transparante wijze te publiceren waardoor het voor stakeholders mogelijk moet zijn om de verschillende Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven onderling te vergelijken.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.