Retail Estates sa

Annual Report • Jun 19, 2025

Jaarverslag

6 VASTGOED-VERSLAG P. 139 7 FINANCIEEL VERSLAG P. 176 8 RISICO-FACTOREN P. 248 9 PERMANENT DOCUMENT P. 262 10 DIVERSEN P. 280

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN 1998-2025

1998

Retail Estates op de beurs

IPO en eerste notering op Euronext Brusselse.

1999

Versterking kapitaal

1e publieke kapitaalverhoging

2002

Onafhankelijk

Retail Estates wordt een onafhankelijk beheerde BEVAK

2003

Versterking kapitaal

2e publieke kapitaal verhoging

2008

Waarde portefeuille

Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 250 mio EUR

2011

Waarde portefeuille

Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 500 mio EUR

2012

Eerste maal keuzedividend

aangeboden aan aandeelhouders

2013

Versterking kapitaal 3e publieke kapitaalverhoging

2014

Diversificatie van de financierings-bronnen

Obligatie-uitgifte – private plaatsing

Statuutwijziging van BEVAK naar GVV

2015

Versterking kapitaal 4e publieke kapitaalverhoging

Waarde portefeuille

Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 1 miljard EUR

Diversificatie van de financieringsbronnen

Obligatie-uitgifte – private plaatsing

2017

Opname EPRA-index

De opname in de EPRA-index draagt bij tot de visibiliteit van het aandeel

2018

20 jaar Retail Estates op de beurs

Bijkomende beursnotering op Euronext Amsterdam

Versterking kapitaal

5e publieke kapitaalverhoging Uitbreiding in Nederland

2019

Waarde portefeuille Vastgoedportefeuille overschrijdt de kaap van 1,5 miljard EUR

2020

Diversificatie van de financieringsbronnen

Obligatie-uitgifte - private plaatsing 75 mio EUR

2021

Stabiele waarderingen

Ook het dividend blijft inflatiebestendig ondanks maanden verplichte winkelsluiting door coronacrisis

2022

Volledig herstel Operationele resultaten herstellen tot precoronaniveau

2023

25-jarig bestaan van Retail Estates

2024

Aankoop Alexandrium Megastores

Waarde portefeuille

Vastgoedportefeuille bereikt de kaap van 2 miljard EUR

HOOGTEPUNTEN VAN HET VOORBIJE BOEKJAAR

²Het EPRA-resultaat per aandeel op 31 maart 2023 is de EPRA-winst op 31 maart 2023 gecorrigeerd voor de niet-recurrente resultaten als gevolg van diverse teruggaven van Nederlandse vennootschapsbelastingen met betrekking tot vorige boekjaren.

GEGEVENS PER AANDEEL

RETAIL ESTATES - EPRA NTA - IFRS NAW

1 Op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen.

30

40

50

60

70

80

90

100

ESG

vastgoed

12,5%

€11,41mio

van het EPRA-resultaat is geïnvesteerd in duurzaamheid

investeringen in het verduurzamen van ons

30

31/03/10

31/03/11

31/03/12

31/03/13

31/03/14

31/03/15

31/03/16

31/03/17

31/03/18

31/03/19

31/03/20

31/03/21

31/03/22

31/03/23

31/03/24

31/03/25

35

40

45

24/25 IN EEN NOTENDOP

GEOGRAFISCHE SPREIDING

15,76% Mode

voeding

305

winkelpanden in Nederland

718 winkelpanden in België

1023

winkelpanden

De vastgoedportefeuille van Retail Estates nv bestaat uit winkelpanden gelegen in de periferie van de grootste steden van België en Nederland.

REËLE WAARDE 2 069 537 304 €

Retail Estates nv spitst zich toe op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

WINKELOPPERVLAKTE 1 231 205 m2

Retail Estates nv breidt haar portefeuille uit door acquisities, projectontwikkelingen en optimalisatie van de vastgoedportefeuille.

GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 1998 EN 2025

GEOGRAFISCHE SPREIDING CLUSTERS

Retail Estates is actief op retailparken en -clusters die zich bevinden op locaties waar de koopkracht hoog is. In België is dat onder meer de gouden driehoek tussen Antwerpen, Gent en Brussel. In Nederland is dat bijvoorbeeld de randstad tussen Amsterdam en Rotterdam.

AWARDS

"RETAIL ESTATES WERD OPNIEUW OPGENOMEN IN DE EPRA ANNUAL REPORT SURVEY EN WERD BELOOND MET TWEE GOUDEN MEDAILLES VOOR DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN DE DUURZAAMHEIDSRAPPORTERING."

KERNCIJFERS 2021-2025

Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot en met 31 maart.

De kerncijfers zijn de geconsolideerde cijfers.

VASTGOEDPORTEFEUILLE	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021
Aantal panden	1.023	1.020	1.013	987	992
Totaal verhuurbare oppervlakte in m²	1.231.205	1.228.576	1.211.004	1.177.577	1.153.448
Geschatte reële waarde (in €)	2.069.537.304	2.028.317.000	1.888.562.000	1.759.879.000	1.717.245.000
Geschatte investeringswaarde (in €)	2.179.677.298	2.134.531.000	1.983.204.000	1.833.757.000	1.789.397.000
Gemiddelde huurprijs per m²	123,83	119,06	114,89	104,14	102,24
Bezettingsgraad	97,26%	98,10%	98,47%	97,81%	97,35%

10

BALANSGEGEVENS	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021
Eigen vermogen	1.230.021.301	1.174.361.000	1.104.064.000	920.980.000	808.223.000
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap	1.221.039.711	1.167.356.083	1.097.249.112	920.980.000	808.223.000
Schuldgraad (GVV-Wetgeving, max. 65%)1	42,52%	44,62%	44,77%	49,15%	52,18%

RESULTATEN (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021
Nettohuurresultaat	142.176	138.829	125.401	115.579	100.402
Vastgoedresultaat	139.359	136.431	123.482	113.504	98.738
Vastgoedkosten	-15.551	-16.340	-15.332	-10.524	-6.877
Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten	-9.480	-8.473	-7.097	-6.050	-6.123
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille	114.328	111.617	101.053	96.930	85.737
Portefeuilleresultaat	29.787	50.425	51.460	22.096	-4.146
Operationeel resultaat	144.115	162.043	152.513	119.026	81.592
Financieel resultaat	-33.213	-38.059	22.723	16.158	-17.757
Nettoresultaat (aandeel Groep)	106.696	122.967	180.621	131.837	61.436
EPRA-resultaat (aandeel Groep)2	90.859	88.366	88.203	75.265	62.908

1 Het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het "GVV-KB"), zoals laatst gewijzigd door het KB van 23 april 2018 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet").

2 Het EPRA-resultaat op 31 maart 2023 bevatte niet-recurrente resultaten als gevolg van diverse teruggaven van Nederlandse vennootschapsbelastingen met betrekking tot vorige boekjaren. Zonder die niet-recurrente resultaten bedroegen het EPRAresultaat (groepsaandeel) € 80.501.000 en het EPRA-resultaat per aandeel (groepsaandeel) € 5,79.

RETAIL ESTATES I JAARVERSLAG 2024-2025

GEGEVENS PER AANDEEL	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021
Aantal aandelen	14.707.335	14.375.587	14.085.827	13.226.452	12.665.763
Aantal dividendgerechtigde aandelen	14.707.335	14.375.587	14.085.827	13.226.452	12.665.763
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.627.352	14.294.043	13.909.243	12.893.111	12.652.011
Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) (groepsaandeel) (in €)	83,02	81,20	77,90	69,63	63,81
EPRA NTA (groepsaandeel) (in €)	80,87	78,15	73,78	68,46	65,53
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten (in €)	83,61	78,55	75,69	69,67	66,43
EPRA-resultaat per aandeel (groepsaandeel) (in €)²	6,21	6,18	6,34	5,84	4,97
Brutodividend per aandeel (in €)	5,10	5,00	4,90	4,60	4,50
Nettodividend per aandeel (in €)	3,57	3,50	3,43	3,22	3,15
Brutodividendrendement op slotkoers (excl. dividend)	8,46%	7,69%	7,53%	6,22%	7,71%
Nettodividendrendement op slotkoers (excl. dividend)	5,92%	5,38%	5,27%	4,36%	5,39%
Beurskoers op afsluitingsdatum (in €)	60,30	65,00	65,10	73,90	58,40
Gemiddelde koers (in €)	62,50	60,95	65,02	68,84	57,26
Koersevolutie in de loop van het boekjaar	-7,23%	-0,15%	-11,91%	26,54%	23,21%
Over-/onderwaardering t.o.v. nettoactiefwaarde IFRS	-27,37%	-19,95%	-16,43%	6,13%	-8,48%
Over-/onderwaardering t.o.v. de EPRA NTA waarde	-25,44%	-16,83%	-11,77%	7,95%	-10,87%

.

EPRA Key Performance Indicatoren (KPI's)

	31.03.2025		31.03.2024
	EUR/1000	EUR per aandeel	EUR/1000	EUR per aandeel
EPRA-resultaat	90.859	6,21	88.366	6,18
EPRA NRV (Net Reinstatement Value)	1.306.192	88,81	1.238.330	86,14
EPRA NTA (Net Tangible Assets Value)	1.189.388	80,87	1.123.482	78,15
EPRA NDV (Net Disposal Value)	1.224.055	83,23	1.177.341	81,90

	31.03.2025	31.03.2024
	%	%
EPRA Netto-initieelrendement (NIR)	6,68%	6,61%
EPRA Aangepast netto-initieelrendement (aangepast NIR)	6,68%	6,61%
EPRA-huurleegstand	2,74%	1,80%
EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten)	18,35%	18,32%
EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten)	18,09%	18,18%
EPRA Loan-To-Value ratio	42,36%	44,46%

In het hoofdstuk Diversen zijn de uitgebreide berekeningen en definities opgenomen.

DEN BOSCH BOULEVARD NOORD-BRABANT NEDERLAND

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

IN HET VOORBIJE BOEKJAAR ZIJN WE ERIN GESLAAGD OM ONZE RESULTATEN OPNIEUW TE LATEN TOENEMEN.

Jan De Nys

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Geachte aandeelhouders,

In het voorbije boekjaar zijn we erin geslaagd om onze resultaten opnieuw te laten toenemen. De huurinkomsten stegen met +2,78% tot 143,41 mio EUR (like-for-like1 +0,4%) wat onderaan de streep resulteerde in een EPRAresultaat2 van 90,86 mio EUR, een stijging van +2,82% ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. Het EPRAresultaat per aandeel bedroeg 6,21 EUR per aandeel, een verbetering van het recordresultaat in boekjaar 2023- 2024 waarbij we het dilutie-effect van de uitgifte van nieuwe aandelen naar aanleiding van het keuzedividend binnen het jaar hebben weggewerkt. De stijging is voornamelijk het gevolg van indexaties van bestaande huren en bijkomende huurinkomsten afkomstig van aankopen in de loop van het boekjaar 2023-2024, met name die van retailpark Alexandrium Megastores in Rotterdam (Nederland). De impact op de

like-for-like is het gevolg van (tijdelijke) leegstand, een beperkte negatieve impact van contracthernieuwingen en kortingen.

Door het beperkte aanbod van retailparken op de vastgoedmarkt heeft Retail Estates in het boekjaar 2024-2025 enkel arbitrage toegepast op de vastgoedportefeuille. Daarbij werden een aantal panden die niet meer goed aansluiten bij de strategie van de vastgoedvennootschap verkocht om andere panden aan te kopen. In Nederland hebben we een bijkomende winkelunit aangekocht in Woonmall Alexandrium (Rotterdam) en een winkelpand op Tref Center Venlo waar we al uitgebreid aanwezig waren. Daar staan verschillende verkopen tegenover van individuele winkels in België. Verder leverden we op verschillende

plaatsen in België nieuwe winkels op. Als gevolg van deze wijzigingen bestond de vastgoedportefeuille op 31 maart 2025 uit 1.023 panden met een verhuurbare oppervlakte van 1.231.205 m². Op het vlak van duurzaamheid blijven we grote inspanningen leveren: we hebben onze doelstelling bereikt wat betreft investeringen in isolatie en hernieuwbare energie, en voor het eerst hebben we meer dan 1 mio EUR opbrengsten gerealiseerd uit zonnepanelen en laadpalen.

De waarde van het vastgoed is opnieuw toegenomen tot 2.069,54 mio EUR (+2,03% tegenover 31 maart 2024). Dat is voornamelijk het gevolg van algemene evoluties gerelateerd aan geschatte huurwaardes (ERV), indexaties en in mindere mate de rendementen van de bestaande portefeuille (+34,15 mio EUR). De beperkte stijging van

1 Bij gelijkblijvende portefeuille zonder de aankopen en verkopen van het afgelopen boekjaar

2 Het EPRA-resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen, exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen.

de waarde van de vastgoedportefeuille komt onder meer door een inhaalbeweging van de geschatte huurwaardes (ERV) die nu dichter in de buurt van de contractuele huren liggen. Doordat er weinig transacties waren in de perifere vastgoedmarkt is er ook weinig beweging in de rendementen.

In 2024-2025 bleef de markt voor perifeer retailvastgoed grotendeels op slot, zeker wat betreft vastgoed met een waarde boven 10 mio EUR. Op zich is dat niet verwonderlijk: de bezettingsgraad op retailparken blijft hoog en de cashflows houden stand, mede ondersteund door de indexeringen van de huren (+14,6% in België en +11,61% in Nederland, beide sinds 1 april 2022). Dat leidt ertoe dat eigenaars en hun bankiers vasthouden aan hun retailparken tenzij ze verkopen om hun balans te versterken of, in het geval van sommige fondsen, om aandeelhouders uit te betalen. Het bevestigt het uitstekende beleggingsprofiel van dit type vastgoed. De trend die tijdens de coronaperiode begon waarbij retailparken outperformen houdt stand. Bovendien zorgt het prestatievermogen er ook voor dat meer nieuwe spelers het out-of-town-segment betreden. Bijzonder in het oog springend zijn de grote investeringsprogramma's van Britse GVV's zoals British Land die stelselmatig hun aankopen richten op retailparken.

15

Operationeel daalde de EPRA-bezettingsgraad licht tot 97,26%. Retail Estates slaagde erin de meeste panden snel opnieuw te verhuren nadat enkele retailers het faillissement aanvroegen. Voor een groot aantal winkels die in een faillissement waren betrokken, is door de curator een nieuwe huurder gevonden waardoor er geen huurverlies door leegstand was. Bovendien had Retail Estates de voorbije jaren zijn blootstelling aan verschillende van deze retailketens verkleind. Voor sommige overblijvende winkelpanden werd een nieuwe huurder gevonden dankzij de kwaliteit van de locaties. Waar nog geen nieuwe huurder is gevonden, is dat onder andere te wijten aan het formaat van de betrokken winkels dat afwijkt van de sectorstandaard van 1.000 m². Specifiek in Wallonië gaat de herbestemming van leegstaande panden bij een huurderswissel trager door een gewijzigde decretale procedure die bovendien nog niet bij alle lokale overheden bekend is. Ondertussen is de inflatie terug genormaliseerd wat een positieve impact heeft op de huurprijzen en exploitatiekosten van de retailers.

+2,03%

Stijging van de reële waarde van de vastgoedportefeuille

DE TREND DIE TIJDENS DE CORONAPERIODE BEGON WAARBIJ RETAILPARKEN OUTPERFORMEN QUA RENDABILITEIT HOUDT STAND.

TEDI - Tongeren BELGIË

Bovendien zien we ook beterschap bij de consumenten. In België steeg het mediaanvermogen van consumenten in 2024 met +11% en was die stijging aanzienlijk hoger dan de inflatie. Daardoor zagen consumenten hun reële welvaart en hun koopkracht toenemen. In Nederland nam de koopkracht toe door de reële stijging van de lonen, veroorzaakt door de krappe arbeidsmarkt. Ook de prijzen van residentieel vastgoed blijven zowel in België als Nederland stijgen. Dat is goed nieuws voor onze klanten in wooninrichting: als consumenten zien dat de waarde van huizen stijgt, zijn ze meer geneigd te investeren in de verbetering van hun woning omdat dit de waarde van hun woning ondersteunt.

Retail Estates blijft waakzaam bij het verlengen van de lopende bankfinanciering en het indekken van de renterisico's. Het eigen vermogen werd versterkt met een kapitaalverhoging van 19,74 mio EUR in juni 2024 en het reserveren van niet-uitgekeerde winsten. Daardoor blijft de schuldgraad laag op 42,52% (tegenover 44,62% op 31 maart 2024). Retail Estates behoudt, binnen de nagestreefde schuldgraad van 45% die ze zichzelf oplegt, een investeringscapaciteit van

89,56 mio EUR. De gemiddelde interestvoet bedroeg op 31 maart 2025 2,08%. Bij gelijkblijvende perimeter zullen de financieringskosten op hetzelfde niveau blijven in 2025-2026.

Tot slot heeft de raad van bestuur van Retail Estates de intentie om over het boekjaar 2024-2025 (dat een aanvang nam op 1 april 2024 om te eindigen op 31 maart 2025) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5,10 EUR bruto (of 3,57 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024-2025) in de loop van juni 2025.

Dirk Vanderschrick Voorzitter van de Raad van Bestuur

Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder

Dirk Vanderschrick

22

29

17

BEHEERSVERSLAG

Strategie: investeren in out-of-town winkelvastgoed

Een belegging in Retail Estates 20

Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar 2024-2025

Gebeurtenissen na balansdatum 28

Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2024-2025

OVER RETAIL ESTATES

18

Wettelijke vereisten

Het jaarverslag van Retail Estates is een gecombineerd verslag in de zin van artikelen 3:6 en 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volgens deze artikelen vereiste onderdelen worden in dit verslag in de verschillende hoofdstukken opgenomen.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit jaarverslag bevat toekomstgerichte verklaringen waaronder, maar niet beperkt tot, verklaringen met de volgende woorden "geloven", "anticiperen", "verwachten", "voornemen", "plannen", "nastreven", "schatten", "kunnen", "zullen", "voortzetten" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van Retail Estates nv en haar dochtervennootschappen (de "Groep") of de resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties, of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in de genoemde toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekerheden wordt de beleggers aanbevolen om niet zonder meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen.

1. Strategie - investeringen in out-oftown winkelvastgoed

Doelstelling – belegging in representatieve portefeuille out-of-town winkelvastgoed

De openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv is een nichespeler, gespecialiseerd in de terbeschikkingstelling van out-of-town winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates verwerft deze onroerende goederen van derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. Een typisch winkelpand heeft een gemiddelde oppervlakte van 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland.

De belangrijkste doelstelling op lange termijn voor Retail Estates is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille out-of-town winkelvastgoed, die door locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei

verzekert. De vooropgestelde groei betreft zowel de waarde van het patrimonium als de inkomsten die uit de verhuring gegenereerd worden.

Op korte termijn wordt bovengenoemde doelstelling nagestreefd door de constante bewaking van de bezettingsgraad van de portefeuille, het huurincasso en de onderhouds- en beheerskosten.

Groei portefeuille

Door het selectief aankopen en bouwen van winkelpanden op zorgvuldig uitgekozen locaties (zgn. retailclusters en retailparken) wordt beoogd het beheer van de portefeuille te vereenvoudigen en de waarde op te drijven. Op dit ogenblik heeft Retail Estates 119 locaties met retailparken en clusters. De vastgoedportefeuille is verspreid over België en Nederland.

De voorbije jaren heeft Retail Estates zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van zijn vastgoed en de uitbreiding van de vastgoedportefeuille.

Retail Estates verhuurt in principe zijn vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. cascotoestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking en kunnen in grote mate vooraf worden gepland. Daarnaast investeert Retail Estates ook in het energie-efficiënter maken van zijn panden. Meer informatie is te vinden in het duurzaamheidsverslag dat is opgenomen in dit jaarverslag.

De huurders van de vennootschap zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven.

Per 31 maart 2025 heeft Retail Estates 1.023 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.231.205 m². De bezettingsgraad van deze panden, berekend als de geschatte huurwaarde (ERV) van leegstaande oppervlaktes tegenover de geschatte huurwaarde van de totale portefeuille, bedraagt 97,26%.

De reële waarde van de vastgoedbeleggingen van Retail Estates en zijn dochtervennootschappen per 31 maart 2025 wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen geschat op 2.069,54 mio EUR (zijnde de waarde exclusief transactiekosten) en de investeringswaarde op 2.179,68 mio EUR (zijnde de waarde inclusief transactiekosten).

In het totaal heeft Retail Estates 15,91 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat "Distri-Land" en bezit de vennootschap momenteel 88,12% van de uitgegeven vastgoedcertificaten "Distri-Land". Dit vastgoedcertificaat bezit 12 winkelpanden met een reële waarde van 23,89 mio EUR.

Acquisitiecriteria

Retail Estates streeft naar een optimalisatie van zijn vastgoedportefeuille zowel in termen van rentabiliteit als meerwaardepotentieel door aandacht te verlenen aan een aantal criteria die als leidraad dienen bij het verwerven van vastgoed:

19

Locatiekeuze

Op basis van de inzichten die het management verworven heeft in de rentabiliteit van zijn huurders, worden locaties gekozen die aan de huurders van Retail Estates de beste slaagkansen geven. Hierbij wordt een gezond evenwicht tussen het aanbod van winkelvastgoed en de vraag vanwege winkeliers nagestreefd. Bovendien wordt gestreefd naar de uitbouw van een aantal clusterlocaties en retailparken.

Huurprijsniveau en aanvangsrendementen

Er wordt bijzondere aandacht geschonken aan de huurprijsniveaus om de rentabiliteitsverwachtingen van Retail Estates en zijn huurders op lange termijn te blijven verzoenen. De ervaring toont aan dat de te hoge huurprijzen die door sommige projectontwikkelaars gehanteerd worden, tot grote rotatie leiden als de omzetontwikkeling niet snel aan de verwachtingen van de betrokken winkeliers beantwoordt.

Geografische spreiding

Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De openbare GVV concentreert haar investeringen in het bijzonder in de subregio's met sterke koopkracht (in hoofdzaak de driehoek Brussel - Gent - Antwerpen en de "groene as" Brussel - Namen - Luxemburg voor wat betreft België en de zogenoemde "Randstad" en de oostwest-as in het zuiden van het land voor wat betreft Nederland). In de praktijk investeert de vennootschap nauwelijks in het Brusselse Gewest gelet op het beperkte aanbod out-of-town locaties daar.

Ontwikkeling en herontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening

Retail Estates heeft ervaring in de ontwikkeling op bestelling van nieuwe winkelpanden voor zijn huurders. De ervaring leert dat dergelijke ontwikkelingen bouwkundig aantrekkelijke winkelpanden opleveren en dat deze panden bovendien een hoger aanvangsrendement genereren dan winkelpanden die op de investeringsmarkt worden aangeboden.

Ook het belang van de herontwikkeling van baanwinkelclusters tot een groter geheel naar aaneengesloten, moderne winkelpanden neemt jaarlijks toe. Bij deze herontwikkeling stijgt meestal de verhuurbare oppervlakte, worden winkelpanden beter aan de behoeften van de huurders aangepast, wordt de parking- en weginfrastructuur verbeterd en worden winkelpanden gemoderniseerd.

Sectoriële spreiding huurdersbestand

Retail Estates probeert maximaal de verschillende sectoren in de detailhandel aan bod te laten komen in zijn huurdersbestand, met een voorkeur voor sectoren waarvan bekend is dat ze over waardevolle detailhandelsvestigingen beschikken. In een neergaande conjunctuurcyclus delen niet alle detailhandelsectoren in gelijke mate in een eventuele terugloop van de omzet. Een goede sectoriële spreiding beperkt de risico's die aan een negatieve evolutie van de conjunctuur verbonden zijn.

DE HUURDERS VAN DE VENNOOTSCHAP ZIJN IN HOOFDZAAK GEREPUTEERDE FILIAALBEDRIJVEN.

2. Een belegging via de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap Retail Estates nv

Sinds 24 oktober 2014 is Retail Estates nv ingeschreven als een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. In zijn hoedanigheid van openbare GVV en met het oog op het behoud van dit statuut is de vennootschap onderworpen aan de bepalingen van de GVV-Wetgeving, die beperkingen inhoudt ten aanzien van (onder meer) de activiteiten, de schuldgraad en de resultaatverwerking. Zolang de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen Belgische vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates beschikt als openbare GVV over bijkomende troeven zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille en is opgericht voor onbepaalde duur.

Investeringen in out-of-town winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en door het constante hoge niveau van de vraag, aan aantrekkelijkheid gewonnen. Ook de internationalisering van de winkelmarkt en de overstap van center city-activiteiten naar de stadsrand hebben de perifere winkelvastgoedmarkt positief beïnvloed. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in out-of-town winkelvastgoed ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de reële waarde van dit vastgoed op langere termijn. Bovendien hebben verschillende huurders van de vennootschap de troeven van de verkoop op afstand via internet in hun winkelconcept geïntegreerd en dit zelfs tot in hun verkooppunten. Deze multichannel-aanpak waarbij clickand-collect wordt omarmd, komt hun marktpositie ten goede.

Verhandelbaarheid aandelen

Met het aandeel Retail Estates beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment ten gelde kan worden gemaakt via Euronext. Sinds 11 april 2018, een week na de 20ste verjaardag van de notering van Retail Estates op Euronext Brussel, noteert Retail Estates eveneens op Euronext Amsterdam. De aandelen van Retail Estates zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Op 13 juni 2025 hebben vijf aandeelhouders, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates, gemeld dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt (verdere toelichting in het deel "structuur van het aandeelhouderschap" verderop in dit beheersverslag).

In de koerslijsten van Euronext die dagelijks worden gepubliceerd in de kranten en op de website van Euronext, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website (www.retailestates.com) met relevante informatie voor de aandeelhouders.

Intrinsieke waarde

De nettoactiefwaarde (NAW) van het aandeel is eveneens een belangrijke indicatie van de waarde van het aandeel. De nettoactiefwaarde wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAW (IFRS) bedraagt 83,02 EUR per 31 maart 2025. Dit is een stijging van 2,24% (81,20 EUR het jaar voordien).

De EPRA NTA (net tangible asset)-waarde bedraagt 80,87 EUR (inclusief het dividend van het boekjaar 2023-2024), ten opzichte van 78,15 EUR het jaar voorheen. Deze

stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging aan het eigen vermogen van het niet-uitgekeerde resultaat van het vorige boekjaar, de kapitaalverhoging via het keuzedividend en de vastgestelde waardestijgingen op de vastgoedportefeuille. Per 31 maart 2025 bedroeg de beurskoers van het aandeel 60,30 EUR, wat een discount van -25,44% betekent (in vergelijking met de EPRA NTA). Ten opzichte van het vorige boekjaar steeg het aantal aandelen van Retail Estates met 331.748.

21

1023

panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van 1.231.205 m2

3. Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar 2024-2025

Investeringen – winkelparken

Aankoop unit in Woonmall Alexandrium (Rotterdam, Nederland)

Op 16 juli 2024 kocht Retail Estates een bijkomende winkelunit in Woonmall Alexandrium (Rotterdam, Nederland) voor een bedrag van 1,8 mio EUR, in lijn met de reële waarde. De unit werd aangekocht via Alex Invest nv, een 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht. Met deze aankoop verhoogde Retail Estates zijn belang tot 43,66% van de stemrechten in de mede-eigendom.

Over Woonmall Alexandrium

Woonmall Alexandrium (Alexandrium III) beschikt over 55 wooninrichtingwinkels, verspreid over een oppervlakte van ongeveer 60.000 m2 . Op het dak bevinden zich 900 parkeerplaatsen. De locatie is zowel met de auto als met de trein, metro en bus perfect ontsloten met de stad Rotterdam en omgeving.

Sinds de oprichting groeide het complex uit tot een supra-regionale winkelbestemming voor woninginrichting in de breedst mogelijke zin en dit in één van de aantrekkelijkste winkelgebieden van Nederland met 670.000 inwoners. Op basis van bezoekersaantallen behoort Woonmall Alexandrium tot de locaties waar de zittende huurders over het algemeen hun performantste winkels in Nederland hebben. De Woonmall is voor 100% verhuurd.

Woonmall Alexandrium werd in 1997 geopend en werd destijds verkocht aan verschillende privé-investeerders en eigenaar-uitbaters. De winkels die Retail Estates aankoopt, via haar 50% dochtervennootschap naar Nederlands recht, Alex Invest nv, zijn verhuurd aan huurders die het grotendeels terugvindt in zijn bestaande Nederlandse winkelportefeuille van 14 retailparken.

22

De stad Rotterdam heeft op deze locatie in zijn stedenbouwkundige planning voor een grote efficiëntie gekozen, door te kiezen voor een overdekte woonboulevard op drie verdiepingen. Deze aankoop past dan ook perfect in het beleid en de locatiekeuze van Retail Estates.

Samenwerking met Westpoort Alexandrium bv

Het pand werd aangekocht door Alex Invest nv, een vennootschap naar Nederlands recht. De investering wordt ten belope van 60% gefinancierd door leningen vanuit Retail Estates en voor 40% door een kapitaalinbreng van Retail Estates en haar partner (Westpoort Alexandrium bv).

Westpoort Alexandrium bv staat onder controle van de familie Roobol die via een kapitaalverhoging van 6 mio EUR een belang van 50 procent heeft verworven in de nv Alex Invest.

Beide gespecialiseerde winkelvastgoedinvesteerders bundelen met deze aankoop hun krachten om de eigendomsstructuur van Woonmall Alexandrium te consolideren. Door hun expertise in zowel retail als

vastgoed met elkaar te koppelen, beschikken de nieuwe eigenaars over een unieke kennis om samen met de overige eigenaars en handelaars het succes van de Woonmall te bestendigen en voor verdere groei te zorgen. Met twee sterke partners kan het centrum ook beter aangestuurd worden in zijn verdere ontwikkeling, inclusief ESG-doelstellingen en -verplichtingen.

Aankoop units op retailpark Tref Center in Venlo (Nederland)

Op 21 februari 2025 heeft Retail Estates 10,00 mio EUR (inclusief overdrachtsbelasting) geïnvesteerd in een winkelpand in Venlo (Nederland). De aankoopprijs lag boven de reële waarde (9,79 mio EUR).

Het winkelpand bevat twee retailunits die zijn verhuurd aan supermarktketen Lidl en tuinmeubelwinkel Life Outdoor Living. Voor supermarkt Lidl betrof het een verhuis met aanzienlijke vergroting tegenover het winkelpand dat ze al lange tijd uitbaatten op het retailpark. Deze winkel behoort bij de grotere supermarkten die Lidl in Nederland uitbaat. Retail Estates is verheugd tussen zijn speciaalzaken ook een supermarkt als aantrekkingspool te hebben. Beide winkelpanden genereren 0,63 mio EUR huurinkomsten, wat leidt tot een aanvangsrendement van 6,30%. Deze investering is het sluitstuk van de verwerving van het volledige retailpark met uitzondering van de Albert Heijn-hypermarkt waarvan de transformatie door de nieuwe eigenaar wordt aangevat.

WOONMALL ALEXANDRIUM Rotterdam NEDERLAND

Het aangekochte pand bevindt zich op retailpark Tref Center waar Retail Estates al een grote aanwezigheid heeft. Het retailpark Tref Center is ontwikkeld rond hypermarkt Trefbox (eigendom van een value-add fonds beheerd door vastgoedbeheerder Mitiska REIM). Het is een in Nederland zeldzame combinatie van food en non-food retailers, vergelijkbaar met wat in het Verenigd Koninkrijk dikwijls voorkomt. Het telt 19 winkelpanden met een oppervlakte van 31.295 m² en een benzinestation, en heeft onder meer Lidl, Pets Place, Kwantum, Leen Bakker, Jysk en Beter Bed als huurders. Het retailpark is al ruim 50 jaar een gevestigde waarde in de regio Venlo met een klantenzone die zich uitstrekt van Venlo (100.000 inwoners) tot de Duitse grens. Venlo is de tweede grootste stad van de provincie Limburg na Maastricht. Retail Estates is in deze regio verder aanwezig in Maastricht en Heerlen.

Verdere kleine aankopen

Tijdens het boekjaar kocht Retail Estates twee panden aan in België voor een gezamenlijke waarde van 0,8 mio EUR. De aankoopprijs lag in lijn met de reële waarde.

Verder kocht de GVV bijkomende vastgoedcertificaten van Distri-Land voor een totaal bedrag van 0,16 mio EUR. Daardoor bezat Retail Estates op 31 maart 2025 88% van de certificaten.

Vaste activa in aanbouw

Op 31 maart 2025 is het totaalbedrag van de vaste activa in aanbouw gelijk aan 9,25 mio EUR. Retail Estates onderscheidt vijf soorten vaste activa in aanbouw:

• 0,94 mio EUR speculatieve grondposities (de zogenaamde "landbank"; deze betreffen restgronden bij bestaande portefeuilles die aangehouden worden voor een eventuele ontwikkeling of om in een latere fase te worden verkocht indien er geen ontwikkeling mogelijk is);
• 7,68 mio EUR prospectieve vaste activa in aanbouw;
• 0,00 mio EUR de vaste activa in aanbouw in voorontwikkeling;
• 0,13 mio EUR de vaste activa in aanbouw in uitvoering; en
• 0,50 mio EUR de vaste activa in aanbouw specifiek gekoppeld aan duurzaamheid.

Prospectieve vaste activa in aanbouw

In 2014 verwierf Retail Estates het retailpark te Wetteren met 14 winkels en een brutowinkeloppervlakte van 10.423 m². Het retailpark dat geopend werd in 2008 is bekend onder de naam Frunpark Wetteren. Het is bijzonder succesvol en trekt consumenten aan uit de wijde omgeving. Retail Estates heeft in 2016 ten speculatieve titel een aangrenzend perceel verworven met twee KMO-panden (investering van circa 9 mio EUR). Het ruimtelijk uitvoeringsplan (RUP) heeft winkelpanden voor volumineuze detailhandel maar ook KMO-panden principieel vergunbaar gemaakt. Retail Estates heeft gepoogd het bestaande retail park uit te breiden. Om daartoe een vergunning te bekomen is gebleken dat voorafgaand een mobiliteitsaanpassing tot stand moest worden gebracht waarvoor geen draagvlak was in de wijde omgeving en bij de lokale overheden. Vervolgens is een oplossing gevonden met een nieuwe in- en uitrit die een oplossing biedt voor de mobiliteitsproblemen. Om die reden werd een alternatief herontwikkelingsscenario uitgewerkt, waarbij het bestaande retailpark beperkt zou worden uitgebreid met retailvastgoed, aangevuld met de herontwikkeling van een ander gedeelte tot KMO-park (waarbij het mobiliteitsprobleem principieel werd opgelost). Retail Estates heeft geen ervaring met KMO-projecten en heeft een partner gezocht om het KMO-park te realiseren. Gezien de lagere potentiële ontwikkelingswaarde voor KMO-units, werd een afwaardering ten belope van 1,18 mio EUR genomen op de projectgrond.

Voorontwikkeling

Geen projecten in voorontwikkeling in de consolidatieperimeter. Voor meer informatie over Kampenhout, verwijzen we naar Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen.

Uitvoering

In Denderleeuw heeft Retail Estates een vergunning verkregen om twee oudere winkelpanden te vervangen door een nieuwbouw die opnieuw twee winkelpanden zal bevatten. Er is een akkoord met de huurders waardoor de werken zullen starten in de tweede jaarhelft van 2025. Oplevering is voorzien in de zomer van 2026. De verwachte investering bedraagt 2,87 mio EUR. De gezamenlijke jaarhuur zal 0,40 mio EUR bedragen.

Vaste activa in aanbouw gekoppeld aan duurzaamheid

In het kader van de ESG-strategie investeert Retail Estates in de realisatie van zonnepaneelinstallaties op de daken van verschillende retailparken in België.

Het voorbije jaar werd in Aarlen, Bergen, Frameries, Jambes, Merksem, Sint-Martens-Latem en Tongeren een totaal vermogen van 4.378 kWp aan zonnepanelen geïnstalleerd en in gebruik genomen die, naar verwachting, jaarlijks 3.940 MWh aan groene stroom zullen produceren. Dat komt overeen met het jaarlijks verbruik van 1126 gezinnen1 . De investering bedroeg 2,67 mio EUR. Retail Estates verhuurt deze installaties aan zijn klanten of aan een energiemakelaar.

Behalve in hernieuwbare energie investeert Retail Estates in dak- en gevelrenovaties. In het afgelopen boekjaar bedroeg deze investering 8,74 mio EUR voor panden gelegen in Wilrijk, Oevel, Gilly, Wetteren, Lier, Jambes, Quaregnon, Roeselare, Marche-en-Famenne, Braine-l'Alleud, Tielt-Winge, Gembloux, Aiseau-Presles, Libramont, Schoten, Dendermonde, Mechelen, Gentbrugge, Sint-Stevens-Woluwe, en Aarschot. In Nederland betrof het Den Bosch, Cruquius en Zaandam.

Verder maakt Retail Estates ruimte voor laadpalen op zijn terreinen. In het afgelopen boekjaar hebben laadpaalbedrijven Allego en Sparki respectievelijk

2,7 mio EUR

werden geïnvesteerd in de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden

op 13 en 10 Retail Estates-sites traag- en snelladers geïnstalleerd.

In Overijse isoleert Retail Estates de gevel en vervangt het de beglazing. De oplevering is voorzien voor midden 2025. De verwachte investering bedraagt 0,33 mio EUR.

Oplevering vaste activa in aanbouw

In Houthalen-Helchteren is een bestaand gebouw, waarin Retail Estates eigenaar was van een winkelruimte, afgebroken. Een nieuw appartementsgebouw bestaande uit een gelijkvloerse winkelruimte en drie verdiepingen met appartementen werd opgericht door een promotor. In de overeenkomst met de promotor werd enerzijds bepaald dat de promotor de oprichting van de nieuwbouwwinkelruimte voor zijn rekening diende te nemen en anderzijds werd een recht van

opstal toegekend door Retail Estates aan diezelfde promotor voor de oprichting van de 22 appartementen. Retail Estates betaalde voor de oprichting van de casco nieuwbouwwinkelruimte met een oppervlakte van 1.032 m² een bedrag van 0,4 mio EUR en de oplevering gebeurde begin 2025.

In Gent is een winkel afgebroken om plaats te maken voor een nieuw commercieel pand. Begin 2025 werd het pand opgeleverd aan de huurder die er in het voorjaar van 2025 een supermarkt heeft geopend. De totale investering bedroeg 1,67 mio EUR.

In Aiseau-Presles is een winkelunit verbouwd en uitgebreid met 200 m². De totale investering bedroeg 0,33 mio EUR. De oplevering van de winkel vond plaats eind november 2024.

IN GENT WERD EEN NIEUWE WINKEL OPGELEVERD DIE MET VERSCHILLENDE DUURZAME TECHNIEKEN IS GEBOUWD. MEER INFORMATIE IN HET DUURZAAMHEIDSVERSLAG.

In Eupen is een bestaande winkel afgebroken en vervangen door een nieuwe standaardwinkel met een oppervlakte van 1.009 m² (tegenover 1.609 m² voorheen). De totale investering bedroeg 1,27 mio EUR. Op de vrijgekomen grond werd een recht van opstal toegekend aan een partner die er 4 KMO-units heeft gebouwd die bestemd zijn voor verkoop.

Optimalisatie vastgoedportefeuille

Retail Estates besteedt veel aandacht aan de wijzigende behoeften van zijn huurders inzake winkeloppervlakte. Verschillende huurders breiden systematisch hun assortiment uit en formuleren geregeld een vraag naar uitbreiding van hun winkelpand. Dit kan gebeuren door de overname van oppervlakte van aangrenzende huurders die soms te ruim gehuisvest zijn of zelfs door nieuwbouw waarbij een stuk aan het winkelpand wordt bijgebouwd. Soms wordt zelfs gekozen voor een combinatie van beide.

Verbouwingen beogen niet altijd enkel de wijziging van de winkeloppervlakte. Geregeld maakt Retail Estates van deze gelegenheid gebruik om ook de gevelpartij van het winkelpand te slopen en te vervangen door een hedendaagse versie die afgestemd is op het imago van de huurder.

Dergelijke investeringen laten toe een "win-win"-relatie uit te bouwen met de huurders. In het voorbije boekjaar werd een pand in Aiseau-Presles verbouwd. Meer informatie onder 'Oplevering vaste activa in aanbouw'.

Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen

In Kampenhout beoogt de Veilinghof 't Sas nv de bouw van een nieuw retailpark na de afbraak van de bestaande witloofveiling. Dat zal de eerste woonboulevard naar Nederlands model worden in België.

Bij publicatie van dit jaarverslag liep er een beroepsprocedure tegen de bekomen omgevingsvergunning bij de Raad voor Vergunningsbetwistingen. Deze is bevoegd om op proceduregronden de beslissing over de vergunning die verleend is door de bestendige deputatie te vernietigen en opnieuw voor te leggen aan dezelfde bestendige deputatie van de provincie Vlaams-Brabant. Daardoor is de vergunning op heden uitvoerbaar maar niet definitief.

Vooruitlopend op het vonnis is de vennootschap in oktober 2024 van start gegaan met de afbraak van de constructies op een deel van de site, en zij heeft de intentie om, van zodra de omgevingsvergunning definitief geworden is, zo snel als mogelijk een aanvang te nemen met de afbraak van de resterende constructies en de andere vergunde werkzaamheden. Retail Estates verwacht een uitspraak van de Raad voor Vergunningsbetwistingen in het najaar van 2025.

Retail Estates bezit een participatie van 26,19% in de vennootschap Veilinghof 't Sas nv die de belangen van de verschillende eigenaars met betrekking tot dit project samenbrengt en een perceeloppervlakte van 37.708 m² vertegenwoordigt. Tussen de aandeelhouders van de vennootschap werd een joint venture gesloten om de herontwikkeling te realiseren. De investering van Retail Estates in deze participatie bedraagt 1,75 mio EUR in het kapitaal van de vennootschap en een initiële langetermijnlening van 5,00 mio EUR met het oog op de aankoop van een aangrenzende site. Verder verbindt Retail Estates zich ertoe te allen tijde voldoende liquide middelen beschikbaar te houden met het oog op de realisatie van het project. Op 31 maart 2025 bedroeg de uitstaande rekening courant schuld 0,86 mio EUR.

Desinvesteringen

Het totaal aan desinvesteringen in het afgelopen boekjaar omvatte een nettoverkoopopbrengst van 7,90 mio EUR. Deze verkopen resulteerden in een nettomeerwaarde van 0,39 mio EUR. Het totaal aan desinvesteringen vloeit voort uit de verkoop van vier losse panden, de verkoop van twee panden op de Keerdok-site (Mechelen) en de verkoop van grondposities van appartementen die ontwikkeld werden door vastgoedpromotoren op de sites Houthalen en Halle.

De desinvesteringen die voornamelijk het gevolg zijn van de verkoop van vier winkelpanden werden verkocht tegen een nettoverkoopopbrengst van 5,75 mio EUR. De reële waarde van deze panden bedroeg 5,25 mio EUR. De actuele huuropbrengst van de panden bedroeg 0,20 mio EUR.

Daarnaast werden er twee winkelpanden verkocht die behoren tot de gefaseerde verkoop van de Keerdoksite in Mechelen. Deze site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein.

De eerste fase van de verkoop ging door in maart 2023 en resulteerde in een verkoopopbrengst van 3,75 mio EUR. Begin 2025 volgde een tweede verkoop fase waarbij 2 panden verkocht werden met een netto verkoopopbrengst van 1,83 mio EUR.

Uiterlijk per 31 maart 2026 zullen de resterende Keerdoksite panden verkocht worden die nu reeds gewaardeerd zijn op de balans tegen de afgesproken verkoopwaarde wat een bedrag van 5,60 mio EUR vertegenwoordigt. We verwijzen naar bijlage 22 van het financieel verslag voor meer details over deze transactie.

Verder zijn er in het boekjaar 2024-2025 grondposities van appartementen verkocht op de sites Halle en Houthalen-Helchteren. In totaal zijn deze verkocht voor een nettoverkoopopbrengst van 0,32 mio EUR.

Deze desinvesteringen kaderen in een jaarlijks wederkerend verkoopprogramma van (individuele) winkelpanden die door hun locatie, winkelgrootte en/of erin uitgeoefende handelsactiviteit niet tot de kernportefeuille van Retail Estates horen.

Investeringen: conclusie

De verwerving, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in het boekjaar 2024-2025 verminderd met desinvesteringen, resulteerden in een stijging van 16,72 mio EUR van de vastgoedportefeuille. De totale huurinkomsten stegen met 0,11 mio EUR in boekjaar

2024-2025 als gevolg van deze investeringen en daalden met 0,13 mio EUR in het afgelopen boekjaar als gevolg van de desinvesteringen. Indien de verwervingen en verkopen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2024 zouden de huurinkomsten met 1,18 mio EUR gestegen zijn.

De investeringen worden gefinancierd door een mix van eigen vermogen (uitgifte van nieuwe aandelen door inbreng in natura of in geld) en vreemd vermogen (financiering van het werkkapitaal door de banken, uitgifte van een obligatielening,…).

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2023-2024 verwijzen we graag naar p. 20-23 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2023-2024.

Voor een beschrijving van de belangrijkste investeringen over het boekjaar 2022-2023 verwijzen we graag naar p. 20-22 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022-2023.

Beheer van de vastgoedportefeuille

Bezettingsgraad

Op 31 maart 2025 bedroeg de bezettingsgraad 97,26% van de totale winkeloppervlakte van de panden die opgenomen zijn in de vastgoedportefeuille. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname te worden beschouwd waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur in België en Nederland van dwingend recht is en voorziet in een opzegmogelijkheid om de drie jaar in België en om de vijf jaar in Nederland.

26

Huurincasso

Het nettohuurresultaat bedroeg 142,18 mio EUR op 31 maart 2025, een stijging van 3,35 mio EUR (2,41%) ten opzichte van dezelfde periode vorig boekjaar. De stijging is hoofdzakelijk te verklaren door indexaties van de bestaande huren (+3,28 mio EUR) en bijkomende huurinkomsten afkomstig van aankopen in de loop van het vorige boekjaar 2023-2024. In België werd er gespreid over het afgelopen boekjaar gemiddeld 3,05% indexatie toegepast, in Nederland werd er eveneens gemiddeld met 3,05% geïndexeerd.

De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedroegen 12,09 mio EUR waarvan 0,20 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 11,32 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties – is er een zeer beperkt kredietrisico op de handelsvorderingen van 31 maart 2025. De totale vooruitfacturatie bedraagt 11,09 mio EUR per 31 maart 2025 tegenover 11,86 mio EUR vorig jaar. De vooruitfacturatie betreft niet-vervallen huren gefactureerd voor de periodes na 31 maart 2025.

Schadegevallen

In het boekjaar 2024-2025 zijn er geen noemenswaardige schadegevallen vastgesteld.

Kapitaalverhogingen in het kader van het toegestane kapitaal – interim-keuzedividend

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 24 mei 2024 beslist om over het boekjaar 2023-2024 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5,00 EUR bruto (of 3,50 EUR netto). In totaal werd 39,23% van de coupons nr. 32 ingebracht in ruil tegen nieuwe aandelen. Hierdoor werden op 27 juni 2024 331.748 nieuwe aandelen uitgegeven, voor een totaalbedrag van 19.739.006,00 EUR2 (d.i. de totale uitgifteprijs, inclusief uitgiftepremies). Het totale aantal aandelen op 31 maart 2025 bedroeg 14.707.335 en het kapitaal 330.920.767,36 EUR. Dit interim-keuzedividend werd uitgekeerd bij beslissing van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, op basis van de machtiging toegestane kapitaal van de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022. Deze machtiging werd intussen vernieuwd op de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024.

Uitvoering van de financieringsstrategie

Retail Estates combineert bilaterale kredieten bij verschillende bancaire partners met private plaatsingen van obligaties bij institutionele beleggers. De gemiddelde looptijd van de kredietportefeuille bedraagt 3,46 jaar. In het kader van de financiering van zijn activiteiten heeft Retail Estates sinds september 2017 (en uitgebreid in oktober 2018) een commercialpaperprogramma van (maximaal) 100 miljoen euro. Het commercial paper wordt integraal gedekt door back-uplijnen en onbenutte kredietlijnen die als garantie ter herfinanciering dienen,

2 Zie persbericht van 27 juni 2024.

CRESCEND'EAU, Verviers BELGIË

mocht de plaatsing of verlenging van het commercial paper niet of slechts gedeeltelijk mogelijk blijken.

Van dit commercialpaperprogramma is op 31 maart 2025 40,10 mio EUR opgenomen.

De gemiddelde interestvoet bedraagt op 31 maart 2025 2,08% ten opzichte van 2,30% op 31 maart 2024. De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie. Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart 2025. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRScontracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

Retail Estates kiest voor een groeimodel met een directe bijdrage tot de winst per aandeel. Dit kan zowel gerealiseerd worden aan de kapitaalzijde als aan de schuldfinancieringszijde.

Langs de kapitaalzijde kan dit gebeuren via inbreng in natura, een klassieke rights issue of via de in de GVV-Wet ingevoerde mogelijkheid voor GVV's om een kapitaalverhoging door te voeren via een accelerated bookbuilding (ABB) procedure. Retail Estates heeft sinds de publicatie van de statutenwijziging van 23 december 2019 de mogelijkheid om gebruik te maken van de accelerated bookbuilding procedure. Op de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022 werd de machtiging toegestane kapitaal hernieuwd, en dergelijke hernieuwing gebeurde opnieuw op de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024. We verwijzen hiervoor naar het persbericht van 12 juni 2024.

27

Langs de schuldfinancieringzijde kan dit gebeuren via klassieke bankfinanciering enerzijds of een publieke en/of private obligatielening anderzijds. Retail Estates onderzoekt regelmatig onder meer de opportuniteit van een private en/of publieke obligatielening.

Voor meer informatie in verband met de financiering verwijzen we naar bijlage 34 e.v. van het hoofdstuk Financieel Verslag.

Eerste green loan afgesloten

Retail Estates heeft voor het eerst een 'green loan' afgesloten in 2024-2025. Retail Estates zet zich al jarenlang in om de energieprestaties van zijn vastgoedportefeuille te verbeteren. Met deze groene lening verankert de onderneming duurzaamheid in zijn financieringsstrategie. Deze financiering wordt gebruikt om panden door middel van isolatie energie-efficiënter te maken en om lokaal hernieuwbare energie op te wekken met de installatie van zonnepanelen.

Fusie door overname van dochtervennootschappen

Fusies van dochtervennootschappen vereenvoudigen het administratief beheer en verminderen de belastbare inkomsten van de dochtervennootschappen van Retail Estates.

Op 28 maart 2025 werd de fusie door overname van de vennootschap SVK nv door Retail Estates vastgesteld door de raad van bestuur van de respectievelijke vennootschappen, met effect op 1 april 2025. SVK was eigenaar van twee retailpanden op het Gouden Kruispunt-retailpark in Tielt-Winge.

T-FORUM, Tongeren BELGIË

4. Gebeurtenissen na balansdatum

Verkoop retailpand in Veenendaal (Nederland)

Op 1 april 2025 heeft Retail Estates een retailpand in Veenendaal (Nederland) verkocht voor 12 mio EUR. Het pand van 18.576 m² werd verhuurd aan Eijerkamp, een bekend Nederlands familiebedrijf gespecialiseerd in wooninrichting en meubelen. De totale huren met betrekking tot dit retailpand bedragen 1,48 mio EUR op jaarbasis. De reële waarde van het pand bedroeg 12 mio EUR op 31 maart 2025. De site werd verkocht omdat dit een atypische vastgoedsite is: het betreft een grootschalige oppervlakte met slechts twee huurders. Het beleggingsbeleid van Retail Estates in Nederland richt zich eerder op standaardpanden met een oppervlakte van 1500 m².

Interim-dividend in de vorm van een keuzedividend

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 28 mei 2025 beslist om over het boekjaar 2024-2025 (dat een aanvang nam op 1 april 2024 om te eindigen op 31 maart 2025) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,10 bruto (of EUR 3,57 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024-2025). De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2025.

28

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2024-2025 uit te keren.

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim-keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.

Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is door de raad van bestuur bepaald op EUR 57,12. Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan 16 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 33).

De keuzeperiode zal lopen van 5 juni 2025 tot 19 juni 2025, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen op 26 juni 2025 zal worden vastgesteld.

Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 28 mei 2025.

Retail Warehousing Invest - met fusie gelijkgestelde verrichting

De raden van bestuur van Retail Estates en Retail Warehousing Invest (100% dochtervennootschap van Retail Estates met het statuut van IGVV) hebben de intentie om te besluiten tot een met fusie gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten gevolge waarvan het gehele vermogen van Retail Warehousing Invest als gevolg van een ontbinding zonder vereffening zal overgaan naar Retail Estates.

De verrichting zou uitwerking krijgen op 1 juli 2025 en beoogt administratieve vereenvoudiging en kostenbesparing binnen de Retail Estates-groep tot stand te brengen.

Balans

De vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa in aanbouw) zijn toegenomen van 2.028,32 mio EUR naar 2.069,54 mio EUR (+2,03%). Dit is vooral te verklaren door de positieve herwaardering van de bestaande vastgoedportefeuille ten belope van 27,8 mio EUR. De activa aangehouden voor verkoop zijn gestegen van 8,55 mio EUR tot 18,46 mio EUR. In de activa aangehouden voor verkoop worden op het einde van elk kwartaal de activa geboekt waarvoor de verkoopsovereenkomst is getekend maar de akte nog niet werd verleden. Er werd voor 13,41 mio EUR toegevoegd aan de activa aangehouden voor verkoop in het boekjaar 2024-2025 en daarvan werd er voor 3,50 mio EUR activa verkocht.

De immateriële vaste activa daalden licht tot 8,70 mio EUR en omvatten voornamelijk de investeringen in een geïntegreerd technologiesysteem (S/4HANA). De financiële vaste activa ten belope van 31,17 mio EUR bestaan voornamelijk voor 24,60 mio EUR uit de reële waarde van financiële instrumenten en voor 5,00 mio EUR uit een vordering op de geassocieerde vennootschap Veilinghof 't Sas nv. De deelneming van 26,19% in Veilinghof 't Sas nv wordt volgens de vermogensmutatiemethode gewaardeerd op een bedrag van 1,57 mio EUR.

De vlottende activa bedragen 42,45 mio EUR en bestaan voor 18,46 mio EUR uit activa aangehouden voor verkoop, voor 14,63 mio EUR uit handelsvorderingen, voor 2,84 mio EUR uit belastingvorderingen en andere vlottende activa, voor 2,92 mio EUR uit geldmiddelen en kasequivalenten en voor 3,61 mio EUR uit overlopende rekeningen.

29

Het eigen vermogen van de openbare GVV bedraagt 1.230,02 mio EUR, waarvan 1.221,04 mio EUR toewijsbaar is aan de Groep. Het kapitaal bedraagt op 31 maart 2025 330,92 mio EUR, een stijging van 7,46 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Na aftrek van de kosten voor kapitaalverhoging bedraagt het boekhoudkundig kapitaal 322,50 mio EUR.

Er werden in het boekjaar 2024-2025 331.748 nieuwe aandelen gecreëerd. De uitgiftepremies bedragen 396,56 mio EUR, een stijging van 12,06 mio EUR ten opzichte van vorig jaar naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarvan hoger sprake. Sinds het boekjaar 2020- 2021 worden de uitgiftepremies naar aanleiding van kapitaalverhogingen opgenomen in de beschikbare uitgiftepremies. De reserves bedragen 395,29 mio EUR en bestaan uit de reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed (321,53 mio EUR), de reserves met betrekking tot de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (37,47 mio EUR), het overgedragen resultaat van vorige boekjaren (130,94 mio EUR), beschikbare reserves (9,57 mio EUR) en wettelijke reserves (0,09 mio EUR). De reserves worden

verminderd door de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (104,30 mio EUR).

De Groep gebruikt afgeleide financiële producten (interest rate swaps en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van sommige operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren boekhoudkundig slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties. De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. De veranderingen in de reële waarde van de swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. De herwaardering van de derivaten in het resultaat bedraagt -13,07 mio EUR per 31 maart 2025 en is negatief als gevolg van een daling van de langetermijnrente.

Het nettoresultaat van het boekjaar bedraagt 108,47 mio EUR, waarvan 106,70 mio EUR toewijsbaar is aan de aandeelhouders van de Groep, en bestaat voor 90,86 mio EUR uit EPRA-resultaat (groepsaandeel), voor 29,79 mio EUR uit resultaat op de portefeuille, voor -13,07 mio EUR uit variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en voor 0,90 mio EUR uit EPRA-resultaat toewijsbaar aan minderheidsbelangen.

Retailpark SHOP in STOCK

Fosses-la-Ville

GRAND PRÉS - Mons BELGIË

De langlopende verplichtingen bedragen 830,51 mio EUR en bestaan voor 828,95 mio EUR uit langlopende financiële schulden met een gewogen gemiddelde looptijd van 3,46 jaar. De overblijvende langlopende verplichtingen hebben betrekking op uitgestelde belastingen.

De kortlopende verplichtingen bedragen 98,55 mio EUR en bestaan voor 15,71 mio EUR uit handelsschulden en andere kortlopende schulden. Deze omvatten vooral de handelsschulden ten belope van 0,35 mio EUR, belastingschulden voor 4,15 mio EUR, te ontvangen facturen voor 9,80 mio EUR en exittaksen ten belope van 0,40 mio EUR. De kortlopende financiële schulden bedragen 61,48 mio EUR, waarvan 40,10 mio EUR thesauriebewijzen (commercial paper).

Andere kortlopende verplichtingen zijn gestegen van 1,15 mio EUR naar 1,52 mio EUR en bestaan voornamelijk uit ontvangen waarborgen.

Per 31 maart 2025 bedraagt de gewogen gemiddelde interestvoet 2,08%.

De geconsolideerde balans is opgenomen in het hoofdstuk "Geconsolideerde balans" in dit Jaarlijks Financieel Verslag.

Winst- en verliesrekening

Het nettohuurresultaat is gestegen met 3,35 mio EUR (+2,41%) tot 142,18 mio EUR. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van indexaties van de huuropbrengsten (+3,28 mio EUR) en de impact van de in het vorige boekjaar gedane verwervingen en projectopleveringen die dit jaar voor het eerst een volledig jaar huur opleverden (+3,56 mio EUR).

De stijging van de leegstand in boekjaar 2024-2025 heeft daarentegen een negatief effect van -1,17 mio EUR op het nettohuurresultaat. Verder was er een negatieve impact door huurkortingen (-0,54 mio EUR), waardeverminderingen op handelsvorderingen (-0,59 mio EUR) en de impact van contracthernieuwingen (-0,71

mio EUR). Opbrengsten uit zonnepanelen en laadpalen hadden in het boekjaar 2024-2025 dan weer een positief effect (+0,49 mio EUR).

30

De verkoop van panden tijdens het boekjaar 2023- 2024 resulteerde in 2024-2025 in een daling van het nettohuurresultaat met -0,66 mio EUR. De verkopen die plaatsvonden in 2024-2025 hadden een impact van -0,14 mio EUR. Verder is er een beperkte stijging door de verwerving van bijkomende panden en de oplevering van projecten (+0,11 mio EUR) en een overig effect van -0,29 mio EUR.

De vastgoedkosten bedragen -15,55 mio EUR ten opzichte van -16,34 mio EUR het jaar voordien, een daling van 0,79 mio EUR vooral te verklaren een daling van de technische kosten met -1,48 mio EUR. Deze daling van de technische kosten is vooral het gevolg van een besparing van 1 mio EUR op de kosten gerelateerd aan structureel onderhoud alsook een terugname van de voorziening gerelateerd aan de vastgestelde schade aan de gevelpanelen van het winkelpark in Cruquius. Daarnaast waren er dit boekjaar geen noemenswaardige schadegevallen die extra kosten met zich meebrachten.

De algemene kosten van de vennootschap bedragen -9,48 mio EUR, tegenover -8,47 mio EUR vorig jaar vooral te verklaren door de stijging van de IT-kosten (+0,35 mio EUR), de stijging van erelonen derde partijen (+0,22 mio EUR) en de stijging van personeelskosten (+0,20 mio EUR)

Het resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen bedraagt 0,39 mio EUR. Deze winst is voornamelijk het resultaat op de verkoop van de panden te Fontainel'Évêque, Keerdok (Mechelen) en Tilff. We verwijzen naar de paragraaf "Desinvesteringen" hierboven voor meer details.

De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen bedraagt 27,83 mio EUR. De belangrijkste effecten van deze variatie zijn een positief effect door algemene evoluties gerelateerd aan geschatte huurwaardes

Spijkenisse - Zuid-Holland NEDERLAND

(ERV), indexaties en rendementen van de bestaande portefeuille (+34,15 mio EUR), een stijging van de leegstand (-5,80 mio EUR), een positief effect door contractverlengingen en nieuwe contracten (+2,57 mio EUR) en een negatief effect door de impact van gedane duurzaamheidsinvesteringen en andere projectinvesteringen (-3,26 mio EUR). Daarnaast is er nog een overige impact (+0,57 mio EUR) gerelateerd aan enerzijds de afwaardering van de Wetteren KMOpanden (zie hierboven, sectie prospectieve vaste activa in aanbouw) en anderzijds de waardering van laadpalen en operationele zonnepanelen. Het ander portefeuilleresultaat bedraagt 1,57 mio EUR dat voornamelijk gerelateerd is aan de impact van uitgestelde belastingen.

Het financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) bedraagt -20,14 mio EUR ten opzichte van -21,57 mio EUR vorig jaar. Deze evolutie wordt voornamelijk verklaard door een daling van de gewogen gemiddelde interestvoet van 2,30% naar 2,08%. De variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva bedraagt -13,07 mio EUR ten opzichte van -16,49 mio EUR vorig jaar. De evolutie van deze kosten is het gevolg van de wijziging in de reële waarden van de swaps die niet als een kasstroom definiëren

(variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva). Dit resultaat is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.

Op 27 december 2023 werd de wet tot wijziging van het FBI-regime gepubliceerd, waardoor een FBI niet langer kan investeren in Nederlands vastgoed, tenzij via een dochteronderneming die is onderworpen aan het reguliere Nederlandse vennootschapsbelastingtarief. De wijziging is in werking getreden met ingang van 1 januari 2025. Voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2025 is het FBI-regime dus van toepassing op alle Nederlandse vennootschappen (met uitzondering van Alex Invest nv, die niet in aanmerking komt voor dit regime) tot 31 december 2024. Vanaf 1 januari 2025 is het FBI-regime niet meer van toepassing op de Nederlandse dochters. De impact in het vierde kwartaal, ten gevolge van het het wegvallen van het FBI-regime, bedraagt 0,83 mio EUR.

Het EPRA-resultaat (aandeel van de Groep) bedraagt 90,86 mio EUR ten opzichte van 88,37 mio EUR vorig jaar.

De geconsolideerde winst- en verliesrekening is opgenomen in het hoofdstuk "Geconsolideerde winst- en verliesrekening" in dit Jaarlijks Financieel Verslag (p. 176 e.v.).

Vooruitzichten voor het boekjaar 2025-2026

De vennootschap verwacht voor het boekjaar 2025- 2026, op basis van de voorziene samenstelling van de vastgoedportefeuille en behoudens onvoorziene gebeurtenissen, de realisatie van een nettohuurresultaat ten bedrage van 146 mio EUR. Dit cijfer houdt rekening met beperkte inflatie en met aan- en verkopen waarvoor een compromis werd getekend en investeringen die vergund en aanbesteed zijn.

Europese studies voorspellen voor 2025 dat de huren in retailparken sneller zullen stijgen dan die van andere

€ 6,21 EPRA-resultaat per aandeel (Groep) in boekjaar 2024- 2025

retailvastgoedtypes, gedreven door sterke vraag en lage leegstand. De beperkte beschikbaarheid van kwalitatieve retailparklocaties blijft een uitdaging, wat de concurrentie onder retailers voor deze ruimtes verhoogt.

Retail Estates stelt als streefdoel een dividend van 5,20 EUR bruto (3,64 EUR netto) voorop voor het boekjaar 2025-2026. Dit zou een stijging van 2% inhouden ten opzichte van het dividend voor het boekjaar 2024-2025 (5,10 EUR bruto).

Arbitrage vastgoedportefeuille

Retail Estates verwacht in het boekjaar 2025-2026 actief zijn vastgoedportefeuille te arbitreren voor ongeveer 50 mio EUR. De verkoop van de retailunits in Veenendaal (Nederland) in april 2025 was daarin een eerste stap (zie 'Gebeurtenissen na balansdatum').

Bestemming van het resultaat

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op zijn vergadering van 28 mei 2025 beslist om over het boekjaar 2024-2025 een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van 5,10 EUR bruto (of 3,57 EUR netto, d.i. het netto-dividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024-2025).

Het totaalbedrag van het interim-dividend is bepaald rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Bijgevolg zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2024-2025 uit te keren.

(000) EUR	Boekjaar 2024- 2025
Resultaat boekjaar	106.494
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	-4.321
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	435
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-11.630
Te bestemmen winst van het boekjaar	90.978
Overgedragen winst van het vorige boekjaar (IFRS)	136.653
Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0
Andere	-298
Uitkering dividend 31 maart 2025	-75.007
Over te dragen resultaat	152.325

De hoofdstukken 9 tot en met 11 van dit Jaarlijks Financieel Verslag omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

Varia

Onderzoek en ontwikkeling

De vennootschap heeft geen activiteiten ontwikkeld noch uitgaven gemaakt op gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Bijkantoren

De vennootschap bezit geen bijkantoren.

Historische financiële toestand

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2023-2024 verwijzen we naar p. 178 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2023-2024.

Voor meer informatie omtrent de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2022-2023 verwijzen we naar p. 164 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022-2023.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Corporate Governance

Retailpark Be-Mine boulevard

BELGIË

Corporate Governance Verklaring

Governance model

De buitengewone algemene vergadering van Retail Estates van 1 juni 2022 heeft nieuwe statuten aangenomen die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") implementeren.

Retail Estates heeft naar aanleiding van de statutenwijziging van 1 juni 2022 geopteerd voor een monistische governance structuur, zoals voorzien in artikel 7:85 e.v. WVV. In het licht van deze keuze, heeft Retail Estates met ingang van 1 juni 2022 het directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oude) Wetboek van Vennootschappen afgeschaft en vervangen door een managementcomité waaraan de raad van bestuur bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd.

Corporate Governance Code (Code 2020)

Overeenkomstig artikel 3:6 §2 WVV en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen, past Retail Estates de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020) toe, rekening houdend met de bijzonderheden verbonden aan de GVV-wetgeving. De Code 2020 is beschikbaar op de website www. corporategovernancecommittee.be. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen van de Corporate Governance Code 2020. Volgens het "comply or explain"-principe ("pas toe of leg uit") vervat in de Code 2020 is het toegestaan om rekening te houden met de specifieke situatie van de vennootschap (bvb. de relatief kleine omvang en de eigen kenmerken van de vennootschap), en mits verantwoording af te wijken van een bepaling uit de Corporate Governance Code 2020.

Het Corporate Governance Charter, dat de governanceregels die van toepassing zijn binnen Retail Estates beschrijft, werd naar aanleiding van

de implementatie van het WVV in de statuten, de afschaffing van het directiecomité en de invoering van het managementcomité, en rekening houdend met de Corporate Governance Code 2020, geüpdatet met ingang van 1 juni 2022. Naar aanleiding van de invoering van een investeringscomité en de uitbreiding van het managementcomité, werd het Corporate Governance Charter nogmaals aangepast met ingang van 1 april 2023. Een update van het Corporate Governance Charter werd goedgekeurd op de raad van bestuur van 23 mei 2025. De laatste versie van het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com).

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag leeft Retail Estates de Corporate Governance Code 2020 na met uitzondering van volgende bepalingen:

Afwijking op bepaling 3.8

Retail Estates wijkt af van bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code. Deze bepaling stelt dat de notulen van de vergadering van de raad van bestuur melding maken van uiteenlopende standpunten, ingenomen door de bestuurders en dat de namen van de personen die interveniëren enkel op hun uitdrukkelijk verzoek worden opgenomen.

Het Corporate Governance Charter van Retail Estates bepaalt dat in de notulen melding wordt gemaakt

van uiteenlopende standpunten en van het eventuele voorbehoud van bepaalde bestuurders, tenzij uiteindelijk consensus kan worden bereikt. De namen van de personen die interveniëren worden enkel op hun uitdrukkelijk verzoek opgenomen. Indien bestuurders een voorbehoud maken hoewel consensus werd bereikt, dan wordt hun naam opgenomen bij het voorbehoud. Retail Estates wijkt daarmee af van genoemde bepaling 3.8 van de Corporate Governance Code omdat de vennootschap van oordeel is dat enerzijds het vermelden van afwijkende meningen bij het bereiken van consensus en anderzijds het niet vermelden van de naam van de bestuurder die een voorbehoud formuleert (indien uiteindelijk een consensus wordt bereikt) de werking van de raad van bestuur als collegiaal orgaan en de responsabilisering van de bestuurders niet bevorderen.

35

Afwijking op bepaling 7.6

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en kent geen aandelen toe aan de niet-uitvoerende bestuurders. Hij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), zijn algemeen beleid en zijn werkwijze al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.6 van de Code 2020 (met name de niet-uitvoerende bestuurders ertoe brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder), en afdoende waarborgen dat wordt gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in

het bestuur van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het bestuur streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het bestuur in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het bestuur handelt. Een overzicht van de totale vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders is opgenomen in het remuneratieverslag opgenomen in deze Corporate Governance Verklaring. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de heer Victor Ragoen, niet-uitvoerend bestuurder, op basis van een persoonlijke beslissing wel een aandelenparticipatie in Retail Estates aan.

Afwijking op bepaling 7.9

Retail Estates wijkt af van deze bepaling en stelt geen expliciete minimumdrempel vast voor het aanhouden van aandelen van Retail Estates door de CEO en de overige leden van het managementcomité. Hij meent dat het wettelijk kader van de vennootschap en diens aard (GVV), zijn algemeen beleid, zijn werkwijze en het lopende lange termijn bonusplan al beantwoorden aan de doelstelling van bepaling 7.9 van de Code 2020 (met name het uitvoerend management ertoe te brengen om te handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder) en afdoende waarborgen dat wordt

gehandeld met het perspectief om waardecreatie op lange termijn te bevorderen. Dat perspectief is namelijk ingebakken in het management van Retail Estates als gereglementeerde vastgoedvennootschap. Retail Estates heeft als aandeel een sterk trackrecord en het management streeft naar een solide winst per aandeel, jaar na jaar, wat ook in de praktijk wordt omgezet. Retail Estates is van oordeel dat het management in het verleden bewezen heeft dat dit perspectief, zonder toekenning van een vergoeding in aandelen, al voldoende aanwezig is in de wijze waarop het management handelt. Zonder daartoe verplicht te zijn door het remuneratiebeleid, houdt de CEO wel een aandelenparticipatie in Retail Estates aan op basis van een persoonlijke beslissing.

Afwijking op bepaling 7.12

Retail Estates wijkt af van bepaling 7.12 van de Corporate Governance Code. De vennootschap heeft in de contracten van de leden van het uitvoerend management (met uitzondering van het contract met de CEO) geen bijzondere bepalingen opgenomen die haar in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of de betaling ervan in te houden, los van de mogelijkheden die daartoe door het gemeen recht worden geboden. Indien er ooit aanleiding zou zijn tot het terugvorderen van onverschuldigde variabele verloning, wat onder meer in het licht van de toepasselijke processen op het vlak van interne en externe controle niet waarschijnlijk is, dan zal worden nagekeken welke mogelijkheden er daartoe bestaan op grond van het gemeen recht. Er zal rekening worden gehouden met deze bepaling bij het afsluiten van enige toekomstige contracten met het uitvoerend management. Indien het managementcomité wordt uitgebreid met nieuwe leden zal een clausule gelijkaardig aan diegene die is opgenomen in de overeenkomst met de CEO systematisch worden ingevoegd in de nieuwe contracten.

Structuur van het aandeelhouderschap

Rekening houdend met de binnengekomen transparantieverklaringen en de informatie in het bezit van Retail Estates zijn de belangrijkste aandeelhouders:

	% op datum van aanmelding1	Pro forma % op 31.03.2025²	Pro forma % op 06.06.2025³
Nextensa nv	10,03%	9,19%	9,19%
AXA nv	6,05%	5,19%	5,19%
FPIM nv (Belfius Insurance)	9,76%	4,87%	4,87%
Private Stichting Administratiekantoor Vleterinvest	4,42%	3,98%	3,98%
BlackRock, Inc.	3,55%	4,52%	3,92%
Degroof Petercam Asset Management	3,00%	2,87%	2,87%
Publiek	n.v.t	69,38%	69,98%

1 Op basis van de noemer op het ogenblik van aanmelding.

2 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdend met de noemer op 31.03.2025 (14.707.335 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

3 Op basis van het aantal stemrechten dat blijkt uit de informatie die de vennootschap heeft ontvangen van haar aandeelhouders, en rekening houdend met de noemer op 06.06.2025 (14.707.335 aandelen), geeft deze tabel, louter ten informatieve titel, de (vermoedelijke) aandeelhoudersstructuur weer. Het dient te worden opgemerkt dat dit niet noodzakelijk overeenstemt (of niet voor alle aandeelhouders) met de realiteit, aangezien de vennootschap niet noodzakelijk op de hoogte is van aandelentransacties die geen aanleiding hebben gegeven tot onder- of overschrijding van een kennisgevingsdrempel, en dus ook niet tot het verrichten van een transparantiekennisgeving.

Met uitzondering van bovengenoemde aandeelhouders heeft geen andere aandeelhouder verklaard meer dan 3% van de door Retail Estates uitgegeven aandelen in zijn bezit te hebben.

De binnengekomen transparantieverklaringen zijn consulteerbaar op de website van de vennootschap www. retailestates.com/nl (onder rubriek Investeerders > Het aandeel > Aandeelhoudersstructuur en kennisgevingen).

Stemrecht van de aandeelhouders

Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandeelhouders van de vennootschap van wie transparantieverklaringen werden ontvangen, hebben geen preferente stemrechten.

Controle uitgeoefend op Retail Estates

Op dit ogenblik wordt over Retail Estates geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Controlewijziging

Retail Estates heeft geen weet van akkoorden die tot een controlewijziging zouden kunnen leiden.

Interne controle- en risicobeheersystemen

Conform de corporategovernanceregels en de wetgeving ter zake heeft Retail Estates een intern controle- en risicobeheersysteem uitgewerkt, rekening houdend met de aard, omvang en complexiteit van de werkzaamheden van de vennootschap en haar omgeving.

Interne controle is een proces dat onder meer als doel heeft redelijke zekerheid te verschaffen met betrekking tot de volgende doelstellingen:

• doeltreffendheid en verbetering van de werking van de onderneming;
• betrouwbaarheid en integriteit van informatie;
• overeenstemming met beleidslijnen, procedures, wetgeving en reglementen.

Retail Estates heeft bij de implementatie van zijn interne controleproces als referentiekader het COSO-raamwerk (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) gebruikt. De componenten van dit raamwerk en de toepassing ervan bij Retail Estates worden hieronder besproken.

Interne controle- en risicobeheersystemen in het algemeen

Een degelijke interne controle en een evenwichtig risicobeheer is inherent aan de bedrijfscultuur van Retail Estates en wordt doorheen de hele organisatie uitgedragen via:

• corporategovernanceregels en het bestaan van een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité en een investeringscomité;
• het bestaan van een verhandelingsreglement dat onderwerpen als belangenconflicten, beroepsgeheim, inkoop en verkoop van aandelen, preventie van misbruik van goederen van de vennootschap, communicatie en dergelijke aan bod laat komen;
• het bestaan van een gedragscode die engagementen omvat op vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag;
• een uitgewerkt humanresourcesbeleid met regels voor aanwerving van personeel, periodieke evaluatie van de prestaties en bepaling van de jaarlijkse doelstellingen;
• opvolging van procedures en formalisering van processen.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact

van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, te vermijden dat de risico's zich voordoen en/of, in voorkomend geval, de impact van deze risico's te beperken.

37

De vennootschap heeft in het bijzonder interne controleen risicobeheersystemen uitgewerkt voor de belangrijkste processen binnen de vennootschap, namelijk het beheren van kosten en uitgaven, herstellingen en onderhoud, ontwikkelingen, en het innen van huurgelden.

Interne controle- en risicobeheersystemen met betrekking tot de financiële verslaggeving

Controleomgeving

De controleomgeving voor wat de financiële verslaggeving betreft, bestaat uit volgende componenten:

• het accounting-team onder leiding van de financemanager is verantwoordelijk voor de voorbereiding en rapportering van de financiële informatie;
• de controller is verantwoordelijk voor het nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding van de geconsolideerde cijfers (in samenspraak met de CFO) en de terugkoppeling van de financiële informatie aan de operationele activiteiten van Retail Estates;
• de CFO is verantwoordelijk voor het eindnazicht van de geconsolideerde financiële staten, staat in voor de juiste toepassing van de waarderingsregels en brengt hierover verslag uit aan de CEO;
• als verantwoordelijke voor het dagelijks beleid, bespreekt de CEO op regelmatige tijdstippen de financiële verslaggeving met de CFO;
• het auditcomité en de raad van bestuur bevragen en bespreken samen met de CEO en CFO elk kwartaal uitvoerig de financiële verslaggeving en de vooruitzichten en kijken toe op de juiste toepassing van de waarderingsregels.

Ook andere actoren spelen een rol in de controleomgeving van de onderneming:

• als beursgenoteerd bedrijf (en als openbare GVV) is Retail Estates onderworpen aan de prudentiële controle van de FSMA;
• ook de vastgoeddeskundige speelt een belangrijke rol: de volledige vastgoedportefeuille (die verantwoordelijk is voor ongeveer 95% van het balanstotaal) wordt gewaardeerd door internationaal erkende onafhankelijke vastgoeddeskundigen (Cushman & Wakefield, Stadim, Colliers en CBRE), die elk een deel van de vastgoedportefeuille waarderen.

Risicoanalyse

Op periodieke managementvergaderingen en operationele vergaderingen worden de aandachtspunten besproken die in het kader van een evenwichtig risicobewustzijn en -beheer in het oog moeten worden gehouden:

• de belangrijkste gebeurtenissen van de afgelopen periode en hun impact op de boekhoudkundige cijfers;
• recente en geplande transacties;
• evolutie van de belangrijkste performantieindicatoren; en
• eventuele operationele, juridische en fiscale risico's.

In functie hiervan worden desgevallend gepaste acties en maatregelen ondernomen in uitvoering van het beleid van de vennootschap. Deze acties zijn erop gericht tot een evenwichtig risicobeleid te komen en dit steeds met eerbied voor de strategische doelstellingen en de risicoappetijt die door de raad van bestuur worden vooropgesteld.

Controleactiviteiten

Er zijn controleprocedures in werking met betrekking tot de belangrijkste activiteitsdomeinen van de vennootschap, zoals voor het innen van de huren, onderhoud en herstellingen, projectontwikkeling,

werfopvolging, … Deze procedures worden op regelmatige wijze geëvalueerd door het managementteam.

Sinds april 2022 is een nieuw geïntegreerd beheersoftwarepakket (S/4HANA) geïmplementeerd dat alle aspecten in verband met de vastgoedactiviteiten opvolgt (zowel het beheer van de portefeuille als de technische opvolging van de gebouwen), alle aspecten in verband met de vaste activa in aanbouw, alle financiële aspecten en alle aspecten met betrekking tot het bewaren en raadplegen van data. Doordat deze software volledig geïntegreerd is en door alle geledingen van de onderneming loopt leidt dit tot standardisering van de gegevens en een betere interne controle.

Informatie en communicatie

Elk kwartaal wordt een financieel rapport opgesteld dat de analyses van de cijfers bevat, de belangrijkste prestatie-indicatoren, de impact van aan- en verkopen op de budgetten, de cashflowposities, enz.

Verder wordt ook elk kwartaal een operationeel rapport opgemaakt dat de belangrijkste prestatie-indicatoren met betrekking tot de vastgoedafdeling bevat.

In het eerste en derde kwartaal van het boekjaar worden tussentijdse persberichten gepubliceerd. Halfjaarlijks wordt een uitgebreider financieel verslag gepubliceerd in overeenstemming met de IFRS–normen. Op het einde van het boekjaar wordt alle relevante financiële informatie gepubliceerd in het jaarlijks financieel verslag, dat tevens ter beschikking wordt gesteld op de website van de vennootschap.

De beperkte omvang van het Retail Estates-team draagt in belangrijke mate bij tot een goede informatiedoorstroming. De grote betrokkenheid van de raad van bestuur en zijn voorzitter bevordert een open communicatie en degelijke informatieverschaffing aan het bestuursorgaan.

Monitoring

Elk kwartaal stelt het financiële team de kwartaalcijfers en de balansen op. Deze kwartaalcijfers worden altijd uitgebreid geanalyseerd en gecontroleerd. Om het risico op fouten in de financiële verslaggeving te beperken worden de cijfers besproken met het management en wordt hun juistheid en volledigheid gecontroleerd door de analyse van huurinkomsten, leegstand, technische kosten, verhuuractiviteiten, de evolutie van de waarde van de gebouwen, openstaande debiteuren, enz., met inachtneming van het "four-eyes"-principe. Vergelijkingen met forecast en budgetten worden besproken. Het management brengt elk kwartaal uitvoerig verslag uit aan de raad van bestuur over de financiële staten, steeds met vergelijking van jaarcijfers, budget en verklaringen bij afwijkingen.

De commissaris brengt eveneens verslag uit aan de raad van bestuur over zijn voornaamste bevindingen naar aanleiding van zijn controlewerkzaamheden.

Passend risicobeheerbeleid

De voornaamste risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, betreffen (i) de marktwaarde van het vastgoed, (ii) evoluties in de huurmarkt, (iii) de bouwkundige staat van de gebouwen, (iv) financiële risico's zoals onder meer liquiditeitsrisico, het gebruik van financiële instrumenten en bancair tegenpartij- en convenantenrisico, (v) vergunningtechnische risico's, (vi) wijziging van de verkeersinfrastructuur, (vii) bodemverontreiniging, (viii) risico's verbonden aan fusie-, splitsing- of overnameverrichtingen, (ix) reglementaire risico's en (x) risico's in het kader van de aanscherping van de ESG-regelgeving.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.

Integriteitsbeleid

Het integriteitsbeleid (waarop wordt toegezien door de persoon belast met de "compliancefunctie") omvat verschillende aspecten, waaronder het voorkomen van handel met voorwetenschap, belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten, niet-corruptie, beroepsgeheim, enz.

De effectieve leiding onderzoekt, op regelmatige basis, welke andere domeinen en activiteiten deel zouden moeten uitmaken van de werkdomeinen van de compliancefunctie. De "onafhankelijke compliancefunctie" wordt ingevuld als een onafhankelijke functie binnen een organisatie, gericht op het onderzoek naar, en het bevorderen van, de naleving door de onderneming van de wetten, reglementen en gedragsregels van toepassing op de vennootschap en in het bijzonder de regels die verband houden met de integriteit van de activiteiten van de vennootschap. We bespreken hieronder de belangrijkste:

Voorkomen van misbruik van voorwetenschap en preventie van marktmisbruik

Overeenkomstig de principes en de waarden van de vennootschap en in het kader van de toepassing van de Corporate Governance Code, heeft Retail Estates in het Verhandelingsreglement regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders, de leden van het managementcomité, werknemers en aangestelde personen die financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates willen verhandelen. De regels van het Verhandelingsreglement werden afgestemd op toepasselijke wet- en regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten en de Corporate Governance Code). Het Verhandelingsreglement van de vennootschap maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter en kan (afzonderlijk) worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.retailestates.com/nl).

Het Verhandelingsreglement heeft onder meer betrekking op de openbaarmaking van informatie aangaande dergelijke transacties en bepaalt onder meer:

• beperkingen inzake het uitvoeren van transacties in financiële instrumenten van de vennootschap tijdens welbepaalde periodes voor de bekendmaking van de financiële resultaten ("gesloten periodes") of tijdens elke andere als gevoelig beschouwde periode ("verbodsperiodes");
• de aanstelling van een compliance-officer die toeziet op de naleving van het Verhandelingsreglement door de bestuurders en de andere aangeduide personen;
• de voorafgaande kennisgeving, door de geviseerde personen, voor elke transactie in financiële instrumenten van de vennootschap aan de compliance officer; en
• de openbaarmaking van elke transactie door de geviseerde personen.

Interne procedure voor het melden van inbreuken – Klokkenluidersregeling

De vennootschap heeft voorzien in een interne procedure voor het melden van daadwerkelijke of potentiële onrechtmatige handelingen of nalatigheden betreffende de beleidsterreinen binnen het toepassingsgebied van de regeling, onder meer financiële diensten, producten

en markten, voorkoming van witwassen van geld en terrorismefinanciering, bestrijding van belastingfraude, bescherming van het milieu, bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens, en beveiliging van netwerk- en informatiesystemen (de "Klokkenluidersregeling"). De regeling heeft als doel om de melders van inbreuken te beschermen tegen vergelding en represailles en om de integriteit en transparantie van de organisatie te bevorderen. De Klokkenluidersregeling kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap.

39

Belangenconflicten en onverenigbaarheid van mandaten Er wordt verwezen naar de passage opgenomen onder 'Regeling van belangenconflicten' in dit beheersverslag en naar titel 2, punt f) van de 'Gedragscode'.

Niet-corruptie

Retail Estates legt sterk de nadruk op de principes van eerlijkheid en integriteit en verwacht een gelijkaardige houding van derde partijen waarmee de vennootschap zaken doet (zie titel 2, punt g van de Gedragscode).

Beroepsgeheim

Het is uitdrukkelijk verboden voor de leden van de organen van de vennootschap, van het

managementcomité en van het personeel om vertrouwelijke informatie die zij tijdens de uitoefening van hun taken bekomen voor oneigenlijke doeleinden te gebruiken of te onthullen (zie titel 2, punt d) van de Gedragscode).

Politieke activiteiten

Retail Estates handelt op een maatschappelijk verantwoorde wijze volgens de wetten van het land waarin de vennootschap actief is bij het nastreven van legitieme commerciële doelstellingen. De Gedragscode bevat ook een hoofdstuk rond de eventuele politieke activiteiten van de medewerkers (zie titel 2, punt h van de Gedragscode).

Onafhankelijke controlefuncties

Risicobeheerfunctie

Voor de risico's waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt, zijn maatregelen en procedures in voege om de risico's te identificeren en te monitoren, en om te vermijden dat de risico's zich zouden realiseren, en/ of om de impact van deze risico's, in voorkomend geval, te beperken en de gevolgen ervan zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Dit is de taak van de riskmanager.

Aangezien een groot aantal risico's juridisch van aard is, werd mevrouw Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer en vanuit die functie verantwoordelijk voor de begeleiding van de transacties, aangesteld als verantwoordelijke voor de risicobeheersfunctie/riskmanager. Naar mening van de Raad van Bestuur situeren de voornaamste risico's zich namelijk in de acquisitie-activiteiten eerder dan in het beheer van de portefeuille.

De riskmanager beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid. De riskmanager staat onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys, die de eindverantwoordelijkheid draagt over het risicobeheer van de onderneming.

Onafhankelijke compliancefunctie

De raad van bestuur heeft als compliance officer mevrouw Runa Vander Eeckt, Chief Legal Officer, aangesteld, voor onbepaalde duur, ter vervanging van de heer Paul Borghgraef. Zij moet toezien op de naleving van deze regels teneinde het risico van marktmisbruik met voorwetenschap te beperken en houdt in het algemeen toezicht op de naleving van het integriteitsbeleid.

De compliance officer beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid en staat, net als de riskmanager, onder het rechtstreeks toezicht van een lid van de effectieve leiding, in casu de heer Jan De Nys.

Onafhankelijke interne-auditfunctie

De persoon belast met de interne-auditfunctie is belast met een onafhankelijke en permanente beoordelingsfunctie van de activiteiten van de vennootschap, en verricht onderzoek naar de kwaliteit en de doeltreffendheid van de bestaande procedures en methoden van interne controle.

Jaarlijks zal de interne auditor zijn bevindingen presenteren.

De interne-auditfunctie wordt uitgeoefend door een externe consultant, in casu Moore Belgium, vertegenwoordigd door de heer Luc Martens. De interne-auditfunctie (die aldus werd uitbesteed aan een externe interne-auditorrechtspersoon, vertegenwoordigd door een natuurlijke persoon) wordt uitgeoefend onder het toezicht en de verantwoordelijkheid van de financemanager van de vennootschap, de heer Michiel Malengier. Hij beschikt over de vereiste professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid.

Interne controlefuncties binnen Retail Warehousing Invest

Overeenkomstig artikel 17,§ 2 van de GVV-Wet, heeft de interne controle binnen de vennootschap eveneens betrekking op haar dochtervennootschap met het statuut van institutionele GVV (Retail Warehousing Invest NV).

Samenstelling van de bestuursorganen en de comités

De raad van bestuur van Retail Estates bestaat op datum van dit verslag uit negen bestuurders, zijnde zeven niet-uitvoerende bestuurders en twee uitvoerende bestuurders, met name de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de Chief Financial Officer (CFO).

De Raad van Bestuur heeft op datum van dit Financieel Jaarverslag vier comités opgericht, met name een remuneratie- en benoemingscomité, een auditcomité, een investeringscomité en een managementcomité.

Samenstelling van de raad van bestuur

Gov-Board, Gov-Selec, Gov-Col

De Raad van Bestuur kwam in boekjaar 2024-2025 8 keer samen waarvan een aantal keer per conferencecall of voor notaris Tim Carnewal. Het auditcomité vergaderde 5 keer en het remuneratie- en benoemingscomité vergaderde 4 keer het afgelopen boekjaar. Het investeringscomité vergaderde 2 keer het afgelopen boekjaar. Het managementcomité kwam wekelijks samen. De mandaten van zes bestuurders van Retail Estates werden hernieuwd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021 voor een nieuwe periode van vier jaar en lopen tot aan het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur met ingang van 7 juni 2022; zijn coöptatie werd goedgekeurd door de algemene jaarvergadering van 18 juli 2022. Ook zijn mandaat loopt tot na de jaarlijkse algemene vergadering van 2025. Eén bestuurder werd gecoöpteerd door de raad van bestuur op 15 september 2023, met ingang op 2 oktober 2023, ter vervanging van de heer René Annaert, onafhankelijk bestuurder, en dit mandaat werd op de jaarvergadering van 22 juli 2024 goedgekeurd voor een termijn die afloopt op de algemene jaarvergadering van 2025. Eén bestuurder werd op de jaarvergadering van 2024 benoemd voor een termijn van vier jaar, die loopt tot de jaarvergadering van 2028. En één bestuurder werd in 2025 gecoöpteerd door de raad van bestuur ter vervanging van de heer Paul Borghgraef, die ontslag heeft genomen met ingang van 1 april 2025. De samenstelling van de Raad van Bestuur weerspiegelt onafhankelijkheid op een dubbel niveau:

• de Raad van Bestuur telt vijf onafhankelijke bestuurders; twee onafhankelijke bestuurders werden herbenoemd bij de jaarvergadering van 19 juli 2021, één onafhankelijke bestuurder werd gecoöpteerd met ingang van 2 oktober 2023, één onafhankelijke bestuurder werd benoemd op de jaarvergadering van 22 juli 2024 en één bestuurder werd gekwalificeerd als onafhankelijk op dezelfde jaarvergadering; en
• de Raad van Bestuur telt een meerderheid van nietuitvoerende bestuurders.

De bestuurders zijn herkiesbaar.

De onafhankelijke bestuurders voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in artikel 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 (cf. artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Ze beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria:

• 1. geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
• 1. niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;

• geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming; of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;

41

• 1. noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
• 1. a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming;

b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);

1. geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;

Retailpark Schoten-Bredabaan BELGIË

• 1. in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
• 1. geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
• 1. geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.

Aangezien artikel 13 van de GVV-Wet verwijst naar artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, moeten minstens drie bestuurders ook onafhankelijk zijn in de zin van artikel 526ter van het (oud) Wetboek van Vennootschappen, wat het geval is.

42

De samenstelling van de raad van bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het vennootschapsbelang. Deze samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit in het algemeen, alsook complementariteit inzake bekwaamheden, ervaring en kennis. In het bijzonder wordt er gestreefd naar een evenredige vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin Retail Estates investeert en/of ervaring hebben in de financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de raad van bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de raad van bestuur te beperken. De huidige samenstelling van de raad van bestuur verzekert de vereisten inzake genderdiversiteit. Op dit ogenblik bestaat de raad van bestuur van Retail Estates uit vijf vrouwen en vijf mannen, conform artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Afscheid Paul Borghgraef als voorzitter Raad van Bestuur

Eind maart 2025 heeft Paul Borghgraef afscheid genomen van Retail Estates als voorzitter van de Raad van Bestuur. De heer Borghgraef heeft de voorbije 20 jaar actief de groei van de vastgoedvennootschap ondersteund. Retail Estates is hem dan ook enorm erkentelijk voor zijn inzet. Het mandaat van de heer Borghgraef liep af op 31 maart 2025.

Ook Victor Ragoen, wiens mandaat loopt tot de algemene vergadering in juli 2025, zal afscheid nemen van de Raad van Bestuur. Retail Estates wil de heer Ragoen uitdrukkelijk bedanken voor zijn langdurig engagement.

T-FORUM Tongeren BELGIË

Op datum van dit Jaarlijks Financieel Verslag is de Raad van Bestuur van Retail Estates samengesteld als volgt:

Naam	Functie	Datum aanvang huidig mandaat	Datum waarop het mandaat verstrijkt	Beroepsadres
Dirk Vanderschrick	Voorzitter van Raad van Bestuur Lid van het investeringscomité Lid van het auditcomité	07.06.2022	AV 2025	Waalborrelaan 22, 1730 Asse
Jan De Nys	Gedelegeerd bestuurder Voorzitter van het managementcomité Voorzitter van het investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Kara De Smet	Chief Financial Officer Lid van het managementcomité	19.07.2021	AV 2025	Industrielaan 6, 1740 Ternat
Ann Gaeremynck	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Naamsestraat 69, 3000 Leuven
Léon Overhorst	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het investeringscomité	01.08.2024	AV 2028	Buntlaan 26, 3971 JD Driebergen-Rijsenburg (NL)
Victor Ragoen	Niet-uitvoerend bestuurder Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité Lid van het investeringscomité	19.07.2021	AV 2025	Tenboslaan 23, 1560 Hoeilaart
Ann Schryvers	Onafhankelijk bestuurder Lid van het investeringscomité	02.10.2023	AV 2025	Baron Eduard Empainlaan 39, 2800 Mechelen
Leen Van den Neste	Onafhankelijk bestuurder Lid van het remuneratie- en benoemingscomité Voorzitter van het auditcomité	19.07.2021	AV 2025	Sint-Michielsplein 16, 9000 Gent
Michel Van Geyte	Niet-uitvoerend bestuurder	19.07.2021	AV 2025	Picardstraat 11/505, 1000 Brussel
Marleen Willekens	Onafhankelijk bestuurder	2025	AV 2025

Eén van de tien bestuurders vertegenwoordigt een referentieaandeelhouder: de heer Van Geyte namens Nextensa.

De heren De Nys en Ragoen hebben verklaard ten persoonlijke titel aandelen van de vennootschap te bezitten.

Overeenkomstig de Corporate Governance Code 2020 dienen niet-uitvoerende bestuurders zich bewust te zijn van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijdsbesteding in het kader van hun opdracht aangaat. Niet-uitvoerende bestuurders mogen niet meer dan vijf bestuursmandaten bekleden in beursgenoteerde vennootschappen. Geen van de niet-uitvoerende

bestuurders neemt meer dan vijf mandaten waar in beursgenoteerde vennootschappen.

Hierna volgen de mandaten alsook een beknopte beschrijving van de professionele loopbaan van de verschillende bestuurders:

Dhr. Dirk Vanderschrick

Dhr. Dirk Vanderschrick is sinds 2022 bestuurder van Retail Estates. Sinds 1 april 2025 is hij voorzitter van de Raad van Bestuur.

Tot 2022 was hij CEO van Belfius Verzekeringen. Voorheen was hij meer dan 10 jaar lid van het directiecomité van Belfius Bank o.a. bevoegd voor Treasury & Financial Markets, COO, Retail/business en private banking.

Hij behaalde een diploma Master in de handels- en financiële wetenschappen (Vlekho) en een MBA aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) / Vlerick.

Lopende mandaten:

• Bestuurder Vastgoedgroep De Groote
• Voorzitter raad van bestuur Zabrix
• Voorzitter The Belgian
• Bestuurder Quares Retail Fund
• Voorzitter CKV bank
• Bestuurder Whitewood AIFM
• Bestuurder Value Square
• Bestuurder Curalia

Comités:

• Investeringscomité
• Auditcomité

44

Dhr. Jan De Nys

Dhr. Jan De Nys is gedelegeerd bestuurder van Retail Estates sinds 1998.

Hij begon zijn carrière in 1982 bij De Bandt, Van Hecke. Van 1999 tot 2002 bekleedde hij verschillende functies in de winkelsector bij Mitiska nv waar hij tot 2009 bestuurder bleef.

Hij behaalde in 1982 een licentiaatsdiploma rechten bij de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) gevolgd door een postgraduaat Europees Recht bij het Europa College in Brugge.

Lopende mandaten:

• Bestuurder Alides REIM NV
• Bestuurder First Retail International I en II NV
• Bestuurder Co.Br.Ha

Comités:

– Investeringscomité

Mevr. Kara De Smet

Mevr. Kara De Smet is CFO van Retail Estates sinds 2006. Ze is uitvoerend bestuurder sinds januari 2016.

Van 1999 tot 2006 werkte ze bij Deloitte als auditmanager.

Sinds 2015 doceert ze ook aan het Postuniversitair Centrum van de Katholieke Universiteit Leuven (KUL) (binnen de Vastgoedkunde-opleiding).

Ze behaalde in 1999 een licentiaatsdiploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven (KUL).

Lopende mandaten:

• Bestuurder bij de Be-REIT Association, de sectorvereniging van de GVV's
• Onafhankelijk bestuurder en voorzitter auditcomité Qrf

Comités: /

Dhr. Michel Van Geyte

Dhr. Michel Van Geyte is bestuurder van Retail Estates sinds 18 mei 2019.

Michel Van Geyte heeft ruim twintig jaar ervaring in vastgoed. Sinds 2004 is hij actief bij Nextensa (vroeger bekend als Leasinvest Real Estate), eerst als COO en sinds 2018 als CEO.

Michel Van Geyte is master in de toegepaste economische wetenschappen en heeft een postgraduaat in de vastgoedkunde aan de Katholieke Universiteit van Leuven en een master in corporate finance aan de Vlerick Business School.

Lopende mandaten:

• Verschillende mandaten van de subvennootschappen of gelieerde vennootschappen die deel uitmaken van Nextensa
• Bestuurder Care Property Invest OGVV
• Voorzitter ULI Belux

Comités: /

Mevr. Ann Gaeremynck

Mevr. Ann Gaeremynck is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 4 juli 2017.

Ann Gaeremynck is doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen. Ze behaalde de titel aan de Katholieke Universiteit Leuven waar ze momenteel gewoon hoogleraar is aan de faculteit Economie en Bedrijfswetenschappen.

Haar onderzoeksinteresse situeert zich vooral in het domein van governance, audit en financiële rapportering.

Lopende mandaten:

• Bestuurder bij VGP (voorzitter auditcomité)
• Bestuurder bij VIVES hogeschool (voorzitter auditcomité)

Comités:

• Auditcomité
• Remuneratie- en benoemingscomité

Dhr. Léon Overhorst

Dhr. Léon Overhorst is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds augustus 2024.

Hij heeft zijn eigen bedrijf Miles Real Estate B.V. dat adviseert over vastgoedbeleggingen. Tot 2024 was hij Senior Director Capital Markets Retail bij CBRE waar hij meer dan 15 jaar ervaring opgebouwd heeft op vlak van advisering over de aan- en verkoop van commercieel vastgoed, en dan met name out-of-town retailvastgoed in Nederland. Voorheen begeleidde hij de expansie van diverse (inter)nationale retailers en was hij consultant bij ontwikkelingen en bemiddeling van vastgoed.

Léon Overhorst studeerde vastgoed aan de Hanzehogeschool en investeringsanalyse aan de Amsterdam School of Real Estate.

Lopende mandaten: /

Comités:

• Remuneratie- en benoemingscomité
• Investeringscomité

Dhr. Victor Ragoen

Dhr. Victor Ragoen is bestuurder van Retail Estates sinds 5 november 2004.

Vroeg in zijn carrière was hij actief bij Ogilvy & Mather, BBDO en American Express. Van 1991 tot 2007 was hij managing partner en later managing director van Vanden Borre. Tussen 2007 en 2013 was Victor Ragoen vicevoorzitter van KESA Electricals. Van mei 2011 tot februari 2015 was hij opnieuw managing director van Vanden Borre.

Victor Ragoen is licentiaat Handelswetenschappen en Financiële Wetenschappen en heeft een masterdiploma marketing van de Vlerick Business School.

Lopende mandaten: /

Comités:

• Remuneratie- en benoemingscomité
• Investeringscomité

Mevr. Leen Van den Neste is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 12 januari 2016.

Ze startte haar loopbaan bij KMPG Bedrijfsrevisoren, gevolgd door een functie als senior interne auditor bij VF dept. Internal Audit. In 1995 ging zij aan de slag bij de Groep Arco waar zij verschillende functies bekleedde om in 2005 directeur administratie en financiën te worden. Tussen 2007 tot 2011 was zij lid van het directiecomité van de Groep Arco.

In september 2011 trad Leen Van den Neste toe tot het directiecomité van VDK Bank, waar zij in april 2012 voorzitter van geworden is.

Ze behaalde in 1988 haar diploma in de Rechten aan de Rijksuniversiteit Gent. In 1990 behaalde zij een speciale licentie in de Accountancy aan de Vlerick Business School.

Lopende mandaten:

• Afgevaardigd bestuurder en voorzitter VDK Bank NV
• Bestuurder FPIM (Federale Participatie en investeringsmaatschappij)

Comités:

• Remuneratie- en benoemingscomité
• Auditcomité

Mevr. Ann Schryvers

Mevr. Ann Schryvers is onafhankelijk bestuurder van Retail Estates sinds 2 oktober 2023.

Ze is erkend vastgoedmakelaar-bemiddelaar en heeft haar eigen adviesbureau S. Advice & Management bv. Sinds november 2023 is ze Real Estate Development Manager – Commercial Real Estate voor Brussels Airport Company. Daarnaast is ze bestuurder bij Banimmo waar ze bovendien zetelt in het investeringscomité.

In haar carrière heeft Ann Schryvers uitgebreide ervaring opgedaan in vastgoedontwikkeling en asset management, onder meer bij vastgoedmakelaar en -ontwikkelaar Ketteridge St Quintin en ontwikkelaars en investeerders Banimmo en DC Vastgoedontwikkeling. Van 2011 tot 2022 was ze actief bij AG Real Estate waar ze begon als ontwikkelaar, maar de laatste jaren verantwoordelijk was voor verhuring van de retailportefeuille als freelance Senior Letting Manager Retail.

Lopende mandaten:

– Bestuurder en lid van het investeringscomité bij Banimmo

Comités:

– Investeringscomité

Mevr. Marleen Willekens

Mevr. Marleen Willekens werd gecoöpteerd als onafhankelijk bestuurder van Retail Estates, ter vervanging van de heer Paul Borghgraef.

Ze behaalde een Ph.D. in Industrial and Business Studies aan de University of Warwick Business School (VK) en is gewoon hoogleraar accounting en auditing aan de KU Leuven en deeltijds research professor aan BI Norwegian Business School (Noorwegen).

Haar expertise richt zich voornamelijk op auditing en corporate governance.

Lopende mandaten:

• Onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité bij Aedifica
• Academisch bestuurder bij Foundation for Auditing Research (Nederland)
• Onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het auditcomité bij Intervest van 2016 tot juni 2024

Comités: /

Verklaringen betreffende de bestuurders

47

De raad van bestuur van Retail Estates verklaart dat geen enkele bestuurder in de loop van de laatste vijf jaar veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het bestuursorgaan te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van bestuurder nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de bestuurders.

Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur van Retail Estates bepaalt de strategie, de beleggingen, de budgetten, de (des-) investeringen en de financiering.

De raad van bestuur stelt de jaar- en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vennootschap op voor de algemene vergadering van aandeelhouders. Hij keurt fusie- en splitsingsrapporten goed, beslist over het gebruik van het toegestane kapitaal en roept de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen, ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek bij middel van prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen.

De raad van bestuur heeft sinds 1 juni 2022 een managementcomité ingesteld (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen), waaraan hij bepaalde, duidelijk omschreven bestuursbevoegdheden heeft gedelegeerd. Het managementcomité is een informeel comité en geen directieraad in de zin van artikel 7:104 WVV. Het managementcomité heeft conform de delegatie waartoe de raad van bestuur op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, heeft beslist, onder meer volgende taken en bevoegdheden gekregen, die in

meer detail zijn uiteengezet in het interne reglement van het managementcomité, dat kan worden geraadpleegd op de website van de vennootschap:

• de analyse, de opmaak en het voorstel, onder leiding van de CEO, van het beleid en van de algemene strategie van de vennootschap, om voor te leggen aan de raad van bestuur (met inbegrip van de algemene beleidslijnen voor het financieel beheer, het risicobeheer, de opmaak van het budget/de forecast);
• de operationele leiding van de vennootschap;
• het uitwerken, voorbereiden en voorleggen van voorstellen aan de raad van bestuur of aan zijn gespecialiseerde comités in elke aangelegenheid die onder hun bevoegdheid valt.

Daarnaast neemt de gedelegeerd bestuurder, ondersteund door het managementcomité, het uitvoerend management waar.

De raad van bestuur kan pas geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en bij onthouding van één of meer onder hen met de meerderheid van de andere bestuurders. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit, doorslaggevend. De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Naast zijn wettelijke opdracht zal de raad van bestuur eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Hij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen met betrekking tot de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering.

Er wordt een duidelijk onderscheid gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de raad van bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de raden van bestuur opgemaakt wordt, evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen.

De gedelegeerd bestuurder is verantwoordelijk voor de operationele taken die verband houden met het beheer van de vastgoedportefeuille en de werking van de vennootschap. De raad van bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan nakomen.

Evaluatie van de prestaties van bestuurders

Om de doeltreffendheid van de raad van bestuur voortdurend te verbeteren, evalueert de raad van bestuur, onder leiding van de Voorzitter, systematisch en op geregelde tijdstippen (ten minste om de twee à drie jaar bijvoorbeeld) zijn omvang en samenstelling, zijn prestaties en die van zijn comités, alsook zijn interactie met het managementcomité. Deze evaluatie verloopt via een formele procedure, al dan niet extern gefaciliteerd, in overeenstemming met een door de raad van bestuur goedgekeurde methodologie.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld (bij voorkeur één keer per jaar) hun interactie met het managementcomité, in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurder.

De daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek, en in ieder geval aan het einde van het mandaat van de bestuurder, geëvalueerd om rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de raad van bestuur te kunnen aanpassen.

In september 2022 werd een evaluatie, door de externe partij Deminor, van de werking van de raad van bestuur en haar leden georganiseerd. De conclusies van de evaluatie bevat aanbevelingen voor de werking van de raad van bestuur na de volgende hernieuwing van de raad van bestuur die voorzien is in juli 2025.

48

Werking van de comités

De raad van bestuur kan verschillende comités oprichten voor specifieke aangelegenheden.

De raad van bestuur van Retail Estates heeft tot op heden vier comités opgericht:

• een remuneratie- en benoemingscomité;
• een auditcomité;
• sinds 1 juni 2022, een managementcomité (ter vervanging van het vroegere directiecomité in de zin van artikel 524bis van het (oud) Wetboek van Vennootschappen);
• sinds 18 november 2022, een investeringscomité.

Remuneratie- en benoemingscomité

Het remuneratie- en benoemingscomité bestaat uit volgende leden:

• Leen Van den Neste onafhankelijk bestuurder
• Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
• Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder
• Léon Overhorst onafhankelijk bestuurder

Het comité kwam in 2024-2025 4 maal samen, in functie van het opstellen van het budget 2025-2026 waarbij enerzijds de remuneratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken en anderzijds de recurrente vergoedingen, die betaald worden aan externe dienstverleners, werden geïnventariseerd.

De rol van het remuneratie- en benoemingscomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan door:

• aanbevelingen te formuleren inzake de benoeming van de bestuurders, de CEO en eventueel andere leden van het managementcomité en ervoor te zorgen dat het benoemings- en herbenoemingsproces zo objectief en professioneel mogelijk verloopt;
• bijstand te verlenen bij het bepalen van het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de bestuurders, de personen belast met het dagelijks bestuur en de leden van het managementcomité;
• het opstellen van het remuneratieverslag.

Auditcomité

Het auditcomité bestaat uit volgende leden:

• Leen Van den Neste voorzitter van het comité, onafhankelijk bestuurder
• Ann Gaeremynck onafhankelijk bestuurder
• Dirk Vanderschrick onafhankelijk bestuurder

Het comité kwam in 2024-2025 5 maal samen.

De taken van dit auditcomité betreffen hoofdzakelijk de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid en monitoring van de wettelijke controle van enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en externe audit, inclusief de beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris. Het auditcomité is ook verantwoordelijk voor de monitoring van het verslaggevingsproces in het kader van duurzaamheid en van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle in het kader van de duurzaamheid en monitoring van de eventuele controle door de interne of externe auditor van de rapportering in het kader van duurzaamheid.

Managementcomité

Het managementcomité bestaat sinds 1 april 2023 uit volgende leden:

• Jan De Nys voorzitter van het comité, Chief Executive Officer, uitvoerend bestuurder
• Kara De Smet Chief Financial Officer, uitvoerend bestuurder
• Koenraad Van Nieuwenburg Chief Investment Officer
• Runa Vander Eeckt Chief Legal Officer
• Koen Nevens Chief Business Development Officer

De taken van dit managementcomité betreffen hoofdzakelijk het ondersteunen van de CEO bij het waarnemen van het uitvoerend management van de vennootschap. Het managementcomité bespreekt met de raad van bestuur en de CEO, en adviseert hen met betrekking tot, het management van de vennootschap in overeenstemming met de waarden, de strategie, het algemeen beleid en het budget van de vennootschap, zoals bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur heeft daartoe op 20 mei 2022, met ingang van 1 juni 2022, bijzondere bevoegdheden aan het managementcomité gedelegeerd.

Voor de lijst van bevoegdheden die door de raad van bestuur aan het managementcomité werden gedelegeerd en voor de overige aspecten van de werking van het managementcomité wordt verwezen naar het intern reglement van het managementcomité dat beschikbaar is op de website.

Retail Estates benoemde als effectieve bedrijfsleiders in de zin van artikel 14 van de GVV-Wet, de gedelegeerd bestuurder van Retail Estates (de heer Jan De Nys, Chief Executive Officer van Retail Estates) en mevrouw Kara De Smet (Chief Financial Officer van Retail Estates). De effectieve leiders participeren, conform het Corporate Governance Charter van Retail Estates, in de leiding van Retail Estates.

Het mandaat van de heer Koen Nevens als lid van het managementcomité nam een einde op 31 maart 2025.

Investeringscomité

Het investeringscomité bestaat uit volgende personen:

• Jan De Nys voorzitter van het comité, CEO
• Victor Ragoen niet-uitvoerend bestuurder
• Dirk Vanderschrick onafhankelijk bestuurder
• Ann Schryvers onafhankelijk bestuurder
• Léon Overhorst onafhankelijk bestuurder

Het investeringscomité is een adviesorgaan van de raad van bestuur met als opdracht om te adviseren over investerings- of desinvesteringsdossiers van vastgoed die door het managementcomité aan de raad van bestuur worden voorgelegd. Het investeringscomité kwam vorig boekjaar 2 maal samen.

Verklaringen betreffende de leden van het managementcomité

De raad van bestuur van Retail Estates verklaart dat geen enkel lid van het managementcomité, in de loop van de laatste vijf jaar, veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkel lid van het managementcomité door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het managementcomité te handelen en dat zij in hun hoedanigheid van lid van het managementcomité nog nooit door een rechtbank in verband werden gebracht met een faillissement. Er bestaat geen enkele familieband tussen de leden van het managementcomité.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking met betrekking tot vastgoed zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens twee bestuurders die samen optreden, zijnde in principe de uitvoerende bestuurders/effectieve leiders, de heer De Nys en mevrouw De Smet.

Voor verrichtingen die binnen de perken vallen van de bijzondere lastgeving van de raad van bestuur aan het managementcomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee leden van het managementcomité.

Voor daden van beschikking (incl. de overdracht van eigendom, beperkte zakelijke gebruiks- en genotsrechten en zakelijke zekerheidsrechten) die betrekking hebben op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan 2,5 mio EUR zal de vennootschap eveneens rechtsgeldig vertegenwoordigd kunnen worden door de bestuurder belast met het dagelijks bestuur of door één van haar bijzondere lasthebbers, via een bijzondere authentieke volmacht. Voor daden van beschikking met een waarde minder dan 5 mio EUR en meer dan 2,5 mio EUR, dienen twee lasthebbers gezamenlijk op te treden.

Regeling van belangenconflicten

In toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag een lid van de raad van bestuur die rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen en stemming van deze raad deelnemen.

Er wordt eveneens aandacht besteed aan artikel 36 t.e.m. 38 van de GVV-Wet wanneer bij een verrichting met de openbare GVV of met een vennootschap waarover zij de controle heeft een van de personen vermeld in dit artikel (bestuurder, zaakvoerder of promotor van de GVV,…) optreedt als tegenpartij.

Daarnaast dient Retail Estates ook de procedure van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen na te leven indien zij, of één van haar dochtervennootschappen, een beslissing neemt of een verrichting uitvoert met een verbonden partij.

In het Corporate Governance Charter van Retail Estates zijn aanvullende regels inzake de regeling van belangenconflicten opgenomen.

Er heeft zich tijdens het afgelopen boekjaar één belangenconflict voorgedaan in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen naar aanleiding van het agendapunt inzake de variable remuneratie en een bespreking van het langetermijnbonussen van de CEO, de CFO en de overige leden van het managementcomité op de vergadering van de raad van bestuur van 24 mei 2024. Bij aanvang van de vergadering hebben de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, een verklaring afgelegd in de zin van artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Zij hebben niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot de relevante agendapunten.

Hieronder gaan de relevante passages uit de notulen van de raad van bestuur van 24 mei 2024:

De bestuurders verklaren, elk individueel, geen rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard te hebben dat strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van de te nemen besluiten, met uitzondering van volgende verklaringen:

Mevrouw Kara De Smet legt, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 9,overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat zij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.

De verklaring luidt als volgt:

"Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 9 "remuneratie", een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, in de mate dat deze punten een beslissing betreffen m.b.t. tot mijn remuneratie als CFO.

In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2023-2024 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2024-2025 vastgesteld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien.

Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met dit agendapunt."

De heer Jan De Nys legt, voorafgaand aan de behandeling van agendapunt 9, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") aan de leden van de raad van bestuur, volgende verklaring af in gevolge het feit dat hij een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van de beslissing die is geagendeerd.

De verklaring luidt als volgt:

"Met toepassing van artikel 7:96 WVV wens ik te melden dat ik met betrekking tot het agendapunt 9 "remuneratie", een potentieel tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang heb, in de mate dat deze punten een beslissing betreffen m.b.t. tot mijn remuneratie als CEO.

In het kader van dit agendapunt wordt immers beslist over mijn variabele vergoeding m.b.t. boekjaar 2023-2024 op basis van een evaluatie van mijn prestatiedoelstellingen en worden mijn remuneratie en prestatiedoelstellingen voor boekjaar 2024-2025 vastgesteld.

De vermogensrechtelijke gevolgen van deze beslissingen m.b.t. mijn variabele vergoeding zijn strijdig met de vermogensrechtelijke gevolgen die voor mezelf uit de beslissing kunnen voortvloeien.

Ik zal derhalve niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming in verband met de onderdelen van dit agendapunt die mijn eigen remuneratie als CEO betreffen."

De Raad van Bestuur bevestigt voor het overige dat de te nemen besluiten geen beslissing of verrichting betreffen die verband houden met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002 van de Vennootschap.

(...) b) LT remuneratieplan

Het langetermijnremuneratieplan, dat beoogt om waardecreatie in projecten te belonen voor management en middle management, loopt af. Van de target van 400.000 EUR is 200.000 EUR behaald (Brico Planet Jambes en Brantano Halle). (...)

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap bedragen 35.000 EUR voor de CEO, 35.000 EUR voor de CFO en 118.000 EUR voor de overige leden van het managementcomité.

De principiële toekenning van deze vergoeding is volgens de overige leden van de raad van bestuur van belang gelet op de expertise en bekwaamheid van de leden van het managementcomité en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen.

c) Variabele vergoeding boekjaar 2024-2025 van de CEO en de overige leden van het managementcomité op basis van evaluatie prestatiedoelstellingen door remuneratie- en benoemingscomité

Op basis van de individuele evaluatie van de vier managementleden wordt geoordeeld dat de vastgestelde kwalitatieve en kwantitatieve criteria bereikt werden om een uitbetaling te rechtvaardigen van de bonus waarvan de criteria werden vastgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité. De bonus werd verwerkt in de jaarrekening en toegelicht in het remuneratieverslag dat onderdeel vormt van het jaarverslag.

De vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap bedragen 110.000 EUR voor de CEO, 40.000 EUR voor de CFO en 110.000 EUR voor de overige leden van het managementcomité.

De principiële toekenning van een variabele vergoeding is volgens de overige leden van de raad van bestuur van belang gelet op de expertise en bekwaamheid van de leden van het managementcomité en hun prestaties ten gunste van de vennootschap sinds zij hun respectievelijke functies hebben opgenomen.

d) Vaststelling remuneratie en prestatiedoelstellingen variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité voor boekjaar 2024-2025 (en voor LT variabele vergoeding)

Het voorstel van remuneratie- en prestatiedoelstellingen voor de variabele vergoeding van de CEO en de overige leden van het managementcomité voor boekjaar 2024- 2025, dat werd besproken op het remuneratiecomité van januari 2024 wordt goedgekeurd. De ten gevolge daarvan gewijzigde kwantitatieve en kwalitatieve criteria zijn verwerkt in het budget en zullen worden toegelicht in het jaarverslag m.b.t. het lopende boekjaar.

Indien de criteria zouden bereikt worden, hetgeen volgend boekjaar door de raad van bestuur op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité zal worden beoordeeld, zouden de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap maximaal 110.000 EUR voor de CEO, 40.000 EUR voor de CFO en 120.000 EUR voor de overige leden van het managementcomité bedragen."

Tijdens het boekjaar 2024-2025 heeft geen enkele beslissing of verrichting aanleiding gegeven tot de toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dagelijks bestuur

Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van een vijfenveertigtal1 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys.

Operationeel beheer vastgoed

Het operationeel beheer van de gebouwen in de portefeuille van Retail Estates is gebaseerd op een samenwerking tussen de commerciële vastgoedafdeling en de technische afdeling. Deze uitwisseling van informatie tussen deze afdelingen is cruciaal voor preventief beheer, ad-hoc issues, alsook de identificatie van investeringsopportuniteiten.

De vastgoedafdeling staat onder leiding van de CEO en bestaat voornamelijk uit personen die voorheen actief geweest zijn in de detailhandelsector. De technische afdeling, onder leiding van de CIO, bestaat vooral uit projectmanagers.

Retailpark BARCHON BELGIË

WOONBOULEVARD OOSTPLEIN, Roosendaal NEDERLAND

Diversiteitsbeleid

Binnen Retail Estates geldt het gelijkwaardigheidsprincipe als uitgangspunt bij de selectie van medewerkers. Dat wil zeggen dat elke medewerker wordt geselecteerd op basis van zijn competenties en vaardigheden, los van bijvoorbeeld leeftijd, geslacht en culturele achtergrond. Diversiteit binnen het team is deel van de bedrijfscultuur en betekent volgens Retail Estates een meerwaarde voor de groei van de onderneming en een verrijking van de bedrijfscultuur.

Uit de concrete samenstelling van de groep medewerkers blijkt dat dit beleid ook effectief resultaat oplevert. De bijgaande infographic geeft de diversiteit op basis van geslacht en leeftijd weer.

Ook binnen het managementcomité en de raad van bestuur wordt gewerkt aan diversiteit: het managementcomité is samengesteld uit twee vrouwelijke en twee mannelijke leden en de raad van bestuur telt vijf vrouwelijke en vijf mannelijke bestuurders. Daarnaast wordt ook de samenstelling van het managementcomité en de raad van bestuur bepaald op basis van diversiteit op vlak van leeftijd en achtergrond inzake opleiding en beroepservaring. In het bijzonder wordt in de raad van bestuur gestreefd naar een sterke vertegenwoordiging van bestuurders die vertrouwd zijn met winkelvastgoed waarin de vennootschap investeert en/of ervaring hebben in financiële aspecten, en in het bijzonder de rapportering en/of de financiering, van een vennootschap en/of ervaring hebben in het beheer van een vastgoedvennootschap en een gereglementeerde vastgoedvennootschap in het bijzonder en/of beleidsvoering in genoteerde vennootschappen. Het is daarom van belang dat de leden van de raad van bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring en een evenwichtige mix ontstaat van diversiteit op vlak van vaardigheden, ervaring, leeftijd en andere relevante criteria.

Voor meer informatie met betrekking tot diversiteit binnen Retail Estates wordt verwezen naar het Duurzaamheidsverslag.

* exclusief leden van het managementcomité die ook deel uitmaken van de Raad van Bestuur

CRESCEND'EAU Verviers - BELGIË

Remuneratieverslag

I. INLEIDING

Dit remuneratieverslag werd opgesteld door het remuneratie- en benoemingscomité en goedgekeurd door de raad van bestuur, in toepassing van artikel 3:6 §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code 2020 en vormt een onderdeel van de Corporate Governance Verklaring.

Het verslag geeft een overzicht van de toepassing van het remuneratiebeleid van de Retail Estates-groep tijdens het boekjaar 2024-2025 (van 1 april 2024 tot 31 maart 2025) op de remuneratie van de bestuurders en de leden van het managementcomité, waaronder de uitvoerende bestuurders (de CEO, Jan De Nys, en de CFO, Kara De Smet, die samen de effectieve leiding vormen van de vennootschap en haar dochtervennootschappen), de CIO, de CLO en de CBDO2 . Het huidige remuneratiebeleid, opgesteld conform artikel 7:89/1 WVV, werd goedgekeurd op de algemene jaarvergadering van Retail Estates van 19 juli 2021. Het huidige remuneratiebeleid is beschikbaar op de website.

Retail Estates zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 een herwerkt remuneratiebeleid ter goedkeuring voorleggen.

53

Dezelfde algemene vergadering zal bij afzonderlijke adviserende stemming over dit remuneratieverslag beslissen conform artikel 7:149 WVV.

II. DE TOTALE REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS EN HET UITVOEREND MANAGEMENT (LEDEN VAN HET MANAGEMENTCOMITÉ)

1. Totale remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

1.1 Remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders

De niet-uitvoerende bestuurders (met uitzondering van de voorzitter van de raad van bestuur) ontvangen enerzijds (i) een vaste jaarlijkse bestuurdersvergoeding van 16.000 EUR en (ii) presentiegelden van 2.000 EUR per vergadering van de raad van bestuur en van 3.000 EUR per vergadering van een comité dat binnen de raad van bestuur is opgericht. Zowel de vaste vergoedingen als de zitpenningen worden niet toegekend in functie van de resultaten van de vennootschap en kwalificeren dus als vaste, niet-prestatiegebonden vergoedingen.

De vaste vergoeding van de heer Paul Borghgraef, die voorzitter was van de raad van bestuur tot 31 maart 2025, werd vastgesteld op 72.000 EUR gelet op zijn geregelde aanwezigheid en betrokkenheid, en gelet op het feit dat hij tussen de raden van bestuur de dagelijkse gesprekspartner en het klankbord is van de gedelegeerd bestuurder.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele prestatiegebonden remuneraties, zoals

bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma's op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen verbonden aan pensioenplannen.

Met de niet-uitvoerende bestuurders werd geen overeenkomst gesloten, zodat zij ad nutum kunnen worden ontslagen, zonder vertrekvergoeding.

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen in bepaalde gevallen een onkostenvergoeding krijgen indien zij plaatsbezoeken uitvoeren, voorafgaandelijk aan een raad van bestuur, die zal oordelen over investeringen of desinvesteringen.

De vennootschap heeft een verzekeringspolis afgesloten ter dekking van de aansprakelijkheid van haar bestuurders.

² Om de vergelijking met de remuneratie waarover in de voorafgaande jaarverslagen werd gerapporteerd mogelijk te maken, beschrijft dit remuneratieverslag de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens het boekjaar 2024- 2025, ook al wordt deze variabele vergoeding pas toegekend en verschuldigd tijdens boekjaar 2025-2026. Over de jaarlijkse variabele vergoeding die betrekking heeft op de prestaties tijdens 2022-2023, die werd toegekend of verschuldigd werd tijdens boekjaar 2024-2025, werd in het Jaarlijks Financieel Verslag met betrekking tot boekjaar 2023-2024 gerapporteerd.

1.2 Tabel totale remuneratie niet-uitvoerende bestuurders

In de onderstaande tabel wordt de totale remuneratie weergegeven van de niet-uitvoerende bestuurders:

	Jaarlijkse vaste	Aanwezigheid raad	Aanwezigheid	Aanwezigheid remuneratie- en	Aanwezigheid	Vaste vergoeding – volgens aanwezig	TOTAAL
	vergoeding (EUR)	van bestuur	auditcomité	benoemingscomité	investeringscomité	heid (EUR)	(EUR)
Paul Borghgraef	72.000	7/81			2/2		72.000
Ann Gaeremynck	16.000	7/8	5/5	4/4		41.000	57.000
Léon Overhorst²	16.000	4/8²		2/4²	1/2²	22.000	38.000
Victor Ragoen	16.000	6/8		4/4	2/2	30.000	46.000
Ann Schryvers	16.000	7/8			2/2	20.000	36.000
Leen Van den Neste	16.000	8/8	5/5	4/4		43.000	59.000
Michel Van Geyte	16.000	4/8				8.000	24.000
Dirk Vanderschrick	16.000	7/8	5/5		2/2	50.000	66.000
TOTAAL vergoeding
bestuurders	184.000					214.000	398.000

54

1 De heer Borghgraef was bij 1 Raad van Bestuur niet aanwezig waarbij een volmacht voor het voorzitterschap werd gegeven aan de heer Vanderschrick.

² De heer Overhorst werd benoemd als bestuurder van Retail Estates met ingang in augustus 2024.

2. Totale remuneratie van de leden van het managementcomité 3

Het managementcomité bestond tijdens boekjaar 2024- 2025 uit volgende leden:

• Jan De Nys voorzitter van het comité, CEO, uitvoerend bestuurder
• Kara De Smet CFO, uitvoerend bestuurder
• Koenraad Van Nieuwenburg CIO
• Runa Vander Eeckt CLO
• Koen Nevens CBDO

2.1 De remuneratie van de CEO

De functie van CEO wordt sinds de beursnotering van Retail Estates in maart 1998 waargenomen door de heer Jan De Nys.

De vergoeding van de CEO, die zijn mandaat ten persoonlijke titel uitoefent als zelfstandig bedrijfsleider, bestaat uit volgende componenten:

– Het bedrag van de vaste vergoeding van de CEO houdt rekening met diens ervaring en trackrecord in het opstarten en uitbouwen van de vennootschap. Hierbij wordt gesteund op opgedane ervaring in de detailhandelsomgeving in België en het buitenland evenals commerciële, juridische en financiële kennis die noodzakelijk is voor de uitbouw van een portefeuille perifere winkelpanden en het dagelijks beheer van een beursgenoteerde onderneming. De vaste vergoeding wordt jaarlijks op 1 april geïndexeerd.

3 De uitvoerende bestuurders ontvangen geen remuneratie voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder, maar enkel voor de uitoefening van hun mandaat als lid van het managementcomité.

• De variabele vergoeding van de gedelegeerd bestuurder wordt jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Deze vergoeding bedraagt potentieel 25% van de vaste bezoldiging (incl. IPT-plan, type "vaste bijdrage"). De variabele vergoeding is verbonden aan het realiseren van een aantal vooropgestelde jaarobjectieven die zowel kwalitatief als kwantitatief van aard kunnen zijn. Deze componenten zijn vastgesteld en vervolgens beoordeeld door de raad van bestuur, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. Zij worden hierna, onder punt 2.4.2., weergegeven. De criteria omvatten zowel objectieven die een positieve invloed hebben op de vennootschap op korte termijn als op langere termijn.
• Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan. Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding van de CEO.
• Overige componenten van de remuneratie: Er wordt voorzien in de beschikking over een pc/laptop en een smartphone. Daarnaast geniet de CEO van een verzekering voor arbeidsongeschiktheid of invaliditeit. Indien de gedelegeerd bestuurder zijn functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kan uitvoeren, blijft Retail Estates hem gedurende een periode van twee maanden vanaf de eerste werkdag van de werkonbekwaamheid het vaste gedeelte van zijn bezoldiging verder betalen. Vervolgens ontvangt hij een invaliditeitsrente verzekerd door een verzekeringsmaatschappij, die gelijk is aan 75% van de vaste bezoldiging.

De CEO ontvangt geen aandelengerelateerde remuneratie (aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven).

55

Buiten bovengenoemde bezoldiging ontvangt de heer Jan De Nys geen separate bezoldiging voor de uitoefening van zijn mandaat als uitvoerend bestuurder.

II.1. De remuneratie van de overige leden van het managementcomité

De remuneratie van de overige leden van het managementcomité omvat de volgende elementen:

• Een vaste vergoeding. De vaste vergoeding houdt rekening met de verantwoordelijkheden en individuele competenties en vaardigheden, naast de ervaring van de leden van het managementcomité. De vergoeding wordt jaarlijks geïndexeerd.
• Een variabele vergoeding. De variabele vergoeding van de overige leden van het managementcomité wordt vastgesteld in functie van het al dan niet behalen van jaarobjectieven die zijn uitgedrukt in kwantitatieve en kwalitatieve criteria die door de raad van bestuur worden vastgesteld en beoordeeld, op voorstel van het remuneratie- en benoemingscomité. De variabele vergoeding voor de overige managementleden van het managementcomité bedraagt potentieel 15% van de vaste vergoeding (waarbij de vaste vergoeding bestaat uit de basisvergoeding en de stortingen in het IPT plan (type "vaste bijdrage")).
• Pensioen: Er wordt een jaarlijkse premie gestort voor het IPT-plan (type "vaste bijdrage"). Dit bedrag maakt deel uit van de vaste vergoeding.
• De andere componenten van de bezoldiging: premie voor een hospitalisatieverzekering, een verzekering van arbeidsongeschiktheid en invaliditeit, een wezenpensioen, een laptop, een smartphone, voordelen in natura verbonden aan het eventuele gebruik van een bedrijfsvoertuig en representatiekosten.

II.2. Tabel met de totale remuneratie van de leden van het managementcomité

De vergoeding van de leden van het managementcomité werd als volgt bepaald gedurende het boekjaar 2024-2025:

(in duizenden €)	Vaste vergoeding - basis	Variabele vergoeding in cash	Pensioenkost	Overige componenten van de remuneratie	Uitzonderlijke items	Verhouding vaste/variabele remuneratie
Jan De Nys - gedelegeerd bestuurder	444	110	69	5		21,24%
Overige leden managementcomité	1.324	120	136	92		8,22%
TOTAAL	1.768	230	205	97	0	11,11%

56

II.3. Toelichting over de prestaties van de leden van het

managementcomité

II.3.1. Beschrijving van de prestatiecriteria

De variabele vergoeding van de CEO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve criteria die voor het boekjaar 2024-2025 betrekking hadden op:

• Winst per aandeel (weging 25%); EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
• Incassomanagement en bezettingsgraad (weging 25%);
• Projectontwikkeling per jaar (weging 5%);
  • realisatie (termijn, budget)
  • toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs)
• Desinvesteringsdoelstellingen en investeringsdoelstellingen (weging 10%);
• ESG-objectieven (weging 15%);
• Managementvaardigheden (weging 20%);
  • Uitbouw personeel, teamwerking, doorgroei
  • Aandeelhouders: communicatie
  • Bestuurders: communicatie relevante informatie / voorbereiding vergaderingen (voorzitter - raad van bestuur)

De weging van de variabele vergoeding van de CFO is gebaseerd op een aantal kwalitatieve criteria:

• Managementvaardigheden (50%);
• ESG-doelstellingen (15%);
• SAP-implementatie (15%) en andere criteria (20%).

De weging van de variabele vergoeding van de CIO bestaat uit kwantitatieve en kwalitatieve criteria:

• Winst per aandeel (weging 25%); EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
• Projectontwikkeling per jaar (realisatie (termijn, budget)) (25%);
• Toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs) (15%);
• Managementvaardigheden (15%)
  • personeel, teamwerking, doorgroei, stroomlijning rapportering projectontwikkeling, klein en groot onderhoud;
• ESG-doelstellingen (15%);

– SAP-implementatie (5%).

De variabele vergoeding van de CBDO is verbonden aan het realiseren van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria die voor het boekjaar 2024-2025 betrekking hadden op:

• Winst per aandeel (weging 25%); EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
• Incassomanagement en bezettingsgraad (weging 25%);
• Projectontwikkeling per jaar (5%);
  • realisatie (termijn, budget)
  • toegevoegde waarde (investeringswaarde kostprijs)
• Desinvesteringsdoelstellingen en investeringsdoelstellingen (weging 10%);
• De kwalitatieve doelstelling hadden betrekking op business development.

De weging van de variabele vergoeding van de CLO gebeurt op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve criteria:

• Winst per aandeel (weging 35%); EPRA-winst per aandeel met uitsluiting van alle schommelingen van de reële waarde van de activa en rente-afdekkingsinstrumenten en de resultaten behaald bij realisatie van activa;
• Investeringsdoelstellingen (transactiemanagement (met CEO) (aansturen interne en externe deelnemers, documenteren transactie en informatieoverdracht aan propertymanagement en finance), corporate (met CFO) (financiering onderneming (kapitaal/obligaties), compliance, FSMA, vennootschapssecretariaat) (voor een totaal van 25%);
• Managementvaardigheden (uitbouwen en organisatie legalteam BE en NL (5%);
• ESG-doelstellingen (15%);
• SAP-implementatie (15%) en andere kwantitatieve criteria (5%).

Het maximale doelbedrag van de variabele jaarlijkse vergoeding voor het boekjaar 2024-2025 werd als volgt bepaald:

• Voor de CEO: 110.000 EUR
• Voor de andere leden van het managementcomité: 120.000 EUR

De variabele bezoldiging wordt jaarlijks in juli uitbetaald na goedkeuring van de jaarrekeningen en het remuneratieverslag door de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering. Er zijn geen bijzondere bepalingen inzake de terugvordering van variabele bezoldiging. De bepalingen die in het burgerlijk recht voorzien zijn inzake onverschuldigde betalingen zijn onverkort van kracht.

II.3.2. Tabel met toelichting van de prestaties van de leden van het managementcomité

57

De vaste bezoldiging van de leden van het

managementcomité voor 2024-2025 zoals weergegeven in de tabel remuneratie is gelijk aan de bezoldiging zoals goedgekeurd door de raad van bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité, in januari 2024.

De jaarlijkse variabele bezoldiging gebaseerd op kwantitatieve prestatiedoelstellingen op korte termijn bedraagt conform de bestaande remuneratiepraktijken maximum 35% van de jaarlijkse vaste bezoldiging, telkens bij het 100% halen van de prestatiedoelstellingen.

De prestatiedrempels en -maxima die worden gehanteerd voor deze criteria variëren tussen 0% en 100%.

De kwantitatieve prestatiedoelstellingen worden gelinkt aan de inspanningen die worden geleverd om de financiële prestaties van de vennootschap te behalen, met name minstens elk van de volgende criteria: EPS, portefeuillegroei, bezettingsgraad. Hierbij wordt rekening gehouden met de marktomstandigheden en specifieke moeilijkheden die zich in de loop van het boekjaar hebben voorgedaan. Voor wat betreft de kwalitatieve prestatiedoelstellingen wordt verwezen naar de onderstaande tabel:

Naam	Prestatiedoelstellingen	Relatief gewicht				Gemeten prestatie t.o.v. target
Jan De Nys	Kwantitatief				65%				87%
	EPS				25%				100%
	Incasso/bezettingsgraad				25%				67%
	Projectontwikkeling per jaar				5%				100%
	Desinvesterings- en investeringsdoelstellingen				10%				100%
	Kwalitatief				35%				100%
	Personeel/aandeelhouderscommunicatie en communicatie met bestuur/voorzitter				20%				100%
	ESG				15%				100%
Overige leden van het managementcomité		CFO	Clo	CBDO	CLO	CFO	Clo	CBDO	CLO
	Kwantitatief	-%	70%	65%	65%		93%	87%	100%
	EPS	-- %	25%	25%	25%		100%	100%	100%
	Bezettingsgraad	-- %	15%	25%	-%		67%	67%
	Projectontwikkeling per jaar	-%	15%	5%	-%		100%	100%	/
	Uitvoering investeringsdoelstellingen	-%	15%	10%	20%	/	100%	100%	100%
	Andere	-%	-%	-%	20%				100%
	Kwalitatief	100%	30%	35%	35%	100%	100%	95%	93%
	Managementvaardigheden	50%	15%	-- %	5%	100%	100%		50%
	ESG	15%	15%	-%	15%	100%	100%		100%
	SAP-implementatie	15%	-- %	-%	15%	100%			100%
	Andere	20%	-%	35%	-%	100%		95%

58 - -

III. VERTREKVERGOEDINGEN

De vertrekvergoedingen worden beschreven in het remuneratiebeleid.

Tijdens het boekjaar 2024-2025 werden twee bestuurders benoemd, waarvan één bestuurder al tijdens het vorige boekjaar was gecoöpteerd. Er vond geen vertrek plaats van een bestuurder.

Er vond evenmin een vertrek plaats van een lid van het managementcomité, maar het managementcomité werd wel uitgebreid met een nieuw lid per 1 april 2024.

Er werden tijdens het boekjaar 2024-2025 dan ook geen vertrekvergoedingen betaald, noch aan de bestuurders, noch aan de leden van het managementcomité.

IV. GEBRUIK VAN TERUGVORDERINGSRECHTEN

Er werd tijdens boekjaar 2024-2025 geen gebruik gemaakt van enige terugvorderingsrechten.

V. AFWIJKINGEN VAN HET REMUNERATIEBELEID

Er werden in boekjaar 2024-2025 geen materiële afwijkingen vastgesteld van het remuneratiebeleid.

VI. EVOLUTIE VAN DE REMUNERATIE EN VAN DE PRESTATIES VAN DE VENNOOTSCHAP

	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021	31.03.2020	31.03.2019
Vergoeding Voorzitter van de Raad van Bestuur	—%	—%	—%	—%	—%	—%	—%
Totale remuneratie bestuurders – jaarlijkse verandering in %1	+5%	-1%	+31%	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.	n.v.t.
Remuneratie Jan De Nys – CEO – jaarlijkse verandering in %	+1%	+12%	+10%	—%	—%	+21%	+1%
Totale remuneratie andere leden managementcomité (excl. CEO) – jaarlijkse verandering in % 2	+8%	+54%	+8%	+4%	+13%	n.v.t.	n.v.t.
Prestaties Retail Estates
EPRA EPS – jaarlijkse verandering in %	+0,51%	-2,51%	+8,63%	+17,41%	-11,21%	+3,51%	+5,46%
Portefeuillegroei – jaarlijkse verandering in %	+2,03%	+7,40%	+7,31%	+2,48%	+3,34%	+8,64%	+13,36%
Bezettingsgraad – jaarlijkse verandering in %	-0,85%	-0,30%	+0,25%	+0,79%	-0,87%	-0,37%	+0,17%
Gemiddelde remuneratie van de werknemers (in VTE) – jaarlijkse verandering in %3	+0,87%	+13,04%	+7,16%	+0,99%	+4,85%	+0,54%	0,00
	31.03.2025	31.03.2024
Ratio hoogste remuneratie van lid managementcomité/laagste remuneratie van de werknemers (in VTE) 4	7,82	7,88

1 De stijging is te verklaren door 1 bestuurder die van een onbezoldigd mandaat naar een bezoldigd mandaat overging en 1 extra bestuurder ten opzichte van het vorige boekjaar.

2 Het directiecomité (sinds 2022 omgevormd tot een informeel managementcomité) werd opgericht op 1 april 2017 . Om die reden is er geen rapportering voor de boekjaren 2019-2018 en ouder.

3 Wordt berekend als zijnde de totale personeelskost ("cost to the company") gedeeld door het totaal aantal werknemers in VTE. De vergelijking start sinds 2017, het jaar dat Retail Estates Nederland NV werd opgenomen in de consolidatiekring.

4 De hoogste remuneratie betreft deze van de CEO. De laagste remuneratie is bepaald op basis van de totale personeelskost van de betreffende werknemer.

Gelet op de toegenomen complexiteit van de activiteiten van de vennootschap, onder meer door het internationaal karakter van haar activiteiten, de notering op een buitenlandse beurs en de uitgebreidere rapporteringsverplichtingen, werden de vergoedingen van de niet-uitvoerende bestuurders aangepast in lijn met de beslissing van de algemene vergadering gehouden op 18 juli 2022.

VII. STEMMING OP DE ALGEMENE VERGADERING

Het remuneratieverslag werd op de vorige algemene jaarvergadering goedgekeurd met 77,66% van de uitgebrachte stemmen.

Andere tussenkomende partijen

Certificering van de rekeningen

Een door de algemene vergadering van aandeelhouders aangestelde commissaris moet:

• de jaarrekeningen certificeren en het beperkt nazicht uitvoeren zoals voor iedere naamloze vennootschap;
• bijzondere verslagen opstellen voortvloeiende uit de toepasselijke wetgeving, gezien Retail Estates nv als openbare GVV een beursgenoteerde vennootschap is.

De commissaris is PwC Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert, door de FSMA Erkend Revisor, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5. Deze werd benoemd bij de jaarvergadering van 22 juli 2024 voor een periode van 3 jaar.

De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen bedragen 0,14 mio EUR excl. btw.

De honoraria van PwC Bedrijfsrevisoren voor de andere bijzondere (wettelijke) opdrachten van de commissaris

(bijv. verslagen voor fusies), bedragen 0,03 mio EUR excl. btw. Er waren in het afgelopen boekjaar geen honoraria voor studie- of bijstandsopdrachten (bijvoorbeeld inzake fiscaliteit en due diligenceopdrachten).

60

Vastgoedexpertise

Conform de GVV-Wetgeving doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van zijn vermogen telkens als de vennootschap overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. De vergoedingen voor de vastgoeddeskundigen zijn bepaald op basis van de te taxeren oppervlakte en geenszins op basis van de resultaten van de schatting.

België

De schattingsopdrachten voor de Belgische portefeuille werden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 56 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Stan Deback, aan CBRE nv (Lloyd Georgelaan 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Pieter Paepen, en aan Stadim cvba (Mechelsesteenweg 180 te 2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer Dennis Weyts.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,35 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,39 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van de vastgoedportefeuille. De vergoeding verschuldigd aan Stadim met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille bedraagt op jaarbasis 0,05 mio EUR incl. btw.

De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri-Land nv wordt opgesteld door Cushman &

Wakefield in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv.

Nederland

De schattingsopdrachten voor de Nederlandse portefeuille worden toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Gustav Mahlerlaan 362-364, 1082 ME Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Bas Martens, aan CBRE (Gustav Mahlerlaan 405, postbus 7971, 1008 AD Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Roderick Smorenburg en voor Alex Invest nv door de heer Geert Wesselinck, en aan Colliers (Stadionplein 14, 1076 CM Amsterdam), vertegenwoordigd door de heer Patrick Neefjes tot 31 december 2024 en door de heer Marco van der Wal vanaf 1 januari 2025.

In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van 0,21 mio EUR incl. btw verschuldigd aan Cushman & Wakefield met betrekking tot de prestaties voor de periodieke schatting van een gedeelte van de panden van de vastgoedportefeuille. Aan CBRE werd een ereloon van 0,03 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille. Aan Colliers werd een ereloon van 0,02 mio EUR incl. btw betaald voor de prestaties van de periodieke schatting van een deel van de vastgoedportefeuille.

Certificering van de rekeningen, informatie over de markt, marktaandelen, klassementen en andere informatie

Tenzij anders in dit Jaarlijks Financieel Verslag vermeld, berust alle informatie over de markt, marktaandelen, klassementen, sectorgegevens en alle andere informatie in dit Jaarlijks Financieel Verslag, op verslagen opgesteld door sectorbronnen, gepubliceerde informatie, verslagen opgesteld door de commissaris of de vastgoedexperts, dan wel op de eigen ramingen van de vennootschap, die deze informatie als redelijk beschouwt. Indien informatie afkomstig is van onafhankelijke bronnen, verwijst het

Jaarlijks Financieel Verslag naar deze onafhankelijke bronnen. De informatie door derden verstrekt, is correct overgenomen en, voor zover de vennootschap weet, of voor zover zij dit naar best weten heeft kunnen vaststellen op basis van de door de betrokken derde gepubliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. De vennootschap heeft deze informatie niet onafhankelijk gecontroleerd. Bovendien is de informatie over de markt aan verandering onderhevig en kan deze informatie niet systematisch met zekerheid worden gecontroleerd vanwege de beperkte beschikbaarheid en betrouwbaarheid van de gegevens die aan de basis van de informatie liggen, door de vrijwillige bijdrage aan de verzameling van gegevens, en door andere beperkingen en onzekerheden die inherent zijn aan elke statistische studie van marktinformatie. Men dient er zich bijgevolg bewust van te zijn dat informatie met betrekking tot de markt, marktaandelen, klassementen en sectorgegevens, en ramingen en veronderstellingen die op dergelijke informatie gebaseerd zijn, mogelijkerwijze niet accuraat zijn.

De andere tussenkomende partijen hebben ermee ingestemd dat de onder dit hoofdstuk vermelde informatie wordt opgenomen in het Jaarlijks Financieel Verslag.

Aan- en verkoop aandelen Retail Estates nv – insider trading

Overeenkomstig de principes en de waarden van de onderneming heeft Retail Estates nv in zijn Verhandelingsreglement (dealing code) regels opgenomen die moeten worden nageleefd door de bestuurders en aangestelde personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Retail Estates nv willen verhandelen.

Het Verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de

Vennootschap en werd afgestemd op toepasselijke weten regelgevingen (in het bijzonder de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik), de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten) en de Corporate Governance Code 2020).

Informatie krachtens art. 34 van het KB van 14 november 2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt

Kapitaalstructuur (op 31 maart 2025), overdrachts- of stemrechtbeperkingen, aandeelhoudersovereenkomsten

Het kapitaal bedraagt 330.920.767,36 EUR en is verdeeld over 14.707.335 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Er is slechts één categorie van aandelen. Er is geen wettelijke of statutaire beperking van het stemrecht of op de overdraagbaarheid van de aandelen en er zijn geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn of wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht. Er zijn evenmin aandeelhoudersovereenkomsten bekend bij Retail Estates.

Aandelenoptieplan

Retail Estates nv heeft geen aandelenoptieplan opgesteld.

Toegestane kapitaal

Bij de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 werd de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van:

• a) honderdéénenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend honderdvierenvijftig euro en tien eurocent (€ 161.728.154,10,-) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• b) honderdéénenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend honderdvierenvijftig euro en tien eurocent (€ 161.728.154,10) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• c) tweeëndertig miljoen
  • driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81,-) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;

a) negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen tot en met 6 juli 2027 en tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81) voor zulke kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 en tot en met 6 juli 2027 niet in mindering zal worden gebracht van het maximumbedrag van tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81);

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag van tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024.

62

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV-wetgeving voorziet.

De raad van bestuur heeft tijdens het boekjaar 2024-2025 gebruik gemaakt van de vorige machtiging toegestane kapitaal (die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 1 juni 2022) in het kader van de uitgifte van het interim-keuzedividend met betrekking tot het resultaat van boekjaar 2023-2024.

Op datum van dit jaarverslag is nog geen kapitaalverhoging vastgesteld op basis van de op datum van 12 juni 2024 hernieuwde machtiging toegestane kapitaal, maar de raad van bestuur zal van deze machtiging gebruik maken in het kader van het interimkeuzedividend met betrekking tot het resultaat van boekjaar 2024-2025.

Inkoop aandelen

De vennootschap bezit geen eigen aandelen. De buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 heeft de statuten gewijzigd waardoor de raad van bestuur gemachtigd werd aandelen van Retail Estates nv te verwerven onder een aantal bijzondere voorwaarden die in de statuten werden opgenomen.

De buitengewone algemene vergadering heeft meer bepaald beslist om de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft tien procent (10%) van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde

van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging, respectievelijk inpandneming. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft voor het overige ook beslist, voor zover als nodig, om de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.

Beide machtigingen gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam, maar voor rekening van die vennootschappen.

Regels benoeming/vervanging bestuursorganen en wijziging statuten

De regels die gelden bij de benoeming of de vervanging van de leden van de raad van bestuur en die op de wijziging van de statuten van Retail Estates nv van toepassing zijn, zijn deze die zijn opgenomen in de geldende wetgeving – in het bijzonder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV-Wetgeving – en in de statuten van Retail Estates nv.

Belangrijke overeenkomsten

De voorwaarden waaronder de financiële instellingen aan Retail Estates nv financiering verschaft hebben, vereisen het behoud van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap. De algemene voorwaarden waaronder deze financieringen toegekend zijn, bevatten een beding van vervroegde opeisbaarheid naar discretie van de bankinstellingen bij controlewijziging. De clausules inzake controlewijziging met betrekking tot deze financieringen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering. Bovendien werd met een aantal financiële instellingen een convenant opgenomen in de kredietovereenkomsten waarbij Retail Estates nv zich ertoe verbindt een maximale schuldgraad van 60% te eerbiedigen (wat lager is dan de wettelijk bepaalde maximale schuldgraad van 65%).

Overeenkomsten tussen Retail Estates en zijn bestuurders/werknemers

In de overeenkomst gesloten met de CFO wordt voorzien in een bepaling die stelt dat, indien de managementovereenkomst met de CFO wordt beëindigd door de vennootschap binnen de zes maanden na de succesvolle afronding van een (vijandige) overname, de opzegtermijn wordt verlengd van 12 maanden tot 18 maanden.

In de overeenkomsten gesloten met de andere leden van het managementcomité en met de werknemers wordt niet voorzien in dergelijke clausule.

Statuten van Retail Estates nv

De statuten van Retail Estates nv zijn opgenomen in het hoofdstuk "permanent document" van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Hun laatste herziening dateert van 27 juni 2024.

WINKELSTAP Merksem BELGIË

DUURZAAMHEIDS-VERSLAG

RETAIL ESTATES ZET ZIJN MEERJARENPLAN VOORT VOOR ESG-INITATIEVEN. TERWIJL IN BOEKJAAR 2023-2024 AL 12,5 MIO EUR WERD GEÏNVESTEERD, BEDROEG DE TOTALE INVESTERING IN HET VOORBIJE BOEKJAAR 11,41 MIO EUR, 12,5% VAN HET EPRA-RESULTAAT.

HIERMEE WERD OPNIEUW HOOFDZAKELIJK INGEZET OP INVESTERINGEN IN HERNIEUWBARE ENERGIE EN DE ENERGIE-OPTIMALISATIE VAN DE BUITENSCHIL OM DE GEBOUWEN DUURZAMER EN KLIMAATBESTENDIGER TE MAKEN.

1 MISSION STATEMENT

De belangrijkste langetermijndoelstelling van Retail Estates is het samenstellen, beheren en uitbreiden van een portefeuille in perifeer winkelvastgoed die door de locatiekeuze en de kwaliteit en diversificatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert.

Klimaatbestendige winkelpanden die het milieu respecteren, zijn essentieel voor het realiseren van onze langetermijngroei. In de Europese Unie zijn gebouwen verantwoordelijk voor meer dan een derde van de broeikasgasemissies, waardoor ze een van de belangrijkste veroorzakers van de opwarming van de aarde zijn. In het kader van de Overeenkomst van Parijs moeten regeringen specifieke maatregelen nemen om de opwarming van de aarde tot 1,5 °C te beperken. Om deze doelstelling te bevorderen, heeft de EU de Europese Green Deal vastgesteld, die bepaalt dat de lidstaten tegen 2050 koolstofneutraal moeten zijn.

Als vastgoedbeleggingsmaatschappij speelt Retail Estates een actieve rol in het aanpakken van de uitdagingen van de klimaatverandering, zoals blijkt uit zijn strategische investeringen en initiatieven om het energieverbruik te verminderen en het aandeel van hernieuwbare energie te vergroten.

Retail Estates heeft in 2021 zijn eerste strategisch duurzaamheidskader uitgewerkt. Dat kader schetst hoe Retail Estates de duurzaamheidsambitie kan integreren met de langetermijndoelstelling om waarde te blijven creëren voor alle stakeholders. In de voorbereiding voor de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) heeft Retail Estates dit kader herwerkt en in lijn gebracht met de uitkomst van de dubbelematerialiteitsanalyse. In dit verslag zullen niet alleen het kader, maar ook de acties die Retail Estates heeft ondernomen en de ambities worden toegelicht.

1.1 Impact Omnibusvoorstel

Het "Omnibus"-pakket, dat in februari 2025 werd geïntroduceerd, bevatte aanzienlijke aanpassingen van de CSRD om de administratieve lasten voor bedrijven te verlichten en tegelijkertijd de duurzaamheidsdoelstellingen van de EU te handhaven. Een belangrijke aanpassing is de "Stop the Clock" maatregel, die de rapportageverplichtingen met twee jaar uitstelt voor bedrijven die in het kader van de CSRD zijn aangemerkt als "Wave 2" en "Wave 3". Het Europees Parlement en de Raad hebben deze aanpassing goedgekeurd en de lidstaten moeten deze uiterlijk eind 2025 in hun nationale wetgeving omzetten. Deze aanpassingen hebben voor onzekerheid gezorgd in de vastgoedsector.

Retail Estates zal echter van deze gelegenheid gebruikmaken om bepaalde aspecten van de Europese normen voor duurzaamheidsverslaglegging (European Sustainability Reporting Standards of ESRS) actief toe te passen en deze als richtsnoer en kader te gebruiken om onze ambities te verwezenlijken.

Door vanaf volgend jaar al specifieke ESRS-standaarden te volgen en hierover te rapporteren, wil Retail Estates:

• de interne inzichten in duurzaamheidsgerelateerde impacten, -risico's, en -kansen versterken, en die omzetten in prestatie-KPI's;
• voorbereid zijn op toekomstige rapporteringsverplichtingen;
• transparantie bieden aan zijn stakeholders;
• de integratie van duurzaamheid in de bedrijfsvoering versnellen.

Retail Estates kiest er bewust voor om enkel die ESRSstandaarden toe te passen die relevant zijn voor zijn sector en impact hebben op de stakeholders, en zal deze pragmatisch en proportioneel invullen. Op die manier blijft de onderneming wendbaar en proactief, terwijl ze tegelijk de nodige transparantie opbouwt naar alle belanghebbenden.

In het rapport van volgend jaar zal Retail Estates voor het eerst rapporteren volgens het ESRS-kader over een selectie van disclosures en datapunten.

1.2 Materialiteitsanalyse

Tussen mei en oktober 2024 heeft Retail Estates een dubbelematerialiteitsanalyse (DMA) uitgevoerd om vast te stellen welke duurzaamheidsthema's het meest relevant zijn voor de organisatie en haar belanghebbenden. De DMA houdt rekening met twee dimensies:

• Impactmaterialiteit met een focus op de impact van Retail Estates op mens en milieu.
• Financiële materialiteit met een focus op de financiële impact die een duurzaamheidsthema kan hebben op Retail Estates.

Het resultaat van de beoordeling vormde de basis voor de duurzaamheidsstrategie van Retail Estates voor de komende jaren.

Methodologie

In overeenstemming met de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), de European Sustainability Reporting Standards (ESRS'en) en de EFRAG-richtlijnen volgde Retail Estates deze stappen:

• Inzicht in de bedrijfscontext en waardeketen;
• Identificatie van de effecten, risico's en mogelijkheden (IRO's);
• Beoordeling van materiële topics gebaseerd op IROanalyse.

Inzicht in de bedrijfscontext en waardeketen

Eerst analyseerde Retail Estates de bedrijfscontext waarin het opereert en zijn positie in de waardeketen, inclusief het identificeren van de belangrijkste belanghebbenden. Dit leidde tot een beter begrip van hoe Retail Estates waarde genereert en welke activiteiten het onderneemt om dat doel te bereiken, en hoe deze activiteiten interageren met belanghebbenden. Als onderdeel van dit in kaart brengen, identificeerde Retail Estates welke activiteiten en diensten, zoals investeringen of vermogensbeheer, in wisselwerking staan met welke zakelijke relaties, zoals investeerders, huurders of werknemers.

Identificatie van de IRO's

Vervolgens stelde Retail Estates een longlist samen van potentiële materiële duurzaamheidseffecten, -risico's en opportuniteiten (IRO's) die zich (zouden kunnen) voordoen in de hele waardeketen (upstream, eigen activiteiten en downstream).

Deze lijst werd opgesteld op basis van de relevante ESRS'en, de wet- en regelgeving, beoordelingskaders voor duurzaamheid, vrijwillige rapporteringsstandaarden en thema's gerapporteerd door peers. Als een onderwerp in één verordening, of in meer dan 50% van

LAADPAAL SPARKI Kampenhout

FRUNPARK, Wetteren BELGIË

WOONBOULEVARD OOSTPLEIN Roosendaal, NEDERLAND

de duurzaamheidbeoordelingskaders, of door meer dan 50% van de branchegenoten werd genoemd, werd het als potentieel relevant beschouwd en opgenomen in de shortlist. Om volledigheid van de lijst te garanderen werd dit resultaat afgetoetst met de vorige materialiteitsanalyse en werd deze grondig en logisch geanalyseerd, gevalideerd en gefinaliseerd.

Voor elk potentieel materieel onderwerp op de shortlist werden één of meer effecten en één of meer risico's of opportuniteiten beschreven.

Beoordeling van de materialiteit van de IRO's

In de volgende fase werd elke IRO door het managementcomité beoordeeld, gewaardeerd en in kaart gebracht op een dubbelematerialiteitsmatrix tijdens verschillende workshops.

De score voor de impactmaterialiteit werd gebaseerd op schaal, reikwijdte, omkeerbaarheid (variërend van geen tot aanzienlijk) en waarschijnlijkheid (variërend van zelden tot zeker). De score voor financiële materialiteit werd gebaseerd op financiële omvang (geen tot aanzienlijk) en waarschijnlijkheid (zelden tot zeker). De financiële parameters waren omzet, kosten, NAV (net asset value) en activawaardering.

Deze cijfers werden vervolgens gecombineerd in een formule die leidde tot een score op de materialiteitsschaal, variërend van laag, matig (beide niet materieel) tot hoog of substantieel (beide materieel).

67

Raadpleging van belanghebbenden

Tot slot werden de belanghebbenden geraadpleegd voor feedback over de duurzaamheidseffecten, risico's en opportuniteiten (IRO's). Op basis van de analyse van de waardeketen werden acht verschillende soorten belanghebbenden geïdentificeerd. Er werden twee soorten raadplegingen georganiseerd: interviews en enquêtes.

Er werden interviews gehouden met leveranciers (bouwbedrijven en dienstverleners), huurders, medewerkers en leden van de Raad van Bestuur. In totaal heeft Retail Estates 23 interviews afgenomen. Input van investeerders, aandeelhouders, lokale autoriteiten en gemeenschappen werd verzameld door middel van deskresearch.

Een onafhankelijk marketingbureau voerde enquêtes uit om de mening van retailparkbezoekers te peilen. Deze bezoekersenquêtes vonden plaats op drie locaties (twee in België en één in Nederland) en leverden 187 antwoorden op.

Elke stakeholdergroep kreeg een wegingsfactor toegewezen op basis van zijn invloed en belang.

Tot slot paste Retail Estates de IRO-materialiteit aan, rekening houdend met de verschillende scores die uit de raadpleging van belanghebbenden naar voren kwamen. Als gevolg hiervan verschoven verschillende IRO's omhoog of omlaag in de materialiteitsmatrix.

Uitkomst

De dubbelematerialiteitsanalyse leidde tot de volgende materiële onderwerpen:

Milieu1

• Energie-efficiëntie
• Koolstofvoetafdruk
• Impact van huurders op duurzaamheid
• Bodemafdichting
• Duurzaam materiaalgebruik
• Duurzame mobiliteit
• Circulair design
• Bouwafvalmanagement

RISICO'S & OPPORTUNITEITEN

Sociaal

• Medewerkerstevredenheid
• Duurzame toeleveringsketen
• Gezondheid en veiligheid van huurders

Governance

– Ethisch zakendoen

Volgende onderwerpen haalden de materialiteitsdrempels niet en worden als niet materieel beschouwd:

Milieu

• Klimaatadaptatie fysieke risico's
• Bodemverontreiniging
• Koolstofvoetafdruk eigen kantoren
• Waterverbruik
• Ecosystemen

Sociaal

• Engagement t.o.v. de gemeenschap
• Toegankelijkheid van gebouwen voor personen met een fysieke beperking

Governance

• Cybersecurity
• Verantwoord belastinggedrag

Hoewel bovenstaande thema's onder de materialiteitsdrempel vallen, betekent dit geenszins dat er geen inspanningen worden geleverd met betrekking tot deze thema's. De kernfocusthema's die reeds werden geïdentificeerd door de materialiteitsanalyse in 2021 worden bevestigd, net als de thema's die als faciliterend werden aanzien. Bij deze laatste horen waterverbruik en afvalproductie. Aangezien deze onder beheer vallen van de huurder en deze in de retailsector eerder beperkt zijn, worden deze als niet-materieel beschouwd en worden hierover bijgevolg geen KPI's meer gerapporteerd.

Hoewel het onderwerp 'Klimaatadaptatie – Fysieke risico's' in onze beoordeling niet boven de vastgestelde materialiteitsdrempel uitkwam, erkennen wij het toenemende belang ervan voor de vastgoedsector als gevolg van de versnelde gevolgen van klimaatverandering. Daarom zullen wij een specifieke beoordeling uitvoeren om de fysieke klimaatrisico's in kaart te brengen die van invloed kunnen zijn op onze activa in verschillende temperatuurscenario's. Op basis van de resultaten zal Retail Estates passende adaptatiemaatregelen evalueren om de veerkracht van zijn portefeuille tegen toekomstige klimaatgerelateerde gebeurtenissen te versterken.

68

Het proces en de uitkomst van deze

dubbelematerialiteitsanalyse werden na validatie door het auditcomité van 21 februari 2025, goedgekeurd door de raad van bestuur van 23 mei 2025 en werden nagekeken door de onafhankelijke auditor.

DUBBELE MATERIALITEITSANALYSE

IMPACT

1.3 Strategisch ESG-kader

Op grond van de bevindingen uit de bovenstaande dubbelematerialiteitsanalyse werd de ESG-strategie herwerkt, zodat Retail Estates zich kan wijden aan de aanpak van de materiële thema's. Hoewel de grote lijnen van de strategie behouden blijven, stelt de dubbelematerialiteitsanalyse Retail Estates in staat om de focus aan te scherpen en gerichter in te spelen op de meest relevante thema's.

Bovenstaande thema's krijgen een plaats in het Retail Estates 'ESG-gebouw' en vormen het strategisch ESGkader. Dat is opgebouwd rond twee strategische pijlers:

Green Retail Estates focust op het milieu (de E in ESG) en omvat twee belangrijke programma's:

• Minimaliseren van de ecologische voetafdruk: hierbij focussen we op de reductie van broeikasgasemissies van de vastgoedportefeuille, samen met onze huurders.
• Ons gebouw van de toekomst waarbij we werken aan een duurzame bouw-en renovatiestandaard.

Partner of Choice focust op het sociale aspect en governance (de S & G in ESG). De drie programma's binnen deze pijler zijn:

• Medewerkerstevredenheid
• Gezondheid en veiligheid van huurders
• Duurzame toeleveringsketen

Een duurzame bedrijfsvoering waarbij ethisch zakendoen centraal staat vormt het fundament van het Retail Estates 'ESG-gebouw'.

De inhoud en acties binnen dit kader worden in de volgende hoofdstukken meer in detail toegelicht.

2 GREEN RETAIL ESTATES

Binnen de pijler Green Retail Estates ligt de focus op de verduurzaming van de activiteiten en panden waarbij twee programma's centraal staan:

Minimaliseren van de ecologische voetafdruk

Hierbij ligt de nadruk op de operationele uitstoot van broeikasgasemissies, waarbij dialoog en samenwerking met de huurders onontbeerlijk zijn voor het behalen van onze doelen. Binnen dit programma worden onderstaande thema's behandeld:

• Koolstofvoetafdruk van de activiteiten: het monitoren en verlagen van de broeikasgasemissies in samenwerking met de huurders;
• Energie-efficiëntie van de gebouwen: investeren in verbeteringen en isolatie van de panden om de energie-efficiëntie te verhogen;
• Impact van de huurders: sensibiliseren en ondersteunen van de huurders om de gezamenlijke ecologische voetafdruk van Retail Estates en de huurders zo laag mogelijk te houden;
• Duurzame mobiliteit: zorgen voor veilige fiets- en wandelverbindingen en voorzien van oplaadpunten voor elektrische voertuigen.

Ons gebouw van de toekomst

Binnen dit programma werkt Retail Estates aan een duurzame bouw- en renovatiestandaard waarmee het de 'embodied carbon' kan verlagen en meer klimaatbestendige panden kan creëren. De vier onderstaande thema's spelen hierbij een belangrijke rol:

• Circulair design: ontwerpen met het oog op hergebruik en demonteerbaarheid.
• Duurzaam materiaalgebruik: kiezen voor materialen met een lage milieu-impact, lange levensduur en herbruikbaarheid.
• Bouwafvalmanagement: afvalstromen minimaliseren in samenwerking met onze partners.
• Bodemafdichting: beperking van verhard oppervlak, gebruik van waterdoorlatende verharding en aanbrengen van groene zones en beplanting.

Investering in duurzame initiatieven

In een wereld waar duurzaamheid geen optie maar een noodzaak is, wil Retail Estates een actieve rol spelen en zijn verantwoordelijkheid opnemen om te bouwen aan een meer duurzame leefomgeving en toekomst. Om tot actie te kunnen overgaan, heeft de vennootschap in 2022 besloten over een periode van drie boekjaren (2022- 2025) elk jaar 10 mio EUR aan kapitaaluitgaven en 1,2 mio EUR aan operationele uitgaven in ESG-projecten te investeren.

In het boekjaar 2022-2023 werd beslist om extra, niet-recurrente inkomsten ook te investeren in ESGinitiatieven waardoor het totaalbedrag uitzonderlijk toenam tot 12,95 mio EUR. Dit stemde overeen met 15% van het EPRA-resultaat. In boekjaar 2023-2024 bedroeg de totale investering 12,5 mio EUR of 14% van het EPRAresultaat. In het voorbije boekjaar 2024-2025 bedroeg de totale investering 11,41 mio EUR of 12,5% van het EPRA-resultaat.

De volgende hoofdstukken bevatten meer informatie over de gerealiseerde ESG-initiatieven.

Green loan verankert duurzaamheid in financieringsstrategie

Retail Estates heeft voor het eerst ook een 'green loan' afgesloten in 2024-2025. Met deze groene lening verankert de onderneming duurzaamheid in zijn financieringsstrategie. Deze financiering wordt gebruikt om panden energie-efficiënter te maken door middel van isolatie en om in te zetten op lokaal hernieuwbare energie.

2.1 Minimaliseren van de ecologische voetafdruk

2.1.1 Koolstofvoetafdruk

Zoals benadrukt in het Parijs-akkoord en het meest recente rapport van de Intergouvernementele Werkgroep rond Klimaatverandering (IPCC) wordt de noodzaak om de klimaatopwarming te beperken tot minder dan 2°C en bij voorkeur 1,5°C boven het preindustriële niveau steeds dringender.

Met dit doel voor ogen engageert Retail Estates zich om de milieu-impact van zijn activiteiten en de winkelpanden in zijn portfolio te beperken. Als casco eigenaar is Retail Estates verantwoordelijk voor de schil van het gebouw. Daarom zet het in op het verhogen van de energie-efficiëntie van de panden en wordt gestreefd naar duurzame mobiliteit.

De huurders staan in voor de technische invulling en het operationeel gebruik van de ruimtes. Hierdoor is Retail Estates voor een groot deel ook afhankelijk van hun keuzes en gedrag.

Tot op heden is het inzicht in het energieverbruik en de duurzaamheidsinspanningen van de huurders beperkt. Daarom koos Retail Estates het voorbije jaar voor een systematische benadering om energieverbruiken en emissies in kaart te brengen. Meer toelichting over deze thema's is te lezen in onderstaande hoofdstukken. Eerst wordt de huidige koolstofvoetafdruk in kaart gebracht.

GEREALISEERD IN 2024-2025

40.559 m² dak belegd met zonnepanelen – 4.378 kWp extra productiecapaciteit

4.134 MWh geproduceerd (installaties in eigendom van RE) – equivalent voor 1.181 gezinnen

uitwerking van een dashboard om performantie, productie en verbruik van de zonnepaneelinstallaties op te volgen

23 extra locaties uitgerust met laadpunten voor elektrische wagens

Broeikasgasemissies

Koolstofvoetafdruk

Voor het derde jaar op rij heeft Retail Estates een berekening van zijn koolstofvoetafdruk uitgevoerd in overeenstemming met het Broeikasgasprotocol (GHG). Onderstaande tabel geeft een overzicht van de inhoud van Retail Estates' koolstofvoetafdruk:

		Activiteiten van Retail Estates	Vastgoedportefeuille
Scope 1		Directe emissies door bedrijfswagens (brandstof), verwarmingsinstallaties (aardgas) en lekkage van koelvloeistoffen voor de kantoren van Retail Estates.	Door Retail Estates gecontroleerde directe emissies door verwarmingsinstallaties (gas) en koelvloeistoflekken.
Scope 2		Emissies gelinkt aan de opwekking van aangekochte "grijze" stroom voor de kantoren van Retail Estates.	Door Retail Estates gecontroleerde emissies gelinkt aan aangekochte "grijze" stroom.
Scope 3	Goederen en diensten	Emissies door aankoop van kantoorbenodigdheden. Emissies door onderaannemers voor de renovatie	en het onderhoud van gebouwen.
	Kapitaalgoederen	Emissies door kapitaalgoederen. Bv. IT-uitrustingen.	Emissies door kapitaalgoederen bijvoorbeeld nieuwe gebouwen.
	Activiteiten die verband houden met brandstof en energie	Upstream emissies van scope 1 & 2 energie.	Door Retail Estates gecontroleerde upstream emissies van scope 1 & 2 energie.
	Afval	Emissies door afval afkomstig van de kantoren van Retail Estates.
	Zakelijke verplaatsingen	Emissies door zakelijke verplaatsingen.
	Downstream verhuurde gebouwen		Door de huurder gecontroleerde emissies door verwarming en elektriciteit
			(direct en indirect).

De huidige berekeningen nemen enkel de emissiebronnen in acht waarover de vennootschap rechtstreeks controle heeft. Daarom zijn de emissies verbonden aan het verbruik door de huurders niet opgenomen (scope 3). Er werd enkel rekening gehouden met het verbruik gelinkt aan meters op naam van Retail Estates. Dit stemt overeen met het verbruik voor de gemeenschappelijke delen en leegstaande panden.

Aangezien Retail Estates eigenaar is van de casco panden, heeft het doorgaans geen zicht op het verbruik in zijn panden. Daarom rekent de vennootschap erop dat zijn huurders hun energieverbruik meedelen om de volledige scope 3-emissies te kunnen berekenen. Momenteel heeft Retail Estates beperkte toegang tot deze informatie. Maatregelen zijn opgesteld om de vennootschap de mogelijkheid te geven om deze informatie te verwerven in de toekomst.

Overzicht van broeikasgasemissies

Om een beter inzicht te krijgen in zijn koolstofvoetafdruk splitst Retail Estates zijn totale broeikasgasemissies op in twee delen:

• Emissies door de activiteiten van Retail Estates
• Emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates

OVERZICHT VAN BROEIKASGASEMISSIES

Emissies in tCO2 e	Activiteiten	Vastgoed portefeuille	Totaal
Scope 1	209	458	667
Scope 2	45	772	817
Scope 3	1.113	9.069	10.182
Totaal	1.367	10.299	11.666

De analyse heeft betrekking op de periode van 1 april 2024 tot 31 maart 2025.

Retail Estates streeft ernaar om vanaf volgend jaar (gedeeltelijk) de door de huurder gecontroleerde emissies mee in kaart te brengen. Deze zal mee de basis vormen en ons in staat stellen om concrete doelen te formuleren voor 2030 en het plan van aanpak verder te verfijnen.

Scope 1 en 2

EPRA – GHG-Dir, GHG-Indir, GHG-Int

Scope 1-emissies zijn rechtstreeks veroorzaakt door bronnen die eigendom zijn van, of beheerd worden door, de vennootschap. Scope 2 (location based) emissies zijn veroorzaakt door aangekochte elektriciteit. Samen vertegenwoordigen ze 13% van de totale koolstofvoetafdruk.

De kwaliteit van de data voor scope 1 en 2 wordt als goed beoordeeld. De meeste gegevens met betrekking tot de activiteiten worden verstrekt door de leveranciers (facturen met vermelding van de fysieke hoeveelheden). Voor de emissiefactoren maakte Retail Estates gebruik van algemeen bekende databanken1 ("average-data methode").

Emissies door de activiteiten van Retail Estates

Scope 1 en 2-emissies door activiteiten van Retail Estates hebben vooral betrekking op het brandstofverbruik van de bedrijfswagens en het aardgas- en elektriciteitsverbruik van de kantoren. In het boekjaar 2024-2025 bedroegen de emissies door activiteiten van Retail Estates 254 ton CO2 -equivalent. Het brandstofverbruik van de bedrijfswagen valt buiten de scope van de gerapporteerde EPRA-indicatoren.

Energie

EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, Energy-Int

In 2024-2025 bedroeg het totale energieverbruik van de kantoren van Retail Estates 218 MWh.

In België verbruikt het kantoor 100% groene energie. Bovendien heeft Retail Estates op het dak zonnepanelen geïnstalleerd. Aangezien we geen exacte informatie hebben werd hier echter de "location

based" emissiefactor toegepast. In Nederland wordt het gehuurde kantoor voorlopig nog met aardgas en elektriciteit van energie voorzien, maar staan energiebesparingsmaatregelen en verduurzaming op de agenda.

Bedrijfswagens

Omwille van de omvang van de vastgoedportefeuille van Retail Estates moeten de medewerkers zich regelmatig met de wagen verplaatsen om de panden en klanten te bezoeken. Daardoor is het brandstofverbruik van de bedrijfswagens verantwoordelijk voor een groot deel van de scope 1 en 2-emissies (89%). Om de impact van zijn wagenpark te beperken, zullen de medewerkers die een nieuwe bedrijfswagen krijgen, overstappen naar een hybride of elektrisch model.

Emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates

Scope 1 en 2-emissies door het portfolio van Retail Estates hebben betrekking op het energieverbruik van de winkelpanden. In het boekjaar 2024-2025 bedroeg de emissie door de vastgoedportefeuille van Retail Estates 1.230 ton CO2 -equivalent (tCO2 e). Zoals eerder toegelicht gaat dit over een beperkt deel van de vastgoedportefeuille met betrekking tot de verbruiken van gemeenschappelijke delen en leegstaande panden.

Energie

EPRA – Elec-Abs, Elec-LfL, Fuels-Abs, Fuels-LfL, DH&C-Abs, Energy-Int

In 2024-2025 bedroeg het totale energieverbruik van de vastgoedportefeuille van Retail Estates 6.527 MWh (48% elektriciteit, 38% gas en 14% warmte- en koudelevering) ten opzichte van 5.485 MWh in 2023-20242 . Echter bij gelijkblijvende portefeuille (Like-for-Like) is dit respectievelijk 5.159 MWh ten opzichte van 5.265 MWh in 2023-2024, wat een lichte daling met 2% betekent.

1 De volgende databanken werden gebruikt: GHG Conversion Factors for Company Reporting V1.1 2024 (UK Government – Department for Business, Energy & Industrial Strategy and Department for Environment Food & Rural Affairs), European Residual Mixes 2023 (AIB) en de vermelde emissiefactor door de energieleverancier voor warmte-en koudelevering.

2 Het cijfer voor 2023-2024 werd gecorrigeerd om een correcter beeld te geven van de verbruiken onder operationele controle van Retail Estates. Zie ook toelichting onder punt 6.1.5. Alle panden in België, met elektriciteitsmeters op naam van Retail Estates, gebruiken hernieuwbare energie via groenestroomcontracten. In Nederland werd intussen 74% van de totale elektriciteitsconsumptie, voor elektriciteitsmeters op naam van Retail Estates, aangekocht via groenestroomcontracten.

Retail Estates rapporteert voor het eerst over stadsverwarming en -koeling gezien de aanwezigheid ervan in de aangekochte panden in de Woonmall Alexandrium en het retailpark Alexandrium Megastores in Rotterdam.

Scope 3

Scope 3-emissies zijn het gevolg van de activiteiten van de vennootschap, maar worden veroorzaakt door een bron die niet de eigendom is van en niet beheerd wordt door de vennootschap. Deze emissies vertegenwoordigen 87% van onze totale koolstofvoetafdruk.

De kwaliteit van de data voor scope 3 wordt als middelmatig beoordeeld. Voor de meeste categorieën van scope 3 (aangekochte goederen en diensten en kapitaalgoederen) was geen rechtstreekse informatie met betrekking tot de verbruikte hoeveelheden beschikbaar. Bijgevolg werd er gebruik gemaakt van de "spend-based method" waarbij er gegevens werden verzameld over de waarde van de verbruikte goederen en diensten en kapitaalgoederen, om deze vervolgens te vermenigvuldigen met de gemiddelde (monetaire) emissiefactoren en zo alsnog een inschatting te kunnen maken van de emissie van scope 3. De door de huurder gecontroleerde emissies werden niet opgenomen in de berekening aangezien we voorlopig te weinig informatie hierover hebben. Ons streefdoel is om deze informatie vanaf volgend jaar (gedeeltelijk) mee op te nemen.

Emissies door de activiteiten van Retail Estates

De scope 3-emissies door de activiteiten van Retail Estates hebben vooral betrekking op aankopen voor de kantoren in België en Nederland. In het boekjaar 2024- 2025 bedroegen de emissies door de activiteiten van Retail Estates 1.113 ton CO2 -equivalent. Dit is een daling van 30% ten opzichte van de totale koolstofvoetafdruk van 2023-2024 die hoofdzakelijk te verklaren is door hogere investeringen in IT vorig jaar.

Goederen en diensten

Goederen en diensten vertegenwoordigen het grootste deel, namelijk 69% van de emissies (ten opzichte van 45% vorig jaar) veroorzaakt door de activiteiten van Retail Estates. Ze omvatten emissies door de aankoop van kantoorbenodigdheden (bijvoorbeeld kantoormeubilair, materiaal, IT-ondersteuning, …).

Kapitaalgoederen

Deze vertegenwoordigen 12% (ten opzichte van 42% vorig jaar) van de emissies veroorzaakt door de activiteiten van Retail Estates en omvatten hoofdzakelijk investeringen in IT-uitrusting en licenties.

Water en afval

Het waterverbruik en de afvalproductie van de kantoren van Retail Estates zijn eerder beperkt. Water wordt enkel verbruikt in de sanitaire voorzieningen en de keuken. Het afval bestaat voornamelijk uit papier- en keukenafval dat door de medewerkers wordt geproduceerd in het kader van hun dagelijkse activiteiten op kantoor.

In 2024-2025 verbruikte Retail Estates 95 m³ water en veroorzaakte het 2,80 ton afval.

De andere rapporteringscategorieën zijn niet relevant omdat ze minder dan 1% van de door de activiteiten van Retail Estates veroorzaakte voetafdruk vertegenwoordigen.

Emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates

De scope 3-emissies door het portfolio van Retail Estates hebben hoofdzakelijk betrekking op de aankoop van nieuwe gebouwen en de renovatie en het onderhoud van gebouwen. In het boekjaar 2024-2025 bedroegen de emissies door de vastgoedportefeuille van Retail Estates 9.069 ton CO2 -equivalent (tCO2 e). Dit betekent een vermindering van 70% ten opzichte van 2023-2024 die hoofdzakelijk te verklaren is door een daling in acquisities in huidig boekjaar. Vorig boekjaar kocht Retail Estates 20 nieuwe panden aan in Nederland waarvan 18 units in Alexandrium Megastores en 2 units in de Woonmall Alexandrium.

Goederen en diensten

Goederen en diensten vertegenwoordigen 24% van de emissies veroorzaakt door de vastgoedportefeuille van Retail Estates. Deze hebben betrekking op de emissies door onderaannemers voor de renovatie en het onderhoud van gebouwen.

Kapitaalgoederen

Deze vertegenwoordigen het leeuwendeel van de emissies veroorzaakt door de vastgoedportefeuille van Retail Estates, namelijk 66%. Dit zijn onder meer de emissies door onderaannemers voor de renovatie en het onderhoud van gebouwen, maar ook de aankoop van nieuwe gebouwen.

De aankoop van nieuwe gebouwen vertegenwoordigt 35% van de totale emissies door de vastgoedportefeuille, terwijl de renovatie en het onderhoud van de portefeuille goed is voor 31%.

De totale emissies door onderaannemers voor de renovatie en het onderhoud van de gebouwen bedraagt 54%, een belangrijk aandeel. In het hoofdstuk 'Duurzame toeleveringsketen wordt toegelicht hoe Retail Estates hierop wil inspelen.

Water en afval

EPRA – Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-Abs, Waste-LfL

Het waterverbruik en de afvalproductie waarover Retail Estates rechtstreeks controle heeft, is zeer beperkt. Dit valt gewoonlijk onder het beheer van de huurders. De dubbelematerialiteitsanalyse heeft bevestigd dat deze thema's als niet-materieel aanzien worden, waardoor Retail Estates deze parameters niet meer actief opvolgt en bijgevolg ook geen CO2 -emissies kunnen gerapporteerd worden. Retail Estates neemt deze zeker mee in de sensibilisering naar de huurders, maar richt zijn energie eerst op de monitoring en bijsturing van de parameters rond energieconsumptie aangezien de impact die hiermee kan worden gecreëerd veel aanzienlijker is.

2.1.2 Verbeteren van energie-efficiëntie

75

Gebouwen zijn vandaag verantwoordelijk voor 40% van het energieverbruik in de EU waardoor dit een domein is waarin Retail Estates de meest directe bijdrage kan leveren. De dubbelematerialiteitsanalyse heeft nogmaals bevestigd dat energie-efficiëntie één van de belangrijkste thema's is, zowel voor de verschillende belanghebbenden als voor Retail Estates. Een energieefficiënt pand wordt bekomen door een combinatie van verschillende parameters. De belangrijkste hierbij zijn een goed geïsoleerde gebouwschil, hernieuwbare energie en energiezuinige installaties.

Per 31 maart 2025 werd in totaal 11,41 mio EUR gespendeerd aan de verbetering van de energieefficiëntie van gebouwen.

GEREALISEERD IN 2024-2025

Opmaak van

208 EPC-labels voor Belgische panden in Vlaanderen.

78.801 m² dak beter geisoleerd

1.500 m² gevel beter geisoleerd

1.659 m² beter isolerende beglazing geplaatst

Verbetering van de buitenschil van de winkelpanden

In 2024-2025 investeerde Retail Estates 8,74 mio EUR

in de verbetering (isolatie) van de buitenschil van zijn winkelpanden. Dit jaar werd hoofdzakelijk geïnvesteerd in de verbetering van raam-, gevel- en dakisolatie.

De daken van 63 panden werden gerenoveerd om de U-waarde te reduceren tot 0,24W/m²K. De belangrijkste projecten in België bevonden zich in Wilrijk, Gilly, Wetteren, Lier, Jambes, Quaregnon, Roeselare, Marcheen-Famenne, Braine-l'Alleud, Tielt-Winge, Gembloux, Aiseau-Presles, Libramont, Schoten, Dendermonde, Mechelen, Gentbrugge, Sint-Stevens-Woluwe en Aarschot. In Nederland werd geïnvesteerd in onze retailparken in Den Bosch, Cruquius en Zaandam.

In totaal werd 1.659 m² beglazing vervangen met als doel een minimale U-waarde van 1W/m²K te behalen. De belangrijkste projecten bevonden zich in Ruisbroek, Lier, Wilrijk, Aartselaar, Mechelen, Korbeek-Lo, Sint-Joris-Winge, La Louvière en Venlo.

Verder werden doorheen 2024-2025 andere duurzame renovaties uitgevoerd. De buitenverlichting werd in de retailparken Tielt-Winge, Breda en Cruquius vervangen door ledverlichting. Daarnaast werd in het Alexandrium complex te Rotterdam de stadsverwarming bijkomend geïsoleerd.

Gezien de omvang van de portefeuille zal het optimaliseren van de buitenschil voor alle panden nog verschillende jaren in beslag nemen en blijft Retail Estates hier de komende jaren verder op inzetten.

Hernieuwbare energie

Naast het isoleren van de buitenschil, wordt ingezet op hernieuwbare energie. Daken spelen daarin een centrale rol omdat ze plaats bieden voor zonnepanelen.

In 2024-2025 werd 2,67 mio EUR geïnvesteerd in

76

de installatie van zonnepanelen op de daken van verschillende winkelpanden. De zonnepaneelinstallaties in Aarlen, Bergen, Frameries, Jambes, Merksem, Sint-Martens-Latem en Tongeren werden in 2024-2025 in dienst genomen. Bijgevolg werd 40.559 m² aan daken belegd met zonnepanelen en werd een totaal vermogen van 4.378 kWp geïnstalleerd.

Op het einde van het boekjaar 2024-2025 waren 121 winkelpanden uitgerust met operationele zonnepanelen. Voor 77 panden zijn de zonnepaneelinstallaties eigendom van Retail Estates. De overige zijn eigendom van een derde partij, waarvoor Retail Estates de daken ter beschikking heeft gesteld. De totale productiecapaciteit van alle installaties van Retail Estates samen bedraagt 8.714 kWp en kan 2.241 gezinnen van stroom voorzien3 .

Retail Estates ziet hernieuwbare energie als een logische stap in de energietransitie en in het verduurzamen van zijn gebouwen. Hierbij wordt gestreefd naar een eenvoudig model dat overal toepasbaar is, dat weinig opvolging of administratie vergt en waarbij huurders zo veel mogelijk de kans krijgen om lokaal geproduceerde hernieuwbare energie te verbruiken. Om de huurders ook juiste inzichten te kunnen geven wordt een dashboard ontwikkeld waarin zij de productie en consumptie via de zonnepaneelinstallaties kunnen opvolgen.

De installatie van zonnepanelen is echter niet altijd vanzelfsprekend. Bij de ontwikkeling en uitvoering dient met veel diverse en externe factoren rekening gehouden te worden, waaronder:

• dakstabiliteit
• akkoord en welwillendheid van de huurders
• economische haalbaarheid en rendabiliteit in een volatiele energiemarkt
• praktische modaliteiten zoals netaansluitingen, verzekeringen, onderhoudsafspraken,...

Deze factoren vallen vaak buiten de controle van Retail Estates, wat tot vertraging of herziening van vooropgestelde projecten kan leiden. Toch wil Retail Estates blijven inzetten op hernieuwbare energie. Daarom bekijkt het ook alternatieve oplossingen op maat van elke locatie en blijft het in gesprek gaan met de huurders om samen te evolueren naar een koolstofarme vastgoedportefeuille.

Gerichte aanpak van energie-efficiëntie dankzij diepgaande portefeuille-analyse

Om de initiatieven rond energie-efficiëntie strategisch te kunnen voortzetten en prioriteiten verder scherp te stellen startte Retail Estates met een gedetailleerde inventarisatie van zijn vastgoedportefeuille. Voor een representatieve selectie van gebouwen werden bovendien energie-audits uitgevoerd, met als doel een duidelijk beeld te krijgen van zowel de technische staat van de gebouwschil als het energieverbruik in de dagelijkse exploitatie.

Deze analyses vormen verder de basis voor het identificeren en implementeren van gerichte verbeteracties, alsook voor het stellen van concrete en haalbare doelen. Dit zowel op structureel niveau (zoals isolatie, beglazing) als op het vlak van operationeel energiebeheer (zoals plaatsing en regeling van HVACsystemen). Dit laatste wordt verder toegelicht in volgend hoofdstuk '2.1.3 Duurzaamheidsimpact huurders'.

De verzamelde info zal Retail Estates ook in staat stellen om een CRREM-analyse (Carbon Risk Real Estate Monitor) uit te voeren en op te volgen hoe we het Europese emissiereductiepad volgen.

WOONBOULEVARD Heerlen, NEDERLAND Renovatie van daken van de panden om de U-waarde te reduceren tot 0,24W/m2 K

Zonnepanelen op het dak van het Retailpark in Aarlen BELGIË

Energetische screenings en opmeting van sites

EPRA Cert-Tot

Aangezien Retail Estates als eigenaar van casco winkelpanden in eerste instantie focust op de energieefficiëntie van de buitenschil en de gemeenschappelijke delen van zijn gebouwen, begint alles met de inventarisatie van energetische elementen van de vastgoedportefeuille, zoals de gebruikte isolatie of het type verwarmingsinstallatie. Daaruit ontstaat een beeld van de bestaande noden en prioriteiten. Een belangrijke bron van informatie hiervoor zijn de energielabels.

In Vlaanderen is vanaf 1 januari 2023 een EPC verplicht bij de verkoop of verhuur van een niet-residentieel gebouw en vanaf 1 januari 2025 moet elk onroerend goed over een EPC beschikken (zelfs als het niet verkocht of verhuurd wordt). De inventarisatie die Retail Estates hiervoor in 2022-2023 heeft opgestart werd eind 2024 zo goed als beëindigd voor Vlaanderen. In Wallonië is er vandaag nog geen dergelijke eenvormige, vanuit de overheid gestuurde, methodiek om energetische informatie over niet-residentiële gebouwen te verzamelen. Retail Estates verwacht dat deze reglementering zal worden ingevoerd, maar wacht op meer duidelijkheid in de EPC wetgeving alvorens hierin verdere actie te ondernemen.

Het opmaken van een energieprestatiecertificaat (EPC) vergt een belangrijke inbreng van de huurders aangezien behalve de gebouwschil, waar Retail Estates voor verantwoordelijk is, ook de inrichting van de winkelpanden en het effectieve energieverbruik beoordeeld worden. Dit compliceert de EPC-aanvraag aangezien de referentieperiode voor het energieverbruik minstens een jaar bedraagt en informatie niet altijd beschikbaar is voor een volledig jaar. In dit geval wordt een tijdelijk label (Label X) toegekend. De reeds finale lagere labels kunnen te wijten zijn aan minder energieefficiënte installaties van de huurders. Hierop heeft Retail Estates als casco-eigenaar weinig invloed, maar blijft het inzetten op de dialoog en samenwerking met huurders om naar de meest energie-efficiënte oplossingen te zoeken.

77

In Vlaanderen moet vanaf 1 januari 2030 elk groot nietresidentiëel gebouw minimum voldoen aan labelplicht E. Dit betekent dat het aandeel hernieuwbare energie minimaal 5% dient te bedragen. Om aan deze plicht te voldoen is Retail Estates aan het werk om de noodzakelijke verbruiken verder in kaart te brengen en zullen de X-labels geleidelijk aan worden omgezet in finale labels.

BELGIË	Vlaanderen	Wallonië & Brussel
Label X	342	0
Ander label	6	0
Uit te voeren	16	348

In Nederland wordt sinds 1 januari 2021 een nieuwe methode gehanteerd voor het bepalen van het energielabel. De categorieën, gaande van A tot G, werden herzien. Voor niet-residentiële gebouwen werd categorie A uitgebreid met vijf plussen (A+, A++, A+++, A++++ en A+++++). Alle labels die na 1 januari 2021 worden uitgereikt moeten deze nieuwe methode volgen. De bestaande certificaten blijven geldig.

Het gebruik van dit certificaat werd uitgebreid en is nu verplicht bij de oplevering van nieuwe gebouwen en bij de verkoop of verhuur van bestaande gebouwen. Telkens wanneer een document vervalt of een nieuwe analyse nodig is, herziet Retail Estates daarom zijn energiecertificaten op basis van deze nieuwe methode.

Alle winkelpanden die voor een energielabel in aanmerking komen werden gescreend en deze labels werden gedeeld met de huurders. In Nederland is het namelijk verplicht om het label zichtbaar voor het publiek op te hangen aan het gebouw.

	Methode voor	Methode na
NEDERLAND	01.01.2021	01.01.2021
A label	166
A		4
A+		13
A++		53
A+++		36
A++++		1
A+++++		0
B label	18	1
C label	0	2
Ander label	0	3

2.1.3 Impact van huurders op duurzaamheid

Samen naar een lagere CO2 voetafdruk

Zoals eerder aangehaald is een goede dialoog met de huurders voor Retail Estates onontbeerlijk om de implementatie en verdere ontwikkeling van de ESGstrategie en initiatieven te laten slagen.

Om naar een koolstofvrije samenleving te evolueren moeten we verder kijken dan alleen de schil van het pand. De huurders staan in voor de technische invulling en het operationeel gebruik van de ruimtes, waardoor Retail Estates afhankelijk is van hun keuzes en gedrag.

Om ook hier concrete acties te kunnen ondernemen en vooruitgang te boeken, is Retail Estates gestart met een project rond energiemonitoring. Dit heeft als doel om informatie en inzichten te krijgen over het energieverbruik en duurzaamheidsinspanningen van de huurders. Als resultaat zal Retail Estates de huurders gericht kunnen ondersteunen.

Door samenwerking centraal te stellen wil Retail Estates de huurders activeren en betrekken in zijn duurzaamheidsstrategie. Alleen door gezamenlijk te meten, leren en verbeteren kunnen de klimaatdoelstellingen waargemaakt worden, ten voordele van alle partijen.

Greenlease-overeenkomst

Om bovenstaande waar te maken werd een standaard greenlease-overeenkomst opgesteld. Deze overeenkomst wordt zo veel mogelijk gebruikt als basis voor nieuwe huurcontracten of huurvernieuwingen. De bedoeling van de greenlease-overeenkomst is te verzekeren dat Retail Estates in samenwerking met de huurders de ESGdoelstellingen behaalt.

Kernpunten van de greenlease-overeenkomst zijn:

• Uitwisseling van informatie en gegevens
• Samenwerking voor certificering van gebouwen
• Verbetering van de milieuprestatie van het pand
• Efficiënt energie- en waterverbruik en beperking van de afvalstroom
• Respect voor mensenrechten

Om de ESG-ambities bespreekbaar te maken met zijn huurders, heeft Retail Estates een duurzaamheidscharter ontwikkeld. Daarin vermeldt het zijn eigen duurzaamheidsintenties tegenover de huurder en wat daar tegenover verwacht wordt van de huurder. Dit document kan vervolgens dienen als vertrekpunt voor meer formele afspraken, zoals de greenleaseovereenkomst, om concrete ESG-acties te ondernemen en relevante informatie uit te wisselen. Retail Estates werkt eraan om dit charter met enkele belangrijke huurders te kunnen afsluiten.

2.1.4 Duurzame mobiliteit

Laadinfrastructuur en e-mobiliteit

E-mobiliteit wordt in het kader van EU-beleidslijnen als een prioriteit beschouwd. Retail Estates streeft ernaar deze transitie te faciliteren door de installatie van laadinfrastructuren op zijn eigendommen. Zo kunnen klanten en werknemers van de huurders op de retailparken hun wagen opladen tijdens het winkelen of werken.

Gezien het specifieke bedrijfsmodel voor dergelijke laadinfrastructuren gaat Retail Estates waar mogelijk een partnerschap aan met een gespecialiseerde partij op basis van een "as-a-service" model. Overeenkomstig dit model staat de externe partij in voor de initiële investering, de installatie, het onderhoud en de operationele opvolging.

In België werden in samenwerking met een externe partner laadpalen geïnstalleerd op 23 locaties, wat het totaal brengt op 47 locaties die reeds uitgerust zijn. De totale Belgische portefeuille omvat 202 laadpunten die in 2024-2025 goed waren voor 58.373 laadsessies en 3.248 MWh afgenomen elektriciteit. Bij een gemiddeld verbruik van een elektrische wagen van 20 kWh per 100 km is dit een equivalent van 4 keer de omtrek van de aarde.

79

In Nederland heeft Retail Estates al op het einde van het boekjaar 2022-2023 een overeenkomst ondertekend met Shell voor de installatie van laadpalen op alle locaties die hiervoor geschikt zijn. De installatie ervan heeft helaas vertraging opgelopen door de problematiek rond de overbelasting van het energienet met als gevolg dat voor de meeste sites een tijdelijke oplossing is gevonden door het plaatsen van één traaglader per site. Op de site te Spijkenisse worden wel twee snelladers en zes traagladers geïnstalleerd. De indienstname van de laders staat gepland in het eerste halfjaar van volgend boekjaar.

Zowel in België als in Nederland werd het kantoorgebouw bovendien volledig uitgerust met laadpalen, zodat de vennootschap voorbereid is voor de verdere elektrificatie van het wagenpark.

Toegankelijke en veilige retailparken

Gezien de focus op perifere locaties is de bereikbaarheid van onze sites te voet of met de fiets niet altijd evident. Desondanks ziet Retail Estates het als zijn verantwoordelijkheid om in te zetten op een vlot en veilig toegankelijk winkelpark voor alle bezoekers.

Concreet betekent dit het voorzien van kwalitatieve en veilige infrastructuur, zoals voet- en fietspaden, fietsenstallingen en duidelijke signalisatie. Deze inspanningen zullen structureel verankerd worden in het bredere beleidskader rond duurzame mobiliteit, zodat dit centraal staat in de ontwikkeling en het beheer van onze retailparken.

23 EXTRA LOCATIES UITGERUST MET LAADPUNTEN VOOR ELEKTRISCHE WAGENS

2.2 Ons gebouw van de toekomst

Een antwoord bieden op de groeiende risico's van de klimaatverandering vormt een steeds groter wordende uitdaging voor Retail Estates.

Volgens alle emissiescenario's van de VN/IPCC4 wordt er verwacht dat de oppervlaktetemperatuur wereldwijd zal blijven stijgen, en dit minstens tot 2050. Dit leidt onvermijdelijk tot klimaatveranderingen: hittegolven, zware regenval en stormen, droogte, enzovoort. Deze klimaatveranderingen zullen in de komende jaren frequenter en intenser worden.

Retail Estates wil er daarom voor zorgen dat zijn vastgoedportefeuille, activiteiten en bedrijfsstrategie klimaatbestendig zijn door te onderzoeken hoe het meer kan inzetten op circulariteit en het gebruik van duurzamere materialen. Dit zal opnieuw bijdragen tot een lagere koolstofvoetafdruk.

Binnen dit programma richt Retail Estates zich vooral op het verminderen van de 'embodied carbon' en het realiseren van klimaatbestendige gebouwen. Hierbij worden vier materiële thema's onderscheiden die Retail Estates verder zal verwerken in een 'circulaire bouw- en renovatiestandaard'.

Circulair design

Duurzaam bouwen begint bij het ontwerp. Het is essentieel om al in een vroeg stadium bewuste keuzes te maken met het oog op hergebruik, flexibiliteit en demonteerbaarheid. Dit betekent dat onderdelen van een pand aan het einde van hun levensduur niet worden afgedankt, maar opnieuw ingezet kunnen worden. Zo verminderen we de afhankelijkheid van nieuwe grondstoffen en verlengen we de levensduur van materialen.

Duurzaam materiaalgebruik

Retail Estates onderzoekt de mogelijkheid om te kiezen voor materialen met een lagere milieu-impact, lange levensduur en hoge herbruikbaarheid zoals biobased materialen, gerecycleerde producten en lokale grondstoffen. Tegelijkertijd moet rekening gehouden worden met technische en veiligheidsvereisten én met de economische haalbaarheid, waardoor deze keuzes niet altijd voor de hand liggend zijn.

Bouwafvalmanagement

Een renovatie gaat hand in hand met sloopafval. Retail Estates wil inzetten op maximale scheiding en hergebruik van bouw- en sloopafval, in samenwerking met zijn partners. Door afvalstromen te reduceren en waardevolle materialen uit de keten te houden, kan Retail Estates bijdragen aan een circulaire bouweconomie.

Bodemafdichting

Bij herontwikkeling en renovatieprojecten zal Retail Estates extra aandacht geven aan bodemafdichting. Hiermee beoogt het de beperking van verhard oppervlak, gebruik van waterdoorlatende verharding en aanbrengen van groene zones en beplanting. Ook hier maken de technische vereisten en de economische haalbaarheid deze keuzes niet altijd evident.

Bovenstaande thema's worden door Retail Estates reeds zo goed als mogelijk toegepast in de praktijk (zie verder de case Gent). Om de ambities volledig te realiseren dienen echter nog grote stappen gezet te worden. Daarom zal Retail Estates blijven investeren in kennis en doelgerichte acties om stap voor stap te evolueren naar een toekomstbestendig en duurzaam vastgoedpatrimonium.

REspect-gebouwlabel

In 2023-2024 werkte Retail Estates aan de conceptualisatie van een 'REspect-label'. Dit heeft als doel aan de panden een interne duurzaamheidsscore te kunnen toekennen die kan dienen als interne benchmark en kan helpen bij het verder prioriteren en nemen van doelgerichte acties. Door de veelheid aan te behandelen thema's en acties heeft dit traject vertraging opgelopen, maar blijft dit een agendapunt voor 2025-2026.

Het REspect-label streeft na om alle bovenstaande thema's in één score om te zetten en geeft bijzondere aandacht aan de volgende elementen:

• Energie-efficiëntie van het gebouw
• Gebruik van hernieuwbare energie
• Hergebruik van water
• Samenwerking met huurders om bij inrichting, keuze van installaties en verbruik ook te streven naar duurzame oplossingen
• Circulariteit en duurzaamheid van gebruikte materialen

Klimaatrisico's

Momenteel worden de duurzaamheidsrisico's besproken in het hoofdstuk "Risicofactoren" van het Jaarlijks Financieel Verslag. Om deze gedetailleerder in kaart te kunnen brengen zal Retail Estates een 'climate change risk assessment' uitvoeren die zowel de fysieke risico's als de risico's doorheen de transitie zal verduidelijken. Op heden werd dit door de dubbelematerialiteitsanalyse als niet-materieel beschouwd, echter zal de uitkomst van deze analyse bepalen of en hoe dit thema opnieuw geëvalueerd dient te worden. Ook zal deze kunnen helpen om bovenstaande thema's verder uit te diepen en bepaalde risico's en opportuniteiten beter in kaart te brengen.

Onderzoek naar duurzame bouwtechnieken

In Gent heeft Retail Estates een winkelpand afgebroken om er een volledig nieuw te bouwen waarbij zo veel mogelijk gebruik gemaakt werd van duurzame methodes. Verschillende duurzame materialen en bijzondere bouwtechnieken werden toegepast met het oog op verdere uitrol in de vastgoedportefeuille.

Zo is de winkel deels circulair gebouwd. Bij de materiaalkeuze is bewust gekozen voor herbruikbaarheid: de dakopbouw is grotendeels mechanisch bevestigd met het idee dat bij de volgende dakrenovatie of afbraak de materialen opnieuw gebruikt of beter gerecycleerd kunnen worden. Buiten- en binnenwanden zijn gedeeltelijk in hout, zonnepanelen voorzien hernieuwbare energie, regenwater wordt maximaal gerecupereerd, en een groendak functioneert als "groene" integratie in de omgeving en als buffer tegen watersnood.

De conclusie was dat sommige materialen en technieken valabele alternatieven bleken, terwijl andere vanuit onderhouds- of kostenperspectief minder geschikt bleken om systematisch toe te passen. Deze inzichten ondersteunen Retail Estates bij het evalueren van de onderhoudsplannen per pand en het bepalen van de meest geschikte oplossing voor verdere verduurzaming.

3 PARTNER OF CHOICE

Binnen de pijler "Partner of choice" staan sociale thema's centraal. In dit kader zet Retail Estates in op een langetermijnsamenwerking en dialoog met zijn stakeholders.

Binnen deze pijler onderscheiden we drie programma's waarin de materiële thema's uit de dubbelematerialiteitsanalyse behandeld worden:

Medewerkerstevredenheid

Medewerkers zijn één van de belangrijkste elementen voor duurzaam succes. Daarom wil Retail Estates alles in het werk stellen om een werkomgeving te creëren die medewerkers motiveert, ondersteunt en waardeert.

Gezonde en veilige omgeving voor onze huurders

Het welzijn van de huurders staat centraal. Retail Estates wil niet alleen kwalitatieve en duurzame panden bieden, maar ook een gezonde en veilige werkomgeving waarin huurders zich goed voelen.

Een duurzame toeleveringsketen

Om onze ambities waar te maken, zal een duurzame toeleveringsketen fundamenteel worden. Een ethisch verantwoorde toeleveringsketen is essentieel om niet alleen de mileu-impact van onze projecten te minimaliseren, maar ook de bredere maatschappelijke en economische waarde van ons vastgoedportfolio te verhogen.

1 Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld.

2 Medewerkers die werkzaam waren bij Retail Estates op 30 september 2024

3.1 Medewerkerstevredenheid

Retail Estates is gestart als een kleine organisatie en is intussen uitgegroeid tot een onderneming met 451 medewerkers in België en Nederland. Medewerkerstevredenheid is een sleutelelement om de rendabiliteit en het duurzame succes van de onderneming te blijven garanderen.

Retail Estates wil dat zijn medewerkers zich gewaardeerd en betrokken voelen. Daarom biedt de vennootschap zijn medewerkers groeikansen via opleidingen of de opvolging van interne projecten, los van het normale takenpakket.

Om de medewerkerstevredenheid duidelijk in kaart te brengen en te kunnen opvolgen liet Retail Estates voor het eerst een 'Human Capital Scan' uitvoeren door een externe partij.

Hiermee werd onder andere in kaart gebracht wat de medewerkers energie en stress bezorgt, wat motiverend werkt, hen fysiek en mentaal sterker kan maken en hoe kan gewerkt worden aan een betere zelfontplooiing en ontwikkeling. Dit stelt Retail Estates in staat om specifieke verbeteracties te definiëren en door te voeren.

BELANGRIJKE CIJFERS

45 medewerkers

38 gemiddelde opleidingsuren

100%²

van de medewerkers kreeg een prestatiebeoordeling

3.1.1 Aantrekken van talent

EPRA – EMP-Turnover

Retail Estates bevordert een open bedrijfscultuur zonder barrières tussen het personeel en het management.

Elke maandagochtend wordt een "wake-up call" georganiseerd met alle medewerkers van Retail Estates (fysiek of digitaal), waarbij het management informatie verschaft over de dagelijkse activiteiten. Dankzij dit wekelijks overlegmoment zijn alle medewerkers op de hoogte van de projecten waar de vennootschap mee bezig is. Ze krijgen er ook de kans om al dan niet werkgerelateerde mededelingen te doen aan het volledige team. Daarenboven worden in de verschillende afdelingen wekelijkse teambijeenkomsten georganiseerd om dieper in te gaan op de stand van zaken van de verschillende projecten in uitvoering en om meer complexe kwesties te bespreken.

Het intranet REconnect bevat onder meer verdere toelichting bij de onderwerpen die besproken werden tijdens de wake-up call, maar ook een overzicht van nieuws uit zowel de retail- als vastgoedsector. Daarmee blijven medewerkers nog beter op de hoogte van het reilen en zeilen in de retailbranche.

Retail Estates streeft ernaar om de juiste work-lifebalans te creëren voor zijn dynamische team met aandacht voor ieders persoonlijke noden en persoonlijke en professionele ontwikkeling. Dankzij de nodige IToplossingen kan Retail Estates zijn medewerkers de mogelijkheid bieden twee dagen per week comfortabel thuis te werken. De overige dagen worden alle medewerkers op kantoor verwacht - tenzij ze aan vergaderingen buiten het bedrijf deelnemen - zodat de informele communicatiekanalen en het gevoel van betrokkenheid behouden blijven.

Retail Estates biedt zijn medewerkers ook een aantrekkelijk loonpakket. De remuneratie van de werknemers wordt jaarlijks geëvalueerd. Via een cafetariaplan krijgen medewerkers de keuze een deel van hun cashbonus in te ruilen voor meer verlofdagen.

In 2024-2025 telden de teams in totaal 453 leden. Retail Estates nam 6 nieuwe medewerkers aan, terwijl 5 medewerkers de vennootschap verlieten. Het percentage nieuwe aanwervingen en het personeelsverloop bedroegen dus respectievelijk 13% en 11%.

Hoewel Retail Estates door het beperkte aantal medewerkers momenteel geen formeel diversiteitsbeleid heeft, wordt diversiteit in de praktijk wel actief toegepast. Retail Estates streeft ernaar om op verschillende terreinen, zoals geslacht, leeftijd en achtergrond (inclusief opleiding en beroepservaring) een inclusief en divers beleid te hanteren. Er wordt intussen ook gewerkt aan het formaliseren hiervan.

3.1.2 Talentontwikkeling

EPRA – EMP-Training, EMP-Dev

Elke medewerker krijgt de kans opleidingen te volgen om zijn of haar vaardigheden verder te verdiepen of verbreden. Deze opleidingen zijn niet beperkt tot professionele vaardigheden. Het kunnen ook programma's voor persoonlijke ontwikkeling zijn. Dit is een aandachtspunt voor de organisatie.

In 2024-2025 volgden de medewerkers van Retail Estates 1.684 uren opleiding, een gemiddelde van 38 uren per medewerker.

Eenmaal per jaar wordt elke medewerker door zijn of haar manager uitgenodigd voor een evaluatiegesprek. Het doel van dit gesprek is het beoordelen van de professionele prestaties van de medewerker tijdens het afgelopen jaar. Daarnaast worden ook de doelstellingen voor het komende jaar besproken op basis van de inzichten verworven tijdens het vorige gesprek. Deze doelstellingen hebben betrekking op de prestaties en op de ontwikkeling van de medewerker. Tijdens het gesprek wordt besproken welke opleidingen de medewerker kan volgen in het komende jaar om te kunnen blijven groeien.

Retail Estates wil een stabiel team opbouwen dat inzet op de ontwikkeling van de talenten van de medewerkers en van het team zelf. In 2024-2025 werd 100%4 van de medewerkers geëvalueerd.

3 Inclusief medewerkers die op zelfstandige basis zijn tewerkgesteld.

3.1.3 Welzijn van het team

EPRA – H&S-Emp

De activiteiten van Retail Estates worden grotendeels in een kantooromgeving uitgevoerd. Het risico op arbeidsongevallen is relatief klein. Daarom zet Retail Estates meer in op het welzijn van het team.

Er worden bijzondere inspanningen geleverd om de kantooromgeving comfortabel te maken. In 2020 verhuisde het Belgische team naar een volledig nieuw gebouw in Ternat. Meer recent, in december 2022, verhuisde het Nederlandse team ook naar een gerenoveerd ruim kantoor in Houten bij Utrecht.

Bovendien worden in het kantoor fruit en (gezonde) snacks ter beschikking gesteld. De medewerkers worden aangemoedigd om aan sport te doen. In het kantoor in

België wordt tweewekelijks een fitnesssessie met een professionele coach aangeboden. De medewerkers kunnen tijdens hun lunchpauze ook tafeltennis spelen of gebruik maken van spinningfietsen.

84

In 2024-2025 werden bij Retail Estates 0 arbeidsongevallen of werkgerelateerde ziektes gerapporteerd. De afwezigheidsratio5 bedraagt 0,02 wat hetzelfde is als vorige boekjaar.

Om de cohesie binnen de teams te bevorderen, worden regelmatig events georganiseerd, zowel per afdeling als voor het hele team samen. Naast het formele eindejaarsdiner organiseert elk team om de beurt een informele, vaak thematische afterworkdrink.

Op de Mont Ventoux

Tijdens het boekjaar 2022-2023 rijpte het plan om samen de Mont Ventoux op te wandelen of fietsen. In juni 2024 volgde uiteindelijk de apotheose: het volledige team zakte af naar het zuiden van Frankrijk voor een seminarie waarin zowel een studiedag als de beklimming op de agenda stonden. Zowel sporters als supporters genoten van de teamsfeer.

Per uur dat medewerkers sporten en registreren in de Strava-club, schenkt Retail Estates een bedrag aan het goede doel. Het voorbije jaar werd dankzij de uitgebreide voorbereiding op de beklimming van de Mont Ventoux liefst 40.000 euro ingezameld. Dat bedrag werd in maart 2025 verdeeld onder de stichting van Marc Herremans Athletes for Hope, MS-Liga Vlaanderen en KiKa, een Nederlandse stichting die zich richt op kinderen met kanker.

5 De afwezigheidsratio is het aantal verloren dagen wegens ziekte per totaal aantal te werken dagen.

3.2 Gezondheid en veiligheid van onze huurders

Retail Estates wil niet alleen kwalitatieve en duurzame panden aanbieden, maar ook een gezonde en veilige werkomgeving waarin huurders zich goed voelen. Dit is ook essentieel om langdurige en succesvolle samenwerkingen te creëren.

In de bouw- en renovatiestandaard wordt daarom ook rekening gehouden met de nodige

veiligheidsmaatregelen zodat kan gewaarborgd worden dat de gebouwen voldoen aan de relevante wet- en regelgeving op het gebied van brandveiligheid en risicobeheer.

85

In het REspect-label zal ook een deel gewijd worden aan de inrichting en installaties. Door de situatie rond natuurlijke lichtinval en een gezond binnenklimaat in kaart te brengen, wordt rekening gehouden met het welzijn van de medewerkers van de huurders in de panden.

Tijdens bouw- of renovatiewerken Een veiligheidscoördinator wordt aangesteld wanneer dat bij wet vereist is en voor alle werken met een waarde van meer dan 100.000 EUR. Ook zal er met een veiligheidscoördinator worden gewerkt voor alle dakrenovaties en afbraakwerken, aangezien dit soort werken een groter veiligheidsrisico met zich meebrengen.

Tijdens afbraakwerken wordt eventueel aanwezig asbest verwijderd, zodat het gebouw asbestveilig wordt.

Buiten de winkelpanden Retail Estates zet in op veilige circulatietrajecten op zijn sites en signalisatie waar dat nodig is.

Wandel- en fietspaden zullen zoveel mogelijk op een afstand van de rijwegen worden aangelegd en kruisingen met rijwegen zullen worden aangeduid door het gebruik van andere materialen of kleuren.

Op los- en laadplaatsen en op plaatsen waar er gevaar op botsingen bestaat, worden parkeerbumpers aangebracht.

In de winkelpanden

Er wordt ingezet op aangepaste verlichting en waar mogelijk wordt ervoor gekozen om het natuurlijke daglicht te laten binnenvallen (zonder verblinding) of wordt minstens een voldoende lux-waarde (werkplekverlichting) voorzien.

Retail Estates besteedt bijzondere aandacht aan de natuurlijke lichtinval in de sociale ruimtes van de gebouwen (de eigenlijke inrichting blijft de beslissing van de huurder).

In 2024-2025 rapporteerden de gezondheids- en veiligheidscoördinatoren van Retail Estates 0 ongevallen op de bouwwerven.

3.3 Duurzaam leveranciersbeleid

Een duurzame toeleveringsketen zal een fundament worden voor het realiseren van de duurzaamheidsdoelen.

Deze ethisch verantwoorde toeleveringsketen is essentieel om de mileu-impact van de lopende projecten te minimaliseren, maar ook om een bredere maatschappelijke rol op te kunnen nemen.

Retail Estates heeft reeds eerste stappen gezet met de ontwikkeling van een 'suppliers code of conduct', maar dient deze nog verder uit te diepen en te integreren in de praktijk van de duurzame beleidsvoering. Retail Estates zal hierbij focussen op de verantwoorde inkoop van materialen (herkomst en milieu-impact), energieen emissiebeperkingen (leveranciers waarbij energieefficiëntie en emissiereductie prioriteit zijn) en lokale en ethische betrokkenheid (lokale leveranciers die arbeidsrechten naleven en sociale initiatieven steunen). Retail Estates streeft naar een bedrijfscultuur die wordt gekenmerkt door eerlijkheid en integriteit. Verantwoordelijkheidszin, een strikte ethiek en de naleving van de wetgeving die van toepassing is op de vennootschap, en van de normen inzake corporate governance zijn relevant. De bedrijfsethiek is van essentieel belang om een vertrouwensrelatie met alle stakeholders uit te bouwen en een goede reputatie te behouden. Dit alles samen vormt de fundamenten van het Retail Estates ESG-gebouw.

4.1 Zakelijk gedrag

Retail Estates heeft een aantal beleidslijnen opgesteld om de ethische normen op alle niveaus van de vennootschap te garanderen:

• de Gedragscode, die een allesomvattend kader voor bedrijfsethiek omvat, dat door de bestuurders, managementleden en medewerkers moet worden nageleefd om een omgeving van verantwoordelijk en ethisch ondernemerschap te creëren;
• het Corporate Governance Charter, beschrijft de governanceregels die van toepassing zijn binnen de vennootschap (waaronder de regels inzake belangenconflicten), in lijn met de principes inzake corporate governance zoals beschreven in de Belgische Corporate Governance Code 2020;
• het Verhandelingsreglement voor de preventie van misbruik van voorwetenschap en marktmisbruik;
• de Klokkenluidersregeling, de interne procedure voor het rapporteren van bepaalde inbreuken.

Alle bovenstaande documenten kunnen worden geraadpleegd op de website van Retail Estates (www. retailestates.com).

De gedragscode legt het engagement van Retail Estates vast op het vlak van verantwoordelijk en ethisch gedrag. In het document komen volgende thema's aan bod:

• Mensenrechten menselijke waardigheid
• Wederzijds respect gelijke kansen en diversiteit

86

• Tevredenheid van de huurders
• Privacy vertrouwelijkheid
• Voorkennis marktmisbruik transacties in financiële instrumenten
• Belangenconflicten
• Anti-corruptie/anti-omkoping
• Politieke activiteiten

Deze wordt jaarlijks toegelicht om te verzekeren dat iedereen op de hoogte is en de bewustwording wordt vergroot.

Retail Estates moedigt zijn medewerkers aan om feitelijke of vermoedelijke inbreuken op het Verhandelingsreglement alsook, in het algemeen, elke inbreuk op de regels op de naleving waarvan de FSMA toeziet krachtens artikel 45 van de Wet van 2 augustus 2022 of de beleidslijnen te rapporteren aan hun managers of via de klokkenluidersprocedure. In dat laatste geval kan een melding worden gedaan bij de Klachtenbehandelaar van Retail Estates.

De interne klokkenluidersprocedure is er om:

• medewerkers aan te moedigen onregelmatigheden te melden;
• medewerkers die onregelmatigheden melden te beschermen tegen vergelding en represailles;
• alle meldingen op een consequente, discrete en vertrouwelijke manier te behandelen;
• een eerlijk onderzoek te garanderen voor alle betrokken partijen;
• alle redelijke stappen te ondernemen om onregelmatigheden aan te pakken;
• actie te ondernemen tegen iedereen die een medewerker die te goeder trouw een melding heeft gedaan, op negatieve wijze viseert.

In 2024-2025 werden geen inbreuken op de Gedragscode gemeld.

4.2 Cybersecurity

Cybersecurity is cruciaal om gevoelige bedrijfsen persoonsgegevens te beschermen en de bedrijfscontinuïteit te garanderen. Gebrekkige cybersecurity kan namelijk leiden tot financiële en reputatieschade. Daarom moet Retail Estates over goed beveiligde IT-systemen beschikken om cyberaanvallen en ongeoorloofde toegang tot de systemen te vermijden. Het is ook van essentieel belang voor de bescherming van de privacy van de medewerkers en de bedrijfsactiviteiten. Zo worden mogelijke lekken voorkomen.

Voor de IT-dienstverlening krijgt Retail Estates ondersteuning van een externe partner, met wie een SLA (Service Level Agreement) werd afgesloten. Deze partner is "ISAE 3402-gecertificeerd". De ISAE 3402-norm is een wereldwijd erkende norm voor het uitbesteden van projecten en bevestigt dat de dienstverlener aan de hoogste kwaliteitsnormen voldoet op het vlak van gegevensbeveiliging, risicobeheer en de interne controle van processen.

Phishing-oefeningen worden georganiseerd om de medewerkers bewust te maken. In 2024-2025 heeft dat zijn vruchten afgeworpen: er werden geen lekken, diefstallen of verliezen van klantengegevens gerapporteerd en geen klachten ontvangen met betrekking tot inbreuken op de privacy van klanten of medewerkers.

4.3 Dialoog met stakeholders en met de gemeenschap

De vastgoedactiviteiten van Retail Estates hebben een impact op verschillende stakeholders: investeerders, openbare besturen, lokale gemeenschappen, medewerkers, leveranciers, huurders/winkeliers, klanten/ consumenten.

Hoewel 'community engagement' door de dubbelematerialiteitsanalyse als niet-materieel werd bevonden, kan het duurzaamheidskader van Retail Estates enkel succesvol zijn in co-creatie met alle stakeholders en maakt dit integraal deel uit van een duurzame bedrijfsvoering. Daarom blijft Retail Estates het engagement aangaan om een stimulerende omgeving te creëren waarin actief wordt samengewerkt met verschillende stakeholders en waarbij een open dialoog centraal staat.

4.3.1 Acties voor de gemeenschappen

87

Buiten de eigen onderneming besteedt Retail Estates ook aandacht aan de sociale verankering van elk retailpark. Samen met zijn huurders onderzoekt Retail Estates hoe zo veel mogelijk mensen kunnen worden bereikt met waar mogelijk een extra toets van sociale en lokale relevantie. Bijdragen aan de lokale gemeenschap kan op allerlei manieren: het opwaarderen van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten, initiatieven lanceren die een toegevoegde waarde betekenen of ondersteuning bieden aan lokale helden. Het marketingteam organiseert daarnaast geregeld thematische acties op de retailparken, zoals de komst van de paashaas.

Retail Estates houdt in zijn retailparken ruimte voor initiatieven die niet louter commercieel zijn, maar ondersteunende diensten bieden voor de lokale gemeenschappen.

In retailpark Crescend'eau in Verviers zijn winkelunits verhuurd voor (para)medische activiteiten, waaronder een apotheek, en activiteiten die zich richten op de circulaire economie, zoals een tweedehandswinkel waar consumenten zowel spullen kunnen kopen als zelf te koop aanbieden.

In Vlaanderen werkt Retail Estates samen met lokale besturen en gemeenschappen om ruimtes ter beschikking te stellen of te herbestemmen in functie van lokale noden.

Al deze initiatieven kaderen binnen de doelstelling van Retail Estates om een goede dialoog te bewaren met zijn stakeholders, in dit geval de lokale gemeenschappen waarbinnen de onderneming actief is.

Retail Estates moedigt zijn medewerkers ook aan om een verschil te maken voor de gemeenschappen.

werd ingezameld en verdeeld onder de stichting Athletes for Hope, MS-liga Vlaanderen en KiKa

Zo werden tijdens het boekjaar 2024-2025 verschillende acties georganiseerd zoals:

Sporten voor het goede doel

Een gezonde geest in een gezond lichaam. Dit initiatief heeft tot doel te sporten en tegelijkertijd een goed doel te steunen. Het idee werd in 2018 door enkele collega's opgevat en er werd een actieve werkgroep opgericht om heel het team te stimuleren. Elke minuut die medewerkers sporten wordt omgezet in een geldbedrag. Het resultaat wordt jaarlijks geschonken aan goede doelen die worden voorgedragen door de medewerkers. Retail Estates heeft ervoor gekozen zich voornamelijk te richten op goede doelen die op een of andere manier kinderen ondersteunen. Vaak is het een goed doel waarmee één van de medewerkers een bijzondere affiniteit heeft omdat hij/zij er van nabij mee te maken heeft of omdat hij/zij er zich al geruime tijd voor inzet. Elk goed doel krijgt de kans om zich te komen voorstellen aan het team.

In 2024-2025 leverden de inspanningen van de medewerkers van Retail Estates een totaalbedrag van 40.000 EUR op dat werd geschonken aan drie goede doelen:

88

• In Nederland steunde Retail Estates Kika, een goed doel dat wetenschappelijk onderzoek naar kinderkanker financiert om de genezingsgraad op 100% te brengen.
• In België deed Retail Estates schenkingen aan MS-Liga Vlaanderen en aan de revalidatieweide van Athletes for Hope. MS-Liga is een patiëntenorganisatie die het algemeen welzijn van personen met Multiple Sclerose, hun familieleden en hun omgeving bevordert. Op de revalidatieweide van Athletes for Hope kunnen zowel kinderen met een verlamming als met een fysieke of mentale beperking terecht om te revalideren in een rustige, natuurlijke omgeving

Sinterklaas

Naar jaarlijkse traditie nodigde Retail Estates begin december zijn medewerkers en hun gezinnen uit om op kantoor een bezoekje te brengen aan Sinterklaas. Iedereen werd verwelkomd met een food truck, versgebakken wafels en een drankje. Sinterklaas bracht ook een cadeautje mee voor alle kinderen tot 12 jaar. December is de ideale maand van het jaar is om iets terug te doen voor iemand anders, daarom bestelde Retail Estates elk cadeautje dubbel. Het tweede exemplaar werd geschonken aan Pelicano, een organisatie die kinderarmoede in België bestrijdt.

GOEDE DOELEN DIE WE HET AFGELOPEN JAAR HEBBEN GESTEUND

Om de open dialoog met zijn stakeholders uit te breiden, heeft Retail Estates een lidmaatschap bij verschillende associaties en beroepsverenigingen. Deze ondersteunen de vennootschap bij zijn werking en kunnen interessante en nieuwe inzichten geven via de opgebouwde netwerken.

Retail Estates deed geen bijdragen aan politieke partijen of organisaties.

VERENIGING	Bijdrage in 2024-2025 (in euro)
BE-REIT association – beroepsvereniging vertegenwoordigd door 17 Belgische gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV's). Behartigt de belangen van de Belgische REIT-sector.	1.650
BLSC – Behartigt de belangen van professionele retail-en retailvastgoedspelers	999
EPRA – Vertegenwoordigt, promoot en ontwikkelt de Europese publieke vastgoedsector	11.422
UPSI-BVS – Vertegenwoordigt de belangen van de vastgoedsector	5.825
UNIZO – Unie van Zelfstandige Ondernemers, vertegenwoordigt ondernemersbelangen	782
VFB - Vlaamse Federatie van Beleggers – Behartigt en ondersteunt de belangen van de belegger	5.825
Project Pura (Universiteit Hasselt) – kennisnetwerk voor verduurzaming	5.000
VBFV - Vereniging ter behartiging van de gezamenlijke belangen
van beursgenoteerde fiscale vastgoedbeleggingsinstellingen	2.900
VOKA - Vlaams netwerk van ondernemingen	4.162

Bij Retail Estates maken beslissingen over ESG integraal deel uit van het dagelijkse besluitvormingsproces. Diverse bestuursorganen, comités en functies op verschillende niveaus binnen Retail Estates, spelen een rol om de ESG-strategie te ontwikkelen, uit te rollen en te implementeren.

De wisselwerking tussen desbetreffende organen, comités en functies garandeert een breed uitgedragen beleid, waarbij alle geledingen van de organisatie worden betrokken.

	GISCH	–	De raad van bestuur controleert en valideert de ESG-strategie, de ESG-engagementen en KPI's, op voorstel van het managementcomité.
RAAD	ATE	–	De raad van bestuur komt minstens één keer per kwartaal samen en bespreekt de strategische ESG-keuzes en de voortgang van het ESG-beleid.
VAN BESTUUR	META-STR	–	Het auditcomité staat in voor de inschatting van de duurzaamheidsrisico's opgenomen in de risicobeheersystemen (m.b.t. materiële thema's inclusief klimaatverandering).
		–	Het investeringscomité staat in voor de inschatting van de duurzaamheidsrisico's verbonden met beslissingen inzake investeringen en desinvesteringen in vastgoed.
		–	Het managementcomité houdt toezicht op de ESG-strategie en het onderliggende ESG-programma en volgt de concrete vooruitgang op. Het comité formuleert strategische voorstellen op vlak van ESG aan de raad van bestuur.
MANAGEMENT COMITÉ	GISCH	–	De CIO en CFO stemmen op regelmatige basis af met de ESG-manager en samen met de CEO staan ze in voor het realiseren van de ESG-doelstellingen.
	ATE STR	–	Het managementcomité rapporteert aan de raad van bestuur. Deze rapportering wordt verwerkt in het jaarlijks financieel verslag dat aan de raad van bestuur ter goedkeuring wordt voorgelegd.
		–	Wekelijks komt het managementcomité samen om te vergaderen en op maandelijkse basis komen de ESG-thema's aan bod (o.a. de bespreking van de voortgang van de implementatie van het beleid).
ESG		–	De ESG-manager werkt actieplannen uit om het ESG-beleid te implementeren. Hij/zij verzamelt concrete ESG-data en consolideert deze informatie op groepsniveau.
MANAGER	TACTISCH	–	De ESG-manager houdt toezicht op de niet-financiële rapportering en is verantwoordelijk voor de opvolging van ESG-benchmarks zoals EPRA (European Real Estate Association) en S&P CSA (Standard & Poor Corporate sustainability analysis).
		–	De projectmanagers bieden technische ondersteuning bij de uitrol van de actieplannen.
INTERNE	G N	–	De juridische afdeling volgt de contractuele aspecten op en biedt inzicht in de toepasselijke wetgeving.
STAKEHOLDERS	KI WER	–	De financiële afdeling geeft input bij het ontwikkelen van business cases en over de financiële impact van bepaalde ESG-keuzes.
	N ME A S	–	De property managers onderhouden het contact met de klanten/huurders, streven naar een samenwerking met de huurders op het vlak van ESG en toetsen de haalbaarheid van bepaalde ESG-initiatieven af bij de klanten.
		–	Het service management team ondersteunt de ESG-manager bij het verzamelen van verbruiksdata en andere data die relevant kunnen zijn voor de ESG-rapportering.

6 EPRA PRESTATIE-INDICATOREN

Retail Estates heeft ervoor geopteerd zijn duurzaamheidsrapportering op te maken conform de EPRA sBPR-richtlijnen, die het mogelijk moeten maken de verschillende Europese vastgoedvennootschappen met elkaar te vergelijken. Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld.

6.1 Overkoepelende aanbevelingen

6.1.1 Organisatorische grenzen

Het duurzaamheidsverslag heeft hoofdzakelijk betrekking op de belangrijkste activiteit van Retail Estates: de verhuur van perifeer winkelvastgoed. Daarom worden enkel de winkelpanden in dit verslag opgenomen. Zij vertegenwoordigen 99% van het totale portfolio van Retail Estates.

Voor de opmaak van de duurzaamheidsgegevens past Retail Estates het principe van de operationele controle toe. De oppervlaktes die rechtstreeks door Retail Estates worden beheerd omvatten de kantoren, gemeenschappelijke delen en leegstaande winkelpanden. Voor het verbruik van gemeenschappelijke meters werd rekening gehouden met de oppervlaktes van de volledige eigendom aangezien er geen uitsplitsing beschikbaar is van de private en gemeenschappelijke oppervlakte.

91

6.1.2 Dekking van de prestatiegegevens

De dekking wordt altijd uitgedrukt in m². De oppervlaktes die in aanmerking worden genomen, komen overeen met de oppervlakte van de gebouwen beschreven in het Jaarlijks Vastgoedverslag. Daarbij werden de oppervlaktes voor opslagruimtes geteld. Voor elke KPI wordt de gedekte oppervlakte van het portfolio opgegeven (bruto m² gedekt/totaal bruto m²).

6.1.3 Schatting van het verbruik van de nutsvoorzieningen door de eigenaar

Onderstaande tabel geeft een overzicht over de geschatte milieugegevens voor het portfolio van Retail Estates.

Om het jaarlijkse verbruik te verkrijgen dat overeenkomt met de verslagperiode wordt in bepaalde gevallen een extrapolatie van het verbruik uitgevoerd op basis van de gegevens die beschikbaar zijn voor de periode. Als bijvoorbeeld het verbruik van januari tot en met maart 2025 ontbreekt, wordt het verbruik van de periode van april 2024 tot en met december 2024 gebruikt als basis.

RETAILCLUSTER Schoten

T-FORUM Tongeren BELGIË

Geschatte gegevens voor het portfolio 2024-2025

BELGIË
Elektriciteit	21%
Brandstoffen	10%
Stadsverwarming of -koeling	—%
GHG	17%
Certificering	0%
m²	0%

Geschatte gegevens voor het portfolio	2024-2025
NEDERLAND
Elektriciteit	18%
Brandstoffen	18%
Stadsverwarming of -koeling	8%
GHG	17%
Certificering	0%
m²	0%

6.1.4 Nazicht door derden

PwC Réviseurs d'Entreprises SRL / Bedrijfsrevisoren BV heeft beperkte assurance verstrekt bij de totaalgegevens van de EPRA Environmental, Social and Governance Performance-indicatoren voor het boekjaar 2024-2025 die in de volgende tabellen zijn opgenomen. De indicatoren werden berekend in overeenstemming met de "Best Practices Recommendations on Sustainability Reporting" van EPRA, gepubliceerd in april 2024 (EPRA sBPR - 4e versie). Het volledige beperkte assurance-rapport van PwC is in dit verslag opgenomen.

6.1.5 Grenzen – rapportering over het verbruik van nutsvoorzieningen door eigenaars en huurders

Het gerapporteerde verbruik omvat enkel het energieverbruik dat gelinkt is aan een teller op naam van Retail Estates. Wanneer panden leeg komen te staan, valt het daaraan verbonden energieverbruik onder de operationele controle van Retail Estates.

Soms gebeurt het dat contracten op naam van Retail Estates staan en het daaraan gekoppelde verbruik doorgerekend wordt aan de huurder, waardoor ze toch onder operationele controle vallen van de huurder.

Om een duidelijker onderscheid te maken en een correcter beeld te geven van de verbruiken die onder operationele controle vallen van Retail Estates, werd besloten deze verbruiken dit jaar, in tegenstelling tot vorig jaar, uit te sluiten. Cijfers van vorig jaar werden volgens dezelfde definitie aangepast om vergelijkbaarheid mogelijk te maken.

Door deze aanpassing sluit de rapportering ook beter aan bij de scope 3-definitie waar Retail Estates naartoe wil werken en waarbij de verbruiken door huurders volledig apart worden gerapporteerd.

Retail Estates rapporteert dit jaar opnieuw de like-for-like energetische prestaties van zijn vastgoedportefeuille, in de mate dat die prestaties onder zijn operationele controle staan. Dit weerspiegelt de wijziging in het energieverbruik van panden die over twee opeenvolgende jaren operationeel waren en niet onder ontwikkeling stonden. Aangezien het energieverbruik door de huurder niet in aanmerking wordt genomen binnen de grenzen van de rapportering, worden enkel de verbruiken van de panden opgenomen die twee opeenvolgende jaren leegstaand zijn. Dit om

een correcter vergelijkend beeld te geven. Daarnaast wordt ook het verbruik binnen de gemeenschappelijke delen meegenomen waarover Retail Estates de operationele controle heeft, voor zover de panden twee opeenvolgende jaren tot de portefeuille behoren.

6.1.6 Normalisering

De intensiteitsindicatoren worden berekend op basis van de oppervlakte (m²) van de panden waarop de KPI betrekking heeft. Aangezien er geen uitsplitsing beschikbaar is van de private en gemeenschappelijke oppervlaktes, worden voor het verbruik van gemeenschappelijke meters de oppervlaktes van de volledige eigendom in rekening genomen.

6.1.7 Gesegmenteerde analyse

Voor de milieu-indicatoren werd een onderscheid gemaakt tussen de vastgoedportefeuille in België (BE) en in Nederland (NL) en de kantoren in België (BE) en in Nederland (NL). Voor de sociale parameters wordt het bedrijf in zijn totaliteit bekeken.

6.1.8 Informatie over eigen kantoren

Zoals hierboven vermeld worden de metingen voor de kantoren voor elke indicator in een verschillende kolom weergegeven. Voor de kantoren werd dezelfde schattingsmethode gebruikt als voor het verbruik van nutsvoorzieningen in het winkelvastgoed.

De sociale indicatoren met betrekking tot de medewerkers omvatten alle medewerkers (451 personen per 31 maart 2025). Alle andere indicatoren (energie, certificaten, enz.) hebben betrekking op de oppervlakte van de kantoren in België (1.051 m²) en in Nederland (396 m²).

6.1.9 Verslaggeving inzake prestaties

Een beschrijving van de sBPR-prestatie-indicatoren en hun context werd hierboven bij Green Retail Estates en Partner of Choice gegeven. Voor meer informatie over de berekening van de verschillende prestatie-indicatoren verwijst Retail Estates naar onderstaande overzichtstabel.

6.1.10 Informatie over de duurzaamheidsprestatiemetingen van EPRA

Het duurzaamheidsverslag is in dit Jaarlijks Financieel Verslag van Retail Estates opgenomen. Alle milieuindicatoren en sociale indicatoren kunnen in de onderstaande tabellen worden geraadpleegd.

De informatie met betrekking tot de governanceindicatoren zit vervat in het "Beheersverslag" (zie supra).

EPRA CODE	BESCHRIJVING	SECTIE
Gov Board	Samenstelling van het hoogste bestuursorgaan	Beheersverslag - Samenstelling van de raad van bestuur
Gov-Selec	Proces voor de benoeming en selectie van het hoogste bestuursorgaan	Permanent document – "Statuten" van de vennootschapen, artikel 10 Beheersverslag - Samenstelling van de raad van bestuur
Gov-Col	Proces voor het beheer van belangenconflicten	Beheersverslag - Samenstelling van de raad van bestuur

6.1.11 Verslagperiode

De indicatoren hebben betrekking op de periode van 1 april 2024 tot 31 maart 2025. In 2022-2023 heeft Retail Estates de verslagperiode van het duurzaamheidsverslag aangepast aan de verslagperiode van het financiële verslag, waardoor nog geen vergelijkende cijfers werden gerapporteerd voor het 'Like-for-Like' gedeelte. In het huidige jaar worden vergelijkende cijfers opgenomen. Door de aanpassing ten opzichte van vorig jaar (zie toelichting onder 6.1.5) werden de cijfers vorig jaar herrekend volgens de aangepaste definitie en kunnen deze afwijken van de gerapporteerde cijfers in het jaarverslag 2023-2024.

93

6.1.12 Materialiteit

In 2024 werd een dubbelematerialiteitsanalyse uitgevoerd, zoals hierboven beschreven in hoofdstuk "1.2. Materialiteitsanalyse".

Uit deze oefening is gebleken dat de sBPR-prestatieindicatoren rond water, afval en engagement ten opzichte van de gemeenschap niet materieel worden geacht voor de bedrijfsactiviteiten van Retail Estates. Meer uitleg hierover is terug te vinden in het hoofdstuk rond de Materialiteitsanalyse.

Bovenop de indicatoren H&S-Asset en H&S-Comp die reeds werden uitgesloten worden Water-Abs, Water-LfL, Water-Int, Waste-abs, Waste-LfL en Comty-Eng dus niet meer gerapporteerd.

H&S-Asset en H&C-Comp zijn, zoals vorige jaren, niet relevant aangezien Retail Estates casco gebouwen verhuurt. Daarom moet de gezondheids- en veiligheidsanalyse van de gebouwen in de meeste gevallen door de huurders worden uitgevoerd. Aangezien Retail Estates deze analyse slechts in zeer zeldzame gevallen moet uitvoeren, wordt dergelijke informatie niet verstrekt.

De indicator DH&C-Abs wordt vanaf dit jaar wel mee opgenomen gezien deze door de aankoop van de panden in de Woonmall Alexandrium en het retailpark Alexandrium Megastores (beide in Rotterdam), waar gebruik gemaakt wordt van stadsverwarming en -koeling, wel relevant wordt. De indicator DH&C-LfL wordt niet opgenomen gezien dit het eerste jaar van rapportering betreft.

6.2 Duurzaamheidsprestatiemetingen op het vlak van het milieu

Voor de milieuprestatie-indicatoren die hieronder worden bekendgemaakt, heeft het opgegeven verbruik van het portfolio enkel betrekking op gemeenschappelijke delen en leegstaande winkelpanden waarbij de controle van het verbruik bij Retail Estates ligt. Het verbruik door de huurders is dus niet in deze tabellen opgenomen.

Onderstaande informatie werd hoofdzakelijk afgeleid uit facturen van leveranciers.

Voor meer informatie over de methodologie, zie de EPRA Prestatie-indicatoren sectie hierboven.

				Vastgoedportefeuille						Retail Estates-kantoren		Totaal
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	België		Nederland			België		Nederland
			2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	Var
ABS Totaal	Oppervlakte portefeuille	m²	764.474	768.338	-1%		460.240	1%	1.051	1.051	396	396	1.232.651	1.230.025	0%

Milieu

Energie - absolute cijfers

			Vastgoedportefeuille								Retail Estates-kantoren	Totaal
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid		België			Nederland			België		Nederland
			2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	Var
ABS	Absolute omvang rapportering	m²	381.252	393.841	-3%	356.860	327.788	9%	1.051	1.051	396	396	739.559	723.076	2%
	Procentuele omvang rapportering	%	50%	51%		76%	71%		100%	100%	100%	100%	60%	59%
Elec-Abs	Totaal elektriciteitsverbruik	MWh	658	583	13%	2.441	2.369	3%	152	137	11	11	3.262	3.100	5%
	Grijze stroom/onbekend	MWh	0	0	0%	632	376	68%	0	0	11	11	643	387	66%
	Groene stroom	MWh	658	583	13%	1.809	1.993	-9%	152	137	0	0	2.619	2.713	-3%
	Eigen hernieuwbare productie: lokaal verbruik	MWh	24	3	700%	27	41	-34%	13	14	0	0	64	58	10%
	Eigen hernieuwbare productie: lokaal verbruik	%	4%	1%		1%	2%		9%	10%	0%	0%	2%	2%
DH&C-Abs	Totaal verbruik stadsverwarming & -koeling	MWh	0	0	0%	925	0	100%	0	0	0	0	925	0	100%
	Hernieuwbaar	%	0%	0%		37%	0%		0%	0%	0%	0%	0%	0%
Fuels-Abs	Totaal brandstofverbruik	MWh	402	474	-15%	2.101	2.059	2%	0	0	55	41	2.558	2.574	-1%
	Niet hernieuwbaar	MWh	402	474	-15%	2.101	2.059	2%	0	0	55	41	2.558	2.574	-1%
	Hernieuwbaar	MWh	0	0	0%	0	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
	Hernieuwbaar	%	0%	0%		0%	0%		0%	0%	0%	0%	0%	0%
Total energy-Abs	Totaal energieverbruik	MWh	1.060	1.057	0%	5.467	4.428	23%	152	137	66	52	6.745	5.674	19%
Energy-Int	Gebouw energie intensiteit	KWh/m²	2,8	2,7	4%	15,3	13,5	13%	144,6	130,4	166,7	131,3	9,1	7,8	16%

Energie - like-for-like vergelijking

			Vastgoedportefeuille							Retail Estates-kantoren	Totaal
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	België			Nederland			België		Nederland
			2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	Var
ABS Totaal	Absolute omvang rapportering	m²	341.484	341.484	0%	312.806	312.806	0%	1.051	1.051	396	396	655.737	655.737	0%
Elec-LfL	Like-for-like totaal elektriciteitsverbruik	MWh	536	525	2%	2.123	2.310	-8%	152	137	11	11	2.822	2.983	-5%
	Grijze stroom/onbekend	MWh	0	0	0%	372	372	0%	0	0	11	11	383	383	0%
	Groene stroom	MWh	536	525	2%	1.750	1.938	-10%	152	137	0	0	2.438	2.600	-6%
	Eigen hernieuwbare productie: lokaal verbruik	MWh	23	3	800%	27	41	-35%	13	14	0	0	62	58	8%
	Eigen hernieuwbare productie: lokaal verbruik	%	4%	0%		1%	2%		9%	10%	0%	0%	2%	2%
Fuels-LfL	Like-for-like totaal brandstofverbruik	MWh	400	370	8%	2.101	2.059	2%	0	0	55	41	2.555	2.471	3%
	Niet hernieuwbaar	MWh	400	370	8%	2.101	2.059	2%	0	0	55	41	2.555	2.471	3%
	Hernieuwbaar	MWh	0	0	0%	0	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
	Hernieuwbaar	%	0%	0%		0%	0%		0%	0%	0%	0%	0%	0%

Broeikasgasemissies

			Vastgoedportefeuille								Retail Estates-kantoren	Totaal
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	België		Nederland		België		Nederland
			2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	Var
ABS	Absolute omvang rapportering	m²	381.252	393.841	-3%	356.860	327.788	9%	1.051	1.051	396	396	739.559	723.076	2%
	Procentuele omvang rapportering	%	50%	51%		76%	71%		100%	100%	100%	100%	60%	59%
GHG Total ABS	Totale broeikasgasemissies (GHG)	KgCO2e	144.604	157.348	-8%	1.084.969	1.066.533	2%	15.583	14.978	12.717	10.760	1.257.873	1.249.619	1%
GHG-Dir-Abs	Totale directe broeikasgasemissies (GHG)	KgCO2 e	73.526	86.782	-15%	384.273	376.653	2%	0	0	10.060	7.500	467.859	470.935	-1%
GHG Indirect-Abs	Totale indirecte broeikasgasemissies (GHG)	KgCO2 e	71.078	70.566	1%	700.696	689.880	2%	15.583	14.978	2.657	3.260	790.014	778.684	1%
GHG-Int	Intensiteit broeikasgas (GHG) door energieverbruik van gebouwen	KgCO2 e/ m²	0,38	0,40	-5%	3,04	3,25	-7%	14,83	14,25	32,11	27,17	1,70	1,73	-2%

Certificaten

			Vastgoedportefeuille						Retail Estates-kantoren				Totaal
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid			Nederland			België		Nederland
			2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	Var	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	2024/25	2023/24	Var
ABS	Absolute omvang rapportering	m²	394.174	148.465	165%	465.161	449.330	4%	1.051	1.051	0	0	860.387	598.846	44%
	Procentuele omvang rapportering	%	52%	19%		100%	98%		100%	100%	0%	0%	70%	49%
Cert-Tot	Energie-Index (EI) score: Totaal vóór 01/01/2021	# labels	0	0	0%	184	209	-12%	1	1	0	0	185	210	-12%
	Label A	# labels	0	0	0%	166	171	-3%	0	0	0	0	166	171	-3%
	Label B	# labels	0	0	0%	18	19	-5%	0	0	0	0	18	19	-5%
	Label C	# labels	0	0	0%	0	19	-100%	0	0	0	0	0	19	-100%
	Label D	# labels	0	0	0%	0	0	0%	1	1	0	0	1	1	0%
	Label E	# labels	0	0	0%	0	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
	Label F	# labels	0	0	0%	0	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
	Label G	# labels	0	0	0%	0	0	0%	0	0	0	0	0	0	0%
	Energie-Index (EI) score: Totaal na 01/01/2021	# labels	348	140	149%	113	80	41%	0	0	0	0	461	220	110%
	Label A	# labels	0	0	0%	4	2	100%	0	0	0	0	4	2	100%
	Label A+	# labels	0	0	0%	13	8	63%	0	0	0	0	13	8	63%
	Label A++	# labels	0	0	0%	53	41	29%	0	0	0	0	53	41	29%
	Label A+++	# labels	0	0	0%	36	22	64%	0	0	0	0	36	22	64%
	Label A++++	# labels	0	0	0%	1	1	0%	0	0	0	0	1	1	0%
	Label B	# labels	3	0	0%	1	1	0%	0	0	0	0	4	1	300%
	Label C	# labels	2	1	100%	2	2	0%	0	0	0	0	4	3	33%
	Label D	# labels	0	0	0%	1	1	0%	0	0	0	0	1	1	0%
	Label E	# labels	0	0	0%	1	1	0%	0	0	0	0	1	1	0%
	Label F	# labels	1	0	0%	0	0	0%	0	0	0	0	1	0	0%
	Label G	# labels	0	0	0%	1	1	0%	0	0	0	0	1	1	0%
	Label X	# labels	342	139	146%	0	0	0%	0	0	0	0	342	139	146%

6.3 Meting van sociale prestatieindicatoren

Onderstaande informatie werd hoofdzakelijk verstrekt door onze HR-partner SD Worx.

Voor de sociale KPI's maakt Retail Estates een onderscheid tussen management, mid-management en medewerkers. Retail Estates heeft twee soorten medewerkers in dienst: zelfstandige en vaste medewerkers. Voor de KPI's Diversity-Emp en Emp-Turnover werden de zelfstandige medewerkers mee opgenomen. Ze werden echter uitgesloten voor alle andere sociale KPI's.

Voor de KPI Diversity-Pay worden de leden van het management niet meegerekend om geen vertrouwelijke informatie vrij te geven. Verder werd voor de berekening van deze KPI een onderscheid gemaakt tussen het middenkader en de andere functies. Ook werd ons team in Nederland niet mee opgenomen. Het belastingsysteem is niet gelijk in België en Nederland, daarom kunnen de lonen niet geconsolideerd worden, aangezien ze niet vergelijkbaar zijn. Bovendien is het team in Nederland relatief klein, waardoor vertrouwelijke informatie zou kunnen vrijgeven worden indien deze data zouden gerapporteerd worden. Daarom heeft Retail Estates

99

beslist geen informatie te verstrekken over deze KPI voor het Nederlandse team. Voor de KPI Emp-Training wordt er dit jaar rekening gehouden met alle medewerkers die een training hebben gevolgd, ook al werken deze per 31 maart 2025 niet meer bij Retail Estates. Vorig fiscaal jaar werd het aantal uur opleiding verdeeld over het aantal personen in dienst bij de afsluiting van het fiscale jaar.

Voor meer informatie over de methodologie, zie de EPRA Prestatie-indicatoren sectie hierboven.

			2024/25		2023/24
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	Mannen	Vrouwen	Mannen	Vrouwen
Diversiteit
Diversity-Emp	Genderdiversiteit medewerkers	% diversiteit - medewerkers (excl. management)	40%	60%	39%	61%
		# professionals - medewerkers (excl. management)	18	27	17	27
		% diversiteit - bedienden	20%	80%	39%	61%
		# professionals - bedienden	5	20	5	19
		% diversiteit - mid-management	65%	35%	60%	40%
		# professionals - mid-management	13	7	12	8
		% diversiteit - management	60%	40%	60%	40%
		# professionals - management	3	2	3	2
		% diversiteit - Raad van Bestuur	60%	40%	56%	44%
		# professionals - Raad van Bestuurd	6	4	5	4
Diversity-Pay	Man-vrouw verhouding loon (bruto bezoldiging)	% bij medewerkers	94%		96%
		% bij mid-management	104%		112%
		% bij Raad van Bestuur (niet-uitvoerend)	100%		100%

			2024/25	2023/24
EPRA Code	Beschrijving	Eenheid	Alle medewerkers	Alle medewerkers
Opleiding
Emp-Training	Opleiding en ontwikkeling van medewerkers	Gemiddeld aantal opleidingsuren	38,27	28,55
Ontwikkeling
Emp-Dev	Personeelsevaluaties	% van alle medewerkers1	100%	100%
Personeelsverloop
Emp-Turnover	Nieuwe aanwervingen en personeelsverloop	Aantal nieuwe aanwervingen	6	12
		Aantal personeelsverloop	5	4
Emp-Turnover	% nieuwe aanwervingen en personeelsverloop	% nieuwe aanwervingen	13%	27%
		% personeelsverloop	11%	9%
Gezondheid en veiligheid
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Arbeidsongevallen	Het aantal arbeidsongevallen uitgedrukt per veelvoud gewerkte uren 2	0,00	0,00
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Arbeidsongeschiktheid	Het aantal verloren dagen (door arbeidsongevallen) per totaal aantal gewerkte dagen 2	0,00	0,00
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Afwezigheidsgraad	Het aantal verloren dagen per totaal aantal te werken dagen 2	0,02	0,02
H&S-Emp	Gezondheid en veiligheid van medewerkers/ Mortaliteit	Totaal aantal sterfgevallen	0,00	0,00

1 Medewerkers die werkzaam waren bij Retail Estates op 30 September 2024

2 Het totale aantal door ons team in Nederland gewerkte uren werd berekend op basis van het totale aantal werkdagen tussen 1/04/2024 en 31/03/2025, waarvan we de feestdagen, gevraagde vakantiedagen en ziekteverlof hebben afgetrokken.

7 ASSURANCE RAPPORT MET BEPERKTE MATE VAN ZEKERHEID VAN DE ONAFHANKELIJKE AUDITOR MET BETREKKING TOT DE INFORMATIE OVER HET ONDERZOEKSOBJECT VAN HET JAARVERSLAG 2024/2025 VAN RETAIL ESTATES NV

Ter attentie van de Raad van Bestuur van Retail Estates NV

Dit rapport is opgesteld in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in onze opdrachtbrief gedateerd op 20 maart 2025 (de "Overeenkomst"), waarbij we werden aangesteld om een onafhankelijk assurance rapport met beperkte mate van zekerheid uit te brengen met betrekking tot de FY2024-2025 EPRA-duurzaamheidsindicatoren zoals uiteengezet onder hoofdstukken 6.1.10, 6.2 en 6.3 van het Duurzaamheidsverslag opgenomen in het Jaarverslag (Sectie 4) voor het jaar afgesloten op 31 maart 2025 (het "Verslag").

Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Retail Estates NV ("de Vennootschap") is verantwoordelijk voor het opstellen en presenteren van de informatie en gegevens in de FY2024-2025 EPRA-duurzaamheidsindicatoren zoals uiteengezet onder hoofdstukken 6.1.10, 6.2 en 6.3 van het Duurzaamheidsverslag opgenomen in het Jaarverslag (Sectie 4) (de "Informatie Over Het Onderzoeksobject"), in overeenstemming met de EPRA Sustainability Best Practices Aanbevelingsrichtlijnen – Versie 4, April 2024 (de "Criteria").

Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de Informatie Over het Onderzoeksobject op te stellen, alsook de betrouwbaarheid van de onderliggende informatie en het gebruik van assumpties en schattingen voor de opmaak van individuele toelichtingen inzake duurzaamheid, die redelijk zijn in de gegeven omstandigheden. Bovendien is de Raad van Bestuur ook verantwoordelijk voor het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van de systemen en processen die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht om het opstellen van de Informatie Over het Onderzoeksobject mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Verantwoordelijkheid van de onafhankelijke auditor

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een onafhankelijke conclusie te formuleren met betrekking tot de Informatie Over Het Onderzoeksobject, gebaseerd op de door ons uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen onderbouwende informatie.

We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements 3000 (Herzien) "Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (ISAE 3000), uitgegeven door de International Auditing and Assurance Standards Board. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een beperkte mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de informatie over de Informatie Over Het Onderzoeksobject in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de Criteria.

In een assurance opdracht met beperkte zekerheid hebben de uitgevoerde werkzaamheden een kleinere omvang dan het geval is bij een assurance opdracht met redelijke zekerheid. Dienovereenkomstig is het niveau van zekerheid verkregen in een assurance opdracht met beperkte zekerheid substantieel lager dan het niveau van zekerheid dat zou worden verkregen indien een assurance opdracht met redelijke zekerheid was uitgevoerd. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op afwijkingen in de Informatie Over Het Onderzoeksobject overeenkomstig de Criteria. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures:

• Het beoordelen en toetsen van het opzetten en het functioneren van de systemen en processen die gebruikt werden voor het verzamelen, het analyseren, het aggregeren en valideren van de gegevens, inclusief de gebruikte berekenings- en inschattingsmethodes voor de Informatie Over Het Onderzoeksobject voor het jaar afgesloten op 31 maart 2025, gepresenteerd in hoofdstukken 6.1.10, 6.2 en 6.3 van het Duurzaamheidsverslag opgenomen in het Jaarverslag (Sectie 4);
• Het interviewen van de verantwoordelijke personeelsleden inclusief bedrijfsbezoeken;
• Het inspecteren van interne en externe documenten;
• Het uitvoeren van een analytische beoordeling van de gegevens en trends in de voor consolidatie ingediende informatie;
• Rekening houdend met de openbaarmaking en presentatie van de Informatie Over Het Onderzoeksobject.

De scope van onze werkzaamheden is beperkt tot assurance over de Informatie Over Het Onderzoeksobject. Onze assurance strekt zich niet uit tot informatie met betrekking tot eerdere perioden of tot enige andere informatie die in het Verslag is opgenomen.

Onze onafhankelijkheid en kwaliteitsbeheersingssysteem

We hebben de onafhankelijkheids- en overige ethische voorschriften van de International Code of Ethics for Professional Accountants zoals uitgevaardigd door de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), nageleefd, evenals de Belgische wettelijke vereisten met betrekking tot de onafhankelijkheid van de bedrijfsrevisor, en meer bepaald de regels opgenomen in de artikelen 12, 13, 14, 16, 20, 28 en 29 van de Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren, en artikelen 3:62, 3:63 en 3:64 en 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ons kantoor past de International Standard on Quality Management n°1 toe, een kwaliteitsbeheer voor bedrijven die controle-en beoordelingsopdrachten van financiële overzichten en andere assurance-gerelateerde opdrachten uitvoeren, en handhaaft dienovereenkomstig een uitgebreid kwaliteitsbeheersingssysteem, inclusief (gedocumenteerde) beleidslijnen en procedures met betrekking tot het naleven van de ethische vereisten, professionele normen en toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten.

Conclusie

Op basis van de uitgevoerde werkzaamheden en de verkregen bewijzen, is er geen aangelegenheid onder onze aandacht gekomen dat ons laat vermoeden dat de Informatie Over Het Onderzoeksobject opgenomen in uw Jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 maart 2025 niet is opgesteld, in alle van materieel belang zijnde opzichten, overeenkomstig de Criteria.

Andere ESG-gerelateerd informatie

De overige informatie omvat alle ESG-gerelateerde informatie in het Verslag anders dan de Informatie Over Het Onderzoeksobject en ons assurance-rapport. De bestuurders zijn verantwoordelijk voor de overige ESGgerelateerde informatie. Zoals hierboven uitgelegd, strekt onze assurance-conclusie zich niet uit tot de andere ESGgerelateerde informatie en daarom geven we hierover geen enkele vorm van assurance. In verband met onze assurance van de Informatie Over Het Onderzoeksobject is het onze verantwoordelijkheid om de andere ESG-gerelateerde informatie te lezen en daarbij te overwegen of de andere ESG-gerelateerde informatie materieel inconsistent is met de Informatie Over Het Onderzoeksobject of onze kennis die is verkregen tijdens de assurance-opdracht , of anderszins een materiële onjuistheid van de feiten lijkt te bevatten. Als we een schijnbare materiële inconsistentie of materiële onjuistheid van de feiten vaststellen, zijn we verplicht om werkzaamheden uit te voeren om te concluderen of er een materiële onjuistheid is in de Informatie Over Het Onderzoeksobject of een materiële onjuistheid in de andere informatie, en om passende maatregelen te nemen in de omstandigheden.

Beperking van het gebruik en de verdeling van ons rapport

Ons rapport is uitsluitend bedoeld voor gebruik door de Vennootschap, met betrekking tot het Verslag over het jaar afgesloten op 31 maart 2025 en kan niet gebruikt worden voor andere doeleinden. Wij zijn niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor dit rapport of voor de door ons getrokken conclusies ten aanzien van enige derde partij.

Diegem, 13 juni 2025

De commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV

Vertegenwoordigd door

Jeroen Bockaert* Bedrijfsrevisor

*Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV

RETAIL ESTATES OP DE BEURS 886,85MIO

bedroeg de marktkapitalisatie van Retail estates nv op 31 maart 2025

62,5 EUR

De gemiddelde beurskoers tijdens het boekjaar 2024-2025

91,25%

Het aandeel Retail Estates steeg sinds de beursnotering in 1998 met 91,25% ten opzichte van een stijging van de Bel20 met 45,63%.

WOONBOULEVARD BREDA XXL Breda NEDERLAND

	01.04.2024	01.04.2023	01.04.2022	01.04.2021	01.04.2020
	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2023	31.03.2022	31.03.2021
Hoogste koers (€)	71,90	67,50	75,60	75,80	66,40
Openingskoers op 1 april (€)	65,30	65,70	73,80	58,50	47,40
Slotkoers op 31 maart (€)	60,30	65,00	65,10	73,90	58,40
Gemiddelde koers (€)	62,50	60,95	65,02	68,84	57,26
Nettoactiefwaarde (NAW) (IFRS) (groepsaandeel) (€)	83,02	81,20	77,90	69,63	63,81
EPRA NTA* (€)	80,87	78,15	73,78	68,46	65,53
Premies/(Discount) NAW t.o.v. slotkoers	-27,37%	-19,95%	-16,43%	6,13%	-8,48%
Premies/(Discount) NTA t.o.v. slotkoers	-25,44%	-16,83%	-11,77%	7,95%	-10,88%
Brutodividend (€)	5,10	5,00	4,90	4,60	4,50
Nettodividend (€)	3,57	3,50	3,43	3,22	3,15
Brutodividendrendement (op slotkoers)	8,46%	7,69%	7,53%	6,22%	7,71%
Return nettoresultaat op eigen vermogen	8,82%	10,49%	16,43%	14,31%	7,60%
Pay-outratio (geconsolideerd)	80,79%	80,12%	96,49%	79,93%	79,06%
Aantal aandelen	14.707.335	14.375.587	14.085.827	13.226.452	12.665.763
Marktkapitalisatie (mio EUR)	886,85	934,41	916,99	977,43	739,68
Gemiddeld dagvolume	11.067	9.448	9.903	10.746	11.578
Jaarvolume	2.833.141	2.390.376	2.554.865	2.783.267	2.963.893

104

*EPRA NTA wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en immateriële vaste activa en exclusief

minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen) gedeeld door het aantal aandelen.

1. PRESTATIES

Marktkapitalisatie

Retail Estates nv is genoteerd op de continumarkt van Euronext en maakt deel uit van de Bel Mid-index die uit een dertigtal bedrijven bestaat.

De marktkapitalisatie van Retail Estates bedroeg 886,85 mio EUR op 31 maart 2025.

De marktkapitalisatie van Retail Estates bedroeg 886,85 mio EUR op 31 maart 2025.

MARKTKAPITALISATIE (IN MIO EUR)

Beurskoers

Het aandeel bereikte de hoogste slotkoers van het jaar op 27 mei 2024 (71,90 EUR) en sloot het boekjaar uiteindelijk af op 60,30 EUR.

Het jaargemiddelde van de koers bedraagt 62,50 EUR. De grafiek hieronder geeft de beursprestaties van het Retail Estates-aandeel ten opzichte van de Bel20 weer sinds de beursnotering in 1998. Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met 91,25% ten opzichte van een stijging van de Bel20 met 45,63%.

Het afgelopen boekjaar is de koers van het aandeel Retail Estates gedaald met -7,23% ten opzichte van het begin van het boekjaar. De Bel Mid, waar Retail Estates deel van uitmaakt, daalde met -10,91%. De Bel Real Estate index met alle Belgische genoteerde vastgoedspelers daalde met -9,75%. De FTSE EPRA Nareit Europe Developed, die Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven omvat, daalde met -4,94%.

Het aandeel Retail Estates steeg over deze periode met

91,25%

ten opzichte van een stijging van de Bel20 met

45,63%

Premies en discounts

De intrinsieke waarde van het aandeel bij een vastgoedwaardering aan 'reële waarde' is het afgelopen jaar gestegen van 81,20 EUR op 31 maart 2024 naar 83,02 EUR op 31 maart 2025 (inclusief dividend).

De EPRA NTA bedroeg 80,87 EUR ten opzichte van 78,15 EUR het jaar voordien. Deze stijging is voornamelijk te verklaren door de toevoeging aan het eigen vermogen van het niet-uitgekeerde resultaat van het vorige boekjaar en de vastgestelde waardedaling op financiële instrumenten. Per 31 maart 2025 bedroeg de beurskoers van het aandeel 60,30 EUR, wat een korting van -25,44% ten opzichte van de EPRA NTA betekent.

RETAIL ESTATES - EPRA NTA - IFRS NAW

1/04/2015 1/04/2016 1/04/2017 1/04/2018 1/04/2019 1/04/2020 1/04/2021 1/04/2022 1/04/2023 1/04/2024 1/04/2025 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 Retail Estates nv EPRA NTA IFRS NAW

Beurskoers van het aandeel

60,30 EUR

De intrinsieke waarde op 31 maart 2025

83,02 EUR

80,87 EUR

Dividend

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op zijn vergadering van 23 mei 2025 het voornemen geuit om over het boekjaar 2024-2025 (dat een aanvang nam op 1 april 2024 om te eindigen op 31 maart 2025) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,10 bruto (of EUR 3,57 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel. Er wordt verwezen naar het hoofdstuk "Gebeurtenissen na balansdatum" opgenomen in het Beheersverslag. Dit is een stijging met 2% ten opzichte van vorig jaar toen het dividend 5,00 EUR bruto bedroeg.

Gereglementeerde vastgoedvennootschap

Binnen een bepaalde categorie van beleggingen kunnen de risicoprofielen en de rendementen aanzienlijk verschillen naargelang de focus, de aard van de activiteiten en de specifieke kenmerken van de vennootschap die de aandelen heeft uitgegeven.

Hoe groter het risicoprofiel, hoe hoger het rendement dat een belegger zal vereisen.

Een aantal belangrijke factoren die de prestaties van de GVV's mee bepalen zijn o.a. de aard en de ligging van het vastgoed, de aard van de huurders, de omvang van de eventuele leegstand, de rentestand en het algemene beursklimaat.

De prestaties van Retail Estates zijn sinds zijn notering op de beurs steeds marktconform geweest en liggen in lijn met de verwachtingen die het management geformuleerd heeft bij de aanvang van het boekjaar.

OLO

Vastgoed wordt door een aantal beleggers als een brug gezien tussen enerzijds een belegging in aandelen en anderzijds een obligatiebelegging of staatsbon. Het brutodividendrendement van Retail Estates bedroeg (bij een brutodividend van 5,10 EUR) het afgelopen boekjaar 8,46% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel (excl. dividend). De OLO 10-jaarsrentevoet bedroeg op 31 maart 2025 3,25%.

Winst per aandeel (€) Brutodividend (€)

DIVIDENDGROEI

Het brutodividend bedroeg in 2025

5,10 €

2. LIQUIDITY PROVIDER

Sinds 1 april 2003 treedt KBC Securities op als marktanimator teneinde de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Sinds 1 oktober 2016 treedt Degroof Petercam eveneens op als marktanimator.

De vergoeding voor beide marktanimatoren het afgelopen boekjaar bedroeg 0,06 mio EUR excl. btw voor 12 maanden.

3. AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

De algemene vergadering van de aandeelhouders vindt plaats op dinsdag 3 juni 2025 om 10.00u.

Datum ex-dividend	maandag 2 juni 2025
Recorddatum dividend	dinsdag 3 juni 2025
Betaalbaarstelling dividend	Nog niet bekend bij publicatie jaarverslag
Publicatie Jaarverslag	maandag 16 juni 2025
Algemene Vergadering	dinsdag 22 juli 2025
Publicatie resultaten eerste kwartaal 2025- 2026	maandag 28 juli 2025
Publicatie halfjaarresultaten 2025- 2026	maandag 17 november 2025

4. ONTMOETINGEN MET AANDEELHOUDERS

Naast regelmatige ontmoetingen met institutionele aandeelhouders, maakt het management van Retail Estates tijd vrij om te spreken met particuliere aandeelhouder.

Het afgelopen boekjaar was de vastgoedvennootschap aanwezig op de VFB Happening van de Vlaamse Federatie van Beleggers en op Finance Avenue, de geldbeurs van De Tijd/L'Echo, waar CEO en CFO telkens een presentatie gaven. Verder verwelkomde Retail Estates particuliere beleggers op zijn hoofdkantoor in Ternat (België) in samenwerking met de Vlaamse Federatie van Beleggers (VFB).

PARTICULIERE BELEGGERS BEREIKT RETAIL ESTATES OP GESPECIALISEERDE BEURZEN OF VIA INTERVIEWS IN DE MEDIA.

VASTGOEDVERSLAG

1. DE MARKT VAN HET WINKELVASTGOED IN DE PERIFERIE

De Europese markt voor winkelvastgoed in de periferie - waarin Retail Estates marktleider is in het non-foodsegment met 1,37 miljard euro vastgoed in België en 695 miljoen euro in Nederland - heeft het voorbije jaar goed gepresteerd. De waarderingen van het vastgoed bleven overeind door de sterke operationele prestaties van verhuurders en door de strenge en complexe wetgeving die het aanbod beperkt. Ondertussen streeft Retail Estates ernaar de markt in België en Nederland verder te consolideren. In 2024 bleef de vastgoedmarkt weliswaar bevroren wat het onmogelijk maakte om retailparken te verwerven.

"Retail Estates is inmiddels niet alleen in België marktleider in het nonfoodsegment van outof-town winkelvastgoed, maar ondertussen ook in Nederland, waar het die leiderspositie als eerste consolidator in de markt in minder dan zeven jaar bereikte."

In heel Europa zijn retailparken een volwaardige assetklasse geworden, zowel in mature als groeimarkten. Dat manifesteert zich in stabiele waarderingen en toegenomen interesse van beleggers. Daardoor kan out-of-town winkelvastgoed vandaag concurreren met shoppingcenters en binnenstedelijk winkelvastgoed, terwijl het vroeger eerder stiefmoederlijk werd behandeld.

Dat uit zich in de professionalisering van de verhuurders, met verschillende sterke beursgenoteerde spelers die zich in dit segment specialiseren, zoals het Franse Immobilière Frey, het Duitse Immofinanz of het Britse British Land. Net als Retail Estates zijn deze gespecialiseerde retailparkinvesteerders internationaal actief. Daarnaast dragen privéspelers zoals Redevco en private investeringsfondsen zoals Mitiska REIM bij aan een gezonde marktdynamiek.

Waardevast

De waarde van de retailparken en -panden steeg opnieuw in 2024. De historisch hoge rendementen in vergelijking met ander vastgoed zijn daar niet vreemd aan. Internationaal wordt dit product bij beleggers geapprecieerd als "low rents, low charges, low capex", wat betekent dat de huren, lasten en onderhoudskosten als laag worden beschouwd in vergelijking met andere types vastgoed. De huurprijzen worden jaarlijks aangepast aan de gezondheidsindex,

en de leegstandspercentages in de portefeuille blijven op een zeer laag niveau waardoor de inkomsten zeer stabiel zijn. Bijgevolg bieden winkels in de periferie veel toegevoegde waarde voor investeerders. Lage huurprijzen en lage leegstandscijfers komen in dit segment in heel Europa terug.

111

Ook in België en Nederland staat het perifere winkelvastgoed al jaren te boek als een van de meest stabiele segmenten. Ondanks verschillende crisissen die het winkelbedrijven de voorbije jaren moeilijk maakten – met tijdelijke sluitingen tijdens de COVID19-lockdowns, gestegen energiekosten, en een verminderde koopkracht bij consumenten door de hoge inflatie – heeft dit segment blijk gegeven van een enorme weerbaarheid. De voorbije 25 jaar zijn er nooit grote afwaarderingen geweest, terwijl dit in andere segmenten, zoals het kantoorvastgoed, wel het geval was.

De stabiliteit is onder meer het gevolg van de sterke regulering. De laatste jaren is de ontwikkeling van nieuwe retailparken en -clusters drastisch verminderd. Terwijl er in de periode 1995 tot 2020 nog veel werd bijgebouwd, is dat nu door de stijgende grondwaardes, bouwkosten en vooral het strengere vergunningsbeleid niet meer het geval.

Bovendien ziet het er niet naar uit dat het vergunningsbeleid versoepeld zal worden. Integendeel, in 2024 is in Vlaanderen een nieuwe omgevingsvergunningsplicht van kracht gegaan voor kleinhandelsactiviteiten. In Wallonië werd in 2024 de nieuwe SDT (Schéma de Développement du Territoire) goedgekeurd die ervoor zal zorgen dat nieuwe grootschalige retailprojecten in de periferie verder worden beperkt. De Nederlandse overheid heeft op zijn beurt al in 1987 beslist hoeveel retailparken er mochten gebouwd worden. Dat aantal is bijna bereikt. Ook in Frankrijk wordt sinds de invoegetreding van de "Loi Climat" in 2021 het aantal nieuwe ontwikkelingen volledig afgeremd.

De evolutie van de wetgeving komt beleggers ten goede. Door de beperkingen blijven vraag en aanbod in evenwicht. Dit zorgt uiteraard voor meerwaarde van het bestaande aanbod waar het voor verhuurders door de nieuwe wetgeving soms makkelijker wordt om van branche of huurder te veranderen. Het gelimiteerde aanbod resulteert bovendien in een hoge bezettingsgraad.

Ook huurders – bijna uitsluitend filiaalbedrijven - kiezen in deze context voor stabiliteit en houden meer dan ooit vast aan hun bestaande vestigingen. Vergunningen kleven immers aan het pand en niet aan de huurder. Het feit dat de panden casco worden verhuurd, en de huurder zelf belangrijke investeringen in de winkelinrichting moet financieren, versterkt deze trouw.

Klantennabijheid en "click & collect"

Ondertussen wordt duidelijk dat het niet enkel meer de traditionele spelers zijn die winkelvastgoed aan de stadsrand huren, maar ook winkelbedrijven die zich in principe eerder richten op de binnenstad of op onlineverkoop. De grote winkeloppervlaktes, de vlotte toegankelijkheid met de auto, ruime

parkeervoorzieningen en lage huurprijzen zijn troeven die deze retailers niet zijn ontgaan. In toenemende mate zijn dat filiaalbedrijven en zijn ze internationaler dan ooit.

Zelfs een winkelbedrijf als Coolblue, dat groot geworden is online, opent winkels in de periferie omdat het ervaart dat zijn aanwezigheid in fysieke winkels bijdraagt tot de (online) verkoop en leveringskosten verlaagt. Consumenten schatten de dienstverlening in een fysieke winkel hoger in dan online. Het winkelpersoneel vormt een aanspreekpunt en kan extra service bieden, zoals het installeren van een product, wat online niet kan, of raadt accessoires aan. Daarnaast leidt het tot de verkoop van extra diensten, zoals onderhouds-, herstel- en garantiecontracten.

Niet alleen komen online winkelbedrijven dichter bij hun klanten; ze kunnen er tegelijk ook de dure kost van (retour)verzendingen beperken. "Click & collect" stelt retailers in staat te leveren via een eigen winkelnetwerk waardoor ze hun eigen logistiek systeem beter kunnen benutten. Dat betekent tegelijk dat er een grote winkeloppervlakte nodig is om een uitgebreid productassortiment te stockeren. Deze oppervlakte is beschikbaar in de periferie, en de druk om de winkels van typisch 1.000 m² in België en 1.500 m² in Nederland te verkleinen neemt daardoor af.

Voor consumenten biedt click & collect ook voordelen: ze moeten niet thuis zijn om de levering in ontvangst te nemen en er is minder kans op beschadigde producten. Is het toch nodig een product te retourneren, dan kan dat in een winkel wat zowel voor de consument als de verkoper vanuit een servicestandpunt een voordeel is.

Een van de grote believers in click & collect is Fnac Darty, de groep boven elektronicaketen Vanden Borre. Daar gebeurde 52% van de onlineverkoop in 2024 via click & collect, dat integraal deel uitmaakt van de bedrijfsstrategie. Bij Ceconomy, de groep boven elektronicaketen MediaMarkt, bedroeg het aandeel

click & collect 35% van de onlineverkoop in boekjaar 2023-2024. Het illustreert hoe de omnichannel-aanpak, waarbij klassieke detailhandel en onlineverkoop worden gecombineerd, aan belang wint. En het toont dat online verkoop geen bedreiging hoeft te zijn voor de klassieke "brick & mortar" winkels.

Retail Estates in de vastgoedmarkt

Dat Retail Estates zich blijft richten op dit segment van de vastgoedmarkt zal dan ook geen verbazing wekken. Hoewel het oorspronkelijk gestart is met baanwinkels en retailclusters, bestaat ondertussen meer dan drie kwart (77,00%) van de portefeuille uit retailparken. Individuele baanwinkels maken 4,26% uit. De overige 18,51% bestaat uit panden op retailclusters (verschillende groepen winkels die infrastructuur delen langs eenzelfde weg).

Het almaar strengere en complexe vergunningsbeleid komt Retail Estates bovendien goed uit, want het maakt het voor nieuwe spelers moeilijker om de markt te betreden. Tegelijk streeft de vastgoedvennootschap ernaar de markt verder te consolideren. De combinatie

van uitgebreide retailmarktexpertise en kennis van de toepasselijke lokale wetgeving stelt Retail Estates in staat te beoordelen waar het bijkomende panden wil verwerven op een manier die aandeelhouderswaarde creëert. Waar interessante panden vrijkomen omdat andere, veelal kleine, spelers zich terugtrekken, breidt Retail Estates zijn portefeuille uit.

In 2024 was de verkoopbereidheid van eigenaars van retailparken beperkt wat het onmogelijk maakte om nieuwe parken te verwerven. Veel eigenaars houden hun vastgoed omwille van de hoge rendementen. Als gevolg daarvan heeft Retail Estates enkel arbitrage toegepast op zijn vastgoedportefeuille.

In Nederland besliste Retail Estates om enkel te investeren in retailparken en niet in individuele winkels, behalve in Utrecht en Duiven (Arnhem) waar met de aankoop van eerste individuele winkels de basis werd gelegd voor verdere clustering. Op deze locaties vindt het vaak huurders terug die al in het klantenbestand zitten. Dat genereert een win-win voor beide partijen: huurder en verhuurder kennen elkaar al, weten wie de aanspreekpunten zijn, en bouwen zo voort aan een sterke relatie.

Retail Estates is inmiddels niet alleen in België marktleider in het non-foodsegment van out-of-town winkelvastgoed, maar ondertussen ook in Nederland, waar het die leiderspositie als eerste consolidator in de markt in minder dan zeven jaar bereikte.

2. DE VASTGOEDPORTEFEUILLE

Investeringsstrategie en -profiel

Retail Estates investeert sinds 1998 in winkelvastgoed dat gelegen is in de periferie, de zogenaamde 'outof-town locaties'. Op 27 jaar tijd werd een belangrijke portefeuille vergaard die op 31 maart 2025 bestond uit 1.023 panden, goed voor een bruto bebouwde winkeloppervlakte van 1.231.205 m². De reële waarde van de vastgoedportefeuille bedraagt 2.069,54 mio EUR. De investeringswaarde bedraagt 2.179,68 mio EUR.

De vastgoedportefeuille van de openbare GVV groeide in vergelijking met 31 maart 2024 (toen de reële waarde 2.028,32 mio EUR bedroeg) met 2,03%. Dit is voornamelijk het gevolg van aankopen van nieuwe panden, investeringen in de bestaande portefeuille en positieve herwaarderingen van gebouwen. De bezettingsgraad bedraagt 97,26%.

GROEI VAN DE PORTEFEUILLE VAN RETAIL ESTATES NV TUSSEN 1998 EN 2025

Samenvatting kerncijfers

RETAIL ESTATES	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2023	31/3/2022	31/3/2021
Geschatte reële waarde1 (in €)	2.069.537.304	2.028.317.000	1.888.562.000	1.759.879.000	1.717.245.000
Rendement (investeringswaarde)2	6,86%	6,76%	6,93%	6,57%	6,48%
Contractuele huurprijzen (in €)	148.867.966	143.274.831	136.389.788	119.343.175	113.968.503
Contractuele huurprijzen inclusief huurwaarde van leegstaande gebouwen (in €)	152.694.056	145.855.978	139.144.702	121.869.650	117.125.716
Totaal m² in portefeuille	1.231.205	1.228.576	1.211.004	1.177.577	1.153.448
Aantal panden	1.023	1.020	1.013	987	992
Bezettingsgraad	97,26%	98,10%	98,47%	97,81%	97,35%

114

1 Deze reële waarde bevat tevens de vaste activa in aanbouw, die niet inbegrepen zijn in de reële waarde vermeld in de conclusies van de vastgoeddeskundigen per 31 maart 2025 (zie verder in dit hoofdstuk).

2 De actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) gedeeld door de geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder rekening te houden met de vaste activa in aanbouw die aan kostprijs opgenomen zijn). We verwijzen naar "Reconciliatietabellen" in het hoofdstuk "Diversen".

Definities

Individuele baanwinkels zijn solitaire winkelpanden die langs de openbare weg gelegen zijn. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking, een in- en uitrit op de openbare weg en kan zich hierdoor duidelijk identificeren. In de onmiddellijke nabijheid liggen er niet noodzakelijk winkelpanden van hetzelfde type.

Retailclusters zijn een geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, alhoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken. Dit is in België de meest courante vorm van concentratie van baanwinkels.

Retailparken bestaan uit winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en dus gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit. De consument bezoekt dus meerdere handelszaken zonder zijn wagen te verplaatsen. Op dergelijke locaties zijn gebruikelijk minimaal vijf panden aanwezig.

Ander vastgoed bevat hoofdzakelijk kantoren, residentieel vastgoed en horeca. Retail Estates nv investeert in onroerend goed met dergelijke bestemmingen enkel indien deze als bijzaak bij een winkelpand voorkomen of deel uitmaken van een vastgoedportefeuille die enkel als een geheel kon worden verworven.

Winkeloppervlaktes in ontwikkeling zijn panden die het voorwerp uitmaken van een nieuwbouwproject of verbouwingsproject.

Geografische spreiding

Op 31 maart 2025 maakt de Nederlandse portefeuille 37,91% uit van de totale portefeuille (in m²). In België is 34,52% van de portefeuille gelegen in het Vlaams Gewest, 27,57% in het Waals Gewest. Verder bezit Retail Estates nv slechts een winkelpand in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Dit gewest kent nauwelijks perifeer vastgoed en wordt dan ook door Retail Estates niet actief opgevolgd.

Handelsactiviteit van de huurders

Het aandeel van "Wooninrichting" (58,93%), in vierkante meter uitgedrukt, is iets hoger in vergelijking met het vorig boekjaar (58,76%). Samen met de sector van "Mode" maken deze 75% uit van de verhuurde oppervlakte. Het aandeel van de winkels in "Verbruiksgoederen en voeding" (14,56% per 31 maart 2025 ten opzichte van 14,89% per 31 maart 2024) is licht gedaald in het voorbije jaar. De hele retailsector heeft af te rekenen met een gestegen kostenbasis ten gevolge van de indexatie van lonen, huisvestigingskosten en gestegen energiekosten. Veel spelers konden het effect matigen door prijsverhogingen en/of margeverlaging maar voor sommige segmenten was dit geen alternatief. Zo is het voor de foodretail (slechts 6,20% aandeel), met kleine marges in een zeer concurrentiële omgeving, moeilijk om zijn pre-COVID-19 rentabiliteit terug te vinden.

Als we deze verdeling maken op basis van contractuele huren stijgt het aandeel van "Andere" naar 3,04%. Het aandeel "Wooninrichting" (58,81%), "Voeding" (6,52%) en "Mode" (18,29%) blijft relatief stabiel. Dat van "Verbruiksgoederen" (15,28%) neemt in beperkte mate af.

Huurders: filiaalbedrijven versus KMO's

Van bij de oprichting heeft Retail Estates nv zich bij de verhuring van zijn panden vooral gefocust op filiaalbedrijven en/of franchisegevers.

Een filiaalbedrijf is voor de doeleinden van deze analyse een groot winkelbedrijf met ten minste vijf verkooppunten en een centrale administratie. Het percentage filiaalbedrijven en/of franchisegevers bedraagt per 31 maart 2025 82%. Deze huurders zijn minder gevoelig aan wijzigende lokale marktomstandigheden dan lokale zelfstandige KMO's. Zo geeft een lokale, tijdelijke terugval in omzet, door bijvoorbeeld wegenwerken, voor filiaalbedrijven geen aanleiding tot liquiditeitsproblemen waardoor een correcte huurbetaling in het gedrang zou komen. Aangezien filiaalbedrijven meestal nationaal en vaak ook internationaal georganiseerd zijn, kunnen zij rekenen op een sterke professionele organisatie en een marketingorganisatie die de aantrekkingskracht van elk individueel verkooppunt kan bevorderen.

Huurprijs per m²

De verschillen in huurprijs zijn niet alleen het gevolg van de karakteristieken van de betreffende locatie, maar vaak ook van de duur van de huurovereenkomsten. Deze kunnen in het beste geval, voor de Belgische markt, om de 9 jaar herzien worden of anders pas na 18 of 27 jaar. Voor de Nederlandse markt hebben de standaardcontracten een termijn van 5 jaar of 10 jaar. De vraag naar langlopende huurovereenkomsten valt enerzijds te verklaren door de belangrijke bedragen die de huurders in de inrichting van de panden investeren. Anderzijds hebben langdurige contracten het voordeel voor de investeerder dat ook de huurder gebonden is aan de huurprijs en het behoud van het verkooppunt op het spel dient te zetten als hij de huurprijs zou wensen te hernegotiëren.

De gemiddelde contractuele huurprijs per m² bedraagt 123,83 EUR per jaar. In vergelijking met 1998 (61,15 EUR/m²) bedraagt de stijging 103%, wat deels te verklaren is door de inflatie en huurprijsverhogingen en deels door de toename van het aantal recent opgerichte winkelpanden, die doorgaans duurder verhuurd zijn dan het gemiddelde van de bestaande vastgoedportefeuille als gevolg van de gestegen marktprijzen.

23,44% <100 EUR

24,48% 100-120 EUR

RETAILPARK CRESCEND'EAU, Verviers - BELGIË

Spreiding per provincie

Onderstaande grafieken geven de spreiding van de gebouwen per provincie weer in België en Nederland op basis van het aantal m².

Diagram: op basis van de oppervlakte per 31 maart 2025

1990

1993

1997

2000

2004

2007

2011

2015

30000

60000

90000

120000

150000

Bouwjaar portefeuille

Onderstaande grafieken geven de ouderdom van de gebouwen weer in België en Nederland op basis van het gewogen gemiddelde aantal m².

Vervaldagen huurcontracten

De gewogen gemiddelde resterende looptijd is 8,22 jaar voor de Belgische portefeuille en 4,14 jaar voor de Nederlandse portefeuille. De gewogen gemiddelde resterende looptijd voor de gehele portefeuille is 6,71 jaar.

In de berekening van de gewogen gemiddelde looptijd gaat Retail Estates ervan uit dat de huurders geen gebruik maken van de tussentijdse opzegmogelijkheden.

In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van 5 of 10 jaar, in België 9 jaar. Belgische huurders hebben een bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van elke lopende driejaarlijkse periode. Als we rekening houden met de (bij wet toegekende) opzegmogelijkheden en opzegtermijnen is de gewogen gemiddelde resterende looptijd 2,18 jaar voor de Belgische portefeuille en 3,69 jaar voor de Nederlandse portefeuille.

Huurders: top 20

De twintig belangrijkste huurders van Retail Estates op basis van brutohuurinkomsten vertegenwoordigen 42,29% van de brutohuurinkomsten en 40,57% van de totale oppervlakte van de panden die deel uitmaken van de vastgoedportefeuille. Ze vertegenwoordigen 319 winkels. In absolute cijfers vertegenwoordigt Gilde Equity Management (Kwantum/Leen Bakker) 6,07% van de huurincasso en trekt hiermee de lijst van de vijf belangrijkste huurders. Daarna volgen De Mandemakers Groep (4,61%), Maxeda (Brico / Praxis) (3,19%), Colruyt Group (2,80%) en Auchan Group (2,34%).

Belangrijke opmerking

De vastgoedportefeuille van Retail Estates bestaat op 31 maart 2025 uit onroerende goederen die eigendom zijn van Retail Estates en zijn perimetervennootschappen.

Vastgoedportefeuille Immobilière Distri-Land nv

De vastgoedportefeuille van Immobilière Distri-Land nv bestaat op 31 maart 2025 uit 12 winkelpanden die volledig verhuurd zijn.

Deze winkelpanden die zonder uitzondering gebouwd zijn vóór 1989, zijn vanuit het standpunt van hun ligging en verhuring vergelijkbaar met deze van Retail Estates.

Woonboulevard Oostplein, Roosendaal NEDERLAND

Overzicht vastgoedportefeuille

U vindt hierna het overzicht van de vastgoedportefeuille van Retail Estates en dochterondernemingen op 31 maart 2025. Clusters waarvan de reële waarde meer dan 5% van het geconsolideerd actief vertegenwoordigen worden hieronder kort toegelicht.

De grootste cluster in onze portefeuille betreft een retailpark in Heerlen, Nederland (met 47 verschillende huurders). De reële waarde van dit retailpark vertegenwoordigt 6,17% van het geconsolideerd actief van de vennootschap. Aangezien het echter twee aparte

fysieke gebouwen betreft met tussenin een Ikea die niet

behoort tot onze portefeuille, dienen deze naar risicoinschatting in feite apart te worden bekeken.

Voor verdere details over de vastgoedportefeuille verwijzen we naar onderstaande lijst.

België

Antwerpen

Cluster			wjaar	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko	waarde (€) Acquisitie
	Adres	Huurder	Bou					(€)
	Bredabaan 809E, 2170 Merksem	JOETRON BV
	Bredabaan 809C, 2170 Merksem	DAMART TSD NV
	Bredabaan 809F, 2170 Merksem	EPPLEJECK BRUSSEL BV
	Bredabaan 809D, 2170 Merksem	COLIM CVBA
	Bredabaan 809A, 2170 Merksem	ETHIAS NV
	Bredabaan 968, 2170 Merksem	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Bredabaan 976, 2170 Merksem	TOYCHAMP BELGIUM NV
	Bredabaan 978, 2170 Merksem	X²O ANTWERPEN EN LIMBURG NV
Antwerpen-Noord	Bredabaan 893M, 2170 Merksem	ALDI TURNHOUT NV
	Bredabaan 893Q, 2170 Merksem	AVEVE NV
	Bredabaan 893J, 2170 Merksem	BEDDEN EN MATRASSEN BV
	Bredabaan 893G, 2170 Merksem	FABRIMODE NV
	Bredabaan 893P, 2170 Merksem	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
	Bredabaan 893D, 2170 Merksem	TEDI DISTRIBUTION SRL
	Bredabaan 893C, 2170 Merksem	KRUIDVAT BVBA
	Bredabaan 891-893, 2170 Merksem	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
	Bredabaan 893A, 2170 Merksem	MENATAM SA
	Bredabaan 893N, 2170 Merksem	VANCHAUSS SRL

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (€)	waarde (€) Acquisitie-
	Bredabaan 893H, 2170 Merksem	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Bredabaan 893E, 2170 Merksem	FNAC VANDEN BORRE NV
	Bredabaan 893F, 2170 Merksem	PRO-DUO NV
	Bredabaan 893K, 2170 Merksem	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Bredabaan 891-893, 2170 Merksem	RES.
	Van Praetlei 260, 2170 Merksem	RES.
	Bredabaan 1205, 2900 Schoten	KREFEL NV
	Bredabaan 1213, 2900 Schoten	LEEN BAKKER BELGIE
	Bredabaan 1207, 2900 Schoten	MEDINA NV
	Bredabaan 1215, 2900 Schoten	ZEB - ZEBULAH NV
	Bredabaan 1209, 2900 Schoten	JBC NV
	Bredabaan 1203, 2900 Schoten	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
			2006 - 2018	94.457.826	34.807.283	100%	35.901	6.376.164	79.237.043
	Koningin Astridlaan 85A b00.01, 2550 Kontich	C&A BELGIE - CCRES3 - CV
	Koningin Astridlaan 85A b01.01, 2550 Kontich	BASIC FIT BELGIE BVBA
	Koningin Astridlaan 83 b00.01, 2550 Kontich	ZEB - ANTWERP FASHION OUTLET NV
	Koningin Astridlaan 83 b01.01, 2550 Kontich	רוחים ל
	Koningin Astridlaan 85 b00.01, 2550 Kontich	VANCHAUSS SRL
	Boomsesteenweg 649, 2610 Wilrijk	BETER MEUBEL BV
	Boomsesteenweg 651, 2610 Wilrijk	KREFEL NV
Antwerpen-Zuic	Boomsesteenweg 645, 2610 Wilrijk	ADEBO NV
	Boomsesteenweg 651A, 2610 Wilrijk	RUFFIN FRANKY
	Boomsesteenweg 945A/002, 2610 Wilrijk	KEUKENONTWERPERS NV
	Boomsesteenweg 945, 2610 Wilrijk	PRO-DUO NV
	Boomsesteenweg 945A/001, 2610 Wilrijk	SCHRAUWEN SANITAIR EN VERWARMING NV
	Boomsesteenweg 941, 2610 Wilrijk	G.V. BV
	Boomsesteenweg 941, 2610 Wilrijk	HILTI BELGIUM NV
	Boomsesteenweg 943, 2610 Wilrijk	STERLING GROUP NV
	Boomsesteenweg 947, 2610 Wilrijk	VOS POORTEN BV
	Boomsesteenweg 947A, 2610 Wilrijk	PPC BELGIUM BV

-

			Bouwjaar	(€) waarde	Verzekerde waarde (€)	Bezettings-	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
Cluster	Adres	Huurder		Reële		graad		huur- (€)
	Boomsesteenweg 947C, 2610 Wilrijk	BLADI BV
	Boomsesteenweg 947D, 2610 Wilrijk
	Boomsesteenweg 800, 2610 Wilrijk	ODYSSEUS BOUWMARKTEN NV
	Antwerpsesteenweg 65_1, 2630 Aartselaar	BEDDEN EN MATRASSEN BV
	Antwerpsesteenweg 65, 2630 Aartselaar	KEUKENS DE ABDIJ BV
	Boomsesteenweg 68, 2630 Aartselaar	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar	BMS NV
	Boomsesteenweg 90, 2630 Aartselaar	BMS NV
	Boomsesteenweg 86, 2630 Aartselaar	GOOS HORECA BELGIE BV
	Boomsesteenweg 88, 2630 Aartselaar	VOS TOOLS BOOM BV
	Boomsesteenweg 66, 2630 Aartselaar	CASA INTERNATIONAL NV
	Boomsesteenweg 79/2, 2630 Aartselaar	GLAMM BV
	Boomsesteenweg 79/1, 2630 Aartselaar	E5 FASHION NV
	Boomsesteenweg 652, 2610 Wilrijk	juntoo antwerpen en limburg ny
			1973 - 2016	65.958.107	36.088.329	97%	38.946	4.413.252	51.824.712
	Donk 54/1, 2500 Lier	BED-ART BV
	Donk 54/2, 2500 Lier	HEUREKA BVBA
	Donk 54/3, 2500 Lier	FNAC VANDEN BORRE NV
	Donk 54/4, 2500 Lier	M.A.S. BV
	Antwerpsesteenweg 308, 2500 Lier	GROEP BOSSUYT BELGIE NV
Lier	Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier	KREFEL NV
	Antwerpsesteenweg 368, 2500 Lier	SLAAPADVIES BV
	Antwerpsesteenweg 366, 2500 Lier	PROXIMUS NV
	Antwerpsesteenweg 364, 2500 Lier	JYSK BVBA
	Antwerpsesteenweg 340, 2500 Lier	GABOMA NV
	Antwerpsesteenweg 338, 2500 Lier	E5 FASHION NV
			2004 - 2016	17.741.006	9.028.566	100%	9.344	1.187.919	10.718.065

Cluster			wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Adres	Huurder
	Liersesteenweg 432, 2800 Mechelen	DREAMLAND NV
Mechelen-Noord	Electriciteitsstraat 39, 2800 Mechelen	VANDEPUTTE KATY
	Electriciteitsstraat 37, 2800 Mechelen	E5 FASHION NV
			1996 - 2017	12.376.881	3.863.036	100%	3.998	338.438	12.563.313
	Brusselsesteenweg 447, 2800 Mechelen	2 B KITCHENS BV
	Brusselsesteenweg 443, 2800 Mechelen	FABRIMODE NV
	Brusselsesteenweg 445, 2800 Mechelen
	Brusselsesteenweg 439, 2800 Mechelen	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
Mechelen-Zuid	Brusselsesteenweg 441 A, 2800 Mechelen	FNAC VANDEN BORRE NV
	Brusselsesteenweg 441 B, 2800 Mechelen	REDISCO BVBA
	Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Brusselsesteenweg 437, 2800 Mechelen	RES.
	Geerdegemstraat 148, 2800 Mechelen	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
			2005 - 2017	15.043.351	7.347.528	95%	7.535	1.082.639	9.435.849
	Hotelstraat 8A, 2260 Oevel	FABRIMODE NV
	Hotelstraat 8, 2260 Oevel	VANCHAUSS SRL
	Hotelstraat 11A, 2260 Oevel	ASSA BV
	Hotelstraat 14, 2260 Oevel	KWANTUM BELGIE BV
	Hotelstraat 1, 2260 Oevel	M.A.S. BV
	Hotelstraat 10, 2260 Oevel	ZEB - ZEBULAH NV
	Hotelstraat 10A, 2260 Oevel	HEUREKA BVBA
Westerlo	Hotelstraat 12, 2260 Oevel	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Hotelstraat 7, 2260 Oevel	HUNKEMÖLLER BELGIUM NV
	Hotelstraat 9A, 2260 Oevel	MERKKLEDING BVBA
	Hotelstraat 11C, 2260 Oevel	EPPLEJECK BRUSSEL BV
	Bell Telephonelaan 2/2, 2260 Oevel	BURGER BRANDS BELGIUM NV
	Bell-Telephonelaan 2/1, 2260 Oevel	ACTION BELGIUM BV
	Hotelstraat 12A, 2260 Oevel	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
			1988 - 2023	19.126.296	11.396.847	100%	11.795	1.385.931	18.142.818

1988 - 2023 19.126.296 11.396.847 100% 11.795 1.385.931 18.142.818

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Slachthuislaan 27, 2000 Antwerpen	ALDI TURNHOUT NV
	Frans Beirenslaan 51, 2150 Borsbeek (Antw.)	POLTRONESOFA BELGIUM SA
	Geelsebaan 64, 2460 Kasterlee	ALDI REAL ESTATE NV
Ind. baanwinkels	Antwerpsesteenweg 482-484, 2660 Hoboken	SINT-NIKLAAS DOE HET ZELF NV
			2001 - 2016	9.438.097	3.685.047	100%	4.938	697.344	6.916.898

Henegouwen

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Rue du Campinaire 72, 6250 Aiseau-Presles	OMEGA NV
	Rue du Campinaire 74, 6250 Aiseau-Presles	RSDECO NV
	Rue du Campinaire 76, 6250 Aiseau-Presles	DISTRILED SUD BV
	Rue du Campinaire 78, 6250 Aiseau-Presles	WIBRA BELGIE BV
Aiseau-Presles	Rue du Campinaire 80, 6250 Aiseau-Presles	ALDI GEMBLOUX SA
	Rue du Campinaire 82, 6250 Aiseau-Presles	DI CARLO LUIGI
			2009 - 2011	12.674.341	8.128.029	100%	8.412	895.671	12.353.721

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						(E)
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	VANCHAUSS SRL
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	CC ATH SRL
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	KRUIDVAT BVBA
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	COLRUYT FOOD RETAIL NV
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	2NISS SRL
Ath	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	PP ATH
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	ELECTRO AV NV
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	ACTION BELGIUM BV
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	ALKEN MAES NV
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	RNA STORE SRL
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	BENU NV
	Chaussée de Bruxelles 60, 7800 Ath	SOCIETE DE COUVERTURE SRL
			1994 -2017	13.013.096	7.131.785	100%	7.381	954.868	9.947.012
	Chaussée Impériale 55, 6060 Gilly	WIBRA BELGIE BV
	Chaussée Impériale 55A, 6060 Gilly	MEGA STORE SRL
	Chaussée Impériale 55, 6060 Gilly	KRUIDVAT BVBA
Basse Sambre	Rue de la Persévérance 7-9, 6061 Montignies-sur- Sambre	BASIC FIT BELGIÊ BVBA
	Rue de la Persévérance 13, 6061 Montignies-sur-Sambre	DO INVEST NV
	Rue de la Persévérance 11, 6061 Montignies-sur-Sambre FNAC VANDEN BORRE NV
			1989 - 2022	8.063.771	3.625.651	100%	5.901	681.889	6.385.052
	Chaussée de Mons 322, 6150 Anderlues	POINTFOSSES SRL
Binche	Chaussée de Mons 324, 6150 Anderlues	JBC NV
			2009	3.284.968	2.018.480	100%	2.089	235.334	2.820.139

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						(E)
	route de Mons 0, 7390 Quaregnon	KING JOUET BELGIQUE SRL
	Route de Mons 107, 7390 Quaregnon	ANTHONY DELBECQ
	route de Mons 107, 7390 Quaregnon	CHALET CENTER NV
Borinage	route de Mons 0, 7390 Quaregnon	MC DONALD'S RESTAURANTS BELGIUM NV
	Route de Mons 124, 7390 Wasmuel
	rue du Grand Hornu 63, 7301 Hornu	ANISERCO NV
	rue du Grand Hornu 77, 7301 Hornu	BDO DISTRIBUTION SA
			1983 - 2018	8.429.377	3.811.825	63%	5.545	563.699	7.277.706
Erquelinnes	Route de Mons 276, 6560 Erquelinnes	SND SA
	Route de Mons 260, 6560 Erquelinnes	YMB SRL
			2010 - 2019	2.479.888	2.156.652	100%	2.232	219.594	2.865.829
	Route Nationale 7, 7080 Frameries	ACTION BELGIUM BV
	Route Nationale 13, 7080 Frameries	FABRIMODE NV
	Route Nationale 545/3, 7080 Frameries	TEDI DISTRIBUTION SRL
	Route Nationale 15, 7080 Frameries	NIMA GESTION SRL
	Route Nationale 5, 7080 Frameries	VANCHAUSS SRL
	Route Nationale 9, 7080 Frameries	ANISERCO NV
	Route Nationale 11, 7080 Frameries	WILLEMS NV
Frameries	Route Nationale 17, 7080 Frameries	X20 WALLONIE NV
	Route Nationale 19, 7080 Frameries	DISTRILED TOURNAI SPRL
	Route Nationale 0, 7080 Frameries	SND SA
	Route Nationale 0, 7080 Frameries	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Route Nationale 0, 7080 Frameries	KRUIDVAT BVBA
	Route Nationale 19, 7080 Frameries	RUBEN.G SPRL
	Route Nationale 0, 7080 Frameries	ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA
			1993 - 2018	23.114.408	14.413.434	100%	14.917	1.661.451	22.301.996

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde	Verzekerde waarde (€)	Bezettings-	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder		Reële		graad		huur- (€)
Leuze-en-Hainau	Rue de l'Artisanat 3, 7900 Leuze-en-Hainaut	ACTION BELGIUM BV
	Rue de l'Artisanat 5 bus A, 7900 Leuze-en-Hainaut	JYSK BVBA
	Rue de l'Artisanat 5, 7900 Leuze-en-Hainaut	JD OPTIMAL SRL
			2012	3.421.406	2.947.038	100%	3.050	278.882	4.229.635
	Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière	CHAUSSEA BRT BV
Louviere	Avenue de la Wallonie 6, 7100 La Louvière	ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA
			2008	3.758.964	2.862.009	100%	2.962	256.359	3.464.963
	Place des Grands Pres 1, 7000 Mons	KREFEL NV
	Place des Grands Pres 0, 7000 Mons	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
	Place des Grands Pres 0, 7000 Mons	EVA AMEUBLEMENTS SPRL
	Place des Grands Pres 0, 7000 Mons	BDO DISTRIBUTION SA
Mons	Place des Grands Pres 1, 7000 Mons	MONSPORTS SCRL
	Place des Grands Pres 1, 7000 Mons	RETAIL CONCEPTS NV
	Place des Grands Pres 0, 7000 Mons	M CREATION SRL
			1999 - 2016	29.798.813	11.381.366	100%	11.779	2.064.900	28.708.365
	Rue de la Liesse 96, 7700 Mouscron/Moeskroen	EXCEL-CASH SA
Mouscron	Rue de la Liesse 92, 7700 Mouscron/Moeskroen	LIDL BELGIUM
	Rue de la Liesse 94, 7700 Mouscron/Moeskroen	MHB OPTIQUE SA
			1980 - 2016	5.344.911	2.621.415	100%	2.713	426.240	5.274.046
	rue Neuve Chaussée 0, 7600 Péruwelz	FABRIMODE NV
Péruwelz	rue Neuve Chaussée 0, 7600 Péruwelz	ACTION BELGIUM BV
			2014-2016	2.580.653	1.681.261	100%	1.740	198.487	2.147.463

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						(E)
	rue des Roselières 10, 7503 Froyennes	CHAUSSURES MANIET SA
	rue des Roselières 14, 7503 Froyennes	LEEN BAKKER BELGIE
	Rue de Maire 13a, 7503 Froyennes	ANISERCO NV
	Rue de Maire 18 E, 7503 Froyennes	KING JOUET BELGIQUE SRL
	Rue de Maire 13 c, 7503 Froyennes	CARGLASS NV
	Rue de Maire 13 D, 7503 Froyennes	AU COIN DU FEU SPRL
	Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes	DI SA
Tournai	Rue de la Taverne du Maire 3, 7503 Froyennes	ORANGE BELGIUM NV
	Rue des Rosselières 13, 7503 Froyennes	GRAND OPTICIENS BELGIUM SA
	Rue des Rosselières 14, 7503 Froyennes	MENATAM SA
	Rue des Rosselières 15, 7503 Froyennes	CAPRERA BV
	Rue des Rosselières 12, 7503 Froyennes	VIDIEL SRL
	Rue des Rosselières 7, 7503 Froyennes	DELCAMBE - CHAUSSURES SRL
	Rue des Rosselières 1, 7503 Froyennes	BDO DISTRIBUTION SA
			1987 - 2023	17.503.132	8.505.829	100%	10.488	1.433.230	13.243.249
	Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes	NIKE RETAIL BV
Wilson	Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes	CHAUSSEA BRT BV
	Avenue Wilson 421, 7012 Jemappes	BASIC FIT BELGIE BVBA
			2012	5.857.732	2.863.942	100%	2.964	405.869	5.378.543
	Route de Philippeville 402/422, 6010 Couillet	MK MEUBLES
	Rue Dewiest 86, 6180 Courcelles	DFA1 BVBA
	Rue Dewiest 0, 6180 Courcelles	ORANGE BELGIUM NV
Ind. baanwinkels	Rue de Bertransart 0, 6280 Gerpinnes	DISTRILED CENTRE BVBA
	Chaussee de Roeulx 353, 7060 Soignies	DISTRIBOIS NV
	Chaussee de Roeulx 351, 7060 Soignies	AVEVE NV
			1999 - 2011	5.535.084	4.821.548	100%	4.990	493.989	6.570.969

Limburg

Cluster			wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Adres	Huurder
	be-MINE 5, 3580 Beringen	BRICO BELGIUM NV
	be-MINE 5, 3580 Beringen	BRICO BELGIUM NV
	be-MINE 6, 3580 Beringen	ALBERT HEIJN BELGIË NV
	be-MINE 7, 3580 Beringen	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	be-MINE 8, 3580 Beringen	CHAUSSEA BRT BV
	be-MINE 9, 3580 Beringen	MEDINA NV
	be-MINE 10, 3580 Beringen	L&L RETAIL BELGIUM SA
Beringen	be-MINE 11, 3580 Beringen	ZEB - BELLACOOLA NV
	be-MINE 12, 3580 Beringen	H&M HENNES & MAURITZ SA
	be-MINE 13, 3580 Beringen	FABRIMODE NV
	be-MINE 14, 3580 Beringen	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
	be-MINE 15, 3580 Beringen	AVA PAPIERWAREN NV
	be-MINE 16, 3580 Beringen	FNAC VANDEN BORRE NV
			2015	35.765.298	17.041.612	100%	17.637	2.325.318	31.238.041
	Hasseltweg 97, 3600 Genk	GROEP BOSSUYT BELGIE NV
	Hasseltweg 99, 3600 Genk	FABRIMODE NV
	Hasseltweg 101, 3600 Genk	MEDINA NV
	Hasseltweg 103, 3600 Genk	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Hasseltweg 107, 3600 Genk	SWISS SENSE BVBA
Genk-Hasseltweg	Hasseltweg 105, 3600 Genk	RSA WOONOPLOSSINGEN BV
	Hasseltweg 183, 3600 Genk	CHALET CENTER NV
	Hasseltweg 111, 3600 Genk	VAN BEUREN INTERIORS BVBA
	Hasseltweg 113, 3600 Genk	KVIK
	Hasseltweg 115, 3600 Genk	SLEEP DESIGN NV
	Hasseltweg 76 bus 1, 3600 Genk	TOYCHAMP BELGIUM NV
	Hasseltweg 76 bus 2, 3600 Genk	SEATS AND SOFAS NV
			2005 - 2016	18.937.678	10.584.229	100%	10.954	1.322.383	15.035.439

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (E)	waarde (€) Acquisitie-
	Biezenstraat 53, 3500 Hasselt	KWANTUM BELGIE BV
	Biezenstraat 51, 3500 Hasselt	MEDIA MARKT TWEE TORENS HASSELT NV
	Biezenstraat 49, 3500 Hasselt	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
Hasselt	Biezenstraat 47, 3500 Hasselt	X20 ANTWERPEN EN LIMBURG NV
	Biezenstraat 51, 3500 Hasselt
			2017 - 2019	16.766.164	5.567.487	97%	5.762	1.076.622	15.272.402
	Maaseikersteenweg 197 bus 5, 3620 Lanaken	XMARKET BV
	Maaseikersteenweg 197 bus 6, 3620 Lanaken	E5 FASHION NV
Lanaken	Maaseikersteenweg 197 bus 1, 3620 Lanaken	WIBRA BELGIE BV
	Maaseikersteenweg 197 bus 2, 3620 Lanaken	TOYCHAMP BELGIUM NV
			2005 - 2017	4.911.347	4.009.912	100%	4.150	366.140	5.409.339
	Koninginnelaan 125, 3630 Maasmechelen	ALI BABA MAASLAND NV
Maasmechelen	Koninginnelaan 125 bus 1, 3630 Maasmechelen	JIMS EXPANSION NV
	Koninginnelaan 127, 3630 Maasmechelen	JIMS EXPANSION NV
			2012 - 2016	2.291.597	1.851.323	100%	1.916	195.064	2.449.868
	Luikersteenweg 151 bus 6, 3700 Tongeren	JBC NIV
	Luikersteenweg 151 bus 8, 3700 Tongeren	L.TORFS NV
	Luikersteenweg 151 bus 10, 3700 Tongeren	ALLWICO BV
	Luikersteenweg 151 bus 12, 3700 Tongeren	PRO-DUO NV
	Luikersteenweg 151 bus 14, 3700 Tongeren	VANCHAUSS SRL
Tongeren	Luikersteenweg 151 bus 16, 3700 Tongeren	KLEDING VOSSEN NV
	Luikersteenweg 151 bus 18, 3700 Tongeren	FNAC VANDEN BORRE NV
	Luikersteenweg 151 bus 2, 3700 Tongeren	ZEB - MONASHEE BV
	Luikersteenweg 151 bus 4, 3700 Tongeren	TAKKO FASHION BELGIUM NV
	Luikersteenweg 151 bus 1, 3700 Tongeren	COLIM CVBA
	Luikersteenweg 151 bus 3, 3700 Tongeren	FABRIMODE NV
	Luikersteenweg 151 bus 5, 3700 Tongeren	KRUIDVAT BVBA
	Luikersteenweg 151 bus 7, 3700 Tongeren	E5 FASHION NV
	Luikersteenweg 151 bus 9, 3700 Tongeren	TEDI DISTRIBUTION SRL
	Luikersteenweg 151 bus 11, 3700 Tongeren	AUVA NV

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						(€)
	Luikersteenweg 151 bus 13, 3700 Tongeren	DRINKS SUPPLY BV
	Luikersteenweg 151 bus 15, 3700 Tongeren
	Luikersteenweg 151 bus 17, 3700 Tongeren	MEGA OUTLET BVBA
	Luikersteenweg 151 bus 19, 3700 Tongeren	PETOR BV
	Luikersteenweg 151 bus 21, 3700 Tongeren	ALBERT HEIJN BELGIE NV
	Luikersteenweg 151 bus 23, 3700 Tongeren	ZOLI99 ONE BV
	Luikersteenweg 151 bus 25, 3700 Tongeren	ACTION BELGIUM BV
	Luikersteenweg 151 bus 27, 3700 Tongeren	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Luikersteenweg 151 bus 29, 3700 Tongeren	LIDL BELGIUM
	Luikersteenweg 151 bus 33, 3700 Tongeren
	Luikersteenweg 151 bus 35, 3700 Tongeren	LYZ HOME BV
	Luikersteenweg 151 bus 37, 3700 Tongeren
			2007 - 2012	39.417.954	30.055.017	84%	31.105	2.533.701	40.173.622
	Vredelaan 34, 3530 Houthalen
	Meylandtlaan 171, 3550 Heusden-Zolder	LIDL BELGIUM
	Wilde Kastanjelaan 1 bus 1, 3600 Genk	MEVLANA SLAGERIJ BVBA
Ind. baanwinkels	Wilde Kastanjelaan 5, 3600 Genk	ALDI REAL ESTATE NV
			2008 - 2025	6.699.899	4.513.323	82%	5.703	357.168	7.147.678

Cluster			wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	Acquisitie waarde (€)
	Adres	Huurder
	Champs de Tignée 14, 4671 Barchon	LES PERES NOIRS SA
	Champs de Tignée 14, 4671 Barchon	OPTIC BARCHON SCRL
	Champs de Tignée 14, 4671 Barchon	CHAUD DIFFUSION SPRL
	Rue Champs de Tignée 26/04, 4671 Barchon	MME SUZANNE SAKER
	Rue Champs de Tignée 22, 4671 Barchon	BRICOBA SA
	Rue Champs de Tignée 26/1, 4671 Barchon	MALIK COIFFURE SRL
	Rue Champs de Tignée 24, 4671 Barchon	LES BOUCHERS DOUBLES SPRL
	Rue Champs de Tignée 24/11, 4671 Barchon	YE ZHIYI
	Rue Champs de Tignée 20/01, 4671 Barchon	L'ECONOMIE POPULAIRE SCA (E.P.C.)
	Rue Champs de Tignée 26/03, 4671 Barchon	LA GLISSE SCRL
Blegny-Barchon	Rue Champs de Tignée 20/02, 4671 Barchon	3D MANAGEMENT SPRL
	Rue Champs de Tignée 30, 4671 Barchon	SOLISACO SRL
	Rue Champs de Tignée 32, 4671 Barchon	DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA
	Rue Champs de Tignée 20, 4671 Barchon	LIDL BELGIUM
	Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon	TOP TRADING BVBA
	Rue Champs de Tignée 34/2, 4671 Barchon	T.C. BONCELLES SPRL
	Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon	T.C. BONCELLES SPRL
	Rue Champs de Tignée 20-34, 4671 Barchon	PHILIPPE STEVENS SRL
			2003 - 2012	20.209.855	11.695.395	100%	12.104	1.491.906	15.636.780
	Route du Condroz 221, 4120 Neupré	KO AMUSEMENT 4120 SRL
	Route du Condroz 221, 4120 Neupré	DELAIDENNE DOMINIQUE
Boncelles	Route du Condroz 221, 4120 Neupré	POINT CARRE SA
	Route du Condroz 221, 4120 Neupré	BOUNCE WEAR BVBA
			1993 - 2008	3.985.236	2.909.360	100%	3.011	309.342	4.366.799

Luik

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde	Verzekerde waarde (€)	Bezettings-	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder		Reële		graad		huur- (E)
	Boulevard Raymond Poincaré 26, 4000 Liège	X20 WALLONIE NV
	Boulevard Raymond Pointcaré 20, 4000 Liège	LAMBRECHTS NV
	Boulevard Raymond Pointcaré 22, 4000 Liège	W4D NV
	Boulevard Raymond Poincaré 105, 4000 Liège	KREFEL NV
	Boulevard Raymond Poincaré 103, 4000 Liège	TERRE ASBL
	Boulevard Raymond Poincaré #, 4000 Liège	BURGER BRANDS BELGIUM NV
	Boulevard Froidmont 21, 4000 Liège	LEEN BAKKER BELGIE
	Boulevard Froidmont 13/15, 4000 Liège	BURO MARKET NV
Edge of Town	Boulevard Cuivre et Zinc 21, 4000 Liège	ANISERCO NV
	Boulevard Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège	DISCUS SPRL
	Boulevard Cuivre et Zinc 19, 4000 Liège	ZANIMO SRL
	Boulevard Cuivre et Zinc 17, 4000 Liège	ALDA CREATIONS SRL
	Boulevard Froidmont 23, 4000 Liège	ALDI VAUX-SUR-SURE SA
	Boulevard Froidmont 17, 4000 Liège	DISTRILED LIEGE SPRL
			2001 - 2021	21.082.249	13.079.074	100%	13.536	1.634.633	16.797.817
	Herbesthalerstraat 154, 4700 Eupen	X20 WALLONIË NV
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	3D MANAGEMENT SPRL
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	ANISERCO NV
	Rue Mitoyenne 11K, 4700 Eupen	CHAUSSEA BRT BV
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	C&A BELGIÊ - CCRES3 - CV
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	CPBE SRL
Eupen	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	TEDI DISTRIBUTION SRL
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	JBC NV
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	CASA INTERNATIONAL NV
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	PRO-DUO NV
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	VERITAS NV
	Rue Mitoyenne 1, 4700 Eupen	CCB MODE SA
			2003 - 2024	17.075.101	11.143.121	100%	9.513	1.156.109	16.350.322

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (€)	waarde (€) Acquisitie-
	Rue Servais Malaise 29, 4030 Grivegnée	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
Grivegnee Nord	Rue Servais Malaise 29/31, 4030 Grivegnée	KRUIDVAT BVBA
	Rue Servais Malaise 29/31, 4030 Grivegnée	ZANIMO SRL
			2017 - 2018	2.631.532	1.792.382	100%	1.855	188.512	2.314.220
	rue des Naiveux 44, 4040 Herstal	HOME KITCHENS SPRL
	rue des Naiveux 40, 4040 Herstal	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal	KRUIDVAT BVBA
	Rue des Naiveux 24B, 4040 Herstal	TAO BELGIQUE SA
	Rue des Naiveux 20, 4040 Herstal	FNAC VANDEN BORRE NV
Herstal	rue Pierre Joseph Antoine 110, 4040 Herstal	MIDYAT MARKET SRL
	rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal	JCDECAUX BILLBOARD SA
	rue Pierre Joseph Antoine 116, 4040 Herstal	AVA PAPIERWAREN NV
	rue Arnold Delsupexhe 66A, 4040 Herstal	BELGIAN POSTERS NV
	Rue des Naiveux 7, 4040 Herstal	ELECTRO SALLE SA
			1987 - 2018	10.431.548	5.264.097	100%	6.198	915.479	6.722.397
	Porte de Liège 7, 4342 Hognoul	JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
	Porte de Liège 7, 4342 Hognoul	POLTRONESOFA BELGIUM SA
Hognoul	Porte de Liège 7, 4342 Hognoul	LEEN BAKKER BELGIE
	Porte de Liège 7, 4342 Hognoul	X20 WALLONIË NV
			2021	15.605.321	5.480.536	100%	5.672	1.027.062	9.814.620

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						(€)
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	AUTO 5 NV
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	CLUB SA
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	KREFEL NV
	Chaussée de Tongres 255, 4000 Rocourt	MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	BDO DISTRIBUTION SA
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	CHAUSSEA BRT BV
Rocourt	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	C&A BELGIÊ - CCRES3 - CV
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	DELCAMBE - CHAUSSURES SRL
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	HEMA BELGIE BV
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	ZEB - NATIONALE4 NV
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	JBC NV
	Chaussée de Tongres 269, 4000 Rocourt	BURGER BRANDS BELGIUM NV
			2001 - 2012	31.781.037	10.365.865	100%	10.728	2.143.551	28.406.745
	Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers	DELIMMO SA
	Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers	ANISERCO NV
	Boulevard des Gérardchamps 118, 4800 Verviers	LEEN BAKKER BELGIE
	Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers	BDO DISTRIBUTION SA
Verv-Gerard	Rue Fernand Houget 2, 4800 Verviers	LA TROUVAILLE SRL
	Rue Fernand Houget 3, 4800 Verviers
	Rue Fernand Houget 6, 4800 Verviers	RÉGIE DES BÂTIMENTS
	Rue Fernand Houget 6A, 4800 Verviers
			1998 - 2019	11.032.145	10.667.325	77%	10.530	932.951	11.288.966

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	Acquisitie- waarde (€)
	Adres	Huurder						(€)
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	DECATHLON BELGIUM NV
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	MC DONALD'S RESTAURANTS BELGIUM NV
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	SECUREX INTERNATIONAL
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	MIAMI SUN SPRL
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	CHR VERVIERS EAST BELGIUM SC
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	PHARMACIES POPULAIRES SCRL
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	COLIM CVBA
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	PRO-DUO NV
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	ZANIMO SRL
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	ELECTRO AV NV
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	SND SA
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	MENATAM SA
Verviers	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	CHAUSSEA BRT BV
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	3D MANAGEMENT SPRL
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	JBC NV
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	DELIMMO SA
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	CRESCEND HOME (IXINA VERVIERS) SA
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	PAPETERIE.BE SPRL
	Rue de la Station 8, 4800 Verviers	KRUIDVAT BVBA
			1998 - 2015	50.870.233	21.040.907	100%	20.430	3.281.896	39.450.970
	Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme	POIVRE ET SEL CONCEPT SPRL
	Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme	REVOLUTION FITNESS SPRE
Waremme	Chaussée Romaine 244, 4300 Waremme	AL'BINETE WAREMME SPRL
	Chaussée Romaine 246, 4300 Waremme	D.V.A.P. SA
			1994 - 2017	3.157.475	1.817.505	100%	1.881	242.642	2.976.066

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Rue Joseph Demoulin 15, 4000 Liège	ACTION BELGIUM BV
	rue de Sewage 1, 4100 Seraing	BE MOBILITY SRL
Ind. baanwinkels	rue du Bay-Bonnet 8, 4620 Fléron	LIDL BELGIUM
	Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa
	Boulevard des Anglais 47, 4900 Spa	ACTION BELGIUM BV
			1994 -2019	4.862.471	4.217.655	83%	4.365	360.270	3.057.953

Luxemburg

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Rue de Grass 0, 6700 Sterpenich	MEDIA MARKT LIEGE MEDIACITE - ARLON NV
	Rue de Grass 0, 6700 Sterpenich	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
	Rue de Grass 0, 6700 Sterpenich	IMPERMO - STULTJENS SA
Arlon	Rue de Grass 0, 6700 Sterpenich	EXTERIOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
	Rue de Grass 0, 6700 Sterpenich	ARLONSPORTS SCRL
	Rue de Grass 0, 6700 Sterpenich	X²O WALLONIË NV
			2018	25.070.784	10.747.511	100%	11.123	1.749.340	21.467.410

Cluster	Adres		Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (E)	waarde (€) Acquisitie-
	Rue de l'Aliénau 0, 6800 Libramont	Huurder BURGER BRANDS BELGIUM NV
	Rue de l'Aliénau 0, 6800 Libramont	MONDIAL EXPRESS SCRL
	Rue de l'Aliénau 0, 6800 Libramont	H&M HENNES & MAURITZ SA
	rue de Neufchâteau 5, 6800 Libramont-Chevigny
	Rue du Neufchâteau 8, 6800 Libramont	POINT CARRE BELGIUM BV
	Rue de Libin 2a, 6800 Libramont	BRICO ARDENNE SPRL
	Rue de Libin 2, 6800 Libramont	KREFEL NV
Libramont	Rue de l'Aliénau 0, 6800 Libramont	JBC NV
	Rue de l'Aliénau 0, 6800 Libramont	APRIL BEAUTY BELGIUM SA
	Rue de l'Aliénau 0, 6800 Libramont	VERITAS NV
	Rue de l'Aliénau 0, 6800 Libramont	AVA PAPIERWAREN NV
	Avenue de Bouillon 139, 6800 Libramont	DISTRILED MARCHE SPRE
	Avenue de Bouillon 139c, 6800 Libramont	CASA INTERNATIONAL NV
	Avenue de Bouillon 139b, 6800 Libramont	COMING MANAGEMENT SRL
			1997 - 2020	24.430.010	15.211.550	94%	15.743	1.681.144	25.743.424
	avenue de France 40, 6900 Marche-en-Famenne	IMPERMO - STULTJENS SA
	avenue de France 44, 6900 Marche-en-Famenne	I X I DISTRIBUTION SA
	avenue de France 38, 6900 Marche-en-Famenne	C&A BELGIE - CCRES3 - CV
	avenue de France 42, 6900 Marche-en-Famenne
	Avenue de France 32, 6900 Marche-en-Famenne	LEEN BAKKER BELGIE
	Avenue de France 34, 6900 Marche-en-Famenne	JMBA SPRL
	Avenue de France 36, 6900 Marche-en-Famenne	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
Marche-en-Famenne	Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	H&M HENNES & MAURITZ SA
	Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	HEMA BELGIE BV
	Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	MT - MONDIAL TEXTILES SA
	Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	ELECTRO AV NV
	Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	I LOVE 2ND HAND SRL (IL2H)
	Rue du parc Industriel 5, 6900 Marche-en-Famenne	CIVADIS SA
	Rue du Parc Industriel 13, 6900 Marche-en-Famenne	HUBO BELGIE NV

VASTGOEDVERSLAG

			Bouwjaar	waarde (€)	Verzekerde waarde (€)	Bezettings-	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
Cluster	Adres	Huurder		Reële		graad		huur- (€)
	rue de la Vallée 104, 6780 Messancy	I.L.I.S. SA
	Rue de la Ferme 108, 6780 Messancy	BDO DISTRIBUTION SA
	rue de la Vallée 100, 6780 Messancy	MAKE SPRL
Messancy	Rue de la Vallée 100-108, 6780 Messancy	BLUE VISION MESSANCY SRL
	rue de la Vallée 106, 6780 Messancy	YASIM-NAZAR (MALINKA)
	Rue de la Vallée 106, 6780 Messancy	QUALITY MEAT RENMANS SA
			1995 - 2010		3.372.819		4.670	374.859	5.589.976
	Rue de la Girate 21, 6830 Bouillon	OMEGA NV
Ind. baanwinkels	Rue de la Girate 25, 6830 Bouillon	BPOST SA
			2008	3.596.485	2.802.102	100%	2.900 - -	256.415	3.206.077
Namen Cluster			Bouwjaar	waarde (€)	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder		Reële				huur- (€)
	Rue de la Papeterie 19, 5300 Andenne	KING JOUET BELGIQUE SRL
Andenne	Avenue de la Belle Mine 24, 5300 Andenne	FNAC VANDEN BORRE NV
			2001 - 2015	3.701.233	2.178.876	100%	2.255	266.262	2.777.676
	Tienne de l'Europe / Rue Saint Jacq 0, 5500 Dinant
	Tienne de l'Europe 12C, 5500 Dinant	ELECTRO AV NV
	Tienne de l'Europe 5, 5500 Dinant
Dinant	Tienne de l'Europe 0, 5500 Dinant
	Tienne de l'Europe 0, 5500 Dinant	PAREE PIERRE
	Tienne de l'Europe 0, 5500 Dinant	NMD SPRL
	Tienne De L'Europe 0, 5500 Dinant	C&A BELGIÊ - CCRES3 - CV

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (E)	waarde (€) Acquisitie-
	Campagne d'Enée 0, 5030 Gembloux	MENATAM SA
	Campagne d'Enée 11, 5030 Gembloux	KREFEL NV
	Campagne d'Enée 2, 5030 Gembloux	AVA PAPIERWAREN NV
	Campagne d'Enée 10, 5030 Gembloux	AUGEM SPRL
	Campagne d'Enée 8, 5030 Gembloux	ELECTRO AV NV
Gembloux	Campagne d'Enée 7, 5030 Gembloux	KRUIDVAT BVBA
	Campagne d'Enée 1, 5030 Gembloux	POINTFOSSES SRL
	Campagne d'Enée 0, 5030 Gembloux
	Campagne d'Enée 5, 5030 Gembloux	DISTRILED CENTRE BVBA
	Chaussée de Wavre 42B, 5030 Gembloux	CHALET CENTER NV
			2009 - 2014	16.107.571	8.538.693	88%	8.837	1.026.257	13.749.295
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	JBC NV
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	POINT CARRE SA
Namen-Fosses-La-Ville	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	POINT CARRE SA
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	CHAUSSURES MANIET SA
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	VIDIEL SRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	Hunkemoller Belgium NV
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	ACTION BELGIUM BV
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	ASSIST P.C. SA
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	OKAIDI BELGIUM SA
	Rue du Cimetière 7, 5070 Fosses-la-Ville	FASTORE OUTLET SRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	PHARMACIE GRAF-LESOYE SPRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	O Q.G SPRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	DELHAIZE LE LION - DE LEEUW SA
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	JOUETS BROZE SA
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	STOCK FOSSES SA
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	HELGA CHANTRAINE SPRL

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						(€)
	Rue du Cimetière 7, 5070 Fosses-la-Ville	PRESS SHOP AND MORE SA
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	ANISERCO NV
	Rue du Cimetière 3A, 5070 Fosses-la-Ville	PROXI SHOP SRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	JUST ET OLI SPRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	IMPERIAL BIJQUX SPRL
	Rue du Cimetière 3F, 5070 Fosses-la-Ville	CROQ'IN STOCK SCRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	PREVITI M. & C. SCRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	PROXI SHOP SRL
	Rue du Cimetière 0, 5070 Fosses-la-Ville	FAVRESSE MARIE-HÉLÉNE
	Rue du Cimetière 5, 5070 Fosses-la-Ville	VIAGOS SA
	Rue du Cimetière 5A, 5070 Fosses-la-Ville	SERVAIS ALAIN
			1993 - 2014	31.435.183	15.401.638	100%	15.940	2.117.850	29.540.722
	rue de Sardanson 4, 5004 Bouge	BE OTS BV
	rue de Sardanson 4, 5004 Bouge	CCB CORPORATE SPRL
	rue de Sardanson 2, 5004 Bouge	2 HB ANS SPRL
	Chaussée de Louvain 261, 5004 Bouge	C&A BELGIÊ - CCRES3 - CV
	Chaussée de Louvain 257, 5004 Bouge	ITM ALIMENTAIRE BELGIUM SA
	rue Louis Albert 7, 5020 Champion	GESTEC ORTHOPEDIE SRL
Namen-Noord	rue Louis Albert 5, 5020 Champion	JBC NV
	rue Louis Albert 3, 5020 Champion	CHAUSSURES LACHAPELLE SA
	Rue Louis Albert 5-70, 5020 Champion	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Chaussée de Louvain 562, 5020 Champion	ALDI GEMBLOUX SA
	Chaussée de Louvain 564, 5020 Champion	MAISONS DU MONDE BELGIQUE SPRL
	Chaussée de Louvain 564B, 5020 Champion	LE FU SPRL
	Rue Louis Albert 6A, 5020 Champion	SND SA
	Rue Louis Albert 6, 5020 Champion	GROUP THYS NV

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						(€)
	Avenue du Prince de Liege 115, 5100 Jambes	FNAC VANDEN BORRE NV
	Avenue Prince de Liège 119, 5100 Jambes	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Chaussée de Liege 519, 5100 Jambes	BURGER BRANDS BELGIUM NV
	Chaussée de Liège 539, 5100 Jambes	BRICO PLAN-IT NV
Namen-Zuid	Avenue Prince de Liège 114/120, 5100 Jambes	X20 WALLONIE NV
	Chaussée de Marche 570, 5101 Erpent	KREFEL NV
	Chaussée de Marche 586, 5101 Erpent	LOVIC SA
			1997 - 2021	36.651.304	18.634.176	100%	19.285	2.300.073	34.097.244
	Zoning des Quatre Bras 5, 5600 Philippeville	VANCHAUSS SRL
	Zoning des Quatre Bras 4, 5600 Philippeville	C&A BELGIÊ - CCRES3 - CV
Philippeville	Zoning des Quatre Bras 7, 5600 Philippeville	ALDI GEMBLOUX SA
			2004 - 2008	4.883.506	2.836.887	100%	2.936	366.455	349.751
	Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	ACTION BELGIUM BV
	Rue Baty des Puissances 6, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	ACTION BELGIUM BV
	rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BRICO BELGIUM NV
	rue Baty des Puissances 1, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BDO DISTRIBUTION SA
Sambreville	Rue Baty des Puissances 12, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	KING JOUET BELGIQUE SRL
	Rue Baty des Puissances 0, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	PING AN 168 SPRL
	Rue Baty des Puissances 27, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	BAVAROIS CONCEPT SPRL
	Rue Baty des Puissances 10, 5190 Jemeppe-sur-Sambre	TEDI DISTRIBUTION SRL
			1997 - 2018	8.086.366	6.205.205	100%	6.422	628.257	6.102.015

Oost-Vlaanderen

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Steenweg 389, 9470 Denderleeuw	E5 FASHION NV
Denderleeuw	Steenweg 389, 9470 Denderleeuw	ALDI ERPE MERE NV
			1958	3.574.822	2.145.058	100%	2.220	254.404	3.560.181
	Mechelsesteenweg 138 B, 9200 Dendermonde	DV&CO BV
	Mechelsesteenweg 138A, 9200 Dendermonde	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
	Mechelsesteenweg 138E, 9200 Dendermonde	LEEN BAKKER BELGIE
	Mechelsesteenweg 138D, 9200 Dendermonde	TOYCHAMP BELGIUM NV
Dendermonde	Mechelsesteenweg 138C, 9200 Dendermonde	BASIC FIT BELGIË BVBA
	Mechelsesteenweg 51, 9200 Dendermonde	KREFEL NV
	Mechelsesteenweg 35, 9200 Dendermonde	DATOS NV
	Mechelsesteenweg 140A, 9200 Dendermonde	MYCOR NV
			1991 - 2023	19.601.569	12.741.410	100%	13.187	1.369.678	8.719.993

			Bouwjaar	(€)	Verzekerde waarde (€)	Bezettings-	Bruto m²	inkomsten	waarde (€) Acquisitie-
Cluster	Adres	Huurder		waarde Reële		graad		Actuele huur- (€)
	Stationstraat 82R, 9900 Eeklo	DAMART TSD NV
	Stationstraat 82P, 9900 Eeklo	Hunkemoller Belgium NV
	Stationstraat 820, 9900 Eeklo	HANS ANDERS BELGIE BVBA
	Stationstraat 82N - Krüg, 9900 Eeklo	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Stationstraat 82M - Krüg, 9900 Eeklo	ZEB - SOMNIUM NV
	Stationstraat 82L - Krüg, 9900 Eeklo	C&A BELGIÊ - CCRES3 - CV
	Stationstraat 82K - Krüg, 9900 Eeklo	ZEB - SAVERMO NV
	Stationstraat 82J - Krüg, 9900 Eeklo	L.TORFS NV
Eeklo	Stationstraat 82H - Krüg, 9900 Eeklo	HEMA BELGIE BV
	Stationstraat 82G - Krüg, 9900 Eeklo	FNAC VANDEN BORRE NV
	Stationstraat 82F - Krüg, 9900 Eeklo	JBC NV
	Stationstraat 82D - Krüg, 9900 Eeklo	ALLWICO BV
	Stationstraat 82C - Krüg, 9900 Eeklo	SPORTSCHOOL DE POORTER CVBA
	Stationstraat 82B - Krüg, 9900 Eeklo	LIDL BELGIUM
	Stationstraat 82A - Krüg, 9900 Eeklo	ELECTRO AV NV
	Stationstraat 80, 9900 Eeklo	TIJDLOOS BVBA
			1998 - 2005	25.976.807	11.514.707	100%	11.917	1.724.524	20.341.377
	Brusselsesteenweg 660, 9050 Gentbrugge
	Brusselsesteenweg 662, 9050 Gentbrugge	L.TORFS NV
Gentsestwg	Brusselsesteenweg 658, 9050 Gentbrugge	ZEB - KAZO BV
	Brusselsesteenweg 75, 9090 Melle	JBC NV
			2004 - 2014	6.189.151	4.299.774	66%	4.450	390.747	6.352.099

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder		Reële				huur- (E)
	Kortrijksesteenweg 1178, 9051 Sint-Denijs-Westrem	TOYCHAMP BELGIUM NV
	Wallenkensstraat 28, 9051 Sint-Denijs-Westrem	MATOXI BV
	Wallenkensstraat 24, 9051 Sint-Denijs-Westrem	L.TORFS NV
	Wallenkensstraat 26, 9051 Sint-Denijs-Westrem	ZEB - KAZO BV
	Kortrijksesteenweg 1036A, 9051 Sint-Denijs-Westrem	RETAIL CONCEPTS NV
	Kortrijksesteenweg 1036, 9051 Sint-Denijs-Westrem	POLESTAR AUTOMOTIVE BELGIUM BV
	Kortrijksesteenweg 1038, 9051 Sint-Denijs-Westrem
Gent-Zuid	Kortrijksesteenweg 1038, 9051 Sint-Denijs-Westrem	GDW-GENT BV
	Kortrijksesteenweg 1198-1200, 9051 Sint-Denijs- Westrem	FNAC VANDEN BORRE NV
	Kortrijksesteenweg 1192C, 9051 Sint-Denijs-Westrem	KREFEL NV
	Kortrijksesteenweg 1182, 9051 Sint-Denijs-Westrem	SLAAPADVIES BV
	Kortrijksesteenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem	X20 WEST - EN OOST-VLAANDEREN NV
	Kortrijksesteenweg 1206, 9051 Sint-Denijs-Westrem	MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA
			1978 - 2018	33.353.127	12.238.423	100%	14.626	2.219.136	21.968.661
	Antwerpse Steenweg 71, 9080 Lochristi	MODEMAKERS FASHION NV
	Antwerpse Steenweg 73, 9080 Lochristi	L.TORFS NV
Lochristi	Antwerpsesteenweg 84 A, 9080 Lochristi	DAMART TSD NV
	Antwerpsesteenweg 84 B, 9080 Lochristi	KEUKENS DE ABDIJ BV
			2014 - 2018	9.077.163	3.348.029	100%	3.465	574.826	7.550.363
	Zelebaan 67, 9160 Lokeren	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
	Zelebaan 63A, 9160 Lokeren	DAMART TSD NV
	Zelebaan 67, 9160 Lokeren	L&L RETAIL BELGIUM SA
Lokeren	Zelebaan 69, 9160 Lokeren	E5 FASHION NV
	Zelebaan 65, 9160 Lokeren	FABRIMODE NV
	Zelebaan 61, 9160 Lokeren	LEEN BAKKER BELGIE
	Vellenstraat 7, 9160 Lokeren	JBC NV
			2002 - 2017	10.397.519	5.444.774	100%	5.635	660.835	8.674.152

Cluster				(€) Bouwjaar waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (€)	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder L.TORFS NV
	Brakelsesteenweg 160A, 9400 Ninove	ELAUR BV
Ninove	Brakelsesteenweg 160, 9400 Ninove
			1997	3.987.614	2.337.341	100%	2.419	268.405	4.881.456
	Gentstraat 63, 9700 Oudenaarde	FRABERG RETAIL GROUPE BV
	Gentstraat 61, 9700 Oudenaarde	C&A BELGIE - CCRES3 - CV
	Gentstraat 59, 9700 Oudenaarde	JYSK BVBA
	Gentstraat 57, 9700 Oudenaarde	ACTION BELGIUM BV
	Gentstraat 55B, 9700 Oudenaarde	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Gentstraat 55A, 9700 Oudenaarde	ELECTRO AV NV
Oudenaarde	Gentstraat 53, 9700 Oudenaarde	LIDL BELGIUM
	Gentstraat 51, 9700 Oudenaarde	LIDL BELGIUM
	Gentstraat 49, 9700 Oudenaarde	KRUIDVAT BVBA
	Gentstraat 47-67 , 9700 Oudenaarde	BPOST SA
	Gentstraat 47-67 , 9700 Oudenaarde	GREENFRUN CVBA
			2005 - 2014	9.415.565	7.240.052	100%	7.846	706.297	7.137.864
	Kortrijksesteenweg 18 bus 1, 9830 Sint-Martens-Latem	AMICAU BV
St-M-Latem	Kortrijksesteenweg 18, 9830 Sint-Martens-Latem
			2005 - 2007	2.060.660	711.154	92%	986	115.100	2.439.127
	Parklaan 87, 9100 Sint-Niklaas
Waasland	Puitvoetstr'aat 6b, 9100 Sint-Niklaas
	Puitvoetstr'aat 6b, 9100 Sint-Niklaas	DECOR HEYTENS BELGIE NV
			1980 - 2017	4.120.615	1.806.869	79%	2.870	61.645	2.991.393

			wjaar	waarde (€)	Verzekerde waarde (€)	Bezettings	m²	msten	waarde (€) Acquisitie
Cluster	Adres	Huurder	Bou	Reële		graad	Bruto	Actuele huur inko (€)
	Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren	BEKINTEX NV
	Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren	RS LOGISTICS BV
	Oude Heerbaan 5, 9230 Wetteren
	Oosterzelesteenweg 5 bus 13, 9230 Wetteren	HEMA BELGIE BV
	Oosterzelesteenweg 5 bus 12 A, 9230 Wetteren	ATITA NV
	Oosterzelesteenweg 5 bus 11, 9230 Wetteren	JBC NV
	Oosterzelesteenweg 5 bus 10, 9230 Wetteren	L.TORFS NV
	Oosterzelesteenweg 5 bus 9, 9230 Wetteren	FNAC VANDEN BORRE NV
	Oosterzelesteenweg 5 bus 8, 9230 Wetteren	SLAAPADVIES BV
Wetteren	Oosterzelesteenweg 5 bus 7, 9230 Wetteren	SPORTSDIRECT.COM BELGIUM
	Oosterzelesteenweg 5 bus 6 A, 9230 Wetteren	VERITAS NV
	Oosterzelesteenweg 5 bus 6 B, 9230 Wetteren	CAPRERA BV
	Oosterzelesteenweg 5 bus 5, 9230 Wetteren	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Oosterzelesteenweg 5 bus 4, 9230 Wetteren	REDISCO BVBA
	Oosterzelesteenweg 5 bus 3, 9230 Wetteren	PARFUMERIE ICI PARIS XL SA
	Oosterzelesteenweg 5 bus 2, 9230 Wetteren	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
	Oosterzelesteenweg 5 bus 1, 9230 Wetteren	ZEB - KAZO BV
	Hoek Brusselsesteenweg-Oosterzelest 0, 9230 Wetteren	GREENFRUN CVBA
			1996 - 2016	38.231.761	17.862.918	62%	20.200	1.968.679	34.589.299
	Fratersplein 11, 9000 Gent	ERBA GROUP BV
	Plezantstraat 268, 9100 Sint-Niklaas	ALDI REAL ESTATE NV
	Oude Vest 70, 9200 Dendermonde	KRUIDVAT BVBA
	Oosterzelesteenweg 127, 9230 Wetteren	KREFEL NV
	Oosterzelesteenweg 129, 9230 Wetteren	EXTERIOO OOST-VLAANDEREN NV
	Grote Baan 154, 9250 Waasmunster	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
Ind. baanwinkels	Brusselsesteenweg 120, 9300 Aalst	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
	Pieter Corneliskaai 16, 9300 Aalst	BRICO BELGIUM NV
	Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm	JOETRON BV
	Noordlaan 5, 9630 Munkzwalm	WOODPACK NV

1996 - 2019 20.940.063 15.194.470 100% 14.642 1.416.620 19.128.516

Vlaams-Brabant

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Humaniteitslaan 10, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.)	ATLANTIS SRL
	Humaniteitslaan 12, 1601 Ruisbroek (Vl.Br.)
Drogenbos	Verlengde Stallestraat 200, 1620 Drogenbos	RETAIL CONCEPTS NV
	Verlengde Stallestraat 219, 1620 Drogenbos	FNAC VANDEN BORRE NV
			1997 - 2000	11.992.101	4.810.917	79%	4.979	762.621	7.388.725
	Edingensesteenweg 75, 1500 Halle	COLIM CVBA
	Edingensesteenweg 73, 1500 Halle	ACTION BELGIUM BV
Halle	Bergensesteenweg 162, 1500 Halle	AVEVE NV
	Ziekenhuislaan 1, 1500 Halle	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Bergensesteenweg 460, 1600 Sint-Pieters-Leeuw	CHALET CENTER NV
			2007 - 2023	7.258.082	6.255.451	100%	6.474	550.986	4.768.015
	Mechelsesteenweg 44, 1910 Kampenhout	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
	Mechelsesteenweg 46, 1910 Kampenhout	FABRIMODE NV
	Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout	NORDEX NV
	Mechelsesteenweg 93, 1910 Kampenhout	STANDAARD BOEKHANDEL NV
	Mechelsesteenweg 89, 1910 Kampenhout	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
Kampenhout	Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout	CASA INTERNATIONAL NV
	Mechelsesteenweg 89, 1910 Kampenhout	SWISS SENSE BVBA
	Mechelsesteenweg 91, 1910 Kampenhout	DRINKS SUPPLY BV
	Mechelsesteenweg 50, 1910 Kampenhout	MODEMAKERS FASHION NV
			2000 - 2019	12.653.053	5.449.606	100%	5.640	825.121	5.239.888

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (E)	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder
	Tiensesteenweg 410, 3360 Korbeek-Lo	LOVANIX BVBA
	Tiensesteenweg 370, 3360 Korbeek-Lo	TEGEL CONCEPT BVBA
	Tiensesteenweg 391-393, 3010 Kessel-Lo	MEDIA MARKT WILRIJK - BOORTMEERBEEK
	Tiensesteenweg 1A, 3360 Korbeek-Lo	MEDI-MARKET PARAPHARMACIES SA
Leuven-Oost	Ridderstraat 4, 3360 Bierbeek	MODEMAKERS FASHION NV
	Ridderstraat 2, 3360 Bierbeek	FABRIMODE NV
	Ridderstraat 10, 3360 Bierbeek	LEEN BAKKER BELGIE
	Ridderstraat 12, 3360 Bierbeek	JUNTOO OOST-VLAANDEREN EN BRABANT NV
	Ridderstraat 8, 3360 Bierbeek	ACTION BELGIUM BV
	Ridderstraat 6, 3360 Bierbeek	L.TORFS NV
			2009 - 2019	25.580.538	10.629.630	100%	11.001	1.859.540	20.700.791
	Brusselsesteenweg 496, 3090 Overijse	ALDI CARGOVIL-ZEMST NV
	Brusselsesteenweg 490, 3090 Overijse	AVA PAPIERWAREN NV
Overijse	Brusselsesteenweg 492, 3090 Overijse	KREFEL NV
	Brusselsesteenweg 494, 3090 Overijse	L.TORFS NV
			2004 - 2009	11.931.150	4.226.074	100%	4.380	773.700	10.082.388
	Gouden Kruispunt 69, 3390 Tielt-Winge	MODEMAKERS FASHION NV
	Gouden Kruispunt 98 bus B, 3390 Sint-Joris-Winge	RETAIL CONCEPTS NV
	Gouden Kruispunt 98, 3390 Sint-Joris-Winge	TOYCHAMP BELGIUM NV
	Gouden Kruispunt 44, 3390 Sint-Joris-Winge	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
Sint-Joris-Winge	Gouden Kruispunt 36, 3390 Sint-Joris-Winge	LEEN BAKKER BELGIE
	Gouden Kruispunt 49A, 3390 Tielt-Winge	L&L RETAIL BELGIUM SA
	Gouden Kruispunt 49, 3390 Tielt-Winge	DAMART TSD NV
	Gouden Kruispunt 49, 3390 Tielt-Winge	DAMART TSD NV
			1988 - 2017	25.238.055	9.529.947	100%	9.863	1.596.613	19.540.541
	Leuvenselaan 497, 3300 Tienen	ALDI HEUSDEN-ZOLDER NV
Tienen	Leuvenselaan 483, 3300 Tienen	E5 FASHION NV
			1992 - 2017	5.724.319	2.702.579	100%	2.797	418.601	4.771.816

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						huur- (三)
	Leuvensesteenweg 387, 1930 Zaventem	VONIKA BVBA
	Leuvensesteenweg 375, 1930 Zaventem	VONIKA BVBA
	Leuvensesteenweg 383, 1930 Zaventem	QUESTO 1898 BV
	Leuvensesteenweg 381, 1930 Zaventem	CARY AUTOGLASS NV
	Leuvensesteenweg 377, 1930 Zaventem	A&CC CLEAN BV
	Leuvensesteenweg 389, 1930 Zaventem	VONIKA BVBA
	Leuvensesteenweg 379, 1930 Zaventem	WE GREEN ENERGY SRL
	Leuvensesteenweg 389, 1930 Zaventem	POLTRONESOFA BELGIUM SA
	Leuvensesteenweg 413, 1930 Zaventem	E5 FASHION NV
Zaventem	Leuvensesteenweg 8, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	COOLBLUE BELGIE NV
	Leuvensesteenweg 10, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	BEDDEN EN MATRASSEN BV
	Jozef Van Damstraat 7, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	ANISERCO NV
	Jozef Van Damstraat 5B, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	COLIM CVBA
	Jozef Van Damstraat 5A, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Jozef Van Damstraat 5, 1932 Sint-Stevens-Woluwe	KRUIDVAT BVBA
	Leuvensesteenweg 350, + 350, 1932 Sint-Stevens- Woluwe	HUBO BELGIE NV
			1993 - 2017	23.871.983	16.025.147	100%	16.585	1.680.186	20.228.508
	Ninoofsesteenweg 385, 1700 Dilbeek	FABRIMODE NV
	Assesteenweg 66, 1740 Ternat	LIFE OUTDOOR LIVING BELGIUM BV
	Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde	ACTION BELGIUM BV
Ind. baanwinkels	Schaarbeeklei 115, 1800 Vilvoorde	DEVOTEC BVBA
	Goudbloemstraat 2, 1800 Vilvoorde	RES.
	Goudbloemstraat 4, 1800 Vilvoorde	RES.
	Herseltsesteenweg 74, 3200 Aarschot	E5 FASHION NV
			2004 - 2016		9.850.251	100%	5.619	724.375	6.962.496

Waals-Brabant

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Avenue de la belle Province 37-39, 1420 Braine-l'Alleud	AVA PAPIERWAREN NV
	Avenue de la belle Province 21, 1420 Braine-l'Alleud	PROXIMUS NV
	Avenue de la belle Province 31, 1420 Braine-l'Alleud	REDISCO BVBA
	Avenue de la belle Province 35, 1420 Braine-l'Alleud	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
	Avenue de la belle Province 27, 1420 Braine-l'Alleud	ANISERCO NV
Braine l'Alleud	Avenue de la belle Province 29, 1420 Braine-l'Alleud	JUNTOO WEST-VLAANDEREN EN WALLONIE NV
	Avenue de la belle Province 39, 1420 Braine-l'Alleud	KING JOUET BELGIQUE SRL
	Avenue de la belle Province 21, 1420 Braine-l'Alleud	ORANGE BELGIUM NV
	Avenue de la belle Province 25, 1420 Braine-l'Alleud	TERRE ASBL
	Avenue de la belle Province 21, 1420 Braine-l'Alleud	CASA INTERNATIONAL NV
			1995 - 2017	14.195.142	7.079.550	100%	7.298	918.221	13.868.888
	Avenue de Centenaire 40, 1400 Nivelles	BRICO BELGIUM NV
	Rue du Tienne à deux vallées 3, 1400 Nivelles	ALDI REAL ESTATE NV
	Chaussée de Namur 55C, 1400 Nivelles	BASIC FIT BELGIË BVBA
Nivelles	Chaussée de Namur 55D, 1400 Nivelles	SND SA
	Chaussée de Namur 55A, 1400 Nivelles	JOUETS BROZE SA
	Chaussée de Namur 55B, 1400 Nivelles	MENATAM SA
	Chaussée de Namur 55, 1400 Nivelles	FNAC VANDEN BORRE NV
			2010 - 2015	18.445.127	9.396.712	100%	9.725	1.267.677	14.568.563
	Brusselsesteenweg 551, 1410 Waterloo	RMH POOL WATERLOO SRL
Waterloo Noord	Waterloose Steenweg 39, 1640 Rhode-Saint-Genèse	CEMEPRO SRL
			2000 - 2009	6.076.378	4.734.588	100%	4.900	492.152	5.917.544

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre	BIBLIOPOLIS SPRL
	Rue Pont du Christ 32, 1300 Wavre	BIBLIOPOLIS SPRL
Ind. baanwinkels	Rue des Carabiniers 0, 1300 Wavre
	Rue du Bosquet 10 en 10A, 1370 Jodoigne	MD SPORT SA
	Rue Pierre Flamand 205, 1420 Braine-l'Alleud	JOMA BV
	Grand Route 49, 1435 Corbais	CHAUSSURES MANIET SA
			1997 - 2013	5.280.280	4.700.770	98%	4.865	474.679	7.522.408

West-Vlaanderen

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Maalsesteenweg 166, 8310 Sint-Kruis	KEUKENS DE ABDIJ BV
Brugge- Maalsestwg	Maalsesteenweg 255, 8310 Sint-Kruis	C&A BELGIË - CCRES3 - CV
			2003 - 2015	3.855.516	2.081.286	100%	2.154	285.316	3.810.647

			Bouwjaar	(€) waarde	Verzekerde waarde (€)	Bezettings-	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
Cluster	Adres	Huurder		Reële		graad		huur- (E)
	Veemarktstraat 2, 8000 Brugge	LIDL BELGIUM
	Veemarktstraat 3, 8000 Brugge	VANCHAUSS SRL
	Veemarktstraat 4/0001, 8000 Brugge	ALLWICO BV
	Veemarktstraat 4/0101, 8000 Brugge	IDEWE VZW
	Veemarktstraat 5, 8000 Brugge	COLIM CVBA
	Veemarktstraat 6, 8000 Brugge	LEEN BAKKER BELGIE
	Veemarktstraat 7, 8000 Brugge	ACTION BELGIUM BV
	Veemarktstraat 8-10, 8000 Brugge	OMEGA NV
Brugge-Noord	Veemarktstraat 11, 8000 Brugge	MAXI ZOO BELGIUM BVBA
	Veemarktstraat 12, 8000 Brugge	KRUIDVAT BVBA
	Veemarktstraat 13, 8000 Brugge	ZEEMAN TEXTIELSUPERS NV
	Sint-Pieterskaai 21, 8000 Brugge	X20 WEST - EN OOST-VLAANDEREN NV
	Sint-Pieterskaai 20, 8000 Brugge	HEMA BELGIE BV
	Sint-Pieterskaai 20B, 8000 Brugge	DELIX 88 BVBA
			1990 - 2012	26.208.504	14.433.725	100%	14.938	1.745.277	22.269.035
	Ringlaan 32B, 8500 Kortrijk	D. FASHION NV
	Ringlaan 32, 8500 Kortrijk	IMETAM BVBA
	Ringlaan 32A, 8500 Kortrijk	L.TORFS NV
	Heirweg 129, 8500 Kortrijk	DE MAMBO BVBA
	Ringlaan 11 bus 4, 8520 Kuurne	COLIM CVBA
	Ringlaan 11 bus 3, 8520 Kuurne	FNAC VANDEN BORRE NV
Kortrijk-Noord	Ringlaan 11 bus 5, 8520 Kuurne
	Ter Ferrants 1, 8520 Kuurne	DE FAILLISSEMENTSWINKEL BV
	Ter Ferrants 3, 8520 Kuurne	AVA PAPIERWAREN NV
	Ter Ferrants 4, 8520 Kuurne
	Ter Ferrants 2, 8520 Kuurne	LEEN BAKKER BELGIE
			1985 -2017	15.093.131	12.284.799	89%	12.714	1.032.889	11.010.912

-

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (€)	waarde (€) Acquisitie-
	Brugsesteenweg 377, 8800 Roeselare	BRICO BELGIUM NV
	Brugsesteenweg 508-510, 8800 Roeselare	MAEBEROEK BV
	Mercury Centrum - Brugsesteenweg 363 A, 8800 Roeselare	TEDI DISTRIBUTION SRL
	Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare	IMETAM BVBA
Roeselare	Brugsesteenweg 524, 8800 Roeselare	BELGIAN POSTERS NV
	Brugsesteenweg 356 B, 8800 Roeselare	SEATS AND SOFAS NV
	Brugsesteenweg 356 A, 8800 Roeselare	OMEGA NV
	Brugsesteenweg 356 C, 8800 Roeselare	FNAC VANDEN BORRE NV
			1997 - 2019	22.892.737	12.427.806	100%	12.862	1.624.443	17.088.036
	Gentseweg 520, 8793 Sint-Eloois-Vijve	AVA PAPIERWAREN NV
	Gentseweg 514, 8793 Sint-Eloois-Vijve	MEKOWA BVBA
	Gentseweg 514, 8793 Sint-Eloois-Vijve	MEKOWA BVBA
	Gentseweg 518, 8793 Sint-Eloois-Vijve	BONCQUET ROBERT BVBA
Sint-Eloois-Vijve	Gentseweg 516, 8793 Sint-Eloois-Vijve	DE KLEINE BASSIN WAREGEM NV
			2023	6.790.775	4.778.067	100%	4.945	481.402	6.710.587
	Koninklijke Baan 228 bus 1, 8670 Koksijde
Ind. baanwinkels	Frankrijklaan 2-4, 8970 Poperinge	OMEGA NV

Nederland

Gelderland

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Het Rietveld 10, 7321 CT Apeldoorn	COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV
	Het Rietveld 14, 7321 CT Apeldoorn	WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV
	Het Rietveld 2, 7321 CT Apeldoorn	KEUKEN & BAD APELDOORN BV
	Het Rietveld 22, 7321 CT Apeldoorn	KVIK NL BV
	Het Rietveld 26 (Gelijk, 7321 CT Apeldoorn	TOTAALBED BV
	Het Rietveld 28 (Gelijk, 7321 CT Apeldoorn	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
	Het Rietveld 32, 7321 CT Apeldoorn	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
	Het Rietveld 28 + 32 (1, 7321 CT Apeldoorn	WOONCENTRUM DE GROOT APELDOORN BV
Apeldoorn	Het Rietveld 34, 7321 CT Apeldoorn	BETER BED BV
	Het Rietveld 4, 7321 CT Apeldoorn	CARPET-LAND BV
	Het Rietveld 40 (1e Ver, 7321 CT Apeldoorn	MEUBELWINKEL APELDOORN BV
	Het Rietveld 38, 7321 CT Apeldoorn	HET WOONCENTRUM BV
	Het Rietveld 6, 7321 CT Apeldoorn	KLUSWIJS BV
	Het Rietveld 8, 7321 CT Apeldoorn	HLC WERELD BV
	Het Rietveld 36, 7321 CT Apeldoorn	SWISS SENSE BV
	Het Rietveld 42, 7321 CT Apeldoorn	BETER BED BV
	Het Rietveld 44, 7321 CT Apeldoorn	X2O BADKAMERS BV
			2004 - 2020	23.985.761	36.472.000	100%	23.939	1.942.782	16.162.111

Cluster

Heerlen

		wjaar	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur	waarde (€) Acquisitie
Adres	Huurder	Bou					inko (€)
In de Cramer 146, 6412 PM Heerlen	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
In de Cramer 146 A, 6412 PM Heerlen	VAN DEN HEUVEL VERLICHTING /
In de Cramer 146 B, 6412 PM Heerlen	KEUKENKAMPIOEN BV
In de Cramer 146 C, 6412 PM Heerlen	BRUYNZEEL KEUKENS BV
In de Cramer 148, 6412 PM Heerlen	KUCHEN BOULEVARD BV
In de Cramer 148 A-B, 6412 PM Heerlen	NUVA KEUKENS BV
In de Cramer 150, 6412 PM Heerlen	TAPIJTCENTRUM NEDERLAND BV
In de Cramer 152, 6412 PM Heerlen	CARPET-LAND BV
In de Cramer 154, 6412 PM Heerlen	HACO HEERLEN BV
In de Cramer 156-158, 6412 PM Heerlen	LAMP EN LICHT RETAIL BV
In de Cramer 160, 6412 PM Heerlen	HORECA GROEP HEERLEN BV
In de Cramer 162, 6412 PM Heerlen	PRENATAL MOEDER EN KIND BV
In de Cramer 164, 6412 PM Heerlen	PRONTO WONEN HEERLEN BV
In de Cramer 166, 6412 PM Heerlen	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
In de Cramer 168-176, 6412 PM Heerlen	GOOSSENS MEUBELEN BV
In de Cramer 178, 6412 PM Heerlen	DMG MEUBELEN BV
In de Cramer 180, 6412 PM Heerlen	BUDGET HOME STORE HEERLEN BV
In de Cramer 182, 6412 PM Heerlen	TRENDHOPPER HEERLEN BV
In de Cramer 184, 6412 PM Heerlen	K&D BV
In de Cramer 186-188, 6412 PM Heerlen	SIJBEN WOONCENTER BV
In de Cramer 190, 6412 PM Heerlen	DMG MEUBELEN BV
In de Cramer 168, 6412 PM Heerlen	X2O BADKAMERS BV
In de Cramer 64, 6412 PM Heerlen	FAST FOOD BOER BIET HEERLEN VOF
In de Cramer 66, 6412 PM Heerlen	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
In de Cramer 68A, 6412 PM Heerlen	WOONMEKKA BV
In de Cramer 68, 6412 PM Heerlen	KNIBBELER MEUBEL BV
In de Cramer 70, 6412 PM Heerlen	KWANTUM NEDERLAND BV
In de Cramer 74, 6412 PM Heerlen	SEATS AND SOFAS BV
In de Cramer 76, 6412 PM Heerlen	WOONSQUARE BV

Cluster			Bouwjaar	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						huur- (€)
	In de Cramer 78B, 6412 PM Heerlen	TUINMEUBELSHOP BV
	In de Cramer 80, 6412 PM Heerlen	JYSK BV
	In de Cramer 78, 6412 PM Heerlen	PETS PLACE RETAIL BV
	In de Cramer 78C, 6412 PM Heerlen	SANISALE.COM HEERLEN BV
	In de Cramer 82, 6412 PM Heerlen	PRAXIS VASTGOED BV
	In de Cramer 84, 6412 PM Heerlen	BUFKES NEDERLAND BV
	In de Cramer 86-88-90, 6412 PM Heerlen	BABYPARK KESTEREN BV
	In de Cramer 92, 6412 PM Heerlen	XENOS BV
	In de Cramer 94 - 96, 6412 PM Heerlen	Gorissen Keukens vor
	In de Cramer 96A, 6412 PM Heerlen
	In de Cramer 98, 6412 PM Heerlen	NEDERLANDS SLAAPCENTRUM BV
	In de Cramer 98 A + 100, 6412 PM Heerlen	SANIDIRECT HOLDING BV
	In de Cramer 100, 6412 PM Heerlen	SAWIDAY NETHERLANDS BV
	In de Cramer 102A, 6412 PM Heerlen	BETER BED BV
	In de Cramer 104, 6412 PM Heerlen	BETER BED BV
	In de Cramer 106, 6412 PM Heerlen	SWISS SENSE BV
	In de Cramer 106A, 6412 PM Heerlen	TEMPUR SEALY BENELUX BV
	In de Cramer 108, 6412 PM Heerlen
	In de Cramer 140, 6412 PM Heerlen	TUINCENTRUM HEERLEN BV
			1991 - 2004	127.846.658	93.356.000	98%	81.686	9.444.728	123.476.914
	Pontonniersweg 19, 6219 PK Maastricht	BETER BED BV
	Belvédèrelaan 80, 6219 PK Maastricht	BETER BED BV
	Pontonniersweg 17, 6219 PK Maastricht	CARPET-LAND BV
Maastricht	Belvédèrelaan 82, 6219 PK Maastricht	JYSK BV
	Belvédèrelaan 86, 6219 PK Maastricht	KWANTUM NEDERLAND BV
	Belvédèrelaan 84, 6219 PK Maastricht	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
			2020	10.763.970	8 858 000	100%	7 878	772 352	10.068.763

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder						(E)
	NIJMEEGSEWEG 2, 5916 PT VENLO	COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV
	NIJMEEGSEWEG 2A, 5916 PT VENLO
	NIJMEEGSEWEG 2B, 5916 PT VENLO
	NIJMEEGSEWEG 2C, 5916 PT VENLO	TUMMERS HEYTHUYSEN
	NIJMEEGSEWEG 2D, 5916 PT VENLO	FLOORINQ BV
	NIJMEEGSEWEG 4, 5916 PT VENLO	DE MANDEMAKERS GROEP BV
	NIJMEEGSEWEG 4A, 5916 PT VENLO	DE MANDEMAKERS GROEP BV
	NIJMEEGSEWEG 4B, 5916 PT VENLO	BEVER BV
	NIJMEEGSEWEG 4D, 5916 PT VENLO	HH VENLO BV
	NIJMEEGSEWEG 4C, 5916 PT VENLO	TREVO BV
	NIJMEEGSEWEG 8, 5916 PT VENLO	SWISS SENSE BV
	NIJMEEGSEWEG 8, 5916 PT VENLO	BASIC FIT NEDERLAND BV
Venlo	NIJMEEGSEWEG 8A, 5916 PT VENLO	TAPIJTČENTRUM NEDERLAND BV
	NIJMEEGSEWEG 10, 5916 PT VENLO	JYSK BV
	NIJMEEGSEWEG 10A, 5916 PT VENLO
	NIJMEEGSEWEG 12, 5916 PT VENLO	BETER BED BV
	NIJMEEGSEWEG 14, 5916 PT VENLO	CARPET-LAND BV
	NIJMEEGSEWEG 24, 5916 PT VENLO	LIDL NEDERLAND GmbH
	NIJMEEGSEWEG 26, 5916 PT VENLO	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	NIJMEEGSEWEG 28A, 5916 PT VENLO	PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
	NIJMEEGSEWEG 28C, 5916 PT VENLO	DE VERFZAAK VENLO BV
	NIJMEEGSEWEG #, 5916 PT Venlo	KUWAIT PETROLEUM (NEDERLAND) BV
	NIJMEEGSEWEG 8A, 5916 PT VENLO
	NIJMEEGSEWEG 16, 5916 PT VENLO	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
	NIJMEEGSEWEG 18, 5916 PT VENLO	LIDL NEDERLAND GmbH
			1999	43.850.159	57.760.740	87%	33.439	3.097.605	42.837.075

Noord-Brabant

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	KRUISVOORT 30, 4814 RZ BREDA	BETER BED BV
	KRUISVOORT 32, 4814 RZ BREDA	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
	KRUISVOORT 34, 4814 RZ BREDA	MAMEHO BV
	KRUISVOORT 38, 4814 RZ BREDA	TRENDHOPPER BREDA BV
	KRUISVOORT 40, 4814 RZ BREDA	KWANTUM NEDERLAND BV
	KRUISVOORT 42, 4814 RZ BREDA	MAMEHO BV
	KRUISVOORT 48, 4814 RZ BREDA	SANISALE BREDA TASK ENTERPRISE BV
Breda	KRUISVOORT 50, 4814 RZ BREDA	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
	KRUISVOORT 52, 4814 RZ BREDA	BRUYNZEEL KEUKENS BV
	KRUISVOORT 54B, 4814 RZ BREDA	TEMPUR SEALY BENELUX BV
	KRUISVOORT 54A, 4814 RZ BREDA	TULP VERKOOP BV
	KRUISVOORT 56, 4814 RZ BREDA	SWISS SENSE BV
	KRUISVOORT 58, 4814 RZ BREDA	DE MANDEMAKERS GROEP BV
	KRUISVOORT 60+62, 4814 RZ BREDA	WOONEXPRESS BV
	KRUISVOORT 44, 4814 RZ BREDA	LAMP EN LICHT RETAIL BV
	KRUISVOORT 46, 4814 RZ BREDA	BRASSERIE KRUISVOORT 46 BV
	KRUISVOORT 86, 4814 RZ BREDA	TOTAALBED BV
	KRUISVOORT 88-90, 4814 RZ BREDA	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	KRUISVOORT 82, 4814 RZ BREDA	CARPET-LAND BV
	KRUISVOORT 84, 4814 RZ BREDA	HACO BREDA BV
	KRUISVOORT 80, 4814 RZ BREDA	DMG MEUBELEN BV
	KRUISVOORT 78, 4814 RZ BREDA	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
	KRUISVOORT 76, 4814 RZ BREDA	PLAZA BREDA BV
	KRUISVOORT 74, 4814 RZ BREDA	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
	KRUISVOORT 72, 4814 RZ BREDA	SEDERE BV
	KRUISVOORT 70, 4814 RZ BREDA	VLOER BREDA BV
	KRUISVOORT 0, 4814 RZ BREDA	MCDONALD'S NEDERLAND BV
	KRUISVOORT 68, 4814 RZ BREDA	GRANDO RETAIL BV
			1996 - 2019	67.365.846	53.800.000	100%	40.090	5.350.879	62.933.690

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Goudsmidstraat 5-7, 5232 BT s Hertogenbosch	HACO DEN BOSCH BV
	Balkweg 13, 5232 BT s Hertogenbosch	PRAXIS VASTGOED BV
	Balkweg 21-23, 5232 BT s Hertogenbosch	BETER BED BV
	Balkweg 25-27, 5232 BT s Hertogenbosch	DMG MEUBELEN BV
	Balkweg 29, 5232 BT s Hertogenbosch	BRUYNZEEL KEUKENS BV
Den Bosch	Balkweg 31, 5232 BT s Hertogenbosch	VAN DER GARDE BUITENLEVEN BV
	Balkweg 33, 5232 BT s Hertogenbosch	CARPET-LAND BV
	Balkweg 37, 5232 BT s Hertogenbosch	KWANTUM NEDERLAND BV
	Balkweg 39, 5232 BT s Hertogenbosch	Q1 SANITAIR DEN BOSCH BV
	Balkweg 41, 5232 BT s Hertogenbosch	SUNFLOWER 2.0 BV
	Reitscheweg 2, 5232 BT s Hertogenbosch	ERNES DEN BOSCH BV
	Reitscheweg 4, 5232 BT s Hertogenbosch	JYSK BV
	Reitscheweg 6, 5232 BT s Hertogenbosch	GOOSSENS MEUBELEN BV
	Reitscheweg 8, 5232 BT s Hertogenbosch	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
	Reitscheweg 10, 5232 BT s Hertogenbosch	PRENATAL MOEDER EN KIND BV
	Reitscheweg 12, 5232 BT s Hertogenbosch	PRONTO WONEN DEN BOSCH BV
	Reitscheweg 14, 5232 BT s Hertogenbosch	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
	Reitscheweg 16, 5232 BT s Hertogenbosch	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	Reitscheweg 20, 5232 BT s Hertogenbosch	COLLINS FOODS NETHERLANDS OPERATIONS BV
	Tinnegieterstraat 29, 5232 BT s Hertogenbosch	SWISS SENSE BV
	Tinnegieterstraat 25, 5232 BT s Hertogenbosch	UITGERUST 'S-HERTOGENBOSCH BV
	Tinnegieterstraat 27, 5232 BT s Hertogenbosch	KWIZZLER BV
	Tinnegieterstraat 2 + 12, 5232 BT s Hertogenbosch	DE MANDEMAKERS GROEP BV
	Tinnegieterstraat 24, 5232 BT s Hertogenbosch	EAT FRESH DEN BOSCH BV
	Tinnegieterstraat 22, 5232 BT s Hertogenbosch	X2O BADKAMERS BV
	Tinnegieterstraat 28-32, 5232 BT s Hertogenbosch	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV
	Goudsmidstraat 23, 5232 BT s Hertogenbosch	CL KEUKENS T.H.O.D.N. KEUKENSALE.COM
	Goudsmidstraat 11, 5232 BT s Hertogenbosch	GRANDO RETAIL BV
	Goudsmidstraat 23, 5232 BT s Hertogenbosch	HOEFNAGELS-DE WIT VOF
			1977 - 2017	74.930.016	83.244.032	100%	52.992	5.702.054	70.285.757

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	m² Bruto	sten Actuele inkom huur- (€)	waarde (€) Acquisitie-
	Oostplein 11, 4706 NL Roosendaal	CS KEUKENS h.o.d.n. KEUKENSALE.COM VOF
	Oostplein 13, 4706 NL Roosendaal	CREEBSBURG KEUKENS BV
	Oostplein 15, 4706 NL Roosendaal	BETER BED BV
	Oostplein 7, 4706 NL Roosendaal	KWANTUM NEDERLAND BV
	Oostplein 9, 4706 NL Roosendaal	JYSK BV
osendaal	Oostplein 1, 4706 NL Roosendaal	OVS GARDEN BV
ଚି	Oostplein 15a, 4706 NL Roosendaal	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
	Oostplein 3, 4706 NL Roosendaal	SANI4ALL ROOSENDAAL BV
	Oostplein 5, 4706 NL Roosendaal	A-MEUBEL BV
	Oostplein 1A, 4706 NL Roosendaal	SEP-ZIANI VOF
			1993 - 2020	14.851.156	11.187.551	100%	11.229	1.163.252	13.466.306

Noord-Holland

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Cruquiusplein 4, 2142 EV Cruquius	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
	Cruquiusplein 6, 2142 EV Cruquius	JYSK BV
	Cruquiusplein 10, 2142 EV Cruquius	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV
Cruquius	Cruquiusplein 12, 2142 EV Cruquius	TWIN SPORT CRUQUIUS BV
	Cruquiusplein 16, 2142 EV Cruquius	LA PLACE FOOD BV - ACCOUNTS PAYABLE
	Cruquiusplein 18-20, 2142 EV Cruquius	VAN DEN HEUVEL VERLICHTING /
	Cruquiusplein 22, 2142 EV Cruquius	DE BADENMAN BV
	Cruquiusplein 24, 2142 EV Cruquius	DMG MEUBELEN BV
	Cruquiusplein 26, 2142 EV Cruquius	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
	Cruquiusplein 28-30, 2142 EV Cruquius	BRUYNZEEL KEUKENS BV
	Cruquiusplein 32, 2142 EV Cruquius	SWISS SENSE BV
	Cruquiusplein 34, 2142 EV Cruquius	SWISS SENSE BV
	Cruquiusplein 36, 2142 EV Cruquius	HACO CRUQUIUS BV
	Cruquiusplein 38, 2142 EV Cruquius	DE MANDEMAKERSGROEP HOLDING BV
	Cruquiusplein 40, 2142 EV Cruquius	DE BOMMEL GROEP BV
	Cruquiusplein 42, 2142 EV Cruquius	KWANTUM NEDERLAND BV
	Cruquiusplein 44, 2142 EV Cruquius	CARPET-LAND BV
	Cruquiusplein 46, 2142 EV Cruquius	BETER BED BV
	Cruquiusplein 48, 2142 EV Cruquius	KEUKENKAMPIOEN BV
	Cruquiusplein 50, 2142 EV Cruquius	VAN BEMMEL EN KROON KEUKENS BV
	Cruquiusplein 52, 2142 EV Cruquius	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	Cruquiusplein 54, 2142 EV Cruquius	VAN 'T HOEFT VERLICHTING VOF
	Cruquiusplein 56, 2142 EV Cruquius	MIRCK VERF- EN BEHANGHANDEL VOF
	Spaarneweg 44, 2142 EV Cruquius	GOEDHART BOUWMARKT CRUQUIUS BV
	Spaarneweg 46, 2142 EV Cruquius	PRAXIS CRUQUIUS BV
	Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius	ACTION EVENTS BV
	Cruquiuszoom 13-15, 2142 EV Cruquius
	Cruquiuszoom 45, 2142 EV Cruquius
			2006 - 2009	80.701.021	55.887.371	100%	41.734	6.090.474	74.934.509

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	(({) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	m² Bruto	ten Actuele S inkom huur- (€)	waarde (€) Acquisitie-
	Pieter Ghijsenlaan 22A, 1506 PV Zaandam	DE BEDSTEE BV
	Pieter Ghijsenlaan 22B, 1506 PV Zaandam	HOMESTORE ZAANDAM BV
	Pieter Ghijsenlaan 18A+18B, 1506 PV Zaandam	KEUKENLOODS ZAANDAM BV
	Pieter Ghijsenlaan 22, 1506 PV Zaandam	LICHT PLAZA BV
	Pieter Ghijsenlaan 20, 1506 PV Zaandam	BRUGMAN KEUKENS & BADKAMERS BV
Zaandam	Pieter Ghijsenlaan 16C, 1506 PV Zaandam	HACO ZAANDAM BV
	Pieter Ghijsenlaan 16 A, 1506 PV Zaandam	SWISS SENSE BV
	Pieter Ghijsenlaan 16 B, 1506 PV Zaandam	LAMP EN LICHT ZAANDAM BV
	Pieter Ghijsenlaan 16 D, 1506 PV Zaandam	SANI-DUMP BV
	Pieter Ghijsenlaan 0, 1506 PV Zaandam
			2001	15.895.970	20.283.000	100%	14.532	1.268.664	14.264.139

Utrecht

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
Utrecht	Hollantlaan 18, 3526 AR Utrecht	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	Hollantlaan 26, 3526 AM Utrecht	N.T.U. UTRECHT BV
	Hollantlaan 28, 3526 AM Utrecht	SANI-DUMP BV
	Kaap de Goede Hooplaan 7 - 7a, 3526 AM Utrecht	LAMP EN LICHT HEERLEN BV
	Kaap de Goede Hooplaan 7, 3526 AM Utrecht	LEGIONELLADOSSIER TECH BV
	Kaap de Goede Hooplaan 7 - 7a, 3526 AM Utrecht	BETER BED BV
			1990	10.835	9.169	100%	7	901	10.654
	Einsteinnlaan 1, 3902 HN Veenendaal	WOONCENTRUM VEENENDAAL BV
Veenendaal	Einsteinlaan 1, 3902 HN Veenendaal	DE DROMENMAKER VEENENDAAL BV
	Einstaanlaan 1, 3902 HN Veenendaal	CIGNAL INFRASTRUCTURE NETHERLANDS BV
	Einsteinnlaan 1-3, 3902 HN Veenendaal	VODAFONE ANTENNELOCATIES BV
			2005	12.000	34.140	100%	19	1.476	12.770

Zeeland

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Mortiereboulevard 10, 4336 RA Middelburg	KWANTUM NEDERLAND BV
	Mortiereboulevard 12, 4336 RA Middelburg	GOOSSENS MEUBELEN BV
	Mortiereboulevard 14, 4336 RA Middelburg	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	Mortiereboulevard 16, 4336 RA Middelburg	PRONTO ZEELAND BV
	Mortiereboulevard 18, 4336 RA Middelburg	SWISS SENSE BV
	Mortiereboulevard 20, 4336 RA Middelburg	PROFIJT ZEELAND BV
	Mortiereboulevard 22, 4336 RA Middelburg	TULP VERKOOP BV
Middelburg	Mortiereboulevard 24, 4336 RA Middelburg	DE BADENMAN BV
	Mortiereboulevard 26, 4336 RA Middelburg	VAN BELLE KEUKENS BV
	Mortiereboulevard 28, 4336 RA Middelburg	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
	Mortiereboulevard 30, 4336 RA Middelburg	BRUYNZEEL KEUKENS BV
	Mortiereboulevard 32, 4336 RA Middelburg	BETER BED BV
	Mortiereboulevard 36, 4336 RA Middelburg
	Mortiereboulevard 4, 4336 RA Middelburg	MEDIA MARKT SATURN HOLDING NEDERLAND BV
	Mortiereboulevard 4-36, 4336 RA Middelburg	PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
			2006	33.338.927	20.703.000	100%	26.342	2.898.681	33.407.872

Zuid-Holland

Cluster	Adres	Huurder	wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko (€)	waarde (€) Acquisitie
	Hovenierstraat 127, 2671 ZP Naaldwijk	GRANDO KEUKENS NAALDWIJK VOF
	Gezelstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk	DE ZWART BV
	Hovenierstraat 131, 2671 ZP Naaldwijk	BETER BED BV
	Warmoezenierstraat 1, 2671 ZP Naaldwijk	DE MANDEMAKERS GROEP BV
	Hovenierstraat 129, 2671 ZP Naaldwijk	WOONSTIJLGALERIE V.O.F.
Naaldwijk	Warmoezenierstraat 19, 2671 ZP Naaldwijk	THE FITNESS EXPERIENCE NAALDWIJK BV
	Warmoezenierstraat 17, 2671 ZP Naaldwijk	MEUBELCENTRUM LISSABON BV
	Warmoezenierstraat 15, 2671 ZP Naaldwijk	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	Warmoezenierstraat 13, 2671 ZP Naaldwijk	MEUBELCENTRUM LISSABON BV
	Warmoezenierstraat 11, 2671 ZP Naaldwijk	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
	Gildestraat 104-106, 2671 ZP Naaldwijk	KWANTUM NEDERLAND BV
	Gezelstraat 7b en 9, 2671 ZP Naaldwijk	JYSK BV
	Gezelstraat 7, 2671 BW Naaldwijk	QUARTERO INTERIOR AND KITCHEN
	Warmoezenierstraat 5+7, 2671 ZP Naaldwijk
	Warmoezenierstraat 3+5, 2671 ZP Naaldwijk	PANORAMA STUDIOS VOF
	Gildestraat 109-110, 2671 ZP Naaldwijk	GOOSSENS MEUBELEN BV
	Warmoezenierstraat 9, 2671 ZP Naaldwijk	KEUKEN VISION NAALDWIJK BV
	Hovenierstraat 133, 2671 ZP Naaldwijk	TSANG-CHEN VOF
	Warmoezenierstraat 108, 2671 ZP Naaldwijk	VINK & VINK NAALDWIJK BV
	Warmoezenierstraat 7, 2671 ZP Naaldwijk	IMPEGNO NEDERLAND BV
			1998 - 2004	21.152.555	28.200.000	100%	20.932	2.045.301	20.550.798

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	inkomsten Bruto m² Actuele huur- (€)	waarde (€) Acquisitie-
	WATERMANWEG 5, 3067 GA ROTTERDAM	DE BED-WETER BV
	WATERMANWEG 11, 3067 GA ROTTERDAM	BRUYNZEEL KEUKENS BV
	WATERMANWEG 19 EN 115, 3067 GA ROTTERDAM	HOOGENBOEZEM MEUBELEN BV
	WATERMANWEG 19A, 3067 GA ROTTERDAM	DREAMBEDDEN VOF
	WATERMANWEG 33 EN 229, 3067 GA ROTTERDAM	DMG MEUBELEN BV
Rotterdam	WATERMANWEG 45, 3067 GA ROTTERDAM	BREEDHOEK HORECA BV
	WATERMANWEG 107, 3067 GA ROTTERDAM	SWISS SENSE BV
	WATERMANWEG 115B, 3067 GA ROTTERDAM	T&O LIVING BV
	WATERMANWEG 117, 3067 GA ROTTERDAM	GOOSSENS MEUBELEN BV
	WATERMANWEG 119, 3067 GA ROTTERDAM	GOOSSENS MEUBELEN BV
	WATERMANWEG 121, 3067 GA ROTTERDAM	MESH INTERIEUR ROTTERDAM BV
	WATERMANWEG 123, 3067 GA ROTTERDAM	MESH INTERIEUR ALEXANDRIUM BV
	WATERMANWEG 229A, 3067 GA ROTTERDAM	D&E KEUKENS BV
	WATERMANWEG 203, 3067 GA ROTTERDAM	MARQUARDT KEUKENS BV
	WATERMANWEG 201, 3067 GA ROTTERDAM	DMG MEUBELEN BV
	WATERMANWEG 213, 3067 GA ROTTERDAM	JRO RETAIL ROTTERDAM BV
	WATERMANWEG 67, 3067 GA ROTTERDAM	RIVIERA MAISON BV
	WATERMANWEG 68, 3067 GA ROTTERDAM	RIVIERA MAISON BV
	WATERMANWEG 69, 3067 GA ROTTERDAM	RIVIERA MAISON BV
	WATERMANWEG 215, 3067 GA ROTTERDAM	TABLE DU SUD BV
	WATERMANWEG 31, 3067 GA ROTTERDAM	BETER BED BV
	WATERMANWEG 207, 3067 GA ROTTERDAM	MOON ZORG & SLAPEN BV
	WATERMANWEG 301, 3067 GA ROTTERDAM	KPN BV
	WATERMANWEG 303, 3067 GA ROTTERDAM	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
	WATERMANWEG 305, 3067 GA ROTTERDAM	PETS PLACE BOERENBOND RETAIL BV
	WATERMANWEG 307, 3067 GA ROTTERDAM	SPORTS WORLD THE NETHERLANDS BV
	WATERMANWEG 309, 3067 GA ROTTERDAM	SHABU SHABU MEGASTORE BV
	WATERMANWEG 311, 3067 GA ROTTERDAM	BEVER BV
	WATERMANWEG 313, 3067 GA ROTTERDAM	CASA NEDERLAND BV
	WATERMANWEG 315, 3067 GA ROTTERDAM	TJX NEDERLAND BV

Cluster	Adres	Huurder	Bouwjaar	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings- graad	Bruto m²	inkomsten Actuele huur- (€)	waarde (€) Acquisitie-
	WATERMANWEG 317, 3067 GA ROTTERDAM	INTERTOYS BV
	WATERMANWEG 319, 3067 GA ROTTERDAM	COOLBLUE BV
	WATERMANWEG 301 #, 3067 GA ROTTERDAM	ENECO SOLAR BV
	WATERMANWEG 321A, 3067 GA ROTTERDAM	30ml ALEXANDRIUM BV
	WATERMANWEG 321, 3067 GA ROTTERDAM
	WATERMANWEG 323, 3067 GA ROTTERDAM	DECATHLON NETHERLANDS BV
	WATERMANWEG 325, 3067 GA ROTTERDAM	MEDIA MARKT ALEXANDRIUM BV
	WATERMANWEG 327, 3067 GA ROTTERDAM	TOYCHAMP XL BV
	WATERMANWEG 331, 3067 GA ROTTERDAM
	WATERMANWEG 333, 3067 GA ROTTERDAM	BURGER KING NEDERLAND BV
	WATERMANWEG #, 3067 GA ROTTERDAM	Q-PARK EXPLOITATIE BV
			1995 - 1997	116.155.652	70.695.889	95%	55.187	8.881.183	115.589.400
	Lucebertstraat 76, 3202 SW Spijkenisse
	Lucebertstraat 72, 3202 SW Spijkenisse	KEUKENSTUDIO FAVORI BV
	Lucebertstraat 68, 3202 SW Spijkenisse	BETER BED BV
Spijkenisse	Lucebertstraat 64, 3202 SW Spijkenisse	JYSK BV
	Lucebertstraat 60, 3202 SW Spijkenisse	KWANTUM NEDERLAND BV
	Lucebertstraat 56, 3202 SW Spijkenisse	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
	Lucebertstraat 52, 3202 SW Spijkenisse	MEUBELCENTRUM LISSABON BV
	Lucebertstraat 52, 3202 SW Spijkenisse	MEUBELCENTRUM LISSABON BV
	Lucebertstraat 48, 3202 SW Spijkenisse	X20 BADKAMERS BV
	Lucebertstraat 44, 3202 SW Spijkenisse	DUDACO BV
	Lucebertstraat 38, 3202 SW Spijkenisse	PROMINENT COMFORT PRODUCTEN BV
	Lucebertstraat 34, 3202 SW Spijkenisse	APS BV
	Lucebertstraat 36, 3202 SW Spijkenisse	LIFE OUTDOOR LIVING INTERNATIONAL BV
	Lucebertstraat 30, 3202 SW Spijkenisse	CARPET-LAND BV
	Lucebertstraat 32, 3202 SW Spijkenisse	SANI-DUMP BV
	Lucebertstraat 28, 3202 SW Spijkenisse	DE WATERTUIN SPIJKENISSE BV
	Lucebertstraat 22, 3202 SW Spijkenisse	ROOBOL WOONTEXTIEL BV
	Lucebertstraat 18, 3202 SW Spijkenisse	LAMPIDEE BV

Cluster			Bouwjaar	(€) waarde Reële	Verzekerde (€) arde	Bezettings- graad	m² Bruto	u ste Actuele inkom huur-	waarde (€) Acquisitie-
	Adres	Huurder			wa			(€)
	Lucebertstraat 14, 3202 SW Spijkenisse	G.S.H. KEUKENS
	Lucebertstraat 10, 3202 SW Spijkenisse	BRUYNZEEL KEUKENS BV
	Lucebertstraat 6, 3202 SW Spijkenisse	SWISS SENSE BV
	Lucebertstraat 2, 3202 SW Spijkenisse	WOONING KEUKENS & SANITAIR BV
	Lucebertstraat 26, 3202 SW Spijkenisse	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
	Lucebertstraat 42, 3202 SW Spijkenisse	ZON EN SCHERM SPIJKENISSE BV
	Constantstraat 4, 3202 SW Spijkenisse	KEUKENCONCURRENT NEDERLAND BV
	Constantstraat 2, 3202 SW Spijkenisse	TULP VERKOOP BV
	Lucebertstraat #, 3202 SW Spijkenisse	INFOZUIL NEDERLAND
	Lucebertstraat #, 3202 SW Spijkenisse
			2009	46.871.293	26.922.772	100%	28.523	3.631.746	47.399.658

Andere locaties

				wjaar Bou	waarde (€) Reële	Verzekerde waarde (€)	Bezettings graad	m² Bruto	msten Actuele huur inko	waarde (€) Acquisitie
Provincie en land	Cluster	Adres	Huurder						(€)
Brussels (BE)	Brussel	Jerusalemstraat 48-50, 1030 Schaarbeek	ALDI CARGOVIL-ZEMST NV
Hainaut (BE)	Gosselies	Route Nationale 5, 6041 Gosselies	ELECTRO DEPOT BELGIQUE SA
Limburg (BE)	Genkerstwg	Genkersteenweg 160, 3500 Hasselt	JUNTOO ANTWERPEN EN LIMBURG NV
Liege (BE)	Huy	Avenue du Bosquet 33, 4500 Huy	BLEU CITRON SPRL
Namur (BE)	Ind. baanwinkel	Ancien Rivage 73, 5020 Malonne	ANISERCO NV
Oost-Vlaanderen (BE)	Aalst-Gentsestwg	Gentsesteenweg 442, 9300 Aalst	MEDI-MARKET GROUP NV
Oost-Vlaanderen (BE)	Herzele	Provincieweg 266, 9550 Herzele	MODEMAKERS FASHION NV
Oost-Vlaanderen (BE)	Zelzate	Maïsstraat 3, 9060 Zelzate	JBC NV
Flemish Brabant (BE)	Brusselsestwg	Brusselsesteenweg 4, 3020 Herent	JBC NV
Flemish Brabant (BE)	Grimbergen	Waardbeekdreef 6, 1850 Grimbergen	VAN HAREN SCHOENEN BVBA
Brabant (Walloon) (BE)	Wavre Oost	Avenue Reine Astrid 4/6, 1300 Wavre	BDO DISTRIBUTION SA
West-Vlaanderen (BE)	Middelkerke	Biezenstraat 16A, 8430 Middelkerke	ACTION BELGIUM BV
West-Vlaanderen (BE)	Oostende	Torhoutsesteenweg 610, 8400 Oostende	IMETAM BVBA
Gelderland (NL)	Duiven	Nieuwgraaf 6, 6921 RJ Duiven	LEEN BAKKER NEDERLAND BV
			1986 - 2017		28.574.446	15.927.966	100%	16.086	2.093.792	22.861.224

Aantal panden per vennootschap	31.03.2025
Retail Estates	677
Retail Warehousing Invest	27
SVK	2
Distri-Land NV	12
Alexandrium Invest	20
Aquarius Invest	10
Breda I Invest	16
Breda II Invest	12
Cruquius Invest	28
Heerlen I Invest	22
Heerlen II Invest	26
Naaldwijk Invest	20
Osbroek Invest	28
Retail Estates Middelburg Invest	15
Retail Estates Nederland	36
Spijkenisse Invest	27
Venlo Invest	21
Waterman Invest	7
Zaandam Invest	17
Totaal aantal panden	1.023

RETAILPARK LA GALERIE BOUVERIE, Frameries BELGIË

3. VERSLAGEN VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGEN

172

RETAILPARK Schoten BELGIË

RETAILPARK BELVÉDÈRE Maastricht - NEDERLAND

België

Verslag van Cushman & Wakefield

Dit verslag heeft betrekking op 330 panden van de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen.

"Wij hebben het genoegen u onze update per 31 maart 2025 van de waardering van de Retail Estates portefeuille en Distri-Land te laten geworden.

Wij bevestigen dat we deze opdracht als onafhankelijk expert hebben uitgevoerd. Wij bevestigen tevens dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van GVV's. (Volgens de huidige besluiten. We behouden ons het recht voor om onze waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De juiste waarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs gehaald kan worden onder normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen. Deze definitie komt overeen met onze definitie van marktwaarde.

De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan overdrachtsrechten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag hiervan hangt onder andere af van de overdrachtswijze, van het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. Op basis van een representatief staal van panden op de Belgische markt, blijkt dat de gemiddelde transactiekost 2,50% bedroeg bij de verkoop van gebouwen met een waarde hoger dan 2.500.000 EUR over de periode 2013, 2014, 2015 en Q1 2016.

Voor gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR bekomen we de verkoopswaarde exclusief kosten overeenkomende met de reële waarde ("fair value") zoals vooropgesteld door de internationale boekhoudkundige norm IAS 40, door 2,50% transactiekosten af te trekken van de investeringswaarde. Alle panden worden hier als een portefeuille beschouwd en niet als individuele eenheden. Vandaar dat ook de panden van minder dan 2.500.000 EUR onder het regime van 2,5% vallen.

Onze "investeringswaarde" is gebaseerd op een kapitalisatie van de aangepaste markthuurwaarde, rekening houdend met eventuele correcties zoals leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Deze aangepaste markthuur wordt bepaald door 60% te nemen van het verschil tussen de markthuur en de huidige huur in het geval waar de markthuur groter is dan de huidige huur. Dit wordt vervolgens toegevoegd aan de huidige huur. Indien de huidige huur groter is dan de markthuur dan is de aangepaste markthuur gelijk aan de markthuur.

De kapitalisatievoet is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site, de kwaliteit van de huurder en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

De portefeuille van Retail Estates NV (incl. RWI en INDUCOM) heeft op 31 maart 2025 een investeringswaarde (incl. correcties) van 614,06 mio EUR en een reële waarde van 599,08 mio EUR. De reële waarde is gestegen met 0,27% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Retail Estates een aanvangsrendement van 6,81%.

De portefeuille van Immobilière Distri-Land NV heeft op 31 maart 2025 een investeringswaarde (incl. correcties) van 24,49 mio EUR en een reële waarde van 23,89 mio EUR. De reële waarde is gestegen met 0,14% ten opzichte van het vorige kwartaal. Dit geeft Immobilière Distri-Land NV een rendement van 6,47%."

Verslag van CBRE

Het verslag van CBRE van 31 maart 2025 heeft betrekking op 372 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 751,49 mio EUR en de reële waarde op 733,16 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 49,84 mio EUR, wat een brutorendement van 6,63% vertegenwoordigt.

Verslag van Stadim

Het verslag van Stadim van 31 maart 2025 heeft betrekking op een semi-logistiek complex. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 5,16 mio EUR en de reële waarde op 5,03 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 0,19 mio EUR, wat een brutorendement van 6,71% vertegenwoordigt.

RETAILPARK BEL'PROVINCE Eigenbrakel BELGIË

Nederland

Verslag van Cushman & Wakefield

Het verslag van Cushman & Wakefield van 31 maart 2025 heeft betrekking op 214 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 538,71 mio EUR en de reële waarde op 487,54 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 37,75 mio EUR, wat een brutorendement van 7,01% vertegenwoordigt.

Verslag van CBRE

Het verslag van CBRE van 31 maart 2025 heeft betrekking op 53 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 100,75 mio EUR en de reële waarde op 90,50 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 8,51 mio EUR, wat een brutorendement van 8,45% vertegenwoordigt.

Verslag van Colliers

Het verslag van Colliers van 31 maart 2025 heeft betrekking op 20 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 48,82 mio EUR en de reële waarde op 44,17 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 3,82 mio EUR, wat een brutorendement van 7,82% vertegenwoordigt.

174

Verslag van Stadim

Het verslag van Stadim van 31 maart 2025 heeft betrekking op 18 onroerende goederen van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. De investeringswaarde van deze onroerende goederen wordt hierbij geschat op 89,67 mio EUR en de reële waarde op 80,50 mio EUR. Deze panden vertegenwoordigen een huurincasso van 5,29 mio EUR, wat een brutorendement van 5,90% vertegenwoordigt.

WOONBOULEVARD Spijkenisse - NEDERLAND

Zonnepanelen

Verslag van Stadim

Het verslag van Stadim van 31 maart 2025 heeft betrekking op 14 zonnepaneelinstallaties van Retail Estates nv en zijn dochtervennootschappen. Daarvan bevinden er zich 11 in België en 3 in Nederland. De installatiekost wordt hierbij geschat op 6,04 mio EUR en de reële waarde op 9,40 mio EUR.

FINANCIEEL VERSLAG

Geconsolideerde winst- en verliesrekening	176
Geconsolideerde balans	179
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen	181
Geconsolideerd kasstroom overzicht	185
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening	187
Overige bijlagen	199
Verslag van de commissaris	231
Enkelvoudige winst- en verliesrekening	237
Enkelvoudige balans	239
Enkelvoudig mutatieoverzicht van het eigen vermogen	241
Statutaire resultaatverwerking	245
Verklaring verantwoordelijke personen	246

1. GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
Huurinkomsten	1	143.414	139.533
Met verhuur verbonden kosten	2	-1.238	-705
Nettohuurresultaat		142.176	138.829
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	3	15.531	14.609
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	4	-18.243	-16.905
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten		-105	-101
Vastgoedresultaat		139.359	136.431
Technische kosten	5	-6.446	-7.932
Commerciële kosten	6	-981	-1.249
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	7	-860	-504
Beheerskosten vastgoed	8	-7.261	-6.653
Andere vastgoedkosten	9	-2	-3
Vastgoedkosten		-15.551	-16.340
Operationeel vastgoedresultaat		123.808	120.090
Algemene kosten van de vennootschap	10	-9.480	-8.473
Andere operationele opbrengsten en kosten
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille		114.328	111.617

RETAIL ESTATES I JAARVERSLAG 2024-2025

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	11	386	-399
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa		0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	12	27.835	51.190
Ander portefeuilleresultaat	12	1.566	-365
Operationeel resultaat		144.115	162.043
Financiële opbrengsten	13	157	162
Netto-interestkosten	14	-20.228	-21.671
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	35	-13.072	-16.487
Andere financiële kosten	15	-70	-63
Financieel resultaat		-33.213	-38.059
Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures		-75	-92
Resultaat vóór belastingen		110.827	123.891
Belastingen	16	-2.355	-734
Nettoresultaat		108.472	123.157
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de Groep		106.696	122.967
Minderheidsbelangen		1.776	190
Toelichting:
EPRA-resultaat (aandeel Groep)1		90.859	88.366
Resultaat op de portefeuille		29.787	50.425
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva		-13.072	-16.487

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
EPRA-resultaat minderheidsbelangen		898	853
RESULTAAT PER AANDEEL	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
Aantal gewone aandelen in omloop	17	14.707.335	14.375.587
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	17	14.627.352	14.294.043
Nettowinst per gewoon aandeel (in €) - aandeel Groep2		7,29	8,60
Verwaterde nettowinst per aandeel (in €) - aandeel Groep		7,29	8,60

1 Het EPRA-resultaat wordt als volgt berekend: nettoresultaat exclusief variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, exclusief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleggingen, exclusief variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen.

2 De nettowinst per gewoon aandeel wordt als volgt berekend: nettoresultaat gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen.

2. GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

(Statement of other comprehensive income)

Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Nettoresultaat	108.472	123.157
Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen:
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-660	-549
GLOBAAL RESULTAAT	107.812	122.608

3. GECONSOLIDEERDE BALANS

ACTIVA (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
Vaste activa		2.116.630	2.089.636
Goodwill
Immateriële vaste activa	20	8.697	8.874
Vastgoedbeleggingen3	21	2.069.537	2.028.317
Andere materiële vaste activa	20	6.163	6.450
Financiële vaste activa	35	31.172	44.924
Financiële instrumenten		24.597	38.275
Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast		1.574	1.649
Vordering op deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures		5.000	5.000
Vorderingen financiële leasing	35	1.030	1.030
Handelsvorderingen en andere vaste activa		32	40
Uitgestelde belastingen		0	8
Andere		32	32
Vlottende activa		42.455	41.306
Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop	22	18.457	8.552
Handelsvorderingen	23	14.627	14.627
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	24	2.841	7.311
Geldmiddelen en kasequivalenten	25	2.917	7.089
Overlopende rekeningen	26	3.614	3.727
TOTAAL ACTIVA		2.159.085	2.130.942

3 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
Eigen vermogen		1.230.021	1.174.361
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap		1.221.040	1.167.356
Kapitaal	27	322.499	315.035
Uitgiftepremies	28	396.559	384.498
Reserves		395.286	344.857
Nettoresultaat van het boekjaar		106.696	122.967
Minderheidsbelangen		8.982	7.005
Verplichtingen		929.064	956.581
Langlopende verplichtingen		830.514	870.386
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	34/35	828.954	867.186
Kredietinstellingen		648.655	686.535
Financiële leasings op lange termijn		4.557	5.079
Obligaties		175.743	175.572
Andere langlopende financiële verplichtingen	29/35	O	O
Uitgestelde belastingen	29	1.560	3.200

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (in duizenden €)		31.03.2025	31.03.2024
Kortlopende verplichtingen		98.550	86.194
Kortlopende financiële schulden	34/35	61.484	46.682
Kredietinstellingen		61.484	46.682
Obligaties		0	0
Financiële leasings op korte termijn		0	0
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	30	15.713	18.718
Exittaks	31	402	738
Andere	30	15.311	17.979
Andere kortlopende verplichtingen	32	1.524	1.153
Overlopende rekeningen	33	19.829	19.642
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		2.159.085	2.130.942
SCHULDGRAAD	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
Schuldgraad4	36	42,52%	44,62%

4 De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen, rente-afdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen), gedeeld door het totaal der activa (excl. rente-afdekkingsinstrumenten).

4. GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	Kapitaal gewone aandelen	Onbeschik-bare uitgifte-premies	Beschikbare uitgiftepremies	Reserves*	Nettoresultaat van het boekjaar	Minderheids belangen	TOTAAL Eigen Vermogen
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	308.515	315.410	58.899	233.805	180.621	6.815	1.104.065
Nettoresultaatverwerking 2023-2024							0
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves				51.321	-51.321		0
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten				41.645	-41.645		0
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves				18.635	-18.635		0
Reclassificatie tussen reserves							0
Dividenden boekjaar 2022-2023					-69.020		-69.020
Kapitaalverhoging	6.520		10.376				16.896
Kapitaalverhoging door inbreng in natura							0
Kosten van kapitaalverhoging			-187				-187
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie							0
Overige							0
Globaal resultaat 31 maart 2024			0	-549	122.967	190	122.608
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	315.035	315.410	69.088	344.857	122.967	7.005	1.174.361
Nettoresultaatverwerking 2024-2025							0
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves				50.825	-50.825		0
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten				-16.487	16.487		0
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves				16.752	-16.752		0
Reclassificatie tussen reserves							0
Dividenden boekjaar 2023-2024					-71.878	-200	-72.078
Kapitaalverhoging	7.464		12.275			400	20.139
Kapitaalverhoging door inbreng in natura							0
Kosten van kapitaalverhoging			-214				-214
Overige							0
Minderheidsbelangen				0			0
Globaal resultaat 31 maart 2025	0		0	-660	106.696	1.776	107.812
Balans volgens IFRS op 31 maart 2025	322.499	315.410	81.148	395.286	106.696	8.982	1.230.021

	Wettelijke	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van	Beschikbare	lmpact op de reële waarde van geschatte mutatie- rechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoed-	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkings- boekhouding zoa s gedefinieerd	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings- boekhouding zoals gedefinieerd	Overgedragen resultaten van vorige
* Detail van de reserves (in duizenden €)	reserve	het vastgoed	reserves	beleggingen	in IFRS	in IFRS	boekjaren	TOTAAL

Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	87	189.872	6.557	-72.582	1.450	12.069	96.351	233.805
Nettoresultaatverwerking 2023-2024								0
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		73.595		-22-274				51.321
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						41.645		41.645
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves							18.635	18.635
Reclassificatie tussen reserves		-2.173	2.173	510			-510	O
Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
Kosten van kapitaalverhoging								0
Overige								0
Globaal resultaat 31 maart 2024		0	O	O	-549	O		-549
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	87	261.294	8.731	-94.346	901	53.714	114.476	344.857
Nettoresultaatverwerking 2024-2025
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		62.906		-12.082				50.825
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						-16.487		-16.487
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves							16.752	16.752
Reclassificatie tussen reserves		-842	842	314			-314	0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
Kosten van kapitaalverhoging								0
Overige		-1.833		1.809			25	0
Globaal resultaat 31 maart 2025					-660			-660
Balans volgens IFRS op 31 maart 2025	87	321.525	9.573	-104.304	241	37.227	130.938	395,286

5. GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN BEGIN BOEKJAAR		7.089	4.128
1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		95.455	75.863
Operationeel resultaat Betaalde interesten	14	144.115 -19.160	162.043 -22.221
Ontvangen interesten		25	25
Betaalde vennootschapsbelastingen	16	-2.452	-2.181
Ontvangen vennootschapsbelastingen	16	0	596
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	35	-13.072	-16.487
Andere niet-kaselementen		-2.760	1.192
Niet-kaselementen die worden toegevoegd / afgetrokken van het resultaat:		-12.141	-32.264
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa	20	1.579	1.244
Afschrijvingen / Waardeverminderingen (of terugnamen) op handelsvorderingen	2	1.238	705
Andere niet-kaselementen
Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen	12	-27.834	-51.367
Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen	11	-386	399
Ander portefeuilleresultaat		0	0
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	35	13.092	16.583
Kosten voor uitgifte obligatielening		171	172
Andere

KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
Variatie in de behoefte van het werkkapitaal:		900	-14.840
Beweging van activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	23	-1.237	-3.884
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	24	4.470	-5.508
Overlopende rekeningen	26	113	-642
Activa op lange termijn
Beweging van verplichtingen
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	30/31	-3.005	-6.088
Andere kortlopende verplichtingen	32	371	-458
Overlopende rekeningen	33	188	1.741
2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten		-24.011	-92.292
Aanschaffing van immateriële vaste activa	20	-731	-3.334
Aanschaffing van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop	21	-30.635	-98.009
Vervreemding van vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop	21	7.731	12.253
Aankoop aandelen vastgoedvennootschappen		0	-2.626
Verkoop aandelen vastgoedvennootschappen		0	0
Aanschaffing van andere materiële activa	20	-429	-705
Aanschaffing van financiële vaste activa		0	0
Vervreemding van andere materiële activa	20	46	2
Vervreemding van langlopende financiële vaste activa		0	0
Ontvangsten uit handelsvorderingen en andere langlopende activa		8	127

KASSTROOMOVERZICHT (in duizenden €)	Bijlagen	31.03.2025	31.03.2024
3. Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-75.617	19.389
Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden
Toename van de financiële schulden	34	142.350	223.250
Afname van de financiële schulden	34	-165.428	-151.464
Verandering in andere verplichtingen
Toename (+) / Afname (-) in andere verplichtingen		-2.163	-276
Verandering in eigen vermogen
Toename in kapitaal en uitgiftepremies	27	19.739	16.896
Kosten van kapitaalverhoging	28	-214	-187
Investeringen in en financieringen van niet-volledig gecontroleerde entiteiten		1.976	190
Dividend
Dividend van het vorige boekjaar	19	-71.878	-69.021
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN EINDE BOEKJAAR		2.917	7.089

Er werden globaal 142,35 mio EUR kredietlijnen opgenomen of verlengd en -165,43 mio EUR kredieten werden tijdelijk niet opgenomen of terugbetaald.

6. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Kernprestatie-indicatoren

EPRA-resultaat per aandeel	31.03.2025	31.03.2024
EPRA-resultaat (groepsaandeel) (in €)	90.859.382	88.365.995
Aantal gewone aandelen in omloop	14.707.335	14.375.587
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.627.352	14.294.043
EPRA-resultaat per aandeel (in €)5	6,21	6,18
EPRA-resultaat per aandeel (in €) - verwaterd	6,21	6,18

187

5 Het EPRA-resultaat per aandeel wordt berekend aan de hand van het gewogen gemiddelde aantal aandelen. Dit wil zeggen dat de aandelen meetellen voor het EPRA-resultaat vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte verschilt in dit geval van het moment van winstdeelname. Als het EPRA-resultaat berekend wordt aan de hand van het aantal dividendgerechtigde aandelen bedraagt het 6,18 EUR per aandeel per 31.03.2025 (op basis van 14.707.335 aandelen) versus 6,15 EUR per aandeel per 31.03.2024.

NETTOACTIEF PER AANDEEL (in €) - AANDEEL GROEP	31.03.2025	31.03.2024
Nettoactiefwaarde per aandeel IFRS6	83,02	81,20
EPRA NTA per aandeel7	80,87	78,15
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) excl. dividend excl. de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten
en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen8	83,61	80,94

6 Het nettoactief per aandeel IFRS (reële waarde) wordt als volgt berekend: eigen vermogen (toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap) gedeeld door het aantal aandelen.

7 EPRA NTA wordt als volgt berekend: eigen vermogen (exclusief de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, uitgestelde belastingen en immateriële vaste activa en exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen) gedeeld door het aantal aandelen.

8 Voor de definitie en het doel van deze alternatieve prestatiemaatstaf verwijzen we naar het Lexicon in het hoofdstuk 'Diversen' van dit jaarverslag. Retail Estates nv is een openbare GVV (Gereglementeerde Vastgoedvennootschap) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met zetel gevestigd in Ternat.

De geconsolideerde jaarrekening van de onderneming voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2025 omvat Retail Estates nv en zijn dochterondernemingen (de "Groep"). De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 24 mei 2025 en zal aan de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders ter kennisname worden voorgelegd op 22 juli 2025.

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

Verklaring van overeenstemming

De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met de IFRS Accountingstandaarden zoals geïmplementeerd door de GVV-Wetgeving.

Toepassing IFRS 3 Business Combinations

De vennootschapstransacties van de afgelopen boekjaren werden niet verwerkt als een business combination zoals gedefinieerd onder IFRS 3 vanuit de vaststelling dat deze niet van toepassing is, gelet op de aard en de schaalgrootte van de vennootschap waarover controle verworven is. Het gaat om vennootschappen die een beperkt aantal panden bezitten, waarvan geen personeel of activiteiten werden overgenomen en waarvan het niet de intentie is om ze als een autonome business aan te houden. De vennootschappen worden integraal geconsolideerd. We verwijzen in dit verband eveneens naar bijlage 41.

Goedkeuring nieuwe standaarden tot en met 31 december 2024 (EFRAG statusrapport 23 december 2024)

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 en zijn goedgekeurd door de EU:

188

• Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of langlopend' (effectief vanaf 1 januari 2024). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
  • de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de classificatie van een verplichting beïnvloeden;
  • classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa of diensten.
  • Maak duidelijk hoe voorwaarden waaraan een entiteit binnen 12 maanden na de verslagperiode moet voldoen, zoals convenanten, van invloed zijn op de classificatie van de overeenkomstige verplichting.
• Wijzigingen aan IAS 7 'Kasstroomoverzicht' en IFRS 7 'Financiële instrumenten: toelichtingen': financieringsovereenkomsten met leveranciers. Het amendement beschrijft de kenmerken waarvoor entiteiten aanvullende toelichtingen zullen moeten verstrekken over de impact van financieringsregelingen met leveranciers op verplichtingen, kasstromen en blootstelling aan liquiditeitsrisico's.
• Wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (van kracht per 1 januari 2024). De wijzigingen leggen uit hoe een entiteit een sale-and-leaseback na de transactiedatum verwerkt, met name wanneer sommige of alle leasebetalingen variabele leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index of voet. Zij stellen dat de verkoper-huurder bij de latere waardering van de leaseverplichting de "leasebetalingen" en "herziene leasebetalingen" bepaalt op een manier die er niet toe leidt dat de verkoper-huurder enig bedrag van de winst of het verlies opneemt dat verband houdt met het behouden gebruiksrecht. Eventuele winsten en verliezen met betrekking tot de gehele of gedeeltelijke beëindiging van een huurovereenkomst blijven opgenomen wanneer ze zich voordoen, aangezien deze betrekking hebben op het beëindigde gebruiksrecht en niet op het behouden gebruiksrecht.

De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 maar zijn niet goedgekeurd door de EU:

– Geen

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 en zijn goedgekeurd door de EU:

• Wijzigingen aan IAS 21 'De effecten van wijzigingen in wisselkoersen: gebrek aan uitwisselbaarheid' (van kracht per 1 januari 2025). IAS 21 behandelde voorheen niet hoe wisselkoersen moeten worden bepaald in het geval er langdurig gebrek aan uitwisselbaarheid is en de contante koers die door het bedrijf moet worden toegepast niet waarneembaar is. De wijzigingen met beperkt toepassingsgebied voegen specifieke eisen toe aan:
  • Bepalen wanneer een valuta inwisselbaar is in een andere en wanneer niet;
  • Bepalen van de toe te passen wisselkoers indien een valuta niet inwisselbaar is;
  • Aanvullende toelichtingen die moeten worden verstrekt wanneer een valuta niet inwisselbaar is.

De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2024 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU:

• Wijzigingen aan IFRS 9 en aan IFRS 7: de classificatie en waardering van financiële instrumenten (van kracht per 1 januari 2026). Op 30 mei 2024 heeft de IASB wijzigingen aan IFRS 9 en IFRS 7 uitgegeven om:
  • De datum van herkenning en afboeking van sommige financiële activa en verplichtingen te verduidelijken, met een nieuwe uitzondering voor sommige financiële verplichtingen die worden afgewikkeld via een elektronisch geld overdrachtsysteem;
  • De beoordeling of een financieel actief voldoet aan het criterium van uitsluitend betalingen van hoofdsom en rente (SPPI) te verduidelijken;

• Nieuwe toelichtingen toe te voegen voor bepaalde instrumenten met contractuele voorwaarden die de kasstromen kunnen wijzigen (zoals sommige instrumenten met kenmerken die gekoppeld zijn aan het behalen van milieu-, sociale en governance (ESG) doelen);

189

• De toelichtingen bij aandelen instrumenten die worden aangewezen tegen reële waarde via het overige totaalresultaat (FVOCI) bij te werken.
• Wijzigingen aan IFRS 9 en aan IFRS 7: Contracten die verwijzen naar natuur-afhankelijke elektriciteit (van kracht per 1 januari 2026). Op 18 december 2024 heeft de IASB wijzigingen aan IFRS 9 en IFRS 7 uitgegeven:
  • verduidelijking van de toepassing van de eisen voor 'eigen gebruik';
  • toestaan van hedge accounting als deze contracten als afdekkingsinstrument worden gebruikt; en
  • en toevoeging van nieuwe toelichtingsvereisten om beleggers in staat te stellen het effect van deze contracten op de financiële prestaties en kasstromen van een bedrijf te begrijpen.

– IFRS 18 Presentatie en toelichting in de jaarrekening (van kracht per 1 januari 2027).

De IASB heeft IFRS 18 uitgegeven, de nieuwe standaard voor presentatie en toelichting in de jaarrekening, met een focus op aanpassingen aan de resultatenrekening. De belangrijkste nieuwe concepten die geïntroduceerd worden in IFRS 18 hebben betrekking op:

• De structuur van de resultatenrekening;
• Verplichte toelichtingen in de jaarrekening voor bepaalde prestatie-indicatoren van winst en verlies die buiten de financiële overzichten van een entiteit worden gerapporteerd (dat wil zeggen, door het management gedefinieerde prestatieindicatoren); en

• Verbeterde principes voor aggregatie en disaggregatie die van toepassing zijn op de primaire financiële overzichten en toelichtingen in het algemeen.

IFRS 18 zal IAS 1 vervangen; veel van de andere bestaande principes in IAS 1 worden behouden, met beperkte wijzigingen. IFRS 18 zal geen invloed hebben op de erkenning of waardering van posten in de jaarrekening, maar het kan wel veranderen wat een entiteit rapporteert als haar 'operationele winst of verlies'.

IFRS 18 zal van toepassing zijn op verslagperiodes die beginnen op of na 1 januari 2027 en is ook van toepassing op vergelijkende informatie. De veranderingen in presentatie en toelichtingen die vereist zijn door IFRS 18 kunnen systeem- en proceswijzigingen vereisen.

– IFRS 19 Dochterondernemingen zonder openbare verantwoordingsplicht: Toelichtingen (van kracht per 1 januari 2027). De International Accounting Standards Board (IASB) heeft een nieuwe IFRS-accounting standaard uitgegeven voor dochterondernemingen. IFRS 19 'Dochterondernemingen zonder openbare verantwoordingsplicht: Toelichtingen' staan in aanmerking komende dochterondernemingen toe om IFRS-accounting standaarden met verminderde toelichtingen te gebruiken. Het toepassen van IFRS 19 zal de kosten voor het opstellen van de financiële overzichten van dochterondernemingen verminderen, terwijl de bruikbaarheid van de informatie voor gebruikers van hun financiële overzichten behouden blijft.

• Jaarlijkse aanpassingen Volume 11 (van kracht per 1 januari 2026). De gewijzigde standaarden zijn:
  • IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards;
  • IFRS 7 Financiële Instrumenten: Toelichtingen en aanvullende begeleiding voor de implementatie van IFRS 7;
  • IFRS 9 Financiële Instrumenten;
  • IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening; en
  • IAS 7 Kasstroomoverzicht.

De volgende standaard is voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2016 maar werd nog niet goedgekeurd door de EU. De Europese Commissie heeft besloten de goedkeuringsprocedure voor deze interim standaard niet op te starten maar te wachten op de finale versie van de standaard:

– IFRS 14, 'Wettelijke uitgestelde rekeningen' (effectief vanaf 1 januari 2016). Dit betreft een tussentijdse standaard voor de boekhoudkundige verwerking van bepaalde bedragen die voortkomen uit wettelijk gereguleerde activiteiten. IFRS 14 is enkel van toepassing voor entiteiten die voor het eerst IFRS toepassen. De standaard laat toe dat deze entiteiten bij de eerste toepassing van IFRS hun waarderingsregels onder hun vorige algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes kunnen blijven toepassen voor de opname, waardering, het boeken van een bijzondere waardevermindering op en het niet langer opnemen van wettelijke uitgestelde rekeningen. De tussentijdse standaard voorziet ook een leidraad voor het selecteren en wijzigen van grondslagen voor financiële verslaggeving (bij eerste toepassing of later) en voor de presentatie en toelichting.

Grondslag voor de opstelling

Als functionele en presentatievaluta wordt de euro (EUR) gebruikt, afgerond in duizenden.

Hieronder vindt u een samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving. De boekhoudkundige verwerkingsprincipes zijn consistent toegepast tijdens de gehele relevante periode.

Grondslag voor consolidatie

Consolidatieprincipes

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. De ondernemingen die de Groep controleert, worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie.

De integrale consolidatie bestaat erin activa- en passivagegevens van de geconsolideerde ondernemingen integraal over te nemen, evenals de kosten en de opbrengsten waarbij de noodzakelijke eliminaties worden uitgevoerd. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die rechtstreeks, noch onrechtststreeks door de Groep worden aangehouden. Op 31 maart 2025 werden er enkel minderheidsbelangen erkend voor de vennootschap Alex Invest NV. In de clusterrapportering met betrekking tot de portefeuille staat het vastgoed van Alex Invest voor 100% opgenomen (zoals in de balans).

Onder controle wordt verstaan dat Retail Estates nv rechtstreeks of onrechtstreeks het financiële en het operationele beleid van de dochteronderneming kan bepalen, recht heeft op de variabele kasstromen en de resultaten van deze dochteronderneming, en de mogelijkheid heeft om door middel van de controle over de dochteronderneming, haar variabele kasstromen te beïnvloeden.

Joint ventures en geassocieerde vennootschappen

Joint ventures zjn die ondernemingen waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst. Zulke gezamenlijke zeggenschap is van toepassing wanneer de strategische, financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit, unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen (de deelnemers in de joint venture).

Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarover is vastgelegd dat de Groep een significante invloed heeft.

Zoals gedefineerd in IAS 28, worden de resultaten en de balansimpact van de geassocieerde vennootschap Veilinghof 't Sas (waarin Retail Estates 26,19% aanhoudt) verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Deelnemingen in vennootschappen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast, worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder een afzonderlijke post van de financiële vaste activa ("Vennootschappen waarop de vermogensmutatie is toegepast").

Wanneer op een deelneming de

vermogensmutatiemethode wordt toegepast, wordt zij in de geconsolideerde balans opgenomen voor het bedrag dat overeenkomt met het deel van het eigen vermogen van de betrokken vennootschap, inclusief het resultaat over het boekjaar, dat deze deelneming belichaamt.

Het resultaat van de geassocieerde ondernemingen en joint ventures wordt erkend in het resultaat op de lijn "aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures".

In de clusterrapportering met betrekking tot de portefeuille staat het vastgoed met betrekking tot Veilinghof 't Sas niet opgenomen.

Omzetting van vreemde munten

Transacties in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op transactiedatum geboekt. Monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden gewaardeerd aan de slotkoers van kracht op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit transacties in vreemde valuta en uit de omzetting van monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen. Niet-monetaire activa en verplichtingen in vreemde valuta worden tegen de wisselkoers geldig op de transactiedatum omgezet.

Afgeleide financiële instrumenten

Afdekking van de reële waarde

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (interest rate swaps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan reële waarde erkend.

Na eerste verwerking worden de financiële derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen reële waarde.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de reële waarden van de financiële derivaten worden onmiddellijk verwerkt in de winst- en verliesrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor cashflow hedge accounting.

De reële waarde van de financiële rentederivaten is het bedrag dat de vennootschap verwacht te ontvangen of te betalen indien het financiële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente in aanmerking wordt genomen.

Kasstroomafdekking

Indien een financieel derivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waardemutatie van het financiële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, direct in het eigen vermogen verantwoord onder "Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva". Het ineffectieve deel van het financiële rentederivaat wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Vastgoedbeleggingen

Waardering bij initiële opname

Vastgoedbeleggingen omvatten alle onroerende goederen die verhuurklaar zijn. Vastgoedbeleggingen worden bij de aankoop gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare btw. Ook de exittaks, verschuldigd door vennootschappen waarover de openbare GVV directe of indirecte controle verwerft, wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving, tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met de openbare GVV (op beslissing van de raad van bestuur). De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde.

Wanneer vastgoed wordt verworven via een inbreng in natura worden de externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen afgetrokken van het eigen vermogen. De ingebrachte panden worden bij initiële opname gewaardeerd aan de inbrengwaarde.

Ook de gebruiksrechten erkend in de balans voor de concessie of erfpacht of soortgelijke leaseovereenkomsten (naar aanleiding van de invoegetreding van IFRS 16), worden als een vastgoedbelegging beschouwd.

Waardering na initiële opname

Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen:

• de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft;
• de optierechten op onroerende goederen gehouden door Retail Estates nv of, in voorkomend geval, door een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, alsook de onroerende goederen waarop deze rechten slaan;
• de rechten uit contracten waarbij aan Retail Estates nv of in voorkomend geval, aan een dochtervennootschap waarover de onderneming controle heeft, één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook het onderliggend goed.

De deskundigen voeren hun waardering uit conform nationale en internationale normen en hun toepassingsprocedures, onder andere op het vlak van de waardering van gereglementeerde vastgoedvennootschappen (volgens de voorlopige besluiten, de deskundigen behouden zich het recht voor om de waardering aan te passen in geval van gewijzigde besluiten).

De reële waarde wordt specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtstaksen. Het geschatte bedrag van overdrachtstaksen wordt onmiddellijk in resultaat afgeboekt bij initiële opname.

Toeliching bij de overdrachtsbelasting in België

In België is de overdracht van eigendom van een vastgoed onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende:

• verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,50% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waalse Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaamse Gewest;
• verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 4% tot 8% volgens de Gewesten;
• erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 5%;
• verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten;
• inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten;
• verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten;
• fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz.

Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtstaksen van 0% tot 12,50%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van

toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvindt.

192

In januari 2006 werd aan alle deskundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische GVV's gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van GVV's te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,50 mio EUR en gezien de waaier van methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen op basis van een representatieve steekproef van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaalbedrag van 6 miljard EUR, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,50%. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,50 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Er werd beslist om dit percentage te herzien indien nodig, per schijf van 0,5%.

In 2016 werd een update van deze berekening uitgevoerd volgens de methodolgie die werd toegepast in 2006 op basis van een steekproef van 305 grote of institutionele transacties (drempel 2,5 mio EUR) die plaatsvonden tusssen 2013 en kwartaal 1 van 2016 (dit is 70% of 8,18 miljard van het geschat totaal aantal investeringstransacties gedurende deze periode). De experten concludeerden dat de drempel van 0,5% niet werd overschreden. Bijgevolg werd het gewogen gemiddelde van 2,5% behouden.

Retail Estates nv beschouwt zijn vastgoedportefeuille als een geheel dat als een geheel of als een beperkt aantal grotere delen kan vervreemd worden. Retail Estates beheert zijn vastgoed zoveel mogelijk op portefeuilleniveau ("retailcluster en retailparken", zie beheersverslag en hoofdstuk 'overzicht portefeuille' in het vastgoedverslag voor een overzicht van de clusters). Daarom wordt de reële waarde bepaald door 2,5% af te trekken van de waarde van de objecten (conform de waardering aan "reële waarde" van zijn vastgoedschatters Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim). In

overeenstemming met haar strategie heeft Retail Estates in principe niet de intentie om individuele eigendommen binnen de clusters met een investeringswaarde van minder dan 2,50 mio EUR te verkopen.

Toelichting bij de overdrachtsbelasting in Nederland

De Nederlandse overdrachtsbelasting bedraagt vanaf 1 januari 2023 10,4% procent (sinds 1 januari 2021 8%, voorheen 6%). Voor de overige kosten (zoals notariskosten) neemt Retail Estates tussen 0,08% en 1% extra in rekening.

Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed.

Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen

De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen en worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn hoofdzakelijk twee belangrijke soorten uitgaven:

• a) kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekkingen en parkings: indien het om een volledige dakvernieuwing gaat (inclusief nieuwe isolatie in lijn met de duurzaamheidsstrategie van de vennootschap) worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. Pure onderhoud- en herstellingswerken komen ten laste van het operationeel resultaat;
• b) vernieuwing van de ramen: Investeringen in het kader van de duurzaamheidsstrategie van de vennootschap (die het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren) worden geactiveerd en toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen

a) kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfortniveau aanzienlijk verbeteren. De kosten hebben betrekking op materialen, erelonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. Dergelijke werken worden zodra ze aanvangen in de geschatte waarde van het betreffende gebouw verwerkt (eerst voorlopig en na bezoek door de vastgoeddeskundige voor de definitieve waarde). De nog uit te voeren werken gaan in mindering van de waardering. Na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

Vervreemding van een vastgoedbelegging

De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de winst- en verliesrekening van de verslagperiode onder de post "Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen" en worden bij de resultaatsverdeling toegewezen aan het overgedragen resultaat. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of het gerealiseerde verlies te bepalen.

Vaste activa in aanbouw

Conform de aangepaste IAS 40-norm worden de vaste activa in aanbouw opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare btw.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het

ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is (afhankelijk van wat zich eerst voordoet)), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

193

Een vast actief in aanbouw kan slaan op een bouwgrond, afbraakpand of een bestaand pand waarvan de bestemming moet veranderd worden en aanzienlijke verbouwingswerken vereist zijn om het de gewenste bestemming te geven.

Andere materiële vaste activa

De materiële vaste activa andere dan onroerende goederen waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde onder aftrek van lineaire afschrijvingen op basis van de verwachte levensduur.

In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen geboekt pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was.

De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing:

6,66 - 20%
3,03 - 20%
20 - 33,33%
20 - 33,33%
33,33%
6,66 - 33,33%
3,03%
6,66%

Lease-overeenkomst

In de beperkte gevallen waar Retail Estates leasingnemer is in lease-overeenkomsten (en deze contracten niet tot

de uitzonderingen zoals voorzien in IFRS 16 behoren), zal Retail Estates, als leasingnemer, een gebruiksrecht en bijhorende verplichting erkennen in de geconsolideerde jaarrekening. Vervolgens worden alle gebruiksrechten, die classificeren als vastgoedbelegging, gewaardeerd aan reële waarde, in overeenstemming met de waarderingsregels beschreven bij Vastgoedbeleggingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskost wordt erkend in de rubriek "Verschil in de reële waarde van financiële activa en passiva".

Indien er indicaties zijn dat een actief mogelijk een bijzonder waardeverminderingsverlies heeft ondergaan, wordt de boekwaarde vergeleken met de realiseerbare waarde.

Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen.

Op het ogenblik van de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa, andere dan onroerende goederen, worden de aanschaffingswaarde en de afschrijvingen die daarop betrekking hebben uit de balans verwijderd en worden de gerealiseerde meer- of minwaarden in de winst- en verliesrekening opgenomen.

Handelsvorderingen en andere vaste activa

Handelsvorderingen en andere vaste activa worden bij initiële opname gewaardeerd aan reële waarde en worden vervolgens gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag.

Vastgoedcertificaten

Waardering

1. Algemeen principe

Indien de houder van de certificaten geen aanmerkelijk belang (meer dan 75%) bezit van een vastgoedcertificaat, worden de certificaten op afsluitdatum geboekt aan de gewogen gemiddelde beurskoers van de laatste 30 dagen onder de rubriek "Financiële vaste activa".

Hiervan wordt afgeweken als op basis van publiek beschikbare informatie en van de emissievoorwaarden van het vastgoedcertificaat een intrinsieke waarde wordt vastgesteld die aanmerkelijk beneden de beurskoers ligt. Dan wordt de waarde beperkt tot de intrinsieke waarde.

2. Bezit van een aanmerkelijk belang (meer dan 75%) in de uitgegeven certificaten (per 31 maart 2025 enkel toepasselijk op de vastgoedcertificaten "Distri-Land")

De beurskoers van deze vastgoedcertificaten, zoals blijkt uit de koerstabellen van Euronext van de tweede markt, kan niet als een betrouwbare referentie beschouwd worden gezien de beperkte liquiditeit van dit vastgoedcertificaat. Retail Estates nv wenst bij elke afsluiting van zijn rekeningen de waarde van zijn certificaten te herwaarderen in functie van:

• a) de reële waarde van de onroerende goederen waarvan de emittent eigenaar is en dit naar analogie met de waardering van het eigen vastgoed. Dit gebeurt op basis van een periodieke schatting door de vastgoeddeskundige in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv. Indien één of meerdere gebouwen door de emittent van het vastgoedcertificaat verkocht worden, zal tot de uitkering van de verkoopsopbrengst, de verkoopprijs als waardering weerhouden worden;
• b) de contractuele rechten van de houder van het vastgoedcertificaat volgens het prospectus dat uitgegeven werd bij de emissie van het vastgoedcertificaat.

Retail Estates nv investeert enkel in de certificaten van emissies die betrekking hebben op de financiering van perifeer winkelvastgoed. Het vastgoed waarvan de emittent eigenaar is, beantwoordt aan het type perifeer winkelvastgoed dat aansluit bij de beleggingsdoelstellingen van Retail Estates nv. Alhoewel Retail Estates nv juridisch gezien geen eigenaar is van dit vastgoed, beschouwt de vennootschap zich als de economische begunstigde en dit pro rata haar contractuele rechten als eigenaar van vastgoedcertificaten. Bovendien wordt de belegging in vastgoedcertificaten, in toepassing van de GVV-Wet, artikel 2, 5°, x, beschouwd als vastgoed.

194

Rekening houdend met deze overwegingen worden de certificaten geboekt onder de vastgoedbeleggingen aan hun aanschaffingswaarde met inbegrip van de bijkomende kosten. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winsten verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de onbeschikbare reserves. Op 31 maart 2025 bedraagt de waarde van de vastgoedbeleggingen gerelateerd aan de certificaten Distri-Land 19,45 mio EUR (17,35 mio EUR op 31 maart 2024) ten opzichte van de totale portefeuille van Retail Estates van 2.069,54 mio EUR.

Verwerking van coupon

1. Verwerking courant exploitatiesaldo

Als houder van de vastgoedcertificaten heeft Retail Estates nv pro rata de vastgoedcertificaten in zijn bezit, een contractueel recht op een gedeelte van het exploitatiesaldo dat de emittent realiseert door het ontvangen van de huren en de betaling van de werkings- en onderhoudskosten. Vermits de volledige waardevermindering of waardeverhoging verwerkt wordt via de herschatting van de waarde van het vastgoedcertificaat, dient geen gedeelte van de coupon met betrekking tot het exploitatiesaldo beschouwd te worden als een vergoeding voor de waardevermindering van de gebouwen van de emittent. Bijgevolg wordt de

volledige coupon behandeld als nettohuurinkomsten en als bedrijfsopbrengst verwerkt in de omzet.

2. Verwerking liquidatiesaldo bij verkoop van onroerende goederen

Wanneer een bepaald pand uit de portefeuille van de emittent verkocht wordt, wordt dit als volgt verwerkt: de netto-opbrengst na afhouding van eventueel verschuldigde roerende voorheffing, wordt slechts als gerealiseerde meerwaarde geboekt bij Retail Estates nv ten belope van het verschil tussen de boekwaarde van het vastgoedcertificaat op afsluitdatum vermeerderd met de nettoliquidatiecoupon en de boekwaarde op de vorige afsluitdatum. De boekwaarde van het vastgoedcertificaat wordt op elke afsluitdatum vastgesteld door een waardering te maken van de contractuele rechten van de certificaathouders zoals die blijken uit het emissieprospectus en dit vertrekkende van de reële waarde van het vastgoed in bezit van de emittent, zoals op afsluitdatum gewaardeerd door de vastgoeddeskundige van Retail Estates nv. Winsten of verliezen die voortvloeien uit de variatie in de reële waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze ontstaan en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de beschikbare reserves.

Vaste activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop

Dit betreft onroerende goederen waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring. Net als de vastgoedbeleggingen (zie supra) worden deze goederen gewaardeerd aan reële waarde, zijnde de investeringswaarde min de overdrachtstaksen.

Een onroerend goed wordt geboekt als een vast actief aangehouden voor verkoop als er een intentieverklaring tot verkoop getekend is.

Vlottende activa

De vorderingen op hoogstens één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Bankdeposito's op zicht of termijn worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultatenrekening verwerkt. Beursgenoteerde effecten worden gewaardeerd tegen hun beurskoers.

Eigen vermogen

Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen, worden afgetrokken van het eigen vermogen. Wanneer Retail Estates nv overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld.

Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de algemene vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent.

Verplichtingen

Een voorziening wordt opgenomen wanneer:

• Retail Estates nv een bestaande juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden;
• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen;
• het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat.

Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend en verminderd met de transactiekosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd op basis van de

effectieve-rentemethode, waarbij elk verschil tussen de initiële boekwaarde en de aflossingswaarde erkend wordt als interestkost in de resultatenrekening over de duurtijd van de lening.

Voordelen aan het personeel en aan de directieleden

Retail Estates nv voorziet in een toegezegde pensioenbijdragenregeling voor zijn werknemers en voor de leden van het managementcomité. Voor de leden van het manegmentcomité wordt deze regeling toevertrouwd aan een verzekeringsmaatschappij die onafhankelijk is van de vennootschap.

De regeling voor werknemers verloopt grotendeels via het fonds van het paritair comité. Het gaat dus om een sectorplan, en het is de inrichter van dit pensioenplan (Fonds Tweede Pijler PC 323) die de wettelijke verantwoordelijkheden en verplichtingen moet dragen.

Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen.

Vastgoedresultaat

Het nettohuurresultaat omvat de huren, operationele leasevergoedingen en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten, zijnde te betalen huur op gehuurde activa, waardeverminderingen op handelsvorderingen en terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen.

De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten van groot onderhoud en vergoedingen van huurschade.

De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die volgens de wet of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder. De eigenaar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen.

Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die ontvangen is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vastgoedkosten

De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die betaald is of die verschuldigd is en worden lineair in de winst- en verliesrekening opgenomen in de periode waarop ze betrekking hebben.

De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud (inclusief uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie) en verliezen uit schadegevallen gedeeltelijk gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten bevatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen.

De van huurders of derden ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Algemene kosten van de vennootschap en andere operationele opbrengsten en kosten

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Retail Estates nv valt eveneens onder deze categorie.

Financieel resultaat

Het financieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen en bijkomende financieringskosten zoals de negatieve variaties van afdekkingsinstrumenten voor zover dat deze niet effectief zijn in de zin van IAS 39, verminderd met de opbrengsten van beleggingen.

Vennootschapsbelasting

Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correcties op vorige boekjaren.

Exittaks

De exittaks is de vennootschapsbelasting op de meerwaarde die vastgesteld wordt bij de belaste fusie van een GVV met een onderneming die geen GVV is. De verschuldigde exittaks op deze meerwaarde wordt erkend wanneer de onderneming die geen GVV is voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen.

In principe wordt de provisie voor exittaks enkel tussentijds herzien indien deze door de waardestijging van het onroerend goed van deze onderneming dient verhoogd te worden. Een eventuele overschatting ten gevolge van waardedalingen wordt slechts vastgesteld bij de effectieve realisatie van de fusie.

Financieel risicobeheer

Evolutie van de rentevoeten

Hogere rentevoeten leiden tot een stijging van de financiële kosten en een daling van het EPRAresultaat. Voor de afdekking van het renterisico op langetermijnleningen met variabele rentevoet maakt Retail Estates nv gebruik van financiële instrumenten van het type IRS en CAP. Bij een interest rate swap (IRS) wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet; bij een CAP wordt de rentevoet geplafonneerd. Door het gevoerde rentebeleid zijn 100,70% van de lopende leningen afgedekt met een vaste rentevoet. Ook voor een groot deel van de nog te hernieuwen kredieten werd een rente-afdekking afgesloten. De gewogen gemiddelde interestvoet van de openbare GVV bedraagt 2,08%.

100 OVERZICHT VASTRENTENDE SCHULD, AFGEDEKTE VARIABELRENTENDE SCHULD EN NIET-AFGEDEKTE VARIABELRENTENDE SCHULD (IN %)

Financieringsrisico

De langetermijnfinanciering werd afgesloten onder de vorm van "bulletleningen". Dit zijn leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van vijf à acht jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. De diversificatie van de financiering over verschillende banken beperkt het liquiditeitsrisico van de Groep. De Groep heeft dit boekjaar 100,70% van haar leningen afgesloten tegen een vaste interestvoet of tegen een variabele interestvoet die onmiddellijk wordt omgezet naar een vaste interestvoet. Het nettoresultaat van het huidigeboekjaar was dus slechts in beperkte mate gevoelig voor renteschommelingen.

Kredietrisico

Vooraleer een nieuwe huurder wordt aangenomen, wordt een kredietrisicoanalyse uitgevoerd op basis van de beschikbare informatie. Verder worden achterstallige huren nauwlettend opgevolgd door Retail Estates nv. Ingeval van niet-betaling bezit de onderneming meestal een bankwaarborg.

We verwijzen voor verdere details naar bijlagen 34 en 35.

Er zijn geen klanten die 10% of meer van de totale huurinkomsten uitmaken.

Historische financiële informatie

De geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen voor de boekjaren eindigend op 31 maart 2023 (p. 172-239 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022- 2023) en 31 maart 2024 (p. 166-233 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2023-2024) zijn in dit jaarverslag opgenomen door verwijzing. Kopieën van documenten die door verwijzing in dit jaarverslag zijn opgenomen, kunnen worden geraadpleegd via de website van de vennootschap (www.retailestates.com/nl).

7. OVERIGE BIJLAGEN

Door de afrondingen naar duizendtallen kunnen er afrondingsverschillen ontstaan tussen de balans- en resultatenrekening en de bijgevoegde details.

Bijlage 1

De stijging van de huuropbrengsten is hoofdzakelijk het gevolg van de indexaties en aankopen die het afgelopen boekjaar hebben plaatsgevonden. Onderstaande huurinkomsten maken abstractie van toekomstige indexaties.

Volgende tabel geeft bij wijze van theoretische oefening aan hoeveel huurinkomsten Retail Estates nv zeker zal innen op basis van de lopende huurovereenkomsten.

Huurinkomsten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Op minder dan één jaar	145.285	142.241
Tussen één en vijf jaar	458.847	440.050
Op meer dan vijf jaar	497.827	495.402

Dit doet geen afbreuk aan het theoretische risico dat erin bestaat dat alle (Belgische) huurders gebruik maken van hun bij wet toegekende opzegmogelijkheid bij afloop van de lopende driejaarlijkse periode. Als we geen rekening houden met deze bij wet toegekende opzegmogelijkheid is de gewogen gemiddelde resterende looptijd van de Belgische portefeuille 8,22 jaar en 4,14 jaar voor de Nederlandse portefeuille. De gewogen gemiddelde resterende looptijd voor de gehele portefeuille is 6,71 jaar.

Type huurovereenkomst

Voor haar Belgische gebouwen sluit de Groep handelshuurcontracten af voor een periode van minimaal negen jaar, meestal opzegbaar door de huurder na afloop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden voor de vervaldag. In Nederland hebben de standaardcontracten een looptijd van vijf jaar.

De huurprijzen worden meestal maandelijks vooruitbetaald (soms driemaandelijks). Ze worden jaarlijks op de verjaardag van de huurovereenkomst geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen, de verzekeringspremie en de gemeenschappelijke kosten zijn principieel ten laste van de huurder in België. In Nederland zijn in principe enkel gemeenschappelijke kosten ten laste van de huurder. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dienen bepaalde huurders een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie maanden huur.

Bij aanvang van de overeenkomst wordt tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede, onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft in België de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registreren.

Bijlage 2

Met verhuur verbonden kosten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten	0	0
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-1.238	-705
Totaal met verhuur verbonden kosten	-1.238	-705

Bijlage 3

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar	8.236	7.598
Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	7.296	7.010
Totaal recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen	15.531	14.609

Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Huurlasten gedragen door de eigenaar	-8.988	-8.247
Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen	-9.255	-8.658
Totaal huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-18.243	-16.905

De normale huurvoorwaarden voorzien meestal dat deze lasten en belastingen (in België) gedragen worden door de huurders via doorfacturatie door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stellen echter dat sommige lasten en belastingen ten laste blijven van de eigenaar.

Deze rubriek bevat hoofdzakelijk de kosten van onroerende voorheffing, verzekering en nutsvoorzieningen.

De gebouwen (zowel de bestaande als deze in opbouw) worden door diverse verzekeringen gedekt (die onder meer risico's van brand, storm en waterschade dekken) voor een totale waarde (nieuwbouwwaarde, zonder de grond) van ongeveer 1.343,02 mio EUR. Dit bedrag vertegenwoordigt 65,09% van de reële waarde van de onroerende goederen op diezelfde datum (2.063,29 mio EUR). De dekking is tot een door Retail Estates bepaald bedrag beperkt, in functie van de nieuwbouwwaarde. De waarde van de gronden moet, omwille van hun aard, niet verzekerd worden. Vaste activa aangehouden voor verkoop worden wel verzekerd.

Verzekeringen	31.03.2025	31.03.2024
Verzekeringspremies (in duizenden €)	1.583	1.522
Percentage van reële waarde gedekt door verzekeringen	65,09	69,03

Bijlage 5

Technische kosten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Recurrente technische kosten	-5.933	-6.163
Structureel onderhoud	-5.933	-6.163

Niet-recurrente technische kosten	-514	-1.769
Occasioneel onderhoud	-845	-935
Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekerings contracten	234	-1.336
Ontvangen vergoedingen van verzekerings maatschappijen	97	502
Totaal technische kosten	-6.446	-7.932

Het structureel onderhoud betreft in hoofdzaak uitgaven in het kader van de duurzaamheidsstrategie (het energie-efficiënter maken van gebouwen) en de regelmatige vernieuwing van parking- en dakbedekking. Het occasioneel onderhoud daarentegen bevat hoofdzakelijk onvoorzienbare kosten aan de ruwbouw van de verhuurde panden ten gevolge van slijtage, nietverzekerde ongevallen en vandalisme.

De uitgaven met betrekking tot de ESG-initiatieven liggen lager dan het vorige boekjaar wegens een besparing van 1 mio EUR op de uitgaven gerelateerd aan structureel onderhoud.

De daling van de niet-recurrente technische kosten is te verklaren door een terugname van de voorziening van de vastgestelde schade aan de gevelpanelen van het winkelpark in Cruquius. Daarnaast waren er in het vorige boekjaar 2023-2024 extra kosten als gevolg van schadegevallen die dit boekjaar niet aanwezig zijn. In het vorige boekjaar waren en kosten aanwezig gerelateerd aan een winkelpand in Soignies die schade opliep aan het dak waardoor er significante kosten diende gemaakt te worden voor de wederinstaatstelling van het gebouw.

Bijlage 6

Commerciële kosten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Makelaarscommissies	-237	-257
Publiciteit m.b.t. de gebouwen	-350	-580
Erelonen van advocaten en juridische kosten	-123	-269
Andere	-271	-142
Totaal commerciële kosten	-981	-1.249

De commerciële kosten betreffen voornamelijk marketingevents voor de retailparken en erelonen met betrekking tot het onderhandelen van huurhernieuwingen en de opmaak van vergunningsaanvragen. Andere commerciële kosten hebben voornamelijk betrekking op de gemaakte kosten voor prospectie gerelateerd aan potentiële projecten en het renovatieproject in Utrecht.

Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Leegstandslasten van het boekjaar	-364	-197
Onroerende voorheffing leegstand	-497	-308
Totaal kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-860	-504

De kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen hebben betrekking op de gebouwen die in het kader van een transitie tussen huurders voor beperkte tijd leegstaan en op leegstandslasten voor vaste activa in aanbouw (hoofdzakelijk onroerende voorheffing). De kostprijs van de leegstaande gebouwen bedraagt per 31 maart 2025 0,60% van de ontvangen huurinkomsten, ten opzichte van 0,36% op 31 maart 2024.

Bijlage 8

De beheerskosten omvatten hoofdzakelijk de kosten van het personeel verantwoordelijk voor het beheer van de portefeuille, de operationele kost van de ERPtoepassing toewijsbaar aan het beheer, de operationele kosten van de kantoren van Retail Estates in België (Ternat) en Nederland (Houten) en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht.

Beheerskosten vastgoed (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Kantoorkosten	-1.708	-1.362
Informatica	-1.604	-1.296
Andere	-104	-66
Huisvestingskosten	-358	-342
Erelonen aan derde partijen	-266	-347
Public relations, communicatie en advertenties	-78	-46
Personeelskosten	-4.890	-4.595
Bezoldigingen	-2.652	-2.647
Sociale zekerheid	-588	-544
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-12	-11
Andere	-1.638	-1.393
Beheersvergoedingen ontvangen van de huurders	40	40
Totaal beheerskosten vastgoed	-7.261	-6.653

De personeelskosten vormen de hoofdzaak van de beheerskosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de personeelsbezetting in VTE. De gestegen personeelskosten zijn te verklaren door de nieuw ingevulde posities in combinatie met indexatie en hogere rekruterings- en seminariekosten.

(in VTE)	31.03.2025	31.03.2024
Vastgoedafdeling	26,04	26,81
Totaal	43,10	42,00
Gemiddeld	41,70	41,10

Voor meer informatie omtrent de personeelskosten en de personeelsbezetting in het boekjaar 2023-2024 verwijzen we naar p. 202 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2023- 2024.

Bijlage 9

Andere vastgoedkosten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Andere vastgoedkosten	-2	-3
Totaal andere vastgoedkosten	-2	-3

De algemene kosten van de vennootschap dekken de vaste bedrijfskosten van de onderneming die actief is als een juridische beursgenoteerde entiteit en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante financiële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van

investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een gediversifieerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de onderneming vallen tevens onder deze categorie.

De stijging van de algemene kosten van de vennootschap is hoofdzakelijk het gevolg van een stijging in de kantooren informaticakosten, de erelonen aan derde partijen, en de personeelskosten.

Kantoor- en informaticakosten zijn gestegen als gevolg van het verder uitbreiden van het geïntegreerd informaticasysteem. De gestegen erelonen aan derde partijen zijn afkomstig van hogere consultancy fees voor het tijdelijk opvangen van personeelstekorten.

De stijging in de personeelskosten is te wijten aan de nieuw ingevulde posities gerelateerd aan rapportering en ESG. Daarnaast waren er ook hogere rekruteringskosten die te wijten zijn aan het invullen van de verschillende posities.

Algemene kosten van de vennootschap (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Kantoor- en informaticakosten	-1.654	-1.299
Informatica	-1.575	-1.230
Andere	-79	-69
Huisvestingskosten	-197	-185
Erelonen aan derde partijen	-960	-742
Recurrente	-341	-356
- Advocaten
- Revisoren	-301	-291
- Andere	-40	-66
Niet-recurrente	-619	-386
- Advocaten	-25	-50
- Notariskosten	-6	-9
- Consultants	-587	-327
Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties)	0	0
Public relations, communicatie en advertenties	-58	-123
Personeelskosten	-1.892	-1.688
Bezoldigingen	-948	-813
Sociale zekerheid	-259	-218
Pensioenen en collectieve verzekeringen	-3	-3
Andere	-682	-653
Vergoeding bedrijfsleiding	-2.350	-2.173
Bestuurdersvergoedingen	-436	-352
Taksen en wettelijke kosten	-1.933	-1.911
Totaal algemene kosten	-9.480	-8.473

Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen	7.345	12.652
Nettoverkoopprijs vastgoedbeleggingen (verkoopprijs -
transactiekosten)	7.904	12.373
Andere	-174	-120
Totaal winst of verlies op verkopen van vastgoedbeleggingen	386	-399

Het voorbije boekjaar werd gedesinvesteerd voor een nettoverkoopprijs van 7,90 mio EUR. Op deze desinvesteringen werd een nettomeerwaarde gerealiseerd van 0,39 mio EUR. Globaal genomen vertegenwoordigt de verkoopsopbrengst een verkoopswaarde die in lijn ligt met de investeringswaarde van de vastgoeddeskundige. Voor meer informatie verwijzen we naar het Beheersverslag.

Bijlage 12

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van waarderingsaanpassingen	32.932	63.315
Variatie op vastgoedbeleggingen als gevolg van aanpassing van de transactiekosten	-5.098	-12.125
Totaal variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	27.835	51.190

Gedurende de boekjaren 2022-2025 werden werkelijke huren gemiddeld met respectievelijk 14,60% en 11,61% geïndexeerd in België en Nederland. Deze indexaties werden met een vertraagd effect meegenomen in de verwachte contractuele huren door de vastgoeddeskundigen. Net zoals in boekjaar 2023-2024, is er tijdens boekjaar 2024-2025 voldoende marktbewijs voor de vastgoeddeskundigen om aan te nemen dat de indexaties voor de meeste panden blijvend van aard zijn en werden de verwachte contractuele huren verder in lijn gebracht met de actuele huren. De variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen was in het vorige boekjaar een stuk hoger door de toen reeds doorgevoerde aanpassingen om de verwachte contractuele huren dichterbij de actuele huren te brengen. Deze trend is dit jaar verder gezet maar in mindere mate door de reeds doorgevoerde aanpassingen in het voorbije boekjaar. Daarnaast hadden we dit jaar ook de impact van de afwaardering van de Wetteren-site wegens de herbestemming naar een KMO-park en de lagere ontwikkelingswaarde daarvan.

31.03.2025 31.03.2024 Ander portefeuilleresultaat 1.566 -365

Het ander portefeuilleresultaat per 31 maart 2025 heeft vooral betrekking op de terugname van uitgestelde belastingen met betrekking tot het Nederlandse vastgoed. Vanaf 1 januari 2025 voldoen de Nederlandse vennootschappen niet langer aan het FBI-statuut en zijn ze normaal belastingplichtig. Als gevolg daarvan werd de provisie uitgestelde belastingen ten belope van 2,32 mio EUR teruggedraaid.

Bijlage 13

Financiële opbrengsten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Geïnde interesten en dividenden	105	105
Andere	52	57
Totale financiële opbrengsten	157	162

1

2

aan een interestvoet van 2,30%.

overzicht van alle swaps en caps.

Netto-interestkosten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Nominale interesten op leningen1	-20.323	-21.722
Andere interestkosten2	95	101
Totaal netto-interestkosten	-20.228	-21.671

Bevat eveneens de interesten op IRS'en (financiële instrumenten).

De gewogen gemiddelde interestvoet bedraagt 2,08% per 31 maart 2025 tegenover 2,30% per

Geactiveerde intercalaire interesten m.b.t. onroerende goederen die het voorwerp zijn van vaste activa in aanbouw. De interesten worden geactiveerd

31 maart 2024 (inclusief de interestkost van de afgesloten indekkingsinstrumenten). De vennootschap heeft bijna al haar kredieten afgesloten als investeringskredieten met vaste rentevoet of als langlopende kredieten met variabele rentevoet waarop, mits een swapovereenkomst, een vaste interestvoet werd bedongen. De evolutie van de interestcoverratio (het nettohuurresultaat versus interestlasten op leningen) bedraagt 7,03 op 31 maart 2025 ten opzichte van 6,39 het jaar voordien. De vennootschap heeft met enkele van haar bankiers en obligatiehouders een interestcoverratio afgesproken van minimaal 2. We verwijzen naar bijlage 35 voor het

Als er geen rekening gehouden wordt met de afgesloten

indekkingsinstrumenten bedraagt de gewogen gemiddelde rentevoet 3,78%. Dit percentage ligt 1,70% hoger in vergelijking met de actuele gemiddelde interestvoet. Voor de indekkingsstrategie van Retail

Estates wordt er verwezen naar bijlage 35.

Bijlage 15

Andere financiële kosten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Bankkosten en andere commissies	-70	-63
Totaal andere financiële kosten	-70	-63

Bijlage 16

Vennootschapsbelasting (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Onderneming	-1.113	-865
1. Vennootschapsbelasting	-1.113	-865
Belasting van het lopende jaar	-1.118	-1.131
Correctie van vorig boekjaar	5	266
2. Exittaks	0
Dochterondernemingen	-1.242	131
1. Vennootschapsbelasting	-1.233	131
Belasting van het lopende jaar	-1.228	-474
Correctie van vorig boekjaar	-4	605
2. Exittaks	-9
Totaal vennootschapsbelasting	-2.355	-734

Een GVV is enkel onderworpen aan de vennootschapsbelasting voor wat betreft verworpen uitgaven en abnormaal goedgunstige voordelen.

Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de dochtervennootschappen op het verschil tussen de boekwaarde na afschrijvingen in de statutaire jaarrekening van deze dochtervennootschappen en de reële waarde. Deze uitgestelde belastingen worden geboekt aan een tarief van 25% voor de Belgische vennootschappen en 8% voor de Nederlandse vennootschappen.

De vennootschapsbelastingen zijn dit boekjaar gestegen ten opzichte van het vorig boekjaar wegens een stijging in de verworpen uitgaven en het wegvallen van het FBI regime voor de Nederlandse vennootschappen vanaf 2025.

FBI-statuut Nederlandse vennootschappen

Op 27 december 2023 werd de wet tot wijziging van het FBI-regime gepubliceerd, waardoor een FBI niet langer kan investeren in Nederlands vastgoed, tenzij via een dochteronderneming die is onderworpen aan het reguliere Nederlandse vennootschapsbelastingtarief. De wijziging is in werking getreden met ingang van 1 januari 2025. Voor het boekjaar dat eindigt op 31 maart 2025 is het FBI-regime dus van toepassing op alle Nederlandse vennootschappen (met uitzondering van Alex Invest nv, die niet in aanmerking komt voor dit regime) tot 31 december 2024. Vanaf 1 januari 2025 is het FBI-regime niet meer van toepassing op de Nederlandse dochters. De impact in het vierde kwartaal, ten gevolge van het wegvallen van het FBI-regime, bedraagt 0,83 mio EUR.

Er zal ook een nieuw belastingverdrag tussen België en Nederland in werking treden. Onder dit nieuw verdrag zullen de winstuitkeringen van de Nederlandse dochtervennootschappen aan Retail Estates nv onderworpen zijn aan 0% dividendbelasting omdat zowel Retail Estates nv als de Nederlandse dochtervennootschappen vanaf 1 januari 2025 niet meer kunnen kwalificeren als FBI. De gemeenschappelijke toelichting en de uitvoeringsbesluiten bij dit nieuwe belastingsverdrag met Nederland zijn echter nog steeds niet gepubliceerd.

Bijlage 17

Aantal aandelen	31.03.2025	31.03.2024
Bewegingen van het aantal aandelen
Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar	14.375.587	14.085.827
Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar	14.707.335	14.375.587
Aantal dividendgerechtigde aandelen	14.707.335	14.375.587
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de winst per aandeel	14.627.352	14.294.043

Bijlage 18

Berekening van de uitkeerbare winst (in duizenden €) - statutair	31.03.2025	31.03.2024
Nettoresultaat	106.494	122.908
+ Afschrijvingen	1.499	1.174
+ Waardeverminderingen	1.537	757
- Terugneming van waardeverminderingen	-849	-665
- Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren	0	0
+/- Andere niet-monetaire bestanddelen	13.160	16.553
+/- Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	-24.790	-20.759
+/- Resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen	-366	269
+/- Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw	-3.886	-30.704
Gecorrigeerd resultaat (A)	92.799	89.532
+/-Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarden op vastgoed1	366	-269
- Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar 1		0
+ Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar 1
Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B)	366	-269
Uitkeerbaar resultaat	93.165	89.263
Uitkeerbaar resultaat x 80%	74.532	71.410
Nettovermindering schuldenlast	0	0
Minimum uit te keren winst	74.532	71.410

1 ten opzichte van de aanschaffingswaarde vermeerderd met de geactiveerde investeringskosten

De andere niet-monetaire bestanddelen ten belope van -13,16 mio EUR betreffen de variatie in de reële waarde van de financiële instrumenten. De variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen en vaste activa in aanbouw bestaan enerzijds uit het resultaat op de portefeuille ten belope van 3,89 mio EUR en anderzijds uit "ander portefeuilleresultaat". Het aandeel van het niet-uitkeerbaar resultaat van de dochtervennootschappen betreft de variaties in de reële waarde van de dochtervennootschappen.

Conform artikel 13 van het GVV-KB dient de GVV (statutair) ten minste het positieve verschil tussen de volgende bedragen uit te keren als vergoeding van het kapitaal:

• 1. 80 % van het bedrag bepaald volgens het in Hoofdstuk III van Bijlage C (GVV-KB) opgenomen schema; en
• 1. de nettovermindering, tijdens het boekjaar, van de schuldenlast van de openbare GVV.

Bijlage 19

Berekening van de pay out ratio (in duizenden €) - statutair	31.03.2025	31.03.2024
Gewone nettowinst	106.494	122.908
Verwaterde nettowinst	106.494	122.908
Uitkeerbare winst	93.165	89.263
Minimum uit te keren winst	74.532	71.410
Vooropgesteld brutodividend	75.007	71.878
Pay-outratio	80,51%	80,52%

Bijlage 20

Investerings- en afschrijvingstabel	Immateriële vaste activa			Andere materiële vaste activa
(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2025	31.03.2024
Aanschaffingswaarde
Saldo per einde van het vorige boekjaar	10.253	6.919	8.446	7.855
Aanschaffingen	731	3.334	429	705
Overdrachten en buitengebruikstellingen			-208	-115
Overboekingen van (naar) andere posten
Saldo per einde van het boekjaar	10.985	10.253	8.667	8.446
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen
Saldo per einde van het vorige boekjaar	1.379	727	1.995	1.516
Saldo overgenomen vennootschappen
Afschrijvingen3	909	651	670	593
Overdrachten en buitengebruikstellingen			-161	-113
Overboekingen van (naar) andere posten
Saldo per einde van het boekjaar	2.288	1.379	2.504	1.995
Nettoboekwaarde	8.697	8.875	6.163	6.450

3 Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa worden in de resultatenrekening opgenomen in de posten 'beheerskosten van het vastgoed' en 'algemene kosten van de vennootschap'. De afschrijvingen m.b.t. auto's worden opgenomen onder de personeelskosten.

Vastgoedbeleggingen1 31.03.2025 Investerings- en herwaarderingstabel (in duizenden €)			Activa aangehouden voor verkoop		Totaal
		31.03.2024	31.03.2025	31.03.2024	31.03.2025	31.03.2024
Saldo per einde van het vorige boekjaar	2.028.317	1.888.562	8.552	8.561	2.036.870	1.897.123
Verwerving d.m.v. aankoop vastgoedvennootschappen	0	3.200	0		0	3.200
Verwerving d.m.v. inbreng vastgoedvennootschappen	0	0	0		0	0
Geactiveerde financieringskosten	95	101	0		95	101
Aankoop van vastgoedbeleggingen	12.859	85.115	0		12.859	85.115
Investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief	8.480	8.407	0		8.480	8.407
Inbreng van vastgoedbeleggingen	0	0	0		0	0
Vervreemding d.m.v. verkoop vastgoedvennootschappen	0	0	0		0	0
Verkoop vastgoedbeleggingen	-3.841	-8.442	-3.503	-4.210	-7.345	-12.652
Overdracht naar activa aangehouden voor verkoop	-13.408	-4.201	13.408	4.201	0	0
IFRS 16	-217	230	0		-217	230
Andere overdrachten	0	0	0		0	0
Verwerving vaste activa in aanbouw	9.418	4.156	0		9.418	4.156
Oplevering vaste activa in aanbouw naar portefeuille	11.207	3.914	0		11.207	3.914
Overdracht vaste activa in aanbouw naar portefeuille	-11.207	-3.914	0		-11.207	-3.914
Overdracht vaste activa in aanbouw naar deelnemingen in geassocieerde vennootschappen	0	0	0		0	0
Variatie in de reële waarde (+/-)	27.834	51.190	0		27.834	51.190
Per einde van het boekjaar	2.069.537	2.028.317	18.457	8.552	2.087.995	2.036.870
OVERIGE INFORMATIE
Investeringswaarde van het vastgoed	2.179.677	2.134.531	18.918	8.766	2.198.595	2.143.297

1 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm. De investeringen die resulteren uit latere uitgaven opgenomen in de boekwaarde van het actief bedroegen in boekjaar 2024-2025 8,48 mio EUR. Daarbovenop werd ook nog 11,21 mio EUR opgeleverd uit de ontwikkeling voor eigen rekening en 9,42 mio EUR geïnvesteerd in de ontwikkeling voor eigen rekening.

Voor de evoluties in vastgoedbeleggingen en de activa aangehouden voor verkoop verwijzen we naar het beheersverslag "Commentaar bij de geconsolideerde rekeningen boekjaar 2024-2025".

Zoals vermeld in de waarderingsregels worden de vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm, opgenomen bij de vastgoedbeleggingen. Bij aankoop worden ze gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde met inbegrip van bijkomende kosten en niet-aftrekbare btw.

Als de Groep van oordeel is dat de reële waarde van de vastgoedbeleggingen in aanbouw niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald maar verwacht dat de reële waarde zal kunnen worden bepaald wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn, boekt ze de vastgoedbelegging in aanbouw aan kostprijs tot het ogenblik dat de reële waarde kan worden bepaald (wanneer ze aanbesteed, vergund en verhuurd zijn of tot de constructie voltooid is, afhankelijk van wat zich eerst voordoet), in overeenstemming met IAS 40.53. Deze reële waarde is gebaseerd op de waardering door de vastgoeddeskundige na aftrek van nog uit te voeren werken.

IFRS 13

IFRS 13 heeft een uniform raamwerk geïntroduceerd voor waardering tegen reële waarde en informatieverschaffing over waardering tegen reële waarde waar deze waarderingsgrondslag op grond van andere IFRSstandaarden verplicht of toegestaan is. Daarbij wordt de reële waarde specifiek gedefinieerd als de prijs die zou worden ontvangen bij de verkoop van een actief

of die betaald zou moeten worden bij het overdragen van een verplichting in een orderlijke transactie tussen marktpartijen op waarderingsdatum.

Vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde. De reële waarde is vastgesteld op basis van één van de volgende niveaus van de IFRS 13-hiërarchie:

• Niveau 1: waardering op basis van genoteerde marktprijzen in actieve markten
• Niveau 2: waardering gebaseerd op direct of indirect (extern) observeerbare informatie
• Niveau 3: waardering geheel of gedeeltelijk op niet (extern) observeerbare informatie

Vastgoedbeleggingen zijn volgens de classificatie van IFRS 13 van niveau 3.

Waarderingsmethodologie Vastgoedbeleggingen

Vastgoedbeleggingen worden in de boekhouding opgenomen op basis van schattingsverslagen opgesteld door onafhankelijke en deskundige vastgoedschatters. De waardering van de vastgoedbeleggingen gebeurt aan reële waarde. Deze reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde (dus gecorrigeerd voor overdrachtsbelasting zoals beschreven in de "Grondslagen voor financiële verslaggeving" eerder in dit Jaarlijks Financieel Verslag).

De methodes die gebruikt worden door de onafhankelijke vastgoedschatters zijn de volgende:

De investeringswaarde wordt meestal berekend op basis van een kapitalisatie met een BAR (brutoaanvangsrendement) van de thans contractueel verschuldigde basisjaarhuur, rekening houdend met eventuele correcties zoals geschatte markthuurwaarde, leegstand, step-rents, huurvrije periodes, enz. Het BAR is afhankelijk van de gangbare rendementen op de investeringsmarkt, rekening houdend met de ligging, de geschiktheid van de site en de kwaliteit van de huurders en het gebouw op het ogenblik van de waardering.

Bij panden waarbij de eigendomsrechten zijn opgesplitst in enerzijds de naakte eigendom en anderzijds de opstalrechten of erfpachtrechten wordt de waarde van de opstalrechten of erfpachtrechten bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de nettohuurinkomsten, dus na aftrek van de verschuldigde opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen, en dit voor de periode tot het einde van deze erfpacht- of opstalovereenkomst.

De waarde van de naakte eigendom wordt bepaald door de actualisering (Discounted Cash Flow) van de periodieke opstalvergoedingen of erfpachtvergoedingen tot op datum van de vervaldag van deze overeenkomst.

Niet-observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde:

				31.03.2025		31.03.2024
Land	Methode	Input	Vork	Gewogen gemiddelde	Vork	Gewogen gemiddelde
België	BAR-kapitalisatie	Kapitalisatievoet (%)	5,25%-10%	6,77%	5,25% - 10 %	6,64%
		Jaarlijkse markthuur (EUR/m²)	25 - 250	113,93	25 - 250	110,75
		Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0-540m	98m	0-552m	92m
		Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0-192m	24m	0-204m	19m
		Leegstand (in maanden)	0m - 12 m	/	0m - 12m	/
	DCF (Discounted Cashflow)	Verdisconteringsvoet (%)	5,75%-10%	6,65%	5,7% - 10,00%	6,80%
		Jaarlijkse huur (EUR/m²)	25 - 250	117,66	50-250	112,21
		Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0-456m	91m	0-468m	90m
		Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0-456m	32m	0-468m	38m
		Leegstand (in maanden)	0m-12m	/	0m - 12 m	/
Nederland	BAR-kapitalisatie	Kapitalisatievoet (%)	5,21%-10,51%	6,80%	5,58%-10,36%	8,27%
		Jaarlijkse markthuur (EUR/m²)	35 - 364	112,36	50 - 351	107,23
		Resterende looptijd (einde contract) (in maanden)	0-156m	47m	0-168m	43m
		Resterende looptijd (eerste vervaldag) (in maanden)	0-156m	44m	0-168m	43m
		Leegstand (in maanden)	0-12m	/	0-12m	/

Sensitiviteit van waarderingen vastgoedbeleggingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fairvalue hiërarchie is als volgt (ceteris paribus):

• Het effect van de stijging (daling) van 1% van de huurinkomsten geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de portefeuille met 20,70 mio EUR.
• Het effect van een stijging (daling) van de huurinkomsten met 2% of 5% is lineair.
• Het effect van een stijging van de yield met 100 bps geeft aanleiding tot een daling van de reële waarde van de portefeuille met 263,64 mio EUR.
• Een daling van de yield met 100 bps leidt tot een stijging van de reële waarde van de portefeuille met 353,77 mio EUR.

Waarderingsmethodologie Zonnepanelen

In het kader van ESG-doelstellingen wordt er geïnvesteerd in zonnepanelen die conform de GVVwetgeving gewaardeerd moeten worden door een erkende vastgoeddeskundige. De waarde van de zonnepanelen wordt bepaald op basis van een theoretisch model dat vertrekt van de individuele potentiële elektriciteitsproductie van elke installatie. Vervolgens wordt deze gewaardeerd vertrekkende uit de variabele marktprijs voor elektriciteit zoals die geldt op het ogenblik van de waardering. Hierbij wordt abstractie gemaakt van de lopende exploitatievoorwaarden om zo tot een soort geschatte huurwaarde te komen voor de installaties. Door een rendement toe te passen dat zou betaald worden indien de installatie door derden wordt overgenomen, wordt de marktwaarde bepaald.

Dit is het overzicht van de zonnepaneelinvesteringen:

208

Land	Bouwjaar	Reële waarde (€)	Actuele huurinkomsten (€)	Acquisitiewaarde (€)
België	2017-2024	6.987.365,46	463.280,00	4.916.467,48
Nederland	2017-2022	2.414.035,04	102.350,00	1.120.775,28

Niet-observeerbare inputs in de bepaling van de reële waarde:

Waarderingstechniek	Discounted cash flow
Impliciete zonneschijnduur	Het waarderingsmodel houdt rekening met 1.088 vollasturen op jaarbasis en een rendement van 85%, wat overeenstemt met 925 uur per jaar. Op 31 maart 2025 bedraagt het totaal gewaardeerd installatievermogen 8 MWp.
Energieprijs	De langetermijnenergieprijs wordt bepaald op basis van analyse van historische en verwachte langetermijnenergieprijzen. Daarnaast wordt rekening gehouden met 65% zelfconsumptie en 35% injectie op het net. De waardering op 31 maart 2025 houdt rekening met een energietarief tussen de 270 EUR/MWh en 290 EUR/MWh. Op de marktprijs wordt een korting van 20% toegepast. De geldende injectietarieven bedragen tussen de 35 EUR/MWh en 50 EUR/MWh. Dit resulteert in een energieprijs tussen de 150 EUR/MWh 170 EUR/MWh. Met eventuele subsidies of groenestroomcertificaten wordt geen rekening gehouden.
Inflatiepercentage	De inflatie op lange termijn is gebaseerd op de toegepaste percentages op de vastgoedbeleggingen door de taxateur, die binnen de vork van 2% - 2.5% vielen voor zowel België als voor Nederland.
Verdisconteringsvoet	De berekende jaarlijkse nettokasstromen worden verdisconteerd aan een discontovoet van 10%, wat overeenstemt met het minimumrendement dat investeerders verwachten voor PV-installaties. Deze discontovoet is afgeleid uit een marktanalyse door de taxateur van gerealiseerde rendementen.
Rendementsdaling	De zonnepaneelinstallatie kent een rendementsdaling van 0,5% per jaar en wordt na 25 jaar buiten dienst gesteld. Hierbij wordt geen rekening gehouden met een eventuele restwaarde van de installatie, noch met de kost voor het verwijderen van de installatie.
Onderhoud en capex	Er worden verschillende operationele kosten in rekening genomen gerelateerd aan de exploitatie van de installatie. Een vaste onderhoudsfee wordt gerekend voor het onderhoud van het dak en de installatie. Verzekeringskosten worden ook mee in rekening genomen. Indien toepasselijk wordt het recht van opstal opgenomen als kost.

Sensitiviteit van zonnepaneelwaarderingen

De sensitiviteit van de reële waarde in functie van wijzigingen in de significant niet-observeerbare inputs gebruikt in de bepaling van de reële waarde van de objecten geclassificeerd in niveau 3 volgens de IFRS fair value hiërarchie is als volgt (ceteris paribus):

	Impact op reële waarde bij:
Niet-observeerbare inputs	daling	stijging
Impliciete zonneschijnduur	negatief	positief
Rendement zonnepanelen	negatief	positief
Energieprijs	negatief	positief
Verdisconteringsvoet	positief	negatief
Onderhoud en capex	positief	negatief

Het effect van de stijging (daling) van 10% van de energieprijzen geeft aanleiding tot een stijging (daling) van de reële waarde van de zonnepanelen met 1,09 mio EUR. Het effect van een stijging van de discontovoet met 50 bps resulteert in een daling van de reële waarde van de zonnepanelen met 0,36 mio EUR. Een daling van de discontovoet met 50 bps geeft aanleiding tot een stijging van de reële waarde van de zonnepanelen met 0,38 mio EUR.

Waarderingsproces

Het waarderingsproces met betrekking tot de vastgoedschattingen wordt bepaald door de CEO en CFO, na goedkeuring door het auditcomité. Daarbij wordt tevens bepaald welke onafhankelijke vastgoeddeskundige zal worden aangesteld voor de respectieve delen van de vastgoedportefeuille. Typisch worden er contracten afgesloten voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden vastgelegd voor de termijn van hun mandaat en zijn niet gerelateerd aan de waarde van de geschatte objecten.

Er wordt gewerkt met een onafhankelijke vastgoeddeskundige per land, om ervoor te zorgen dat de specifieke kenmerken van elke geografische regio correct weerspiegeld worden. De vastgoedportefeuille wordt elk kwartaal gewaardeerd. De waarderingsmethode (zie supra) wordt bepaald door de vastgoeddeskundige. De waarderingscyclus binnen een boekjaar bestaat uit een bezoek aan het object, waarna een gedetailleerd vastgoedverslag wordt opgesteld en tevens drie desktopreviews.

209

De verslagen van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen zijn gebaseerd op:

• Informatie die door de Vennootschap aangeleverd wordt, zoals lopende huren, termijnen en voorwaarden van huurovereenkomsten, eventuele huurkortingen, investeringen, enz. Deze informatie is afkomstig van het financieel systeem en beheersysteem van de openbare GVV en is onderworpen aan het algemeen geldende controlesysteem van de Vennootschap. – Door de vastgoeddeskundigen gehanteerde assumpties en waarderingsmodellen. De assumpties
• hebben voornamelijk betrekking op de marktsituatie, zoals rendementen en discontovoeten. Ze zijn gebaseerd op hun professionele beoordeling en waarneming van de markt.

De informatie die ter beschikking gesteld wordt van de vastgoeddeskundigen, alsook de assumpties en de waarderingsmodellen worden nagekeken door de finance manager van de vennootschap, alsook door het management van de openbare GVV. Elk kwartaal worden alle materiële verschillen (positief en negatief) in absolute en relatieve termen (versus vorig kwartaal en vorig jaar) vergeleken en geanalyseerd. Op basis hiervan volgt een bespreking van het management met de vastgoeddeskundige die tot doelstelling heeft alle data met betrekking tot de verschillende sites accuraat en volledig te reflecteren in de schattingen. Ten slotte worden de finale vastgoedschattingen voorgesteld aan het auditcomité.

Impact van de verkoop van vastgoedbeleggingen

De desinvesteringen van het boekjaar 2024-2025 resulteerden in een daling van de vastgoedbeleggingen en activa aangehouden voor verkoop met 12,65 mio EUR.

Vaste activa of groepen van vaste activa aangehouden voor verkoop (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Activa aangehouden voor verkoop	18.457	8.552
Totaal activa aangehouden voor verkoop	18.457	8.552

De activa aangehouden voor verkoop betreffen activa waarvoor een intentie tot verkoop is getekend, maar waarvan de akte nog niet werd verleden. Deze activa worden normaal gezien binnen het jaar verkocht. Panden worden slechts overgeboekt naar de activa gehouden voor verkoop indien er een intentieverklaring getekend is met de potentiële koper. Er worden geen minwaarden verwacht op deze activa naar aanleiding van de verkoop.

Op 31 maart 2025 betreffen deze activa 18,46 mio EUR reële waarde, waarvan 12,0 mio EUR gerelateerd is aan de verkoop van de panden op de Veenendaal-site en 5,60 mio EUR voor de retailcluster Keerdok in Mechelen.

De verkoopakte van de Veenendaal-site werd verleden op 1 april 2025. De site werd verkocht omdat dit een atypische vastgoedsite is: het betreft een grootschalige oppervlakte met twee slechts huurders. Het beleggingsbeleid van Retail Estates in Nederland richt zich eerder op standaardpanden met een oppervlakte van 1500 m². De opbrengsten van de verkoop van de Veenendaal-site werden reeds geherinvesteerd in de aankoop van het extra Venlo-pand (zie beheersverslag, sectie Belangrijke gebeurtenissen in het boekjaar).

De Keerdok-site werd door de lokale overheid herbestemd voor appartementsbouw door de goedkeuring van het RUP Rode Kruisplein. Een aantal huurders is verhuisd naar het nieuwe retailpark Malinas terwijl anderen hun winkel hebben gesloten. Een winkelruimte werd aanvankelijk nog verhuurd.

Op 24 december 2021 heeft Retail Estates een kaderovereenkomst gesloten met de werkvennootschap van twee vastgoedpromotoren om een gefaseerde verkoop van haar winkelpanden te realiseren. De totale verkoopprijs bedraagt 11,18 mio EUR. Op 29 maart 2023 werd reeds een eerste deel van de kaderovereenkomst uitgevoerd en werd een gedeelte van de winkelpanden verkocht ten belope van 3,75 mio EUR. Op 29 februari 2024 werd een addendum aan de kaderovereenkomst getekend, waardoor de termijn voor de realisatie van de laatste opschortende voorwaarden werd opgeschoven tot 30 juni 2024 en de authentieke akte tot verkoop van fase 1 uiterlijk op 30 september 2024 diende te worden verleden. Daarna werden een aantal addenda getekend om de termijn voor vervulling van de opschortende voorwaarden nogmaals te verlengen.

210

Uiteindelijk werd op 11 oktober 2024 een addendum V bij de kaderovereenkomst getekend.

In afwijking van de oorspronkelijke kaderovereenkomst, zijn partijen overeengekomen om de aankoop/verkoop van de resterende onroerende goederen niet meer afhankelijk te stellen van de opschortende voorwaarde tot het bekomen van een definitieve en uitvoerbare vergunning, maar:

• is de koper bereid gevonden om de eigendom onvoorwaardelijk aan te kopen (door de lichting van een optie door de koper of de verkoper); en
• is de verkoper bereid gevonden om het verlijden van de authentieke verkoopakten uit te stellen tot 31 maart 2025, respectievelijk 31 maart 2026 en een gedeeltelijk uitstel van de betaling van de prijs toe te staan.

In uitvoering van dit laatste akkoord werd de notariële akte met betrekking tot een gedeelte van de resterende onroerende goederen uiterlijk op 31 maart 2025 verleden, tegen betaling van een prijs van in totaal 1,83 mio EUR.

De koper heeft in mei 2025 de optie gelicht voor de aankoop van de laatste onroerende goederen. In principe zal de authentieke akte binnen de vier maanden na het licht van de optie worden verleden, en uiterlijk op 31 maart 2026, tegen betaling van een prijs van 5,60 mio EUR wat overeenstemt met de boekwaarde per 31 maart 2025. Vijftig procent van deze prijs wordt betaald bij ondertekening van de akte, en 50% wordt uiterlijk op 31 december 2026 betaald, mits de koper een onherroepelijke bankgarantie op eerste verzoek aflevert, op basis waarvan de resterende koopprijs wordt uitbetaald indien eind 2026 geen betaling is tussengekomen.

Bijlage 23

Handelsvorderingen en dubieuze debiteuren

Handelsvorderingen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Handelsvorderingen	16.745	16.846
Op te stellen facturen	2.285	1.861
Dubieuze debiteuren	-4.859	-4.563
Te innen opbrengsten	0	0
Coupon vastgoedcertificaten
Distri-Land	250	250
Andere	206	233
Totaal handelsvorderingen	14.627	14.627

De uitstaande handelsvorderingen, na aftrek van dubieuze debiteuren en vooruitbetalingen, bedragen 12,09 mio EUR waarvan 0,20 mio EUR betrekking heeft op het werkings- en reservefonds en waarvan 11,32 mio EUR nog niet is vervallen. Rekening houdend met de verkregen waarborgen – zowel huurwaarborgen als bankgaranties is er een zeer beperkt kredietrisico

op de handelsvorderingen van 31 maart 2025. De totale vooruitfacturatie bedraagt 11,09 mio EUR per 31 maart 2025 tegenover 11,86 mio EUR vorig jaar. De vooruitfacturatie betreft niet-vervallen huren gefactureerd voor de periodes na 31 maart 2025.

Voor meer details over de coupon Distri-Land verwijzen we naar het hoofdstuk "Vastgoedcertificaten" in de waarderingsregels dat eerder in dit Jaarlijks Financieel Verslag werd opgenomen.

Waardeverminderingen op dubieuze debiteuren - mutatietabel (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Per einde van het vorige boekjaar	-4.562	-4.025
Uit overgenomen vennootschappen	0	0
Toevoegingen	-2.029	-1.591
Terugnames	2.078	1.252
Uitgeboekt wegens definitief oninbaar	-345	-199
Per einde van het boekjaar	-4.859	-4.562

Voor het aanleggen van de provisie dubieuze debiteuren wordt als volgt te werk gegaan: de lijst van achterstallige huurgelden wordt intern van nabij opgevolgd. Op basis van een inschatting van het management, of wanneer er duidelijk aanwijsbare redenen zijn dat de vordering niet meer kan geïnd worden, wordt een provisie aangelegd. Handelsvorderingen zijn contant betaalbaar. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de ouderdomsstructuur van de vorderingen waarvoor geen waardevermindering werd geboekt.

Handelsvorderingen - Ouderdomsstructuur (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Vervallen < 30 dagen	234	469
Vervallen 30-90 dagen	15	-5
Vervallen > 90 dagen	317	292
Niet vervallen	11.319	11.528

Bijlage 24

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Belastingen
Terug te vorderen BTW
Terug te vorderen roerende voorheffing	4	0
Terug te vorderen onroerende voorheffing	1.970	1.995
Bezoldigingen en sociale lasten
Andere	866	5.316
Totaal belastingsvorderingen en andere vlottende activa	2.841	7.311

De andere vlottende activa betreffen dit boekjaar een uitstaande vorderingspositie met de vennootschap Veilinghof 't Sas nv. Vorig boekjaar betrof de andere vlottende activa opbrengsten voor verkoopaktes die verleden zijn op afsluitdatum maar nog niet uitbetaald werden op afsluitdatum. Dit is dit boekjaar niet het geval wat de lagere vorderingspositie verklaart.

Bijlage 25

Geldmiddelen en kasequivalenten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Banken	2.917	7.089
Totaal geldmiddelen en kasequivalenten	2.917	7.089

Bijlage 26

Overlopende rekeningen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten	17	139
Te bestemmen huurkortingen en huurvoordelen
Voorafbetaalde vastgoedkosten	2.751	2.309
Voorafbetaalde interesten en andere financiële kosten	548	550
Andere	298	729
Totaal overlopende rekeningen actief	3.614	3.727

Eigen vermogen

Kapitaal

Evolutie van het kapitaal		Kapitaalbeweging	Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting	Aantal gecreëerde	Totaal aantal
Datum	Verrichting	(in duizenden €)	(in duizenden €)	aandelen	aandelen
12/07/1988	Oprichting	-	74	3.000	3.000
27/03/1998	IPO en 1e notering op Euronext Brussel	20.563	20.637	1.173.212	1.176.212
30/04/1999	Aanzuivering van overgedragen verliezen	-5.131	15.505	-	1.176.212
30/04/1999	Fusie door overneming	1.385	16.891	283.582	1.459.794
30/04/1999	Aanzuivering van overgedragen verliezen	-2.267	14.624	-	1.459.794
30/04/1999	Incorporatie verlies	-174	14.451	-	1.459.794
30/04/1999	Incorporatie uitgiftepremie & herwaarderingsmeerwaarde	4.793	19.244	-	1.459.794
30/04/1999	Storting in speciën	10.854	30.098	823.348	2.283.142
1/07/2003	Storting in speciën	12.039	42.137	913.256	3.196.398
31/12/2003	Openbaar bod op vastgoedcertificaten Distri-Land	4.907	47.043	372.216	3.568.614
5/11/2004	Gedeeltelijke incorporatie emissiepremie	33.250	80.294	-	3.568.614
5/11/2004	Vernietiging 20 aandelen aan toonder	-1	80.293	-20	3.568.594
10/08/2005	Fusie door absorptie	1	80.294	130	3.568.724
21/11/2006	Fusie door absorptie	10	80.303	228	3.568.952
30/11/2007	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	3.804	84.107	169.047	3.737.999
30/06/2008	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	1.882	85.989	83.632	3.821.631
5/09/2008	Inbreng in natura	534	86.523	23.750	3.845.381
30/04/2009	Inbreng in natura	5.625	92.148	250.000	4.095.381
24/11/2009	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	6.944	99.092	308.623	4.404.004
5/02/2010	Inbreng in natura	4.380	103.472	194.664	4.598.668
31/03/2010	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	910	104.382	40.459	4.639.127
05/05/2010	Inbreng in natura	3.288	107.671	146.135	4.785.262
21/06/2010	Inbreng in natura	2.662	110.332	118.293	4.903.555
30/11/2010	Inbreng in natura	2.212	112.544	98.301	5.001.856
30/11/2010	Inbreng in natura	1.280	113.824	56.872	5.058.728
30/11/2010	Inbreng in natura	66	113.890	2.935	5.061.663
16/06/2011	Inbreng in natura	1.989	115.879	88.397	5.150.060

Evolutie van het kapitaal		Kapitaalbeweging	Totaal uitstaand kapitaal na de verrichting	Aantal gecreëerde	Totaal aantal
Datum	Verrichting	(in duizenden €)	(in duizenden €)	aandelen	aandelen
27/06/2011	Inbreng in natura	5.520	121.399	245.348	5.395.408
30/03/2012	Inbreng in natura in het kader van een partiële splitsing	937	122.336	41.666	5.437.074
4/7/2012	Inbreng in natura	4.694	127.030	208.607	5.645.681
27/7/2012	Inbreng in natura - keuzedividend	3.768	130.798	167.441	5.813.122
28/6/2013	Inbreng in natura	540	131.338	24.009	5.837.131
28/6/2013	Kapitaalverhoging in cash	32.699	164.037	1.453.280	7.290.411
28/11/2014	Inbreng in natura	6.054	170.091	269.062	7.559.473
28/5/2015	Kapitaalverhoging in cash	28.345	198.436	1.259.740	8.819.213
29/1/2016	Inbreng in natura	1.060	199.496	47.107	8.866.320
14/12/2016	Inbreng in natura	2.604	202.100	115.735	8.982.055
14/12/2016	Inbreng in natura	588	202.688	26.153	9.008.208
5/4/2017	Inbreng in natura	3.924	206.612	174.404	9.182.612
29/6/2017	Inbreng in natura	4.500	211.112	200.000	9.382.612
29/3/2018	Inbreng in natura	1.890	213.002	83.973	9.466.585
29/3/2018	Inbreng in natura	519	213.521	23.076	9.489.661
27/4/2018	Kapitaalverhoging in cash	42.704	256.225	1.897.932	11.387.593
26/9/2018	Inbreng in natura	788	257.013	35.000	11.422.593
1/4/2019	Inbreng in natura	900	257.913	40.000	11.462.593
1/4/2019	Inbreng in natura	630	258.543	28.000	11.490.593
24/6/2019	Inbreng in natura - keuzedividend	7.584	266.127	337.063	11.827.656
26/6/2019	Inbreng in natura	16.875	283.002	750.000	12.577.656
22/7/2019	Inbreng in natura	1.187	284.189	52.758	12.630.414
20/8/2020	Inbreng in natura - keuzedividend	795	284.985	35.349	12.665.763
14/10/2021	Inbreng in natura	12.616	297.600	560.689	13.226.452
14/6/2022	Kapitaalverhoging in cash	19.336	316.936	859.375	14.085.827
12/7/2023	Keuzedividend	6.520	323.456	289.760	14.375.587
27/6/2024	Keuzedividend	7.464	330.921	331.748	14.707.335

Het kapitaal bedraagt per 31 maart 2025 330.920.767,36 EUR en wordt vertegenwoordigd door 14.707.335 aandelen. Er zijn geen bevoorrechte aandelen. Elk van deze aandelen vertegenwoordigt 1 stem op de algemene vergadering en deze aandelen vertegenwoordigen de noemer voor de kennisgeving in het kader van de transparantiemeldingen.

Het verschil tussen het kapitaal zoals hierboven vermeld en het kapitaal dat wordt opgenomen in de geconsolideerde balans wordt veroorzaakt door de kosten van kapitaalverhoging die in mindering werden gebracht in de geconsolideerde balans.

Het kapitaal is volledig volgestort.

We verwijzen naar artikel 6.1 van de statuten van Retail Estates nv, opgenomen in het hoofdstuk "Permanent document" verder in dit verslag.

Bijlage 28

Evolutie uitgiftepremies (in duizenden €)		Uitgifte
DATUM	VERRICHTING	premies
Vorig boekjaar		384.498
27 juni 2024	Kapitaalverhoging door inbreng in natura	12.061
Totaal uitgiftepremies 31.03.2025*		396.559

*Vanaf het boekjaar aangevangen op 1 april 2020 kunnen de uitgiftepremies naar aanleiding van kapitaalverhogingen worden toegewezen aan de beschikbare reserves. Op datum van dit rapport werd 81,15 mio EUR uitgiftepremies toegewezen aan de beschikbare reserves, 315,41 mio EUR maakt deel uit van de onbeschikbare reserves.

Bijlage 29

Andere langlopende financiële verplichtingen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Toegelaten afdekkingsinstrumenten (zie ook bijlage 35)	0
Uitgestelde belastingen	1.560	3.200
Totaal andere langlopende

Uitgestelde belastingen hebben betrekking op het verschil tussen de reële waarde en de statutaire waarde van de vastgoedbeleggingen. Er wordt een voorziening voor belastingen aangelegd berekend op de latente meerwaarde. Onder de Nederlandse fiscale regelgeving dienen onroerende zaken van een vennootschap

financiële verplichtingen 1.560 3.200

die niet langer als een beleggingsinstelling wordt aangemerkt, gewaardeerd te worden aan de waarde in het economisch verkeer, in casu de reële waarde conform IAS 40. Als gevolg daarvan, werd de opgebouwde voorziening uit het verleden teruggedraaid.

Bijlage 30

Handelsschulden en andere kortlopende schulden (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Exittaks	402	738
Andere	15.311	17.979
Handelsschulden	346	774
Te ontvangen facturen	9.799	12.165
Belastingsschulden	4.146	4.039
Andere kortlopende schulden	1.020	1.002
Totaal handelsschulden en andere kortlopende schulden	15.713	18.718

De daling van de te ontvangen facturen wordt voornamelijk verklaard door de duurzaamheidsinvesteringen op de Heerlen site die per 31 maart 2024 nog in uitvoering waren, maar niet gefactureerd. Daarnaast hebben de te ontvangen facturen voornamelijk betrekking op bestellingen in uitvoering met betrekking tot het vastgoed, onroerende voorheffing en gemeenschappelijke lasten binnen de retailparken die kunnen doorgerekend worden.

Bijlage 31

Exittaks (in duizenden €)	31.03.2025
Saldo per einde van het vorige boekjaar	738
Aangroei in de loop van het boekjaar	9
Voorafbetalingen	-359
Afrekeningen	13
Per einde van het boekjaar	402

De exittaks heeft betrekking op de verschuldigde belastingen op de latente meerwaarde van vastgoed van overgenomen vastgoedvennootschappen die zal dienen betaald te worden op het moment van fusie van die vennootschappen met de openbare GVV Retail Estates. Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de verschuldigde exittaks ten opzichte van het vorige boekjaar.

Andere kortlopende verplichtingen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Te betalen dividenden	2	1
Andere	1.522	1.152
Totaal andere kortlopende verplichtingen	1.524	1.153

De andere kortlopende verplichtingen hebben voornamelijk betrekking op ontvangen waarborgen.

Bijlage 33

Overlopende rekeningen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten	16.628	16.228
Gelopen, niet vervallen interesten en andere financiële kosten	3.151	3.390
Andere	50	24
Totaal overlopende rekeningen	19.829	19.642

De overlopende rekeningen omvatten voornamelijk vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten die toe te schrijven zijn aan vooruitfacturatie van contractuele huren.

Bijlage 34

Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Langlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	648.655	686.535
Obligatielening	175.743	175.572
Subtotaal	824.397	862.107
Kortlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	21.384	4.182
Obligatielening	0
Thesauriebewijzen	40.100	42.500
Subtotaal	61.484	46.682
Totaal	885.881	908.789

Opdeling volgens de maturiteit van de langlopende leningen - exclusief interestlasten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Tussen één en twee jaar	210.259	214.813
Tussen twee en vijf jaar	378.464	495.981
Meer dan vijf jaar	235.675	151.313

Opdeling volgens de spreiding tussen de leningen aan een variabele rente / vaste rente (in duizenden €)4	31.03.2025	31.03.2024
Leningen aan een variabele rente	553.786	575.721
Leningen aan een vaste rente	332.095	333.068

Zonder rekening te houden met afdekkingsinstrumenten

4

Retail Estates nv beschikt over de volgende niet gebruikte kredietfaciliteiten (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Vervallende binnen het jaar	0	0
Vervallende na één jaar	203.262	184.012

40,10 mio EUR van de niet gebruikte kredietlijnen wordt gebruikt als backup lijn voor de opgenomen bedragen van het commercial paper programma

Inschatting van de toekomstige interestlasten	Totale toekomstige interestlast
(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Binnen één jaar	19.338	19.999
Tussen één en vijf jaar	78.005	57.293
Meer dan vijf jaar	11.597	7.946
Totaal	108.940	85.238

Reconciliatie tussen wijzigingen in de financiële schulden en het geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden €)	31.03.2024	+ Cash flows	+ Niet-kas wijzigingen	31.03.2025
Financiële schulden	913.868			890.438
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	733.217	-23.078		710.139
Obligatielening	175.572		171	175.743
Financiële leasing	5.079		-522	4.557

* De non-cash beweging voor de financiële leasing betreft de toepassing van IFRS 16.

** De non-cash beweging voor de obligaties betreft de spreiding van kosten die gepaard zijn gegaan met de uitgifte van de obligaties.

In de loop van het boekjaar was er een netto-afname van de financiële verplichtingen met -23,08 mio EUR. Er werden 142,35 mio EUR nieuwe leningen afgesloten of bestaande leningen werden verlengd, 165,35 mio EUR leningen liepen af en werden terugbetaald. Daarnaast zijn er ook nog kosten gepaard aan de uitgifte van obligaties die gespreid in resultaat worden genomen.

Langlopende en kortlopende financiële schulden

Opdeling volgens de contractuele vervaldagen van de kredietlijnen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Langlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	648.655	686.535
Financiële leasing	4.557	5.079
Obligatielening	175.743	175.572
Subtotaal	828.954	867.186

Kortlopende
Bilaterale leningen - variabele of vaste rente	21.384	4.182
Obligatielening	0
Thesauriebewijzen	40.100	42.500
Subtotaal	61.484	46.682
Totaal	890.438	913.868

STRUCTUUR VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN

Structuur van de financiële schulden:

Op 31 maart 2025 bedroegen de totale geconsolideerde financiële schulden 890,44, mio EUR.

Dit bedrag is als volgt samengesteld:

Langlopende verplichtingen:

• 648,65 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op lange termijn, gespreid over verschillende banken
• 4,56 mio EUR financiële leasing
• 175,74 mio EUR obligatieleningen

Dit is een daling van 38,23 mio EUR ten opzichte van vorig jaar.

Kortlopende verplichtingen:

• 21,38 mio EUR traditionele bilaterale bancaire kredieten op korte termijn
• 40,10 mio EUR commercial paper

Dit is een stijging van 13,77 mio EUR ten opzichte van vorig jaar.

100,70% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interestrateswapcontract. Bij de inschatting van de toekomstige interestlasten is rekening gehouden met de schuldpositie per 31 maart 2025 en interestdekkingen overeenkomstig de contracten die op dat moment lopend zijn.

De vennootschap heeft vijf obligatieleningen uitgegeven:

• 30 mio EUR, uitgegeven op 29 april 2016 met een looptijd van 10 jaar, waarvan 4 mio EUR aan een vaste rentevoet van 2,84% en 26 mio EUR aan een variabele rentevoet (euribor 3 maand + 2,25%)
• 25 mio EUR, uitgegeven op 10 juni 2016 met een looptijd van 10 jaar, aan een rentevoet van 2,84%
• 75 mio EUR uitgegeven op 18 december 2019 met een looptijd van 7 jaar, aan een rentevoet van 2,15%
• 30 mio EUR uitgegeven op 9 december 2020 met een looptijd van 5 jaar, aan een rentevoet van 1,991%
• 16 mio EUR uitgegeven op 26 maart 2021 met een looptijd van 8 jaar, aan een rentevoet van 2,897%

Er werd reeds 60 mio EUR van bovenstaande obligatieleningen verlengd met de onderliggende investeerder via een kredietovereenkomst.

Analyse van de interestlasten - interestsensitiviteit

De mate waarin Retail Estates zich kan financieren heeft een belangrijke impact op de winstgevendheid. Investeren in vastgoed gaat nu eenmaal gepaard met een relatief hoge mate van schuldfinanciering. Om dit risico optimaal in te perken, hanteert Retail Estates een voorzichtige en conservatieve strategie (zie hierboven). Daardoor heeft een stijging van de rentevoet geen substantiële impact op het totaalresultaat in het huidige boekjaar. Er is wel een impact van intereststijgingen of -dalingen op de marktwaarde van de afgesloten IRScontracten en dus op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva.

Indien de interestvoet met 1% zou stijgen heeft dit een positieve impact van 28,69 mio EUR op het eigen vermogen en variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva, waarvan 28,37 mio EUR via resultaat zou worden genomen en 0,32 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen.

Indien de interestvoet met 1% zou dalen heeft dit een negatieve impact van -30,36 mio EUR op het eigen vermogen en de variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva waarvan -30,16 mio EUR via resultaat zou geboekt worden en -0,20 mio EUR rechtstreeks zou geboekt worden op het eigen vermogen.

Principieel spreekt Retail Estates met zijn banken een convenant van 60% af met betrekking tot de schuldgraad.

Vervaldagen

De gewogen gemiddelde looptijd van de uitstaande financiële schulden van Retail Estates per 31 maart 2025 bedraagt 3,46 jaar ten opzichte van 3,45 het jaar voordien. Op 31 maart 2025 bedraagt het totaal aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen op lange termijn 203,26 mio EUR. Dit is inclusief de backuplijnen voor commercial paper ten belope van 40,10 mio EUR. De netto beschikbare kredietlijnen bedragen dus 163,16 mio EUR.

Eerste green loan afgesloten

Retail Estates heeft voor het eerst een 'green loan' afgesloten in 2024-2025. Retail Estates zet zich al jarenlang in om de energieprestaties van zijn vastgoedportefeuille te verbeteren. Met deze groene lening verankert de onderneming duurzaamheid in zijn financieringsstrategie. Deze financiering wordt gebruikt om panden door middel van isolatie energie-efficiënter te maken en om lokaal hernieuwbare energie op te wekken met de installatie van zonnepanelen.

Financiële instrumenten op 31 maart 2024

Samenvatting van financiële instrumenten op afsluitdatum				31.03.2025		31.03.2024
(in duizenden €)	Categorieën	Niveau	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
I. Vaste activa
Vorderingen financiële leasing	A	2	1.030	1.030	1.030	1.030
Leningen en vorderingen	A	2	32	32	40	40
Financiële vaste activa	A/C	2	31.172	31.172	44.924	44.924
II. Vlottende activa
Handelsvorderingen en overige vorderingen	A	2	17.467	17.467	21.938	21.938
Geldmiddelen en kasequivalenten	B	2	2.917	2.917	7.089	7.089
Totaal der financiële instrumenten op het actief van de balans			52.617	52.617	75.021	75.021
I. Langlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	2
Kredietinstellingen	A	2	648.655	646.878	686.535	680.578
Financiële leasings op lange termijn	A	2	4.557	4.557	5.079	5.079
Obligatielening	A	2	175.743	174.504	175.572	171.544
Overige langlopende verplichtingen	A	2
Overige financiële verplichtingen	C	2	0	0	0	0
II. Kortlopende verplichtingen
Rentedragende verplichtingen	A	2	61.484	61.484	46.682	46.682
Kortlopende handelsschulden en overige schulden	A	2	17.237	17.237	19.871	19.871
Totaal der financiële instrumenten op het passief van de balans			907.675	904.660	933.739	923.754

• A. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
• B. Geldbeleggingen tot op de vervaldag gehouden aan de geamortiseerde kostprijs.
• C. Activa of passiva, gehouden aan reële waarde via de winst- en verliesrekening, behalve voor financiële instrumenten bepaald als afdekkingsinstrument die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding.

Het grootste geheel der financiële instrumenten van de Groep stemt overeen met niveau 2 in de hiërarchie van de reële waarden. De waardering aan reële waarde gebeurt op regelmatige basis.

Niveau 2 in de hiërarchie der reële waarden betreft de overige financiële activa en passiva waarvan de reële waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen worden vastgesteld voor de betrokken activa of passiva.

De waarderingstechnieken betreffende de reële waarde van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende:

• De rubriek 'overige financiële verplichtingen' betreft interest rate swaps waarvan de reële waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door financiële instellingen.
• De reële waarde van de overige financiële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun boekwaarde:
  • hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorderingen en -schulden);
  • hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen.

De reële waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een

actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep.

219

Financiële instrumenten aan geamortiseerde kostprijs

Aangezien de handelsvorderingen en handelsschulden kortlopend zijn, benadert de reële waarde nagenoeg de nominale waarde van deze financiële activa en verplichtingen in kwestie.

Retail Estates heeft op 31 maart 2025 553,79 mio EUR financiële schulden met variabele rentevoet en 332,10 mio EUR financiële schulden met vaste rentevoet1 . 100,70% van de leningen hebben een vaste rentevoet of zijn afgedekt via een interestrateswapcontract. De vaste

rentevoeten die voor deze langlopende schulden destijds zijn gecontracteerd, stemmen in de meeste gevallen niet langer overeen met de rentevoeten die momenteel op de geldmarkten gangbaar zijn, wat een verschil teweegbrengt tussen de boekwaarde en hun reële waarde. De volgende tabel vergelijkt het totaalbedrag van de schulden met vaste rentevoet aan boekwaarde en in reële waarde per einde van het boekjaar 2024- 2025, waarbij de reële waarde van de schulden met vaste rentevoet geraamd wordt aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashflows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. Deze reële waarde van de schulden met vaste rentevoet wordt in de onderliggende tabel informatief vermeld. De boekwaarde is gelijk aan de geamortiseerde kostprijs.

	31.03.2025		31.03.2024
Financiële schulden met vaste rentevoet	Boekwaarde	Reële waarde	Boekwaarde	Reële waarde
Financiële schulden met vaste rentevoet	332.095	329.080	333.068	323.083

Financiële instrumenten aan reële waarde

Reële waarde van financiële activa en passiva (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Reële waarde van de financiële derivaten - Passief	0
Reële waarde van de financiële derivaten - Actief	24.597	38.275
Totale reële waarde van financiële activa en passiva	24.597	38.275

De Groep gebruikt financiële afgeleide producten (interest rate swaps, floors en caps) om zich in te dekken tegen renterisico's afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten. Afgeleide financiële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De variatie van de instrumenten bedraag -13,67 mio EUR in het huidige boekjaar. De derivaten die door Retail Estates momenteel gebruikt worden, kwalificeren slechts in beperkte mate als kasstroomafdekkingstransacties.

De wijzigingen in de reële waarde van de derivaten die niet als kasstroomafdekking kwalificeren, worden onmiddellijk in het resultaat opgenomen. Er werd -13,00 mio EUR in het resultaat opgenomen met betrekking tot de financiële instrumenten. Swaps die kwalificeren als kasstroomafdekking worden direct in het eigen vermogen erkend en niet in de resultatenrekening opgenomen. Dit boekjaar werd er -0,66 mio EUR rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. De interest rate swaps zijn niveau 2-instrumenten.

Overzicht financiële instrumenten:

ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

					Notioneel bedrag
	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Variabele rentevoet	(in duizenden €)	Type derivaat	Hedge accounting
1	juli 2016	april 2026	1,26%	Euribor 3 M +	26.000	IRS	JA
2	maart 2018	maart 2026	1,10%	Euribor 3 M +	20.000	IRS	NEEN
3	december 2018	december 2026	1,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
4	januari 2018	januari 2026	0,74%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
5	juli 2016	april 2026	-2,25%	Euribor 3 M +	26.000	FLOOR	JA
6	maart 2018	maart 2026	0,00%	Euribor 3 M +	20.000	FLOOR	NEEN
7	december 2018	december 2026	0,00%	Euribor 3 M +	25.000	FLOOR	NEEN
8	juni 2023	juni 2026	0,68%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
9	december 2024	december 2028	0,70%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
10	december 2024	december 2028	0,72%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
11	maart 2024	maart 2029	0,40%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
12	maart 2024	maart 2029	0,37%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
13	maart 2024	maart 2029	0,28%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
14	juni 2024	maart 2029	0,03%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
15	maart 2024	juni 2029	0,21%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
16	december 2026	december 2029	-0,06%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
17	juni 2021	juni 2027	0,85%	Euribor 3 M +	60.000	IRS	NEEN
18	juni 2022	juni 2026	0,63%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN
19	juni 2022	juni 2026	0,83%	Euribor 3 M +	14.000	IRS	NEEN
20	juni 2022	juni 2026	0,62%	Euribor 3 M +	10.000	IRS	NEEN
21	juli 2022	juli 2027	1,44%	Euribor 3 M +	15.000	IRS	NEEN
22	juni 2022	juni 2026	1,21%	Euribor 3 M +	30.000	IRS	NEEN
23	december 2023	december 2029	0,89%	Euribor 3 M +	35.000	IRS	NEEN
24	maart 2024	maart 2027	0,49%	Euribor 3 M +	25.000	IRS	NEEN

	Startdatum	Einddatum	Rentevoet	Variabele rentevoet	Notioneel bedrag (in duizenden €)	Type derivaat	Hedge accounting
25	juni 2026	december 2029	2,61%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
26	juni 2026	december 2029	3,08%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
27	juni 2026	december 2029	2,76%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
28	maart 2027	maart 2028	2,42%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
29	december 2025	december 2031	2,32%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
30	maart 2028	maart 2032	2,54%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
31	maart 2025	maart 2028	2,22%	Euribor 3 M +	70.000	IRS	NEEN
32	december 2029	maart 2032	2,11%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN
33	december 2026	maart 2031	2,40%	Euribor 3 M +	50.000	IRS	NEEN

Opdeling volgens de maturiteit van de liquiditeitsverplichting verbonden aan de afgeleide producten - (in duizenden €)	31.03.2025
Tussen nul en twee jaar	-9.651
Tussen twee en vijf jaar	-7.127
Meer dan vijf jaar	-1.611
Totaal	-18.389

genomen voor de berekening van de

Verdere toelichting bij de evolutie van de schuldgraad

Berekening schuldgraad (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Verplichtingen	929.064	956.581
Uit te sluiten:	21.389	22.841
I. Langlopende verplichtingen	1.560	3.200
Voorzieningen
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Uitgestelde belastingen	1.560	3.200
II. Kortlopende verplichtingen	19.829	19.642
Voorzieningen
Toegelaten afdekkingsinstrumenten
Overlopende rekeningen	19.829	19.642
Totale schuldenlast	907.675	933.739
Totaal activa	2.159.085	2.130.942
Toegelaten afdekkingsinstrumenten op het actief	24.597	38.275
Totaal activa in acht

schuldratio 2.134.488 2.092.667

SCHULDGRAAD 42,52% 44,62%

Principe

Op grond van artikel 24 van het GVV-KB, dient de openbare GVV een financieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde schuldratio en die van haar perimetervennootschappen meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Het financieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde schuldratio meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Per 31 maart 2025 is de schuldgraad lager dan 50%.

Bijlage 37

Verbonden partijen

De verbonden partijen waarmee de vennootschap handelt zijn haar dochterondernemingen en haar bestuurders en leden van het managementcomité. De transacties met de dochterondernemingen worden geëlimineerd in de consolidatie.

De vennootschap heeft geen transacties met verbonden partijen (zoals gedefinieerd onder IFRS) gesloten gedurende de boekjaren 2023-2024 en 2024-2025, noch in de periode tussen 1 april 2025 en de datum van dit verslag.

Bestuurders en leden van het managementcomité

De vergoeding voor de bestuurders en leden van het managementcomité is opgenomen in de post "algemene kosten van de vennootschap" (zie bijlage 10).

Bestuurdersvergoedingen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Vergoeding bedrijfsleiding	2.350	2.173
Bestuurdersvergoedingen	436	352
Totaal	2.786	2.525

Honoraria (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Bezoldiging van de commissaris voor het auditmandaat	163	165
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten
Controleopdrachten voorzien door het WVV	57	28
Andere controleopdrachten	0	28
Belastingadvies opdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten	29

In toepassing van artikel 3:64 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dient de 70%-regel te worden beoordeeld op het niveau van de Groep en werd niet overschreden. Er werden geen opdrachten buiten de revisorale opdrachten uitgevoerd.

Bijlage 39

Verworven vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2025

De verwervingen, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2024-2025 resulteerden in een vastgoedstijging van 24,07 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 0,11 mio EUR in boekjaar 2024-2025 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2024 zouden de huurinkomsten met 0,81 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 0,10 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen.

Per 31.03.2024

De verwervingen, aankopen en oplevering van eigen ontwikkelingen in boekjaar 2023-2024 resulteerden in een vastgoedstijging van 92,23 mio EUR. De totale huurinkomsten stegen met 13,67 mio EUR in boekjaar 2023-2024 als gevolg van deze investeringen. Indien de verwervingen zouden hebben plaatsgevonden op 1 april 2023 zouden de huurinkomsten met 5,48 mio EUR gestegen zijn. Het operationeel resultaat steeg met 4,38 mio EUR als gevolg van deze investeringen. We verwijzen naar het beheersverslag in het jaarverslag van 2023- 2024 voor meer informatie omtrent de structurering en financiering van deze verwervingen.

Verkochte vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingen

Per 31.03.2025

In boekjaar 2024-2025 werd gedesinvesteerd voor een nettoverkoopprijs van 7,90 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 3,84 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 3,50 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,13 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2024 zouden de huurinkomsten met 0,38 mio EUR gedaald zijn.

Per 31.03.2024

In boekjaar 2023-2024 werd gedesinvesteerd voor een nettoverkoopprijs van 12,37 mio EUR, wat resulteerde in een daling van de vastgoedbeleggingen met 8,44 mio EUR, en in een daling van de activa aangehouden voor verkoop met 4,21 mio EUR. De huurinkomsten daalden als gevolg van deze desinvesteringen met 0,06 mio EUR. Indien de verkopen hadden plaatsgevonden op 1 april 2023 zouden de huurinkomsten met 0,63 mio EUR gedaald zijn.

Gebeurtenissen na balansdatum

Verkoop retailpand in Veenendaal (Nederland)

Op 1 april 2025 heeft Retail Estates een retailpand in Veenendaal (Nederland) verkocht voor 12 mio EUR. Het pand van 18.576 m² werd verhuurd aan Eijerkamp, een bekend Nederlands familiebedrijf gespecialiseerd in wooninrichting en meubelen. De totale huren met betrekking tot dit retailpand bedragen 1,48 mio EUR op jaarbasis. De reële waarde van het pand bedroeg 12 mio EUR op 31 maart 2025. De site werd verkocht omdat dit een atypische vastgoedsite is: het betreft een grootschalige oppervlakte met twee slechts huurders. Het beleggingsbeleid van Retail Estates in Nederland richt zich eerder op standaardpanden met een oppervlakte van 1500 m².

Interim-dividend in de vorm van een keuzedividend

De raad van bestuur van Retail Estates heeft op 28 mei 2025 beslist om over het boekjaar 2024-2025 (dat een aanvang nam op 1 april 2024 om te eindigen op 31 maart 2025) een interim-dividend in de vorm van een keuzedividend uit te keren van EUR 5,10 bruto (of EUR 3,57 netto, d.i. het nettodividend per aandeel na afhouding van 30% roerende voorheffing) per aandeel (dat deelt in het resultaat van het boekjaar 2024-2025).

De raad van bestuur biedt aldus in het kader van de beslissing tot uitkering van het interim-dividend aan de aandeelhouders de mogelijkheid om hun schuldvordering, die ontstaat uit de uitkering van het nettobedrag van het interim-dividend, in te brengen in het kapitaal van de vennootschap, tegen de uitgifte van nieuwe aandelen (naast de keuzemogelijkheid om het interim-dividend in cash te ontvangen en de keuzemogelijkheid om te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties). De nieuwe aandelen uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 april 2025.

Rekening houdend met de uitkeringsverplichting van Retail Estates als openbare GVV met toepassing van artikel 13 van het KB van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zal de raad van bestuur aan de jaarlijkse algemene vergadering van 22 juli 2025 voorstellen om geen bijkomend dividend over het boekjaar 2024-2025 uit te keren.

224

De inbreng in natura van schuldvorderingen jegens Retail Estates in het kader van het interim-keuzedividend, en de daarmee gepaard gaande kapitaalverhoging, versterkt het eigen vermogen van de vennootschap en verlaagt derhalve haar (wettelijk begrensde) schuldgraad.

Dit biedt Retail Estates de mogelijkheid om in de toekomst bijkomende met schulden gefinancierde transacties te verrichten en zo haar groei-intenties verder te realiseren. Het interim-keuzedividend leidt verder (a rato van de inbreng van de netto-dividendrechten in het kapitaal van de vennootschap) tot een retentie van middelen binnen de vennootschap die de vermogenspositie versterken. Bovendien worden zo de banden met de aandeelhouders versterkt.

De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is door de raad van bestuur bepaald op EUR 57,12. Rekening houdend met voormelde uitgifteprijs, kan op elk nieuw uit te geven aandeel worden ingeschreven, en zal dit nieuw aandeel worden volgestort, door inbreng van nettodividendrechten verbonden aan 16 bestaande aandelen van dezelfde vorm (vertegenwoordigd door coupon nr. 33).

De keuzeperiode zal lopen van 5 juni 2025 tot 19 juni 2025, waarna de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen op 26 juni 2025 zal worden vastgesteld.

Voor meer informatie verwijzen we naar het persbericht van 28 mei 2025.

Retail Warehousing Invest - met fusie gelijkgestelde verrichting

De raden van bestuur van Retail Estates en Retail Warehousing Invest (100% dochtervennootschap van Retail Estates) hebben de intentie om te besluiten tot een met fusie gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 12:7 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, ten gevolge waarvan het gehele vermogen van Retail Warehousing Invest als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat naar Retail Estates.

De verrichting zou uitwerking krijgen op 1 juli 2025 en beoogt administratieve vereenvoudiging en kostenbesparing binnen de Retail Estates-groep tot stand te brengen.

Lijst van geconsolideerde ondernemingen en wijzigingen in consolidatiekring

Volgende dochterondernemingen maken deel uit van de consolidatieperimeter van Retail Estates nv op 31 maart 2025:

	Externe financiële	Vastgoed
Dochteronderneming	schulden5 (in duizenden €)	beleggingen5 (in duizenden €)	Huurinkomsten6 (in duizenden €)	Deelnemings percentage
Retail Warehousing Invest		51.363	3.173	100,00%
Inducom		92.464	0	100,00%
Finsbury Properties		0	17	100,00%
Regreen		8.279	548	100,00%
Veilinghof 't Sas			0	26,19%
Retail Estates Nederland		54.268	5.608	100,00%
Venlo Invest		34.057	2.540	100,00%
Cruquius Invest		80.701	5.914	100,00%
Spijkenisse Invest	10.250	46.871	3.227	100,00%
Heerlen I Invest		68.285	4.910	100,00%
Heerlen II Invest		59.562	4.441	100,00%
Retail Estates Middelburg Invest		33.339	2.815	100,00%
Breda I Invest		41.631	3.240	100,00%
Breda II Invest		25.735	2.052	100,00%
Naaldwijk Invest		21.153	1.976	100,00%
Alex Invest		37.307	3.475	50,00%
Zaandam Invest		36.453	2.081	100,00%
Osbroek Invest		74.930	5.593	100,00%
Aquarius Invest		41.284	2.502	100,00%
Waterman Invest		39.214	2.730	100,00%
SVK		3.268	221	100,00%

5 Waarde op afsluitdatum van de geconsolideerde cijfers (31.03.2025) inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

6 Voor de periode dat ze deel uitmaken van de Groep in het huidige boekjaar.

Aquarius Invest nv en Waterman Invest nv

Op 13 juni 2023 werden de dochtervennootschappen "Aquarius Invest nv" en "Waterman Invest nv" opgericht in het kader van de aankoop van het retailpark Alexandrium II Megastores te Rotterdam. De investering in de aankoop van het retailpark bedraagt 81,5 mio EUR (inclusief overdrachtsbelasting, due diligence en transactiekosten).

Alexandrium II Megastores, Alexandrium III Woonmall en het regionaal Shopping Center Alexandrium (Alexandrium I – eigendom van Klépierre) maken deel uit van de grootste out-of-town winkelzone van de Randstad. De structurele verbinding tussen de drie retailparken zorgt voor een uiterst complementaire mix en een voor Nederland uitzonderlijk winkelaanbod met in totaal 200 winkels op een oppervlakte van 111.500 m². Alle winkels zijn 7/7 open en trekken jaarlijks samen 15 miljoen bezoekers aan.

Inducom nv

De enkelvoudige jaarrekening van Inducom is voor het eerst opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met International Financial Reporting Standards zoals geïmplementeerd door de GVBF-Wetgeving. Dit als gevolg van de registratie van de vennootschap als GVBF vanaf 14 november 2023 op de lijst met gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen in toepassing van het koninklijk besluit van 9 november 2016 met betrekking tot de gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.

De onderneming heeft alle IFRS-standaarden en interpretaties toegepast die op balansdatum 31 december 2023 van toepassing waren, en dit voor de cijfers vanaf de overgangsdatum naar IFRS (d.i. 1 januari 2022).

Op 29 maart 2024 heeft Retail Estates als enige aandeelhouder van RWI beslist tot partiële splitsing van RWI, met tot gevolg dat een gedeelte van de vastgoedportefeuille van RWI werd overgedragen aan Inducom nv. De verkregen waarde van Retail Warehousing Invest nv bevat een belangrijk aantal naakte eigendomsrechten ("tréfonds") waarvan de erfpacht zich bij Retail Estates nv bevindt met een huidige marktwaarde van ongeveer EUR 78,19 miljoen.

Retail Warehousing Invest nv

Sinds 2012 bezit Retail Estates een participatie in Retail Warehousing Invest nv, een institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschap (IGVV) ("RWI"). Oorspronkelijk had Retail Estates een medeaandeelhouder in RWI met een minderheidsbelang van 37,5%. In 2016 heeft deze minderheidsaandeelhouder door middel van een inbreng in natura in de context van het toegestane kapitaal de aandelenparticipatie in RWI "omgeruild" in een aandelenparticipatie bij Retail Estates. Sindsdien is Retail Estates enige aandeelhouder van RWI.

Op 29 maart 2024 heeft Retail Estates als enige aandeelhouder van RWI beslist tot partiële splitsing van RWI, met tot gevolg dat een gedeelte van de vastgoedportefeuille van RWI werd overgedragen aan Inducom NV, een gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds naar Belgisch recht en eveneens een 100% dochtervennootschap van Retail Estates.

SVK nv

Gedurende het afgelopen boekjaar werd de controle verworven over de vennootschap S.V.K. nv. De overname zorgt voor de uitbreiding van de site in Sint-Joris-Winge.

Overige dochtervennootschappen

Alle dochtervennootschappen worden integraal geconsolideerd met uitzondering van Veilinghof 't Sas, waarop de vermogensmutatiemethode wordt toegepast (we verwijzen naar de Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving onder de hoofding "Grondslag voor consolidatie" voor meer info omtrent deze consolidatiemethode). Retail Estates heeft een deelneming van 26,19% in Veilinghof 't Sas. De financiering gebeurt vanuit Retail Estates ten belope van 5 mio EUR.

De vennootschappen Retail Estates Nederland, Cruquius Invest, Spijkenisse Invest, Heerlen I Invest, Heerlen II Invest, Breda I Invest, Breda II Invest, Zaandam Invest, Naaldwijk Invest, Osbroek Invest, Alex Invest, Venlo Invest, Aquarius Invest, Waterman Invest en Retail Estates Middelburg Invest zijn opgericht in Nederland. De overige vennootschappen zijn opgericht in België.

Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Het bedrag als bedoeld in artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, van het gestorte

kapitaal of als dit bedrag hoger ligt, van het opgevraagde kapitaal, verhoogd met al de reserves die volgens de wet of de statuten niet verdeeld mogen worden, is bepaald in artikel 13, §1 van het GVV-KB.

Deze berekening gebeurt op basis van de enkelvoudige jaarrekening van Retail Estates nv.

Bepaling van het bedrag conform artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Niet-uitkeerbare elementen van het eigen vermogen voor resultaatverdeling	884.078	843.904
Gestort kapitaal	322.533	315.069
Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies	315.410	315.410
Reserve voor het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoed	238.939	188.313
Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	-30.218	-29.514
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	242	901
Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	37.167	53.720
Andere reserves	5	5
Resultaat van het boekjaar dat conform artikel 13, §1, van het GVV-KB aan de niet-uitkeerbare reserves dient toegewezen te worden	15.516	34.374
Resultaat op de portefeuille	3.886	30.168
Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	24.790	20.759
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-13.160	-16.553
Totaal eigen vermogen enkelvoudig dat niet uitkeerbaar is	899.594	878.277
Eigen vermogen enkelvoudig	1.215.948	1.162.379
Geplande dividenduitkering	75.007	71.878
Eigen vermogen enkelvoudig na dividenduitkering	1.140.940	1.090.501
Overblijvende reserve na uitkering	241.346	212.223

Retail Estates past de doorkijkbenadering toe met betrekking tot haar uitkeringsplicht. De doorkijkbenadering kan worden omschreven als een consolidatiebenadering in de enkelvoudige jaarrekening op het niveau van de uitkeringsplicht, de resultaatverwerking en de uitkeringsbeperking. Het aandeel in het resultaat van de deelnemingen wordt aan de onbeschikbare en beschikbare reserverubrieken toegewezen alsof het zou gaan om de resultaten van de moederonderneming GVV zelf.

Op 31 maart 2025 bedroeg het aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode 51,99 mio EUR. Hiervan zal 24,79 mio EUR toegevoegd worden aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed en 27,20 mio EUR aan het overgedragen resultaat.

Gesegmenteerde informatie

IFRS 8 definieert een operationeel segment als volgt: een operationeel segment is een onderdeel van de onderneming (IFRS 8.5):

228

• dat zich bezig houdt met economische activiteiten die opbrengsten of die kosten met zich meebrengen (inclusief opbrengsten en kosten uit transacties met
• andere onderdelen van dezelfde onderneming);
• waarvan de operationele resultaten regelmatig beoordeeld worden door de 'chief operating decision maker' (CODM) teneinde beslissingen te nemen
• omtrent de verdeling van de beschikbare bronnen en om de prestaties van het segment te stellen; en
• waarvoor afzonderlijke financiële informatie beschikbaar is.

Retail Estates maakt sinds het boekjaar 2018-2019 onderscheid tussen twee geografische segmenten: België en Nederland.

Binnen Retail Estates treedt het managementcomité op als CODM.

Bijlage 43

Gesegmenteerde informatie – Winst & Verlies

	31.03.2025				31.03.2024
Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €)	België	Nederland	Niet toe gewezen bedragen	TOTAAL	België	Nederland	Niet toe gewezen bedragen	TOTAAL
Huurinkomsten	90.312	53.102		143.414	89.727	49.807		139.533
Met verhuur verbonden kosten	-1.047	-191		-1.238	-258	-447		-705
Nettohuurresultaat	89.265	52.911		142.176	89.469	49.359		138.829
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	10.241	5.290		15.531	9.869	4.740		14.609
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-10.656	-7.587		-18.243	-10.271	-6.634		-16.905
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-65	-40		-105	-37	-64		-101
Vastgoedresultaat	88.785	50.574		139.359	89.030	47.401		136.430
Technische kosten	-4.402	-2.044		-6.446	-4.875	-3.057		-7.932
Commerciële kosten	-883	-99		-981	-1.127	-122		-1.249
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-631	-230		-860	-414	-90		-504
Beheerskosten vastgoed	-5.544	-1.717		-7.261	-5.108	-1.544		-6.653
Andere vastgoedkosten	-2	-1		-2	-2	-1		-3
Vastgoedkosten	-11.461	-4.090		-15.551	-11.527	-4.814		-16.341
Operationeel vastgoedresultaat	77.324	46.484		123.808	77.503	42.587		120.090
Algemene kosten van de vennootschap			-9.480	-9.480			-8.473	-8.473
Andere operationele opbrengsten en kosten

	31.03.2025				31.03.2024
Gesegmenteerde informatie – sectoraal resultaat (in duizenden €)	België	Nederland	Niet toe- gewezen bedragen	TOTAAL	België	Nederland	Niet toe- gewezen bedragen	TOTAAL
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille				114.328				111.617
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	386	0		386	-399	O		-399
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	16.789	11.045		27.835	39.948	11.242		51.190
Ander portefeuilleresultaat	-649	2.216		1.566	12	-377		-365
Operationeel resultaat				144.115				162.043
Financiële opbrengsten			157	157			162	162
Netto-interestkosten			-20.228	-20.228			-21.671	-21.671
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva			-13.072	-13.072			-16.487	-16.487
Andere financiële kosten			-70	-70			-63	-63
Financieel resultaat			-33.213	-33.21 3			-38.059	-38.059
Resultaat in geassocieerde vennootschappen			-75	-75			-92	-92
Resultaat vóór belastingen				110.827				123.891
Belastingen	-1.147	-1.208		-2.355	-879	145		-734
Nettoresultaat				108.472				123.157
Toerekenbaar aan:
Aandeelhouders van de Groep				106.696				122.967
Minderheidsbelangen				1.776				190

Gesegmenteerde balans

	31.03.2025		31.03.2024
Gesegmenteerde informatie – activa van de segmenten (in duizenden €)	België	Nederland	TOTAAL	België	Nederland	TOTAAL
Vastgoedbeleggingen7	1.374.749	694.788	2.069.537	1.348.893	679.424	2.028.317
Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop	6.457	12.000	18.457	8.552	0	8.552

231

7 Inclusief vaste activa in aanbouw conform de aangepaste IAS 40-norm.

Bijlage 44

Belangrijke schattingsonzekerheden conform IAS 1.125:

De toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep omvat belangrijke beoordelingen op het gebied van de classificatie van leasecontracten en de verwerving van aandelen in vastgoedvennootschappen. Boekhoudkundige inschattingen worden gebruikt wanneer de Groep

de reële waarde van haar vastgoedbeleggingen en financiële instrumenten bepaalt. De belangrijkste uitgangspunten bij het maken van deze inschattingen zijn gebaseerd op de ervaring van de Groep en de inbreng van de vastgoeddeskundigen. De belangrijke schattingsonzekerheden worden toegelicht in de bijlagen 21 (vastgoedbeleggingen), 35 (financiële instrumenten) en 41 (lijst van geconsolideerde ondernemingen).

8. VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 MAART 2025

RETAILPARK BEL'PROVINCE Eigenbrakel BELGIË

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Retail Estates NV (de "Vennootschap") en haar filialen (samen "de Groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 22 juli 2024, overeenkomstig het voorstel van de Raad van Bestuur, uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2027. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 10 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die de

geconsolideerde balans op 31 maart 2025 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening en het geconsolideerd overzicht van het globaal resultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR '000' 2.159.085 en en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een nettoresultaat van het boekjaar van EUR '000' 108.472.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 maart 2025, alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS accounting standaarden zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van de Raad van Bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunt van de controle

Een kernpunt van onze controle betreft die aangelegenheid die naar ons professioneel oordeel het meest significant was bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheid is behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheid.

Waardering van de vastgoedbeleggingen

Beschrijving van het kernpunt van de controle

De onderneming heeft op 31 maart 2025 vastgoedbeleggingen op het actief van de balans geboekt voor een totaalbedrag van

EUR '000' 2.069.537. De internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS) vereisen dat vastgoedbeleggingen aan reële waarde worden geboekt. De bepaling van die reële waarde hangt sterk af van een aantal gekozen parameters, waarvan de huurwaarde van het gebouw en de gehanteerde disconteringsvoet het belangrijkste zijn.

In overeenstemming met de voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen van toepassing zijnde wetgeving wordt de reële waarde van de vastgoedbeleggingen bepaald door een onafhankelijke waarderingsdeskundige.

De waardering van de vastgoedbeleggingen vormt een kernpunt bij onze controle van de jaarrekening, enerzijds vanwege hun materieel belang in de jaarrekening en anderzijds vanwege het subjectieve karakter van het waarderingsproces.

Voor meer informatie betreffende de waardering van de vastgoedbeleggingen verwijzen wij naar toelichting 21 van deze Geconsolideerde Jaarrekening.

Hoe werd dit kernpunt behandeld in het kader van onze controle?

Wij hebben de betrouwbaarheid van de waardering aan reële waarde en de redelijkheid van de gebruikte parameters geëvalueerd op basis van onderstaande werkzaamheden:

• Wij hebben het ontwerp, de implementatie en de doeltreffendheid getest van de belangrijkste controles met betrekking tot de waardering van het vastgoed.
• We hebben de interne controles met betrekking tot de aansluiting van het rapport van de externe waarderingsdeskundigen met de waarde zoals opgenomen in de jaarrekening per 31 maart 2025 gevalideerd;
• Wij hebben de objectiviteit, onafhankelijkheid en bekwaamheid van de externe waarderingsdeskundigen beoordeeld;
• Met onze interne vastgoeddeskundigen hebben wij de redelijkheid beoordeeld van de belangrijkste parameters die door de externe waarderingsdeskundigen worden gehanteerd, zijnde de markthuurwaarden en de disconteringsvoet;
• Voor een steekproef van gebouwen zijn wij nagegaan of de belangrijkste parameters die gebruikt worden voor de waarderingen zijnde de contractuele huur; de oppervlakte en de start-en einddatum, overeenstemmen met de contractuele gegevens;
• Samen met onze interne vastgoeddeskundigen hebben we de redelijkheid van de voornaamste variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen tussen 31 maart 2024 en 31 maart 2025 geanalyseerd;
• We hebben de realisatiewaarden van alle vastgoedbeleggingen die werden verkocht tijdens het boekjaar vergeleken met hun reële waarden in de laatste jaarrekening voor overdracht;
• Tenslotte hebben wij getoetst of de opgenomen informatie in de toelichting van de jaarrekening in overeenstemming is met de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS).

– Bovenstaande werkzaamheden hebben ons in staat gesteld om voldoende controle-informatie te verkrijgen om een antwoord te bieden op het kernpunt van de controle met betrekking tot de waardering van vastgoedbeleggingen.

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS accounting standaarden zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de Raad van Bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de Raad van Bestuur het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee de Raad van Bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• Het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
• Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

– Het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de Raad van Bestuur gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

234

• Het concluderen of de door de Raad van Bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet langer kan handhaven;
• Het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• Het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening met inbegrip van de duurzaamheidsinformatie en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, en de andere informatie

opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, zijnde volgende hoofdstukken van het jaarrapport:

• 2024-2025 in een notendop;
• Markante vastgoedfeiten;
• Brief aan de aandeelhouders;
• Beheersverslag;
• Duurzaamheidsverslag;
• Retail Estates op de beurs;
• Vastgoedverslag;
• Risicofactoren;
• Permanent document;
• Diversen.

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep;
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEFvereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële

overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van de Groep per 31 maart 2025 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 13 juni 2025

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Jeroen Bockaert*

Bedrijfsrevisor

*Handelend in naam van Jeroen Bockaert BV

Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2024 verwijzen we naar p. 218 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2023-2024.

Voor het verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2023 verwijzen we naar p. 223 e.v. van het Jaarlijks Financieel Verslag 2022-2023.

E N K E LV O U D I G E JAARREKENINGEN

9. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

Hoofdstuk 9 tot en met 12 omvatten een verkorte versie van de enkelvoudige jaarrekening. De integrale versie van de enkelvoudige jaarrekening, evenals de bijhorende verslagen zijn beschikbaar op de website van Retail Estates (www.retailestates.com/nl) of kunnen op verzoek kosteloos worden verkregen.

De commissaris heeft voor de enkelvoudige jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud afgeleg

9. ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Huurinkomsten	86.515	86.172
Met verhuur verbonden kosten	-983	-252
Nettohuurresultaat	85.531	85.920
Recuperatie van vastgoedkosten
Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	9.910	9.457
Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-10.263	-9.834
Andere met verhuur verbonden kosten en opbrengsten	-59	-37
Vastgoedresultaat	85.120	85.506
Technische kosten	-4.203	-4.172
Commerciële kosten	-770	-932
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-524	-345
Beheerskosten vastgoed	25	-762
Andere vastgoedkosten	-2	-2
Vastgoedkosten	-5.474	-6.213
Operationeel vastgoedresultaat	79.645	79.293
Algemene kosten van de vennootschap	-7.310	-7.233
Andere operationele opbrengsten en kosten
Operationeel resultaat voor resultaat op portefeuille	72.335	72.060
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen	366	-269
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	4.263	30.704
Ander portefeuilleresultaat	-377	-537

WINST- EN VERLIESREKENING (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Operationeel resultaat	76.587	101.958
Financiële opbrengsten	13.795	12.130
Netto-interestkosten	-21.562	-21.923
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-13.160	-16.553
Andere financiële kosten	-41	-47
Financieel resultaat	-20.968	-26.394
Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode1	51.987	48.209
Resultaat vóór belastingen	107.606	123.773
Belastingen	-1.113	-865
Nettoresultaat	106.494	122.908
Toelichting:
EPRA-resultaat	90.611	88.803
Resultaat op de portefeuille	4.252	29.898
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-13.160	-16.553
Aandeel in het niet uitkeerbaar resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode	24.790	20.759

1 Tot en met 31 maart 2019 werden de deelnemingen van de dochterondernemingen gewaardeerd als financiële instrumenten conform IFRS 9. Vanaf 1 april 2019 worden deze deelnemingen gewaardeerd op basis van de vermogensmutatiemethode conform IAS 28. Deze wijziging in waarderingsregels heeft als impact dat de dividenden uitgekeerd door de deelnemingen als een vermindering van de boekwaarde in de deelneming wordt opgenomen, en dat het resultaat van de geassocieerde vennootschappen opgenomen wordt onder de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode. Het dividend van de dochters dat werd uitgekeerd aan de moederonderneming in het boekjaar eindigend op 31/03/2021 van 14,70 miljoen euro werd nu verwerkt via de rubriek Aandeel in het resultaat van deelnemingen verwerkt via de vermogensmutatiemethode, in plaats van onder rubriek Financiële opbrengsten.

10. ENKELVOUDIG OVERZICHT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT

(Statement of other comprehensive income)

Overzicht van het globaal resultaat (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Nettoresultaat	106.494	122.908
Andere elementen van het globaal resultaat recycleerbaar in winst- en verliesrekeningen:
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	0
Variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedefinieerd in IFRS	-660	-549
Variaties in de reële waarde van financiële activa beschikbaar voor verkoop
Omrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van een buitenlandse activiteit
Actuariële winsten en verliezen van toegezegd-pensioenregelingen
Belasting op het resultaat met betrekking tot de "andere elementen van het globaal resultaat"
Andere elementen van het "globaal resultaat", na belasting
GLOBAAL RESULTAAT	105.834	122.359

11. ENKELVOUDIGE BALANS

ACTIVA (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Vaste activa	2.124.163	2.105.075
Goodwill
Immateriële vaste activa	8.697	8.874
Vastgoedbeleggingen	1.223.685	1.213.338
Andere materiële vaste activa	5.930	6.153
Financiële vaste activa	884.813	875.671
Vorderingen financiële leasing	1.030	1.030
Handelsvorderingen en andere vaste activa	8	8
Vlottende activa	33.150	28.045
Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop	861	1.212
Handelsvorderingen	8.000	8.305
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	20.744	12.059
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.889	4.293
Overlopende rekeningen	1.656	2.175
TOTAAL ACTIVA	2.157.314	2.133.119

EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Eigen vermogen	1.215.948	1.162.380
Kapitaal	322.533	315.069
Uitgiftepremies	396.729	384.580
Reserves	390.191	339.822
Nettoresultaat van het boekjaar	106.494	122.908
Verplichtingen	941.366	970.739
Langlopende verplichtingen	822.408	859.885
Voorzieningen
Langlopende financiële schulden	822.249	859.722
Kredietinstellingen	638.405	676.285
Financiële leasings op lange termijn	8.102	7.865
Andere	175.743	175.572
Andere langlopende verplichtingen	159	164
Uitgestelde belastingen
Kortlopende verplichtingen	118.958	110.854
Kortlopende financiële schulden	61.484	46.682
Kredietinstellingen	61.484	46.682
Financiële leasings op korte termijn
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	44.079	50.592
Andere kortlopende verplichtingen	401	453
Overlopende rekeningen	12.993	13.127
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN	2.157.314	2.133.119

12. ENKELVOUDIG MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN (in duizenden €)	Kapitaal gewone aandelen	Uitgiftepremies niet uitkeerbaar	Uitgiftepremies uitkeerbaar	Reserves*	Nettoresultaat van het boekjaar	Minderheids belangen	TOTAAL Eigen Vermogen
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	308.549	315.410	58.898	228.535	180.843		1.092.236
Nettoresultaatverwerking 2023-2024
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves				50.604	-50.604		0
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten				41.649	-41.649		0
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves				19.569	-19.569		0
Reclassificatie tussen reserves
Dividenden boekjaar 2022-2023					-69.021		-69.021
Kapitaalverhoging	6.520		10.376				16.896
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Kosten van kapitaalverhoging			-104	13			-91
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Overige
Globaal resultaat 31 maart 2024				-549	122.908		122.359
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	315.069	315.410	69.171	339.822	122.908		1.162.379
Nettoresultaatverwerking 2024-2025							0
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves				50.927	-50.927		0
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten				-16.553	16.553		0
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves				16.656	-16.656		0
Reclassificatie tussen reserves							0
Dividenden boekjaar 2023-2024					-71.878		-71.878
Kapitaalverhoging	7.464		12.275				19.739
Kapitaalverhoging door inbreng in natura							0
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie							0
Kosten van kapitaalverhoging			-126				-126
Overige							0
Globaal resultaat 31 maart 2025	0		0	-660	106.494		105.834
Balans volgens IFRS op 31 maart 2025	322.533	315.410	81.319	390.191	106.494	0	1.215.948

NCIEEL VERSLAG

* Detail van de reserves (in duizenden €)	Wettelijke reserve	Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van het vastgoed	Beschikbare reserves	Impact op de reële waarde van geschatte mutatie- rechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoed- beleggingen	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkings- boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkings- instrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkings- boekhouding zoals gedefinieerd in IFRS	Overgedragen resultaten van vorige boekjaren	TOTAAL
Balans volgens IFRS op 31 maart 2023	5	137.994	4.846	-28.672	1.450	12.071	100.840	228.535
Nettoresultaatverwerking 2023-2024
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		51.574		-970				50.604
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						41.649		41.649
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves							19.569	19.569
Reclassificatie tussen reserves		-1.255	1.255	127			-127	O
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie
Kosten van kapitaalverhoging							14	14
Overige
Globaal resultaat 31 maart 2024		O			-549	0		-549
Balans volgens IFRS op 31 maart 2024	5	188.312	6.101	-29.514	901	53.720	120.295	339.822
Nettoresultaatverwerking 2024-2025
Overboeking portefeuilleresultaat naar reserves		51.929		-1.002				50.927
Overboeking variatie in reële waarde van afdekkingsinstrumenten						-16.553	0	-16.553
Overboeking EPRA-resultaat naar reserves							16.656	16.656
Reclassificatie tussen reserves		-1.302	1.302	298			-298	0
Kapitaalverhoging door inbreng in natura								0
Toename van het eigen vermogen als gevolg van fusie								0
Kosten van kapitaalverhoging								0
Overige								0
Globaal resultaat 31 maart 2025					-660			-660
Balans volgens IFRS op 31 maart 2025	5	238.939	7.404	-30.218	242	37.167	136.653	390.191

13. STATUTAIRE RESULTAATVERWERKING

Statutaire resultaatverwerking (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
A. Nettoresultaat	106.494	122.908
B. Toevoeging aan / onttrekking van de reserves
Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen
Boekjaar	-4.321	-31.169
Vorige boekjaren
Realisatie vastgoed
Toevoeging aan / onttrekking van de reserves voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen	435	1.002
Toevoeging aan / ontrekking van de reserves voor het saldo van de variaties in de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding
Boekjaar	-11.630	-4.206
Vorige boekjaren
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+)
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve fiscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+)
Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van financiële schulden (-/+)
Toevoeging aan / onttrekking van de andere reserves	-298	-127
Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+)	0	0
C. Vergoeding van het kapitaal, overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid	75.007	71.878
D. Vergoeding van het kapitaal - andere dan C
Over te dragen resultaat	15.672	16.529

Op 31 maart 2025 bedroeg de herwaardering van de dochtervennootschappen 51,99 mio EUR. Hiervan zal 27,20 mio EUR toegevoegd worden aan het overgedragen resultaat (resultaat van de dochters die in aanmerking komen voor de lookthrough) en 24,79 mio EUR aan de reserves voor het saldo van de variatie in de reële waarde van het vastgoed.

14. VERKLARING VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

De raad van bestuur van Retail Estates nv draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit jaarverslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en van de vastgoeddeskundigen.

De raad van bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is in het hoofdstuk "beheersverslag", verklaart dat naar zijn beste weten:

• dit jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en desgevallend de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten;
• dit verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring in dit jaarverslag op significante wijze zouden wijzigen;
• de verkorte financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en die het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Retail Estates nv en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico's en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt.

Deze verklaring werd toegevoegd aan het jaarverslag op basis van artikel 12, § 2, 3° van het KB van 14 november 2007.

Daarnaast verklaart de raad van bestuur dat, naar zijn beste weten, de vennootschap niet als verweerder is betrokken in geschillen die een materiële impact op de jaarrekening zouden kunnen hebben.

DE VENNOOTSCHAP VERHUURT AAN RETAILERS DIE EEN "OMNICHANNEL" CONCEPT INTEGREREN IN HUN BUSINESSMODEL EN OP DIE MANIER E-COMMERCE INTEGREREN IN DE BESTAANDE WINKELS.

RISICOFACTOREN

Risicofactoren

246

De belangrijkste risico's waarmee de onderneming geconfronteerd wordt, worden hieronder opgelijst.

Voor elk van de opgesomde risico's zijn maatregelen en procedures in voege om de gevolgen zoveel mogelijk in te schatten, te controleren en op te volgen. Deze maatregelen en procedures worden eveneens hieronder besproken.

De raad van bestuur evalueert regelmatig de blootstelling van de onderneming aan risico's, de financiële impact van deze risico's en de acties die moeten worden ondernomen om deze eventuele risico's te monitoren, hoofdstuk is opgenomen, is zodoende niet exhaustief. WINKELSTAP

te vermijden dat de risico's zich voordoen, en/of (in voorkomend geval) de impact van deze risico's te beperken.

Deze lijst van risico's is gebaseerd op de informatie die gekend was op het ogenblik van de opmaak van dit verslag. Andere onbekende en onwaarschijnlijke risico's of risico's waarvan niet wordt aangenomen dat ze een significante ongunstige invloed kunnen hebben op de vennootschap, op haar activiteiten en haar financiële situatie, kunnen bestaan. De lijst van risico's die in dit

Merksem BELGIË

RETAIL CLUSTER Aiseau-Presels BELGIË

Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
De verminderde vraag van investeerders naar perifeer winkelvastgoed.	De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door onafhankelijke vastgoeddeskundigen. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen ("NAW") en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap.	De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod in principe een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere als van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. De investeringsbereidheid van institutionele beleggers kan door macro-economische factoren die de beschikbaarheid van kredieten en hun kostprijs beïnvloeden, tijdelijk sterk terugvallen. Uit de ervaring blijkt dat de markt van de particuliere beleggers, die nog altijd een groot deel van de investeringen vertegenwoordigt, hieraan minder gevoelig is.
		De schuldgraad bedraagt op 31 maart 2025 42,52% (De maximale schuldgraad werd door de GVV-wetgeving op 65% vastgelegd).
	INFLATIERISICO
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
De huurcontracten van de Groep bevatten indexeringsclausules op basis van de gezondheidsindex (België) of consumptieprijsindex (Nederland), zodat de jaarlijkse huurinkomsten samen met de (via de gezondheidsindex berekende) inflatie evolueren.	Het inflatierisico waaraan de Groep is blootgesteld, betreft ook de met de huur verbonden kosten, onder meer verbonden aan renovatie- en investeringswerken, die geïndexeerd kunnen zijn op een andere basis dan de gezondheidsindex, waardoor deze kosten sneller zouden stijgen dan de stijging van de huurprijzen. Dit zou een impact kunnen hebben op de operationele marge. Op basis van de gegevens per 31 maart 2025, kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,47 mio EUR op jaarbasis worden geschat.	De vennootschap tracht het risico van de kostenstijging te beperken door contractuele afspraken te maken met haar leveranciers. In België is er een uniek systeem van automatische indexering van lonen en huren, waardoor de gevolgen voor de koopkracht beperkter blijven.
	Een blijvende hoge inflatie kan leiden tot de uitputting van de mogelijkheden tot opwaartse huurherziening bij hernieuwing (België 9 jaar, Nederland 10 jaar) van het huurcontract.

DEFLATIERISICO
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Deflatie leidt tot een vermindering in de economische activiteit die een algemene prijsdaling tot gevolg heeft.	Bij deflatie wordt de gezondheidsindex negatief zodat de huurinkomsten dalen. Op basis van de gegevens per 31 maart 2025 kan per procentpuntvariatie van de (gezondheids)index, de variatie van de huurinkomsten pro forma op 1,47 mio EUR op jaarbasis worden geschat.	De Groep is gedeeltelijk tegen het deflatierisico (en een dienovereenkomstige daling van de huurinkomsten) beschermd. Nagenoeg alle huurovereenkomsten van de Groep bepalen dat de huurprijs in geen geval kan zakken tot beneden het niveau van de basishuur (d.i. de basishuur die geldt bij het afsluiten van de huurovereenkomst). Ook voor die huurovereenkomsten kan een daling van de huurprijs tot een niveau dat lager ligt dan de lopende huur maar hoger dan de basishuur, echter niet worden uitgesloten.
E-COMMERCE
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
lmpact van toenemende belang van e-commerce op de bestaande verkoopkanalen.	Verminderde vraag naar fysieke winkels door stijging van het online shoppen.	Verhuren aan retailers die een "multichannel" concept integreren in hun businessmodel en op die manier e-commerce integreren in de
	Vraag naar kleinere winkels (minder m²) doordat er veel minder stock in de winkels aanwezig is.	bestaande winkels.
		Bestaande panden kunnen opgesplitst worden in kleinere units.
		Het effect van de impact wordt ook beïnvloed door het retailsegment waarin de huurder actief is. Een groot deel van de activiteiten van de huurders van Retail Estates is minder gevoelig voor e-commerce (woninginrichting, volumineuze detailhandel, verbruiksgoederen, ).
		We verwijzen hiervoor naar het vastgoedverslag waar een overzicht wordt gegeven van de handelsactiviteit van de huurders.

EXTERNE FACTOREN - SCHADEGEVALLEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
lmpact van externe factoren en ernstige schadegevallen (bijvoorbeeld terreurdreiging, vandalisme, brand, explosie, storm- en waterschade, pandemieën) die in de gebouwen van de vastgoedportefeuille kunnen plaatsvinden.	Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.	De vennootschap is verzekerd voor gedertde huurinkomsten voor een periode van 18 tot 36 maanden (afhankelijk van het soort vergunning dat dient bekomen te worden) ten gevolge van externe factoren en ernstige schadegevallen. We verwijzen naar het beheersverslag waarin de schadegevallen uitdrukkelijk worden besproken. In het vastgoedverslag worden de verzekerde waardes per cluster weergegeven.
	Verminderde huurinkomsten door sluiting van de winkels als gevolg van quarantainemaatregelen van de overheid.
	Mogelijke faillissementen van huurders.
	Verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten.	Goede liquiditeitspositie om een tijdelijke verstoring van de cashflow te overbruggen. Per 31 maart 2025 heeft Retail Estates voor 203,26 mio
	Vermindering van het consumentenvertrouwen, langdurige werkloosheid, verhoging van de belastingdruk op arbeid. Daling van de huurprijzen. Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW).	EUR aan niet-opgenomen en bevestigde kredietlijnen.
		Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
		De vennootschap streett ernaar langetermijnrelaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte krediettaciliteiten.
			Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.

obligatieleningen.

de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.

CONJUNCTURELE BEWEGINGEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
lmpact van dalende consumptie en economische conjunctuur	Vermindering van de vraag naar winkels.	Kwaliteit van het huurdersbestand met vooral filiaalbedrijven. We
	Hogere leegstand en/of lagere huurprijzen bij herverhuring.	verwijzen naar bijlage 23 van dit jaarverslag voor de evoluties in de dubieuze debiteuren.
	Daling van de reële waarde van het vastgoed en als gevolg ook van de nettoactiefwaarde (NAW).	Sectoriële diversificatie van klanten en een lage gemiddelde contractuele huurprijs.
	Mogelijke faillissementen van huurders.	Waarde wordt bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastqoed. Retail Estates spreidt zijn investeringen over alle belangrijke winkelassen in België en Nederland. De investeringen zijn geconcentreerd in de subregio's met sterke koopkracht.
		Er is gebruikelijk een bankwaarborg van 3 tot 6 maanden.
	MACRO-ECONOMISCHE FACTOREN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Een verhoogde volatiliteit en onzekerheid op de internationale markten.	Kan leiden tot een moeizamere toegang tot de aandelenmarkt om nieuw kapitaal/eigen vermogen op te halen of tot minder liquiditeit beschikbaar in de debt capital markets met betrekking tot herfinancieringen van uitstaande	De vennootschap streeft ernaar langetermijn-relaties op te bouwen met financiële partners en investeerders en heeft beschikbare niet-gebruikte kredietfaciliteiten om liquiditeitstekorten op te vangen en investeringen te financieren waarvoor reeds vaste verbintenissen zijn aangegaan. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor een overzicht van

OPERATIONELE RISICO'S

LEEGSTAND EN VERLIES HUURINKOMSTEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op een verhoging van de leegstand en verhoging kosten wederverhuringen n.a.v. de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt.	Huurinkomsten en cashflow aangetast door een verhoging van de leegstand en kosten voor herverhuring. Daling van de reële waarde van het vastgoedpatrimonium en als gevolg ook een daling van de nettoactiefwaarde (NAW) en een stijging van de schuldgraad.	Gediversifieerde klantenbasis met een goede sectoriële spreiding. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness. Wekelijkse opvolging en bespreking van incasso op de propertymeeting. De bezettingsgraad blijft op een hoog niveau (namelijk 97,26% per 31 maart 2025).
VERHUURBAARHEID
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op het vlak van verhuurbaarheid en kwaliteit van de huurders.	Vermindering van de kwaliteit en solvabiliteit van het huurdersbestand met als gevolg een stijging van de dubieuze debiteuren waardoor de incassograad daalt.	Permanente opvolging door middel van wekelijkse incasso- en propertymeeting zorgen voor een goede informatiedoorstroming en een snelle aanpak. Goede marktkennis door eigen operationele teams met sterke knowhow en kennis van de retailbusiness.
BOUWKUNDIGE STAAT VAN DE GEBOUWEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op bouwkundige en technische achteruitgang in de levenscyclus van de gebouwen.	Veroudering van de gebouwen waardoor de commerciële aantrekkelijkheid wordt aangetast. Verlies aan inkomsten en langdurige periode waarin het geïnvesteerd kapitaal niet rendeert.	Het management doet al het mogelijke om op deze risico's te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid in onderhoud en herstellingen. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken.

opgeslorpt door Retail Estates, waardoor het volledige vermogen, zowel activa als passiva, van deze vennootschappen wordt overgedragen aan

Retail Estates.

ACQUISITIES
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Een groot aantal gebouwen in de vastgoedportefeuille van de vennootschap (en haar dochtervennootschappen) werd verworven in het kader van de verwerving van aandelen van vastgoedvennootschappen of middels vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals tusies en (partiële) splitsingen. Vastgoedvennootschappen waarover de controle wordt verworven, worden aansluitend typisch	Het risico bestaat dat bij deze transacties verborgen passiva op Retail Estates worden overgedragen, hetgeen een significante negatieve impact zou hebben op de activiteiten, resultaten, rendement, financiële positie en vooruitzichten van de Groep.	Het management neemt de nodige voorzorgen om vooralgaand aan de controleverwerving de mogelijke risico's te identificeren (cf. "due diligence" proces met betrekking tot o.m. technische, financiële, fiscale en boekhoudkundige en juridische risico's) en tracht hiervoor vanwege de verkoper/inbrenger de nodige contractuele waarborgen te verkrijgen. Dit "due diligence" proces wordt, waar nodig, ondersteund door externe adviseurs en een voorafgaande waardering door een onafhankelijke vastgoeddeskundige.

BODEMVERVUILING
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Op een aantal locaties waar de vennootschap winkelpanden bezit, werden voordien activiteiten uitgeoefend die potentieel vervuilend waren.	Voor dergelijke - per definitie historische - vervuiling is Retail Estates in beginsel niet aansprakelijk. De activiteiten van de huurders van de vennootschap leveren in de regel slechts een heel beperkt risico tot vervuiling op en vallen bovendien onder de verantwoordelijkheid van de huurder. De toepasselijke wetgeving voorziet evenwel in complexe procedures die bij overdracht van onroerende goederen tijdrovend zijn en tot onderzoeks- en studiekosten aanleiding kunnen geven. De regelgeving met betrekking tot het grondverzet levert bijkomende kosten op indien op dergelijke vervuilde sites bij bouwwerkzaamheden vervuilde grond dient gemanipuleerd te worden.	Retail Estates tracht het nodige te doen om de milieuaspecten te integreren in het due diligence-onderzoek dat typisch vooratgaat aan de verwerving van vastgoed, en tracht in de mate van het mogelijke de verantwoordelijkheid voor eventuele bodemverontreiniging (met inbegrip van een eventuele saneringsverplichting) bij de overdrager van het vastgoed of de vastgoedvennootschap te leggen.

VERKEERSINFRASTRUCTUUR
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In tunctie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d.	Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van winkelpanden ten goede, vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is echter niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder zou kunnen lijden doordat de toegang bemoeilijkt wordt of de zichtbaarheid verminderd wordt.	Dialoog met de overheid om constructieve oplossingen uit te werken in het belang van alle stakeholders.
	SLEUTELPERSONEEL
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Wegvallen van sleutelfiguren binnen de organisatie.	Het verlies van kerncompetenties door de vennootschap kan ertoe leiden dat een aantal doelstellingen later dan gepland verwezenlijkt worden.	Retail Estates schenkt de nodige aandacht aan het welzijn van haar medewerkers. De vennootschap hanteert marktconforme vergoedingen. Er wordt veel belang gehecht aan het beheer van de competenties van de leden van het team.
	ICT & FRAUDE
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op operationele verliezen als gevolg van het falen van interne processen, interne systemen, en menselijke fouten of externe gebeurtenissen (fraude, natuurramp, cybercriminaliteit, ).	Financieel verlies door fraude, diefstal van gevoelige gegevens of onderbreking van de activiteit.	Er werd een disaster recovery plan uitgewerkt zodat in geval van een ramp of crisissituatie de activiteiten van de onderneming kunnen verdergezet worden. Alle data worden ook gebackupt in de cloud.
		Verder werden de nodige maatregelen genomen in verband met toegang en beveiligingen en in het kader van cyber security.
		Retail Estates wordt voor ICT-gerelateerde diensten ondersteund door een externe partner waarmee een SLA (Service Level Agreement) werd atgesloten.
		Retail Estates heeft een verzekering afgesloten voor financiële en operationele risico's gerelateerd aan ICT en fraude.

FINANCIËLE RISICO'S

LIQUIDITEITSRISICO
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Retail Estates is aan een liquiditeitsrisico blootgesteld dat, in de veronderstelling van de niet-verlenging of opzegging van haar financieringscontracten, uit een gebrek aan kasmiddelen zou kunnen voortvloeien.	Onmogelijkheid om acquisities of ontwikkelingen te financieren (zowel via eigen vermogen als via schulden) of verhoogde kosten waardoor de beoogde rentabiliteit daalt. Het niet beschikbaar zijn van financiering ter terugbetaling van interesten, kapitaal of operationele kosten.	Conservatieve en voorzichtige financieringsstrategie met evenwichtige spreiding van de vervaldata, diversificatie van de financieringsbronnen en een uitgebreide groep van bankpartners. We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van het jaarverslag voor een overzicht van de uitstaande kredieten en de niet-gebruikte kredietfaciliteiten.
	Verhoogde kost van de schulden door hogere bancaire marges, met als gevolg impact op resultaat en cashflows.
VOLATILITEIT VAN DE RENTEVOETEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
De vennootschap loopt risico's op een verhoging van haar financiële kosten die kunnen voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten.	Verhoogde kost van de schulden met als gevolg impact op resultaat en cashflows en daling van de rentabiliteit.	De vennootschap hanteert een conservatief beleid waarbij variabele rentevoeten zoveel mogelijk vermeden worden. Dit draagt bij tot de voorspelbaarheid van de resultaten en de cashflows wat op zijn beurt bijdraagt tot een betere inschatting van het risico.
	Sterke waardeschommelingen van de financiële instrumenten met mogelijke impact op de nettoactiefwaarde (NAW). In de context van negatieve rentevoeten heeft de werkwijze van sommige banken om een bodem te eisen voor het Euribor-tarief (dat wordt gebruikt als referentie in de financieringscontracten) aan 0%, een negatieve invloed op de financiële kosten. Er is immers asymmetrie tussen het afdekkingsinstrument waar Retail Estates een negatieve rente dient op te betalen terwijl de banken een bodem (floor) van 0% hanteren.	Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen die aangegaan werden aan een variabele rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van "Interest Rate Swaps". De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Indien de Euribor-rentevoet (rentevoet voor leningen op korte termijn) sterk daalt, zal de marktwaarde van deze instrumenten een negatieve variatie ondergaan. Dit is echter een niet-gerealiseerd en non-cash item.
			Bij een interest rate swap wordt de variabele rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet.
		In een context van negatieve rente zal de vennootschap het risico van de "floors" zoveel mogelijk beperken door enkel floors toe te staan voor het gedeelte van de kredieten dat niet is ingedekt of door floors in te bouwen in de IRS'en.
				We verwijzen naar bijlage 34 e.v. van dit jaarverslag voor meer informatie met betrekking tot de indekkingen van de Vennootschap.

RISICO TEGENPARTIJ
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Het aangaan van bankkredieten en het afsluiten van indekkingsinstrumenten bij financiële instellingen houdt een tegenpartijrisico in voor de vennootschap indien deze financiële instellingen in gebreke zouden blijven	Opzegging van bestaande kredietlijnen die dan moeten geherfinancierd worden bij een andere bank/financier wat herstructureringskosten met zich meebrengt en het risico op hogere interestkosten voor de nieuwe kredieten.	Dit risico wordt beperkt door diversificatie van de financieringsbronnen over verschillende instrumenten en tegenpartijen.
RISICO CONVENANTEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Risico op niet respecteren van vereisten om aan bepaalde financiële parameters te voldoen in het kader van de kredietovereenkomsten.	Het niet respecteren van deze convenanten kan de vroegtijdige opzeg van deze kredieten tot gevolg hebben.	De vennootschap heeft met haar bankiers en obligatiehouders meestal volgende convenanten atgesproken:
		• Behoud van GVV (gereglementeerde vastgoedvennootschap)- statuut
		• Minimale omvang porteteuille
		ICR (Intrest Cover Ratio, berekend op nettohuurresultaten) ≥ 2
		• Maximale schuldgraad
		De GVV-Wet legt een maximale schuldgraad op van 65%.
		De vennootschap voldoet op datum van dit verslag aan alle door de banken en obligatiehouders gestelde convenanten.

REGLEMENTAIRE RISICO'S

RISICO VERBONDEN AAN DE EVOLUTIE VAN DE REGLEMENTERING

Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Veranderingen in de reglementering, onder meer op het gebied van fiscaliteit, milieu, stedenbouw, mobiliteitsbeleid en duurzame ontwikkeling en nieuwe bepalingen verbonden aan de verhuur van vastgoed en aan de verlening van vergunningen waaraan de vennootschap, haar vastgoed, en/ of de gebruikers aan wie het vastgoed wordt ter beschikking gesteld, moeten voldoen.	Negatieve beïnvloeding van de business, het resultaat, de winstgevendheid, de financiële toestand en de vooruitzichten.	Constante monitoring van bestaande, potentieel wijzigende of toekomstige nieuwe wetgevingen en regelgevingen en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs.
	RISICO VERBONDEN AAN DE NIET-NALEVING VAN DE REGELGEVING
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Het risico bestaat dat, al dan niet omwille van de (snelle) evolutie van de reglementering van toepassing op de vennootschap	Het niet naleven van relevante wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben die qua aard en omvang afhankelijk is van de niet-nageleefde wetgeving.	De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante wetgeving toe te passen.
(zie in dit verband "Risico's verbonden aan de evolutie van de reglementering"), de vennootschap zelf, of de leidinggevenden of medewerkers van de vennootschap de relevante		De vennootschap beschikt over een Corporate Governance Charter, een verhandelingsreglement, een Klokkenluidersregeling en een Gedragscode. Deze documenten zijn opgenomen op de website van de vennootschap en op de intranetpagina van de vennootschap.
regelgeving niet adequaat naleven of dat deze personen niet integer handelen.		Het verhandelingsreglement maakt integraal deel uit van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

	SICOFACTOREN
--	--------------	--	--	--	--

VERGUNNINGEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Het ontbreken van de juiste stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen voor bepaalde panden.	lmpact op de waarde van het vastgoed, aangezien deze waarde in aanzienlijke mate bepaald wordt door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand.	Het management besteedt de nodige aandacht aan het nazicht van stedenbouwkundige vergunningen bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Verder probeert het management continu veranderingen met betrekking tot stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen en de naleving ervan te evalueren en eventueel op dergelijke veranderingen te anticiperen.
	Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden.
	Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren waardoor panden tijdelijk leeg kunnen komen te staan, hoewel er huurders voor gevonden werden.
	STEDENBOUWKUNDIGE VOORSCHRIFTEN
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Bij wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften kunnen vergunde winkels geen vergunningsplichtige wijzigingen meer ondergaan die strijdig zijn met de nieuwe door de overheid gewenste bestemming.	Vermits aan de winkels geen andere dan de oorspronkelijk vergunde bestemming kan gegeven worden, zijn de gebruiksmogelijkheden beperkter dan gebruikelijk. Bovendien zijn alle verbouwingen uitgesloten waardoor de optimalisatie van de gebouwen in gedrang komt. Binnen deze beperkingen blijven de winkels wel verhuurbaar.	Het management probeert dergelijke situaties te voorkomen door alle rechtsmiddelen aan te wenden die de wetgeving haar biedt in het kader van de herziening van stedenbouwkundige bepalingen om nog enige flexibiliteit te behouden. Indien dit niet mogelijk is wordt gekeken naar een herontwikkeling van de getroffen site in de lijn met de door de overheid gewenste bestemming.
	RISICO'S VERBONDEN AAN HET NIET NALEVEN EN VERLIES VAN HET GVV-STATUUT
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Retail Estates heeft een GVV-statuut in België. Risico van toekomstige wijzigingen van de wetgeving inzake GVV's waardoor de vennootschap niet langer van het gunstig fiscaal	Risico op het verlies van de erkenning als GVV. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet-naleving van de regels.	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de GVV-regimes.
transparantiestelsel voor GVV's kan genieten. De vennootschap is bovendien onderhevig aan het risico van toekomstige ongunstige wijzigingen aan dit stelsel.		Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV-sector vertegenwoordigen.

FISCALE WETGEVING
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
De exittaks, verschuldigd door vennootschappen waarvan het vermogen door een GVV wordt overgenomen bij (o.m.) fusie, wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH. 423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De "fiscale werkelijke waarde" zoals bedoeld in deze circulaire wordt berekend met aftrek van registratierechten of btw (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) en kan verschillen van de reële waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de openbare GVV conform IFRS 13.	Het niet naleven van relevante fiscale wetgeving kan voor de vennootschap o.a. een financiële of juridische impact hebben.	De vennootschap doet het maximale om zijn leidinggevenden en medewerkers te laten beschikken over de nodige achtergrond en kennis om adequaat de relevante fiscale wetgeving toe te passen.

RISCO'S VERBONDEN AAN HET STATUUT VAN INSTITUTIONELE GYY EN VAN GOE
Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
De vennootschap heeft de controle over één institutionele GVV, met name Retail Warehousing lnvest nv, en één GVBF (Gespecialiseerd Vastgoed BeleggingsFonds), Inducom NV. Net als Retail Estates nv is Retail Warehousing Invest nv in zijn hoedanigheid van institutionele GVV onderworpen aan de GVV-wet.	Risico op het verlies van de erkenning van het statuut van institutionele GVV en van het statuut van GVBF. Verlies van het gunstig fiscaal stelsel van een GVV en een GVBF en verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten bij niet- naleving van de regels.	Constante monitoring van de wettelijke vereisten en de naleving ervan, bijgestaan door externe gespecialiseerde adviseurs. Intensieve dialoog met de regulator in het kader van het prudentieel toezicht op de (I)GVVs Vertegenwoordiging van de onderneming in organisaties die de sector van de GVV's vertegenwoordigen.

RISCO'S IN HET KADER VAN DE AANSCHERPING VAN DE ESG (ENVIRONMENTAL SOCIAL GOVERNANCE)-REGELGEVING

Omschrijving van het risico	Potentiële impact	Beperkende factoren en beheersing
Extreme weersomstandigheden (storm, overstroming,) kunnen de gebouwen kwetsbaar maken, wat kan leiden tot bijkomende herstelkosten. Wereldwijd wordt de klimaatregelgeving aangescherpt om de risico's verbonden aan de klimaatopwarming (extreme	Risico op een negatieve perceptie van de toekomstbestendigheid van de onderneming. Risico op bijkomende kosten en administratieve lasten, en bij niet-naleving van bepaalde regeling, risico op boetes en, als gevolg daarvan, aantasting van de reputatie.	Retail Estates heeft een strategisch ESG-beleid vastgelegd waaraan een ESG-actieplan is gekoppeld. We verwijzen naar de ESG-verslaggeving in dit jaarverslag.
weersomstandigheden) in te dijken. Als gevolg daarvan kunnen beperkingen worden opgelegd met betrekking tot het behalen van bepaald minimumnormen voor gebouwen. Dit heeft niet enkel administratieve lasten voor de vennootschap tot gevolg, maar ook kosten voor de aanpassing van de gebouwen.	Impact op de reële waarde van het vastgoed. Een daling van de waardering leidt tot een daling van het eigen vermogen (nettoactiefwaarde of NAW) en bijgevolg tot een stijging van de schuldgraad van de vennootschap. Risico dat financiering (in brede zin) duurder wordt.
De aanscherping van de regelgeving richting groene financiering zorgt ervoor dat de bredere kapitaalmarkten op zoek gaan naar groene investeringen en groen gefinancierde activa.

RETAIL ESTATES BESCHIKT OVER EEN GOEDE MARKTKENNIS DOOR EIGEN OPERATIONELE TEAMS MET STERKE KNOWHOW EN KENNIS VAN DE RETAILBUSINESS.

PERMANENT DOCUMENT

Permanent document

261

1. ALGEMENE INLICHTINGEN

Identificatie

Naam

Retail Estates nv – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht.

Zetel

Industrielaan 6, 1740 Ternat. Conform artikel 2 van de statuten mag de zetel van de vennootschap binnen België worden verplaatst bij besluit van de raad van bestuur voor zover de verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging tenzij de zetel van de vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen. Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

Ondernemingsnummer, identificatiecode voor juridische entiteiten

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen, rechtsgebied Brussel, Nederlandstalige afdeling onder het rechtspersonenregisternummer 0434.797.847. Haar identificatiecode voor juridische entiteiten (LEI – legal entity identifier) is 5493007CO5W5OBFG7L21.

Website en e-mailadres van de vennootschap

De website van de vennootschap is: www.retailestates. com en de vennootschap kan op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: investorrelations@ retailestates.com.

Rechtsvorm, oprichting

De naamloze vennootschap "Retail Estates – Vastgoedbevak naar Belgisch recht" (huidig "Openbare GVV naar Belgisch recht") werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens te Houthalen

op 12 juli 1988, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 juli daarna, onder nummer 880729-313.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, geassocieerd notaris te Brussel, op 27 juni 2024.

Duur

De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur.

Voorwerp

We verwijzen naar artikel 3 uit de statuten, zoals vermeld onder punt 2 "Statuten" van dit permanent document van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 april en eindigt op 31 maart van elk jaar. Het eerste boekjaar als vastgoedbevak (huidige "GVV") liep van 1 april 1998 tot en met 31 maart 1999.

Inzage documenten

De niet-geconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kunnen kosteloos op de zetel van de vennootschap verkregen worden. De nietgeconsolideerde en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neergelegd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen worden verkregen bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank te Brussel, evenals op de website www.retailestates.com.

De oproepingen tot de algemene vergaderingen verschijnen in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in De Standaard. De oproepingen evenals alle relevante documenten zijn simultaan beschikbaar op de website www.retailestates.com/nl: Investeerders > Agenda van de aandeelhouder > (Buitengewone) algemene vergadering.

Alle persberichten en andere financiële informatie die Retail Estates bekendmaakt, kunnen eveneens op de website geraadpleegd worden.

De jaarverslagen van de vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld, en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de vennootschap bekomen worden.

Beschrijving van de handelingen die nodig zijn om de rechten van de aandeelhouders te wijzigen

De rechten van de aandeelhouders van de vennootschap kunnen uitsluitend worden gewijzigd overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Elk voorstel tot wijziging van de statuten moet bovendien vooraf worden goedgekeurd door de FSMA, overeenkomstig artikel 12 van de GVV-Wet en moet goedgekeurd worden door de algemene vergadering van de Vennootschap (behoudens in geval van gebruik van het toegestane kapitaal door de raad van bestuur).

Wettelijk kader

Gereglementeerde vastgoedvennootschap

Het GVV-stelsel wordt geregeld door de Wet van 12 mei 2014, voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 18 april 2022, en door het KB van 13 juli 2014, voor het laatst gewijzigd 23 april 2018.

Het concept van een gereglementeerde vastgoedvennootschap steunt op dat van de Real Estate Investment Trusts (USA – "REITs").

De bedoeling van de wetgever was dat een GVV een optimale transparantie van de vastgoedbelegging garandeerde en de uitkering van een maximum aan cashflow verzekerde, terwijl de belegger een hele reeks voordelen genoot. De GVV staat onder de controle van de FSMA en is onderworpen aan een specifieke regeling waarvan de meest markante bepalingen de volgende zijn:

• de vorm aannemen van een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap op aandelen met een minimumkapitaal van 1.200.000 EUR;
• een schuldenlast beperkt tot 65%;
• een boeking van de portefeuille tegen fair value (reële waarde) zonder de mogelijkheid van afschrijvingen;
• een jaarlijkse schatting van het vastgoedvermogen door onafhankelijke deskundigen, welke op het einde van de eerste drie kwartalen van het boekjaar geactualiseerd wordt;
• de verplichting minimum 80% van haar courant resultaat uit te keren als dividend;
• een spreiding van het risico: maximaal 20% van het vermogen in één vastgoedcomplex;
• een nagenoeg volledige vrijstelling van vennootschapsbelasting;
• een roerende voorheffing (die thans 30% bedraagt) af te houden bij de betaalbaarstelling van het dividend. Deze heeft een bevrijdend karakter in de mate dat het natuurlijke personen betreft welke de aandelen verworven hebben in het kader van het beheer van hun privaat patrimonium;
• beursnotering;
• een activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen, bijkomstig kan de GVV activa plaatsen in effecten;
• de mogelijkheid om toelating te vragen om filialen van de GVV het statuut van institutionele GVV te geven.

De bedoeling van al deze regels is het risico te beperken. Vennootschappen die fuseren met een GVV zijn onderworpen aan een belasting van 15%1 op de latente meerwaarden en belastingvrije reserves, de zogenaamde 'exittaks', te verhogen met de opcentiemen van het gangbare tarief.

2. GECOORDINEERDE STATUTEN OP 27 JUNI 2024

TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 – Vorm en benaming

• 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap met de benaming: « Retail Estates ».
• 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, « openbare GVV ») in de zin van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna de « GVV wet » genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « Openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het « GVV koninklijk besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de « GVV wetgeving » genoemd).

Artikel 2 – Zetel, e-mailadres en website

De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is de raad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

De Vennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd: investorrelations@retailestates.com.

De website van de Vennootschap is: www.retailestates. com.

De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 3 – Voorwerp

De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan:

• a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;
• b) binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;

Onder vastgoed wordt verstaan:

• i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikelen 3.47 en 3.49 van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal aanhoudt;
• iii. optierechten op vastgoed;
• iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;
• i. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• ii. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
• iii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;
• iv. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• v. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• vi. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;
• i. rechten van deelneming in een GVBF; en

• ii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;

• c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

• i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
• ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;
• iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of
• iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:
• (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en
• (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of
• d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:
• i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;
• ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;
• iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of
• iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De Vennootschap kan door middel van inbreng in geld of in natura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend voorwerp (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de Vennootschap en/ of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar voorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar voorwerp.

De Vennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de Vennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap kan niettoegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De Vennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven van één of meer onroerende goederen met

koopoptie mag evenwel slechts als bijkomende activiteit worden uitgeoefend, behalve indien die onroerende goederen bestemd zijn voor doeleinden van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dat geval kan de activiteit in hoofdorde worden uitgeoefend).

In het algemeen wordt de Vennootschap geacht het geheel van haar activiteiten en transacties te verrichten in overeenstemming met de regels en binnen de grenzen voorgeschreven door de GVV wetgeving en iedere andere toepasselijke wetgeving.

Artikel 4 – Verbodsbepalingen

De Vennootschap kan geenszins:

• handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen;
• deelnemen aan een syndicaat voor vaste overname of waarborg;
• financiële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006;
• financiële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrechtelijke vereniging die failliet verklaard werd, die een onderhands akkoord met haar schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel;
• contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimetervennootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die hen overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel.

Artikel 5 - Duur

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II - KAPITAAL - AANDELEN

Artikel 6 - Kapitaal

6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal

Het kapitaal bedraagt driehonderddertig miljoen negenhonderdtwintigduizend zevenhonderdzevenenzestig euro zesendertig cent (€ 330.920.767,36).

Het is vertegenwoordigd door veertien miljoen zevenhonderdenzevenduizend driehonderdvijfendertig (14.707.335) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort.

6.2. Toegestane kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de raad van bestuur bepaalt, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van:

• a) honderdéénenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend honderdvierenvijftig euro en tien eurocent (€ 161.728.154,10) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• b) honderdéénenzestig miljoen zevenhonderdachtentwintigduizend honderdvierenvijftig euro en tien eurocent (€ 161.728.154,10) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

a) tweeëndertig miljoen

driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt (c) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate dat het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig dit lid zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging;

b) negenenvijftig miljoen vijfhonderdtwintigduizend vierenzestig euro en achtenvijftig eurocent (€ 59.520.064,58) voor alle andere vormen van kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen tot en met 6 juli 2027 en tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81) voor zulke kapitaalverhogingen waartoe de raad van bestuur zou beslissen vanaf 7 juli 2027, met dien verstande dat het bedrag van iedere kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur zou beslissen onder dit punt d. vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 en tot en met 6 juli 2027 niet in mindering zal worden gebracht van het maximumbedrag van tweeëndertig miljoen driehonderdvijfenveertigduizend zeshonderddertig euro en éénentachtig eurocent (€ 32.345.630,81);

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden boven het maximumbedrag

van tweehonderdzevenennegentig miljoen zeshonderdduizend driehonderdtweeëntwintig euro éénennegentig cent (€ 297.600.322,91) gedurende de periode waarvoor de machtiging werd verleend.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024. Deze machtiging kan worden hernieuwd.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen (of door een gemengde inbreng), of door omzetting van reserves of van uitgiftepremies (of overgedragen winsten of andere eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening die voor omzetting in kapitaal vatbaar zijn) met of zonder creatie van nieuwe effecten (onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie). De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties (of obligaties terugbetaalbaar in aandelen) of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht die aanleiding kunnen geven tot de creatie van aandelen met stemrecht of andere effecten.

De raad van bestuur kan daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van welbepaalde personen andere dan leden van het personeel, voor zover er, indien en in de mate

waarin de wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV-wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de raad van bestuur zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van 12 juni 2024 de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van drie jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen nadat de Vennootschap de mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV-wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die de raad van bestuur uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de raad van bestuur om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet.

6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben

• a) Verkrijging en inpandneming
• 1. De Vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, verkrijgen en in pand nemen.
• 1. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de Vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft 10% van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming, noch hoger dan 125% van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig dagen van de notering van het aandeel vóór de datum van het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 12 juni 2024 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
• 1. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
• 1. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en,
• 1. voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
• b) Vervreemding
• 1. De Vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben vervreemden.
• 1. De raad van bestuur is gemachtigd om eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen al dan niet personeel.
• 1. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
• 1. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.

6.4. Kapitaalverhoging

Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans.

De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

ln geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden voor zover er, indien en in de mate waarin de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden van de GVV wetgeving:

• 1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
• 1. het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen;
• 1. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die kunnen worden uitgeoefend bij wijze van inbreng in geld.

Overeenkomstig de GVV wetgeving, moet dit echter in elk geval niet worden toegekend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

• 1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestane kapitaal;
• 1. het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, bedraagt niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId.

De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Daarenboven moeten, overeenkomstig de GVV wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag met betrekking tot de inbreng in natura, alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging wordt bijeengeroepen;

2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen, ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. ln verband hiermee is het toegestaan van het bedrag bedoeld in het bovenstaande punt 2(b) een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;

268

• 1. behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en
• 1. het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de netto-waarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in elk geval niet van toepassing in geval van inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteId.

6.5. Kapitaalvermindering

De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepalingen ter zake.

6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen

Overeenkomstig de GVV wetgeving, zijn de bijkomende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 6.4 in geval van inbreng in natura van toepassing, mutatis mutandis, op de fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen bedoeld in de GVV wetgeving.

Artikel 7 – Aard van de aandelen

De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de « Titularis ») en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeninginstelling.

Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam.

Artikel 8 – Andere effecten

De Vennootschap mag alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en onder voorbehoud van de specifieke bepalingen van de GVV wetgeving en de statuten. Deze effecten zijn op naam of gedematerialiseerd.

Artikel 9 – Notering op de beurs en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen

De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving.

Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen geldt, naast de wettelijk voorziene drempels, tevens de statutaire drempel van 3%.

Behoudens de in de wet voorziene uitzonderingen, kan niemand deelnemen aan de stemming in de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, in overeenstemming met de wet, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. De stemrechten verbonden aan deze niet gemelde aandelen zijn geschorst.

TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT

Artikel 10 – Samenstelling van de raad van bestuur

De Vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit ten minste drie leden en maximaal twaalf leden, al dan niet aandeelhouders, die benoemd zijn door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een periode van maximaal vier jaar.

De algemene vergadering kan het mandaat van elke bestuurder te allen tijde en zonder opgave van redenen met onmiddellijke ingang beëindigen.

De bestuurders zijn herverkiesbaar.

De raad van bestuur telt minstens drie onafhankelijke bestuurders overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.

Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, eindigt het mandaat van de uittredende en niet herverkozen bestuurders onmiddellijk na de algemene vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien.

lngeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig in de vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen.

Hun eventuele vergoeding mag niet worden bepaald in functie van de verrichtingen en transacties die de Vennootschap of haar perimetervennootschappen realiseren.

De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing.

De bestuurders zijn uitsluitend natuurlijke personen; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de bestuurders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 11 – Voorzitterschap – Beraadslagingen

De raad van bestuur komt bijeen na oproeping door de Voorzitter, twee bestuurders of één van de bestuurder(s) op de plaats aangeduid in deze oproeping, zo vaak als de belangen van de Vennootschap dat vereisen.

De raad van bestuur kiest zijn Voorzitter onder zijn leden. De vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter of, indien hij of zij er niet is, door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega's. De persoon die de vergadering voorzit, mag een secretaris, al dan niet bestuurder, aanduiden.

Behoudens in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda van de vorige vergadering voorkwamen, indien ten minste twee bestuurders aanwezig zijn.

De oproepingen gebeuren per elektronische post of, bij gebrek aan e-mailadres gecommuniceerd aan de Vennootschap, bij gewone brief of via enig ander communicatiemiddel, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen. De oproepingen vermelden plaats, datum, uur en agenda van de vergadering.

Elke bestuurder die verhinderd of afwezig is, kan per brief, telegram, telex, telefax, elektronische post of

enig ander communicatiemiddel een ander lid van de raad afvaardigen om hem of haar op een bepaalde vergadering van de raad te vertegenwoordigen en er geldig in zijn plaats te stemmen. De volmachtgever wordt in dat geval geacht aanwezig te zijn. Een bestuurder kan aldus echter niet meer dan drie van zijn of haar collega's vertegenwoordigen.

Bestuurders kunnen aan de vergaderingen deelnemen middels elke mogelijke wijze van telecommunicatie, videografie of ander communicatiemiddel dat alle bestuurders in staat stelt om met elkaar te communiceren. Zij worden dan geacht die vergadering te hebben bijgewoond. Tenzij anders bepaald, worden de besluiten geacht te zijn genomen op de zetel van de Vennootschap en op de datum van de vergadering.

De beslissingen worden genomen met meerderheid van de uitgebrachte stemmen; in geval van staking van stemmen, is de stem van de bestuurder die de vergadering voorzit, doorslaggevend.

De beslissingen van de raad van bestuur worden genotuleerd en de notulen worden opgenomen in een speciaal daartoe bestemd register, gehouden op de zetel van de Vennootschap, en ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die erom verzoeken. De volmachten worden eraan gehecht.

Afschriften of uittreksels van deze notulen, bestemd voor derden, worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, twee bestuurders of één bestuurder die belast is met het dagelijks bestuur. Deze bevoegdheid kan worden opgedragen aan een lasthebber.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

Artikel 12 – Bevoegdheden van de raad

• 12.1. De raad van bestuur bezit de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. De raad van bestuur stelt de halfjaarverslagen op evenals het jaarverslag. De raad van bestuur stelt een of meerdere onafhankelijke waarderingsdeskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd.
• 12.2. De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de Vennootschap en haar vertegenwoordiging in deze context delegeren aan één of meer personen, die niet noodzakelijk bestuurder hoeven te zijn. De met het dagelijks bestuur belaste perso(o)n(en) moet(en) voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien door de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De beperkingen zoals bepaald in artikel 7:121, vierde lid juncto 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn niet van toepassing, noch op de leden van het orgaan van dagelijks bestuur, noch op de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

12.3. De raad van bestuur kan aan elke lasthebber, alle bijzondere bevoegdheden overdragen die beperkt zijn tot bepaalde handelingen of een bepaalde reeks van handelingen, binnen de grenzen bepaald door de toepasselijke wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend.

Artikel 13 – Effectieve leiding

Onverminderd de overgangsbepalingen, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen.

De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen.

De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA.

Artikel 14 – Adviserende en gespecialiseerde comités

De raad van bestuur richt in zijn midden een auditcomité alsook een remuneratie– en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden.

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt.

Artikel 15 – Vertegenwoordiging van de Vennootschap en ondertekening van akten

Behoudens bijzondere bevoegdheidsdelegatie door de raad van bestuur, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als verweerder, door twee bestuurders die gezamenlijk handelen of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend.

De Vennootschap is derhalve geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de raad van bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door elke gedelegeerde alleen handelend.

Artikel 16 – Revisoraal toezicht

De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving.

De commissaris moet erkend zijn door de FSMA.

TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING

Artikel 17 – Bijeenkomst

De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de voorlaatste maandag van de maand juli om tien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur.

De gewone of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping.

De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is vastgelegd op tien procent (10%) van het kapitaal.

Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslissing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven.

Artikel 18 – Deelname aan de vergadering

Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de 'registratiedatum' genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op

de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest overleggen dat door hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Zij delen het attest mee aan de Vennootschap of aan de persoon die de Vennootschap daartoe heeft aangewezen, alsook hun wens om deel te nemen aan de algemene vergadering, in voorkomend geval door het sturen van een volmacht, ten laatste op de zesde dag voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.

De eigenaars van aandelen op naam die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten de Vennootschap, of de persoon die zij daartoe heeft aangewezen, uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering op de hoogte brengen van hun voornemen, via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping, of, in voorkomend geval, door het sturen van een volmacht.

Artikel 19 – Stemming door volmacht

Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeelhouder kan zijn.

De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als lasthebber aanwijzen, behoudens de in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene afwijkingen.

De volmacht moet door de aandeelhouder worden ondertekend en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering worden meegedeeld aan de Vennootschap via het e-mailadres van de Vennootschap of via het e-mailadres specifiek vermeld in de oproeping.

De raad van bestuur kan een volmachtformulier opmaken.

Indien meerdere personen zakelijke rechten bezitten op eenzelfde aandeel, kan de Vennootschap de uitoefening van het stemrecht verbonden aan dit aandeel schorsen tot één persoon als titularis is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.

Artikel 20 – Bureau

Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de raad van bestuur of bij zijn of haar ontstentenis door een bestuurder aangeduid door zijn of haar collega's of door een lid van de vergadering door deze laatsten aangeduid.

De Voorzitter wijst de secretaris aan.

Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de Voorzitter.

De overige leden van de raad van bestuur vervolledigen het bureau.

Artikel 21 – Aantal stemmen

De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of enige andere toepasselijke wet.

De houders van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met een raadgevende stem.

Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vóór de datum waarop het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op de vennootschap van toepassing wordt, mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem.

Artikel 22 – Beraadslaging

De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigen.

De raad van bestuur heeft het recht om elke gewone, bijzondere of buitengewone vergadering één enkele maal vijf weken te verdagen, tenzij de vergadering bijeengeroepen is op verzoek van één of meer aandeelhouders die ten minste een tiende (1/10de) van het kapitaal vertegenwoordigen of door een commissaris. Dergelijke verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering daaromtrent.

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over de punten die niet op de agenda voorkomen.

Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het

aantal vertegenwoordigde aandelen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen.

Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp of de doelen van de Vennootschap, door vier vijfde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statutenwijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA.

Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint.

Elke aandeelhouder kan inzage krijgen in deze lijst.

Artikel 23 – Stemming op afstand

De aandeelhouders zullen gemachtigd zijn om per brief of via de vennootschapswebsite te stemmen op afstand, door middel van een formulier opgemaakt en ter beschikking gesteld door de Vennootschap, indien de raad van bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in de oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de vergadering vermelden, de naam of benaming van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen het stemformulier bij de Vennootschap moet toekomen.

Het formulier moet uitdrukkelijk vermelden dat het moet worden getekend en moet toekomen aan de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voorafgaand aan de datum van de vergadering.

Artikel 24 – Notulen

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau, alsook door de aandeelhouders die erom verzoeken. Kopieën van de notulen van de algemene vergadering, bestemd voor derden worden ondertekend door één of meerdere bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

Artikel 25 – Algemene vergadering van de obligatiehouders

De raad van bestuur en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen de obligatiehouders oproepen in algemene vergadering van de obligatiehouders. Zij moeten eveneens de algemene vergadering bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde obligaties vertegenwoordigen, het vragen. De oproeping bevat de dagorde en wordt opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen.

TITEL V – REKENINGEN - VERDELING

Artikel 26 – Rekeningen

Het boekjaar vangt aan op één april en eindigt op eenendertig maart van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de raad van bestuur een inventaris alsook de jaarrekening op.

De raad van bestuur stelt een verslag op (het "jaarverslag"), waarin hij verantwoording aflegt voor zijn bestuur. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het "controleverslag").

Artikel 27 – Verdeling

De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV wetgeving toegestane grenzen, een dividend uitkeren waarvan het minimumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving.

Artikel 28 – Interimdividenden

De raad van bestuur kan onder zijn verantwoordelijkheid besluiten tot de uitkering van interimdividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet.

Artikel 29 – Terbeschikkingstelling van de jaaren halfjaarverslagen

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van financiële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving.

De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd.

De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap.

TITEL VI – ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 30 – Verlies van kapitaal

In geval het kapitaal met de helft of drie vierde verminderd is, moeten de bestuurders aan de algemene vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 31 – Benoeming en bevoegdheden van de vereffenaars

In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars die de algemene vergadering benoemt. Indien uit de staat van activa en passiva opgemaakt overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is evenwel niet vereist indien uit die staat van activa en passiva blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aandeelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming.

Worden geen vereffenaars benoemd of aangewezen, dan worden de leden van de raad van bestuur, ten aanzien

van derden als vereffenaars van rechtswege beschouwd, evenwel zonder de bevoegdheden die de wet en de statuten met betrekking tot de verrichtingen van de vereffening toekennen aan de vereffenaar benoemd in de statuten, door de algemene vergadering of door de rechtbank.

ln voorkomend geval bepaalt de algemene vergadering de vergoeding van de vereffenaars.

De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 32 – Verdeling

De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaatsvinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening.

Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het volgestorte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeelhouders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten.

TITEL VII – ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 33 – Keuze van woonplaats

Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, directeur, vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de Vennootschap waar alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats.

Artikel 34 – Rechtsbevoegdheid

Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Nederlandstalige ondernemingsrechtbanken van de zetel van de Vennootschap tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt.

Artikel 35 – Gemeen recht

De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van de GVV wetgeving of enige andere toepasselijke wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere (delen van) statutaire clausules.

Voor gelijkvormige coördinatie

Tim CARNEWAL Notaris

279

WAARDE WORDT BEPAALD DOOR DE COMMERCIËLE WAARDE VAN DE LIGGING VAN HET VASTGOED. RETAIL ESTATES SPREIDT ZIJN INVESTERINGEN OVER ALLE BELANGRIJKE WINKELASSEN IN BELGIË EN NEDERLAND. DE INVESTERINGEN ZIJN GECONCENTREERD IN DE SUBREGIO'S MET STERKE KOOPKRACHT.

DIVERSEN

LEXICON 276

ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

Diversen

1. LEXICON

A

Aanschaffingswaarde

Dit is de te gebruiken term bij de aankoop van een gebouw. Indien er overdrachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de aanschaffingswaarde.

Average-data method

De average-data method is een methode die gebruikt wordt om de emissiefactor van een bepaald goed of van een bepaalde dienst te berekenen. De emissie van goederen en diensten wordt berekend door gegevens te verzamelen over de hoeveelheden (bijvoorbeeld kilogram of pond) of andere relevante eenheden van de gekochte goederen of diensten en ze vervolgens te vermenigvuldigen met de relevante secundaire emissiefactoren (bijvoorbeeld: de gemiddelde emissies per eenheid van desbetreffend goed of dienst).

B

Baanwinkels

Winkelpanden gegroepeerd langs de invalswegen van steden en gemeenten. Elk verkooppunt beschikt over een eigen parking en een in- en uitrit op de openbare weg.

BEL Mid-index

Dit is sinds 1 maart 2005 een gewogen prijsindex van op Euronext genoteerde aandelen die rekening houdt met de respectieve beurskapitalisatie waarbij de gewichten worden bepaald door het free float-percentage en de omloopsnelheid van de aandelen in de korf.

Bezettingsgraad

De bezettingsgraad wordt berekend als de geschatte huurwaarde (Estimated Rental Value of ERV) van leegstaande oppervlaktes tegenover de ERV van de totale portefeuille.

Bruto bebouwde winkeloppervlakte

De vermelde m² zijn de m² zoals vermeld in de huurcontracten.

Brutodividend

Het brutodividend per aandeel is de operationele winst die uitgekeerd wordt.

Bulletlening

Lening die in één keer wordt afgelost aan het einde van de looptijd.

C

CapEx

CapEx is de afkorting van "capital expenditures" en betreft de uitgaven voor nieuwe investeringen die worden erkend op de balans.

Contractuele huren

De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31 maart 2025 vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan.

Corporate Governance Code 2020

Belgische code die werd opgesteld door de Corporate Governance Commissie met handelwijzen en bepalingen rond deugdelijk bestuur die moeten nageleefd worden door ondernemingen naar Belgisch recht waarvan de aandelen op een gereglementeerde markt worden verhandeld.

D

Dividendrendement

De verhouding tussen het laatst uitgekeerde brutodividend en de laatste koers van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft.

E

EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die werd opgericht in 1999 ter promotie, ontwikkeling en groepering van Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. EPRA stelt gedragscodes op inzake boekhouding, rapportering en corporate governance en harmoniseert deze regels in verschillende landen, om kwalitatieve en vergelijkbare informatie aan te bieden aan investeerders. EPRA heeft ook indexen gecreëerd die als benchmark dienen voor de vastgoedsector. Al deze informatie is beschikbaar op www.epra.com.

Exittaks

De exittaks is een bijzonder tarief van de vennootschapsbelasting die toegepast wordt op het verschil tussen de reële waarde van het maatschappelijk vermogen van vennootschappen en de boekwaarde van haar vermogen op het ogenblik dat een vennootschap een erkenning als gereglementeerde vastgoedvennootschap bekomt of met een gereglementeerde vastgoedvennootschap fuseert.

Filiaalbedrijven

F

Dit zijn bedrijven met een centrale inkoopdienst en minstens vijf verschillende verkooppunten (grootwinkelbedrijven).

277

Free Float

Percentage van de genoteerde aandelen die in het bezit zijn van het publiek en beschikbaar zijn voor verhandeling. Op Euronext wordt de free float berekend als het totaal aantal aandelenkapitaal min de aandelen die gehouden worden door bedrijven die deel uitmaken van dezelfde groep, staatsbedrijven, stichters, aandeelhouders met een aandeelhoudersovereenkomst en aandeelhouders met een controlemeerderheid.

G

Geëffectiseerd vastgoed

Dit is een alternatieve investeringsmogelijkheid in vastgoed waarbij de aandeelhouder of certificaathouder in plaats van zelf mee te investeren in de eigendom van een onroerend goed, (genoteerde) aandelen of vastgoedcertificaten verwerft van een vennootschap die een onroerend goed heeft verworven.

Geschatte investeringswaarde

De waarde van de vastgoedportefeuille inclusief kosten, registratierechten, honoraria en btw, ieder kwartaal geschat door een onafhankelijke deskundige.

Geschatte liquidatiewaarde

De waarde exclusief kosten, registratierechten, honoraria en recupereerbare btw die steunt op een scenario waarbij de gebouwen, gebouw per gebouw verkocht worden.

GVV-Wetgeving

De Wet van 12 mei 2014 betreffende de

gereglementeerde vastgoedvennootschappen (voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 18 april 2022) en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (voor het laatst gewijzigd bij koninklijk besluit van 23 april 2018).

IFRS-normen

I

De International Financial Reporting Standards zijn een set van boekhoudkundige principes en waarderingsregels opgesteld door de International Accounting Standards Board. Bedoeling is om internationale vergelijking makkelijker te maken tussen Europese beursgenoteerde bedrijven.

De beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om vanaf het eerste boekjaar dat start na 1 januari 2005 hun geconsolideerde rekeningen op te stellen volgens deze standaarden.

Institutionele belegger

Onderneming die zich beroepsmatig bezighoudt met de belegging van middelen die haar door derden om uiteenlopende redenen zijn toevertrouwd. Voorbeelden: pensioenfondsen, beleggingsfondsen, …

Interest Rate Swap (IRS)

Een Interest Rate Swap is een overeenkomst tussen partijen om gedurende een vooraf bepaalde tijdsperiode intereststromen uit te wisselen op een van tevoren overeengekomen bedrag. Het gaat enkel om de intereststromen; het bedrag zelf wordt niet uitgewisseld. IRS wordt vaak gebruikt om zich in te dekken tegen rentestijgingen. In dit geval wordt een variabele rentevoet in een vaste rentevoet omgezet.

K

Koers/winst-verhouding

Deze ratio (in het Engels price/earning-ratio of P/E) wordt berekend door de koers van een aandeel te delen door de winst per aandeel. De ratio geeft aan hoeveel keer men de winst moet betalen bij een bepaalde koers.

KPI

KPI is een afkorting van Key Performance Indicator of ook wel ''Kritieke Presentatie-indicator". Het is een meetwaarde die iets vertelt over de performantie van een specifieke activiteit binnen de organisatie die wordt afgezet ten opzichte van een doelstelling.

M

Marktkapitalisatie

Dit is het totale aantal aandelen op afsluitingsdatum vermenigvuldigd met de slotkoers op afsluitingsdatum.

N

Nettocashflow

Operationele stroom, EPRA-resultaat (aandeel van de Groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minwaarden ten opzichte van de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar min de exittaks.

Nettodividend

Het nettodividend is gelijk aan het brutodividend na inhouding van 30% roerende voorheffing.

Nettowaarde van een aandeel

NAV (Net Asset Value) of NAW (Nettoactiefwaarde): dit is het eigen vermogen gedeeld door het aantal aandelen.

278

O

OLO

Overheidsobligatie die gebruikelijk wordt gelijkgesteld met een vrijwel risicoloze belegging en als dusdanig ook gebruikt wordt om in vergelijking met genoteerde effecten de risicopremie te berekenen. De risicopremie is het bijkomend rendement dat de belegger verwacht voor het risicoprofiel van het bedrijf.

Omloopsnelheid

Som van de maandelijks verhandelde aandelen ten opzichte van het totaal aantal aandelen over de laatste 12 maanden.

P

Pay-outratio

Pay-outratio geeft aan hoeveel procent van de nettowinst wordt uitgekeerd als dividend aan de aandeelhouders. Men bekomt deze ratio door de uitgekeerde nettowinst te delen door de totale nettowinst.

R

Reële waarde (fair value)

Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de registratierechten.

Retailcluster

Geheel van baanwinkels gelegen langs dezelfde verkeersas en die voor de consument een geheel vormen, hoewel zij buiten de verkeersas niet over een gezamenlijke infrastructuur beschikken.

Retailpark

Winkelpanden die deel uitmaken van een geïntegreerd handelscomplex en gegroepeerd zijn met andere winkelpanden. Alle panden maken gebruik van een centrale parking met een gezamenlijke in- en uitrit.

Return

S

V

De totale return die het aandeel in de afgelopen 12 maanden heeft gerealiseerd of (laatste koers + bruto dividend)/koers vorig jaar.

Schuldgraad

De schuldgraad wordt als volgt berekend: verplichtingen (excl. voorzieningen, overlopende rekeningen, renteafdekkingsinstrumenten en uitgestelde belastingen) gedeeld door het totaal der activa (excl. renteafdekkingsinstrumenten).

Vastgoedcertificaat

Een vastgoedcertificaat is een effect dat de houder recht geeft op een evenredig gedeelte van de inkomsten uit een gebouw. Hij deelt tevens in de opbrengst als het gebouw in kwestie verkocht wordt.

2. ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN

2.1. Begrippenlijst & reconciliatietabellen

Operationele marge

• Definitie: Het 'Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille', gedeeld door het 'Nettohuurresultaat'.
• Doel: Maakt het mogelijk om de operationele prestatie van de vennootschap te beoordelen.

(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Operationeel resultaat vóór resultaat op de portefeuille (A)	114.328	111.617
Nettohuurresultaat (B)	142.176	138.829
Operationele marge (A/B)	80,41%	80,40%

Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva)

• Definitie: Het 'Financieel resultaat' waarvan de rubriek 'Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva' wordt afgetrokken.
• Doel: Maakt het mogelijk om het gerealiseerd financieel resultaat te onderscheiden van het niet-gerealiseerd financieel resultaat.

(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Financieel resultaat (A)	-33.213	-38.059
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (B)	-13.072	-16.487
Financieel resultaat (buiten variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva) (A-B)	-20.141	-21.572

• Definitie: Het 'Resultaat op de portefeuille' omvat volgende elementen:
  • 'Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen';
  • 'Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa';
  • 'Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen'; en
  • 'Ander portefeuilleresultaat'.
• Doel: Meten van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde winst en verliezen op de portefeuille, in vergelijking met de meest recente waardering van de onafhankelijke vastgoeddeskundigen.

(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen (A)	386	-399
Resultaat op verkopen van andere niet-financiële activa (B)	0	0
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (C)	27.835	51.190
Ander portefeuilleresultaat (D)	1.566	-365
Resultaat op de portefeuille (A+B+C+D)	29.787	50.425

Gewogen gemiddelde interestkost

• Definitie: De interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten), gedeeld door de gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode in kwestie.
• Doel: Maakt het mogelijk om de gemiddelde interestkost van de vennootschap te meten.

(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Netto interestkosten (inclusief de kredietmarge en de kost van de afdekkingsinstrumenten) (A)	20.228	21.671
Andere kosten van schulden (B)*	1.428	1.332
Gewogen gemiddelde financiële schuld over de periode (C) **	903.193	884.605
Gewogen gemiddelde interestkost (A-B)/C	2,08%	2,30%

* Andere kosten van schulden hebben o.a. betrekking op reserveringsprovisies, up-front fees,..

** Financiële schuld per einde periode vermenigvuldigd met factor 1,0229

Interest cover ratio

• Definitie: De interest cover ratio of rente-indekkingsratio is de financiële maatstaf die de verhouding weergeeft tussen de nettohuuropbrengsten en de renteverplichtingen van Retail Estates.
• Doel: Het doel van deze ratio is om inzicht te geven in de mate waarin Retail Estates in staat is om zijn rentebetalingen na te komen. Een hogere ratio duidt erop dat een bedrijf voldoende winst genereert om aan zijn renteverplichtingen te voldoen en dus over voldoende financiële stabiliteit beschikt. Retail Estates heeft met een aantal van zijn banken de afspraak dat de interest cover ratio minimum 2 dient te bedragen.

(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Nettohuurresultaat	142.176	139.183
Netto-interestkosten	20.228	21.772
Interest Cover Ratio	7,03	6,39

Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten

• Definitie: Het eigen vermogen toerekenbaar aan de aandeelhouders van de Groep (exclusief impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en – kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen, exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten, exclusief minderheidsbelangen met betrekking tot voornoemde elementen en exclusief dividend) gedeeld door het aantal aandelen.
• Doel: Toont een nettoactiefwaarde per aandeel die een aantal materiële IFRS aanpassingen corrigeert om de vergelijking met de beurskoers mogelijk te maken.

(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap (A)	1.221.040	1.167.356
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (B)	-108.331	-106.427
Impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen - toewijsbaar aan minderheidsbelangen (B)	224	239
De reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking (C)	24.396	38.128
Vooropgesteld brutodividend (D)	75.007	71.878
Aantal gewone aandelen in omloop (E)	14.707.335	14.375.587
Nettoactiefwaarde per aandeel (investeringswaarde) exclusief dividend exclusief de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten ((A-B-C-D)/E)	83,61	80,94

Brutorendement

• Definitie: Het brutorendement geeft de verhouding weer van de actuele huurinkomsten (netto en na aftrek van canons), ten opzichte van de geschatte waarde van de portefeuille (i.e. zonder vaste activa in aanbouw).
• Doel: Dit kerncijfer geeft de verhouding weer tussen twee van de belangrijkste parameters van de vennootschap en maakt het mogelijk een vergelijking te maken over de jaren heen en tussen verschillende vennootschappen.

(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Actuele huurinkomsten (netto, na aftrek canon) (A)	148.798	143.455
Geschatte investeringswaarde van de portefeuille (zonder vaste activa in aanbouw) (B)*	2.170.430	2.120.790
Brutorendement (A/B)	6,86%	6,76%

* Verschil tussen de hier opgenomen investeringswaarde en de investeringswaarde zoals eerder opgenomen in dit jaarverslag wordt verklaard door de vastgoedportefeuille van "Distri-land". Het brutorendement wordt bepaald op basis van vastgoedverslagen, waarbij de "Distri-land"portefeuille voor 100% wordt opgenomen. Retail Estates is slechts houder van 87,01% van de uitgegeven vastgoedcertificaten en waardeert de certificaten aan de onderliggende waarde van het vastgoed pro rata haar contractuele rechten.

Nettoschuld / EBITDA

• Definitie: Nettoschuld/EBITDA-ratio is een financiële maatstaf die aangeeft hoe vaak een bedrijf zijn financiële nettoschuld zou kunnen afbetalen met de huidige winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen.
• Doel: Deze ratio toont de schuldaflossingscapaciteit van een bedrijf aan, met andere woorden hoe lang het bedrijf nodig heeft om zijn schulden af te lossen indien het zijn volledige operationele inkomsten zou inzetten hiervoor. Dit helpt investeerders en kredietverstrekkers om de schuldaflossingscapaciteit en -risico te beoordelen. Sectoren met stabiele inkomstenstromen kunnen hogere ratios verdragen.

(in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Obligaties	175.743	175.572
Kredietinstellingen	648.655	686.535
Kredietinstellingen - lange termijn binnen het jaar vervallend	1.384	1.432
Kredietinstellingen - korte termijn	20.000
Kredietinstellingen - straight loans	0	2.750
Thesauriebewijzen (commercial paper)	40.100	42.500
Nettoschuld	885.881	908.789
EPRA-resultaat	91.758	89.219
Belastingen	-2.355	-734
Financiële kosten	-20.141	-21.572
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-1.539	-1.204
EBITDA	115.793	112.729
Pro rata EBITDA voor het volledig jaar	115.793	112.729
Nettoschuld / EBITDA	7,65	8,06

2.2. EPRA KPI's

EPRA kernprestatie-indicatoren

Deze gegevens worden niet vereist door de regelgeving op de GVV's en worden louter ter informatie vermeld. De commissaris is nagegaan of de EPRA-ratio's werden berekend volgens de definities hernomen in de "EPRA Best Practices Recommendations" en of de financiële gegevens die gebruikt werden in de berekening van deze ratio's overeenstemmen met de boekhoudkundige gegevens die in de geactiveerde geconsolideerde financiële staten hernomen zijn. Het doel van de "EPRA Best Practices Recommendations" is om enkele kernprestatie-indicatoren op een transparante wijze te publiceren waardoor het voor stakeholders mogelijk moet zijn om de verschillende Europese beursgenoteerde vastgoedbedrijven onderling te vergelijken.

Erkenning door EPRA

Retail Estates werd opnieuw opgenomen in de EPRA annual report survey en kreeg hiervoor een gold award voor zowel de financiële verslaggeving als voor de duurzaamheidsverslaggeving.

			31.03.2025		31.03.2024
	Definities	Doel	EUR/1000	EUR per aandeel	EUR/1000	EUR per aandeel
EPRA-resultaat	Courant resultaat afkomstig van de strategische operationele activiteiten.	Geeft de onderliggende operationele resultaten van een vastgoedbedriijf weer. Deze maatstaf geeft weer in hoeverre de uitkering van dividenden ondersteund wordt door de kernactiviteiten.	90.859	6,21	88.366	6,18
EPRA NRV (Net Reinstatement Value)	Veronderstelt dat de vennootschap nooit activa verkoopt en vertegenwoordigt de waarde die nodig is om de entiteit opnieuw op te bouwen	De EPRA NAV-set met metrische gegevens past de NAV aan volgens de IFRS-jaarrekening om belanghebbenden de meest relevante informatie te verstrekken over de reële waarde van de activa en passiva van een vastgoedbeleggingsmaatschappij, onder verschillende scenario's	1.306.192	88,81	1.238.330	86,14
EPRA NTA (Net Tangible Assets Value)	Veronderstelt dat entiteiten activa kopen en verkopen, wat leidt tot bepaalde niveaus van onvermijdelijke uitgestelde belastingen.		1.189.388	80,87	1.123.482	78,15
EPRA NDV (Net Disposal Value)	Vertegenwoordigt de waarde van de aandeelhouders in een vervreemdingsscenario, waarbij uitgestelde belastingen, financiële instrumenten en bepaalde andere aanpassingen worden berekend voor de volledige omvang van hun verplichting, na aftrek van daaruit mogelijk voortvloeiende belastingen.		1.224.055	83,23	1.177.341	81,90

			31.03.2025	31.03.2024
	Definities	Doel	%	%
EPRA Netto- initieelrendement (NIR)	Geannualiseerde brutohuurinkomsten op basis van de lopende huren ('passing rents') op afsluitingsdatum van de jaarrekeningen, met uitsluiting van de vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van de portefeuille verhoogd met de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen.	Deze maatstaf maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.	6,68%	6,61%
EPRA Aangepast netto-initieelrendement (aangepast NIR)	Deze maatstaf integreert een aanpassing van het EPRA NIR voor de afloop van huurvrije periodes of andere niet-vervallen huurincentives zoals getrapte huurprijzen	Deze maatstaf, waarbij rekening werd gehouden met huurvrije periodes en huurincentives, maakt het mogelijk voor beleggers om waarderingen van portefeuilles binnen Europa onderling te vergelijken.	6,68%	6,61%
EPRA-huurleegstand	Geschatte Huurwaarde (GHW) van leegstaande oppervlaktes gedeeld door de GHW van de totale portefeuille.	Geeft op een duidelijke wijze en gebaseerd op geschatte huurwaarde, het percentage van de leegstand weer.	2,74%	1,80%
EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten)	EPRA-kosten (inclusief leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.	18,35%	18,32%
EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten)	EPRA-kosten (exclusief leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten verminderd met de te betalen huur op gehuurde grond	Een belangrijke maatstaf om een zinvolle meting van de veranderingen in de operationele kosten van de vennootschap mogelijk te maken.	18,09%	18,18%
EPRA Loan-To-Value ratio	Netto-schulden gedeeld door de netto eigendomswaarde	Een belangrijke maatstaf die weergeeft in welke mate activiteiten worden gefinancierd met vreemd vermogen.	42,36%	44,46%

	31.03.2025	31.03.2024
EPRA-resultaat	EUR/1000	EUR/1000
Nettoresultaat IFRS	108.472	123.157
Correcties voor de berekening van het EPRA-resultaat
Uit te sluiten:
Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen	27.835	51.190
Ander portefeuilleresultaat	1.566	-365
Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen	386	-399
Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva	-13.072	-16.487
Aanpassingen voor minderheidsbelangen	898	853
EPRA-resultaat (groepsaandeel)	90.859	88.366
Verwaterd EPRA-resultaat (in €)
Gewogen gemiddelde aantal aandelen	14.627.352	14.294.043
EPRA-resultaat (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	6,21	6,18
Verwaterd EPRA-resultaat per aandeel (in €)

	31.03.2025		31.03.2024
	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV	EPRA NRV	EPRA NTA	EPRA NDV
EPRA Nettoactiefwaarde (NAW)	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000	EUR/1000
Nettoactiefwaarde (groepsaandeel) volgens de jaarrekening	1.221.040	1.221.040	1.221.040	1.167.356	1.167.356	1.167.356
Nettoactief (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	83,02	83,02	83,02	81,20	81,20	81,20
Effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en de andere eigenvermogensinstrumenten
Verwaterde intrinsieke waarde na effect van de lichting van opties, converteerbare schulden en andere eigenvermogensinstrumenten
Uit te sluiten:
Reële waarde van de financiële instrumenten	24.396	24.396		38.128	38.128
Uitgestelde belastingen	-1.560	-1.560		-3.192	-3.192
Uitgestelde belastingen - minderheidsbelangen	118	118		64	64
Goodwill
lmmateriële vaste activa		8.697			8.874
Toe te voegen:
Reële waarde van schulden met vaste rentevoet			3.015			9.985
Herwaardering van immateriële vaste activa naar reële waarde
Overdrachtsbelastingen	108.331			106.214
Overdrachtsbelastingen - minderheidsbelangen	-224			-239
EPRA NAW (groepsaandeel)	1.306.192	1.189.388	1.224.055	1.238.330	1.123.482	1.177.341
EPRA NAW (EUR/aandeel) (groepsaandeel)	88,81	80,87	83,23	86,14	78,15	81,90

	31.03.2025	31.03.2024
EPRA Netto-initieelrendement	EUR/1000	EUR/1000
Vastgoedbeleggingen (zonder vastgoed bestemd voor verkoop) fair value	2.069.537	2.028.317
Transactiekosten	110.140	106.214
Investeringswaarde	2.179.677	2.134.531
Vaste activa in aanbouw	9.247	13.741
Investeringswaarde van het vastgoed, beschikbaar voor verhuring B	2.170.430	2.120.790
Geannualiseerde brutohuurinkomsten	148.868	143.275
Vastgoedkosten (EPRA)	-3.823	-3.029
Te betalen huur op gehuurde activa en leasingkosten	-251	-228
Recuperatie van huurlasten en belastingen door de huurders op verhuurde gebouwen	15.531	14.609
Huurlasten gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen	-18.243	-16.905
Kosten en taksen van niet-verhuurde gebouwen	-860	-504
Geannualiseerde nettohuurinkomsten A	145.045	140.246
Notioneel bedrag bij aflopen van huurvrije periode of andere leasestimuli
C Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten	145.045	140.246
EPRA Netto-initieelrendement (NIR) A/B	6,68%	6,61%
EPRA Aangepast netto-initieelrendement (aangepast NIR) C/B	6,68%	6,61%
	31.03.2025	31.03.2024
EPRA-huurleegstand	EUR/1000	EUR/1000
Geschatte huurwaarde van de leegstaande oppervlaktes	3.826	2.581
Geschatte huurwaarde van de totale portefeuille	139.893	135.897
EPRA-huurleegstand	2,74%	1,90%

Door de wijziging van de decreten in het Waalse gewest die de herbestemming van leegstaande panden regelen is er een aanzienlijk langere procedure die moet doorlopen worden bij een huurderswissel. Deze procedures lopen nog extra vertraging op omdat verschillende lokale overheden nog niet volledig bekend zijn met de nieuwe decretale regels. Bovendien stellen we ook vast dat zowel in het Vlaams als in het Waals gewest een grote aantal panden met kleiner dan gebruikelijke afmetingen (<1000 m²), waarvan de verhuring traditioneel aan KMO-bedrijven gebeurt, trager verloopt. Dit verklaart de stijging van de EPRA-huurleegstand van 1,90% naar 2,74%.

	31.03.2025	31.03.2024
EPRA Cost Ratio	EUR/1000	EUR/1000
Algemene kosten	9.480	8.473
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	1.238	705
Te betalen huren op gehuurde grond	251	228
Vastgoedkosten	15.551	16.340
Verminderd met:
Te betalen huren op gehuurde grond	-251	-228
EPRA-kosten (incl. leegstandskosten) A	26.269	25.518
Leegstandskosten B	-364	-197
EPRA-kosten (excl. leegstandskosten) C	25.905	25.322
Huurinkomsten verminderd met te betalen huren op gehuurde grond D	143.163	139.305

		%	%
EPRA Cost Ratio (incl. leegstandskosten)	A/D	18,35%	18,32%
EPRA Cost Ratio (excl. leegstandskosten)	C/D	18,09%	18,18%

Retail Estates kapitaliseert geen algemene of operationele kosten.

Geactiveerde kosten m.b.t. vastgoedbeleggingen (in duizenden €)	31.03.2025	31.03.2024
Acquisities	12.859	88.315
Ontwikkelingen	9.418	4.156
CapEx - incrementeel verhuurbare oppervlakte	0
CapEx - niet incrementeel verhuurbare oppervlakte	8.480	8.407
Intercallaire interesten	95	101
Totaal1	30.852	100.979

1 Voor meer informatie over de acquisities en ontwikkelingen, wordt er verwezen naar de uitgebreide toelichtingen in de hoofdstukken "Investeringen - winkelparken" en "vaste activa in aanbouw" van het beheersverslag. De ondernemingen die de Groep controleert worden geconsolideerd volgens de methode van de integrale consolidatie. Zoals gedefineerd in IAS 28, worden de resultaten en de balansimpact van de geassocieerde vennootschap Veilinghof 't Sas (waarin Retail Estates 26,19% aanhoudt) verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Deelnemingen in

vennootschappen waarop de vermogensmutatiemethode is toegepast, worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder een afzonderlijke post van de financiële vaste activa ("Vennootschappen waarop de vermogensmutatie is toegepast"). De vennootschap Alex Invest nv wordt geconsolideerd volgens de integrale methode met toepassing van minderheidsbelangen.

289

Bijgevolg wordt de portefeuille van Alex Invest nv voor 100% opgenomen in de balans. Voor deze eigendomsstructuren dient er dus geen uitsplitsing gemaakt te worden tussen de vastgoedbeleggingen in volledige eigendom en vastgoedbeleggingen in joint ventures.

Evolutie huurinkomsten bij gelijkblijvende portefeuille (excl. aankopen/ verkopen van afgelopen boekjaar)

		31.03.2025		31.03.2024			Evolutie
(in duizenden €)	België	Nederland	Totaal	België	Nederland	Totaal	België	Nederland	Totaal	%
Huurinkomsten	90.312	53.102	143.414	89.727	49.807	139.533	585	3.296	3.881	2,78%
Verwervingen en ontwikkelingen	-869	-3.280	-4.149				-869	-3.280	-4.149
Desinvesteringen	795	0	795				795	0	795
Brutohuurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter	90.237	49.822	140.060	89.727	49.807	139.533	511	16	527	0,38%
Reële waarde portefeuille bij gelijkblijvende perimeter	1.387.519	694.961	2.082.480	1.366.897	594.310	1.961.207
Verklaard door
Indexatie	2.175	1.104	3.279						3.279
Heronderhandelde contracten	-543	-169	-712						-712
Leegstand	-655	-510	-1.166						-1.166
Kortingen	-173	-364	-537						-537
Andere			-338						-338

Retail Estates onderscheidt enkel geografische segmenten, namelijk België en Nederland. Er zijn geen andere significante segmenten of sectoren te onderscheiden. De brutohuurinkomsten bij een gelijkblijvende perimeter werden berekend door aftrek van de huren van nieuwe verwervingen en ontwikkeling en toevoeging van de huren gelinkt aan desinvesteringen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille bij gelijkblijvende perimeter werd gecorrigeerd met de aankoop en verkoop van vastgoedbeleggingen, de verwerving d.m.v. aankoop en verkoop van vastgoedvennootschappen, en de verwerving d.m.v. inbreng vastgoedvennootschappen.

De evolutie in absolute waarde van de brutohuurinkomsten bij gelijkblijvende perimeter bedraagt +0,53 mio EUR, wat overeenkomt met +0,38%. Deze evolutie is voornamelijk het gevolg van indexatie (+3,28 mio EUR), gedeeltelijk tenietgedaan door (tijdelijke) leegstand (-1,16 mio EUR), een beperkte negatieve impact van contracthernieuwingen (-0,71 mio EUR) en kortingen (-0,54 mio EUR). Ten slotte is er ook een impact van groene-energiecontracten (+0,48 mio EUR).

EPRA Loan-to-value ratio	31.03.2025	31.03.2024
Kredietinstellingen	648.655	686.535
Financiële leasings op lange termijn	4.557	5.079
Obligaties	175.743	175.572
Kredietinstellingen (korte termijn)	61.484	46.682
Handelsvorderingen	14.627	14.627
Belastingsvorderingen en andere vlottende activa	2.841	7.311
Handelsschulden en andere kortlopende schulden	15.713	18.718
Andere kortlopende verplichtingen	1.524	1.153
Netto-schuld	890.208	911.801
Vastgoedbeleggingen	2.069.537	2.028.317
Activa of groepen van activa aangehouden voor verkoop	18.457	8.552
lmmateriële vaste activa	8.697	8.874
Vordering op deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures	5.000	5.000
Netto eigendomswaarde	2.101.691	2.050.744
Loan-To-Value	42,36%	44,46%

Inlichtingenfiche

	Naam: Retail Estates nv
	Statuut: Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") naar Belgisch recht
	Adres: Industrielaan 6 – B-1740 Ternat
	Tel: +32 (0)2 568 10 20
	E-mail: info@retailestates.com
	Website: www.retailestates.com
	RPR: Brussel
	BTW: BE 0434.797.847
Ondernemingsnummer: 434.797.847
Oprichtingsdatum: 12 juli 1988
	Erkenning vastgoedbevak: 27 maart 1998 (t.e.m. 23 oktober 2014)
Erkenning GVV:	24 oktober 2014
	Duur: Onbepaalde duur
Management: Intern
	Commissaris: PwC Bedrijfsrevisoren bv – Culliganlaan 5 te 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heer Jeroen Bockaert
Financiële jaarafsluiting: 31 maart
Kapitaal op 31.03.2025:	322.499.288,09 EUR
Aantal aandelen op 31.03.2025:	14.707.335
	Algemene vergadering: Voorlaatste maandag van de maand juli
	Notering: Euronext Brussel en Amsterdam – continumarkt
Financiële dienstverlening: KBC Bank
Investeringswaarde vastgoedportefeuille op 31.03.2025:	2.179,68 mio EUR (incl. waarde vastgoedcertificaten "Immobilière Distri-Land nv")
Reële waarde vastgoedportefeuille op 31.03.2025:	2.069,54 mio EUR (incl. waarde vastgoedcertificaten "Immobilière Distri-Land nv")
	Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakefield, CBRE, Colliers en Stadim
Aantal panden op 31.03.2025:	1.023
	Type panden: Out-of-town winkelvastgoed
	Liquidity provider: KBC Securities en Degroof Petercam

291

Beschikbaarheid van het jaarverslag

Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. De Nederlandstalige versie van het jaarverslag is het originele document. Retail Estates nv heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandstalige versie en de Franstalige en Engelstalige versie gevalideerd en is ook verantwoordelijk voor de vertalingen. Het jaarverslag werd in het Nederlands en Engels opgesteld in overeenstemming met de ESEF-rapporteringsvereisten (European Single Electronic Format) waarvan de Nederlandse versie de officiële versie is van het jaarverslag. In geval van contradictie tussen de Nederlandstalige en de Franstalige of Engelstalige versie, primeert de Nederlandstalige versie. Op de website van Retail Estates (www.retailestates.com) is de elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. De overige informatie op de website van Retail Estates maakt geen deel uit van dit jaarverslag.

Industrielaan 6 - B- 1740 Ternat T. +32 (0)2 568 10 20 F. +32 (0)2 581 09 42

292

info@retailestates.com

www.retailestates.com