Aplisens S.A.

Board/Management Information • Jun 24, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU

str. 1

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2020 roku obejmujące informacje o działalności Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. składa niniejszym sprawozdanie ze swojej działalności w 2020 roku. Zakres sprawozdania obejmuje:

• Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2020 roku;
• Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności;
• Omówienie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, w tym informację o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady i Komitetu;
• Samoocenę pracy Rady Nadzorczej.

I. Informacje dotyczące składu oraz komitetów Rady Nadzorczej w 2020 roku.

W dniu 4 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej APLISENS S.A. V kadencji na pięć osób oraz powołało Edmunda Kozaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Dariusza Tenderendę na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej APLISENS S.A. Ponadto Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej jej dotychczasowych członków - Jarosława Karczmarczyka i Andrzeja Kobiałkę oraz nowego członka Rady Nadzorczej - Dorotę Supeł. Pani Dorota Supeł od 2015 roku posiada uprawnienia biegłego rewidenta (numer w rejestrze PIBR: 12942). Uchwałą z dnia 11 lipca 2019 r. Rada Nadzorcza APLISENS S.A. postanowiła powierzyć pełnienie funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej V kadencji Andrzejowi Kobiałce.

W 2020 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza funkcjonowała w niezmienionym składzie:

• Przewodniczący Rady Nadzorczej Edmund Kozak
• Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Tenderenda
• Sekretarz Rady Nadzorczej Andrzej Kobiałka
• Członek Rady Nadzorczej Dorota Supeł
• Członek Rady Nadzorczej Jarosław Karczmarczyk.

Zgodnie z § 16 ust. 3 Statutu APLISENS S.A. kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty Członków Rady Nadzorczej V kadencji wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2021.

Statut APLISENS S.A. w § 21 przewiduje możliwość funkcjonowania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu (określanego w regulacjach Spółki również jako Komitet ds. Audytu) i Komitetu ds. Wynagrodzeń.

W 2020 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w Spółce funkcjonował Komitet Audytu w składzie:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Dorota Supeł,
• Jarosław Karczmarczyk,
• Edmund Kozak.

Członkowie tego Komitetu Audytu zostali powołaniu uchwałą Rady Nadzorczej nr 2/V-01/2019 w dniu 11 lipca

2019 r., a powierzenie funkcji Przewodniczącego zostało dokonane uchwałą Komitetu Audytu tj. zgodnie z postanowieniami § 10 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej. W treści uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu Komitetu Audytu wskazano, iż w ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy i biorąc pod uwagę oświadczenia osób powoływanych w skład Komitetu Audytu złożone na posiedzeniu, powoływany Komitet Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3 i 5 Ustawy o biegłych rewidentach [...] tj.

• przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu Dariusz Tenderenda i Dorota Supeł posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• większość członków Komitetu Audytu Dariusz Tenderenda, Edmund Kozak i Dorota Supeł jest niezależna od APLISENS S.A. w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach [...],
• członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A. tj. poszczególni członkowie Komitetu Audytu w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A.,

W ocenie Rady Nadzorczej, według jej najlepszej wiedzy, wyżej wymienione warunki dotyczące Komitetu Audytu są spełniane do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania.

W ramach Rady Nadzorczej Komitet ds. wynagrodzeń nie został powołany, a odpowiednie zadania są wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie.

II. Informacje dotyczące spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności.

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016) co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem dodatkowych kryteriów wskazanych w zasadzie II.Z.4.

Ponadto, zgodnie z przepisami Ustawy o biegłych rewidentach [...] większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący ma być niezależna od danej jednostki zainteresowania publicznego, przy czym kryteria niezależności są określone w art. 129 ust. 3 wymienionej ustawy i w znacznej mierze pokrywają się z kryteriami określonymi w DPSN 2016.

Członkami Rady Nadzorczej APLISENS S.A., spełniającymi zarówno pierwszą jak i drugą grupę ww. kryteriów są:

• Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
• Dorota Supeł Członek Komitetu Audytu.

Wymienieni członkowie Rady Nadzorczej przedstawili Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności.

W ocenie Rady Nadzorczej, w oparciu o posiadany przez nią ogół informacji, w odniesieniu do wymienionych członków kryteria niezależności są spełnione. Rada Nadzorcza nie stwierdziła istnienia związków lub okoliczności, które mogłyby wskazywać na niespełnianie przez nich kryteriów niezależności.

Ze względu na dodatkowe kryteria wskazane w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016: "Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce", pozostali członkowie Rady Nadzorczej, jako akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, lub osoby powiązane z takimi akcjonariuszami, nie spełniają kryteriów niezależności określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

III. Omówienie działalności Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, w tym informacja o liczbie posiedzeń oraz o zagadnieniach poruszanych na posiedzeniach Rady.

W 2020 roku Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz innych niż wyżej wskazane przepisów prawa.

Komitet Audytu funkcjonował w oparciu o przepisy Ustawy o biegłych rewidentach [...], przy wzięciu m.in. pod uwagę dotyczących go kwestii określonych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, a także w oparciu o dotyczące go zasady określone w Regulaminie Rady Nadzorczej.

W 2020 roku Rada Nadzorcza i Komitet Audytu podejmowały odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Na każdym z posiedzeń Rady Zarząd przedstawiał informację na temat spraw bieżących związanych z funkcjonowaniem Spółki (co było formalizowane w postaci odrębnego punktu porządku obrad Rady Nadzorczej).

W 2020 roku Rada Nadzorcza APLISENS S.A. odbyła 11 posiedzeń:

• 29 stycznia,
• 26 lutego,
• 17 marca,
• 20 kwietnia,
• 20 maja,
• 18 czerwca,
• 18 sierpnia,
• 14 września,
• 19 października,
• 16 listopada,
• 16 grudnia.

Komitet Audytu odbył 14 posiedzeń:

• 13 stycznia,
• 29 stycznia,
• 26 lutego,
• 12 marca,
• 17 marca,
• 20 kwietnia,
• 20 maja,
• 27 maja,
• 18 czerwca,
• 13 sierpnia,
• 14 września,
• 19 października,
• 16 listopada,
• 16 grudnia.

W związku z zagrożeniem epidemiologicznym od marca 2020 r. posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu odbywały się w formie wideokonferencji. Wcześniejsze miały miejsce w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Morelowej 7. Posiedzenia zwoływane były prawidłowo, z wyprzedzeniem zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej. Dziesięciokrotnie posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w tych samych dniach co posiedzenia Rady Nadzorczej i były otwarte zarówno dla Zarządu jak i dla członków Rady Nadzorczej nie wchodzących w skład Komitetu. Tematyka poruszana na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu została zestawiona w Załączniku nr 1 do niniejszego sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza podjęła 23 uchwały, a Komitet Audytu 1 uchwałę. Uchwały były podejmowane na posiedzeniach, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Lista podjętych uchwał stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

Zgodnie z postanowieniami § 20 Statutu APLISENS S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i pozostałych członków Zarządu,

2) opiniowanie wniosków i spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz do dokonywania przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Spółki,

4) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Spółki,

5) wyrażenie uprzedniej zgody na podjęcie następujących czynności:

a) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, o ile wartość nabywanego lub zbywanego mienia przekracza 5%, a nie przekracza 25 % aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

b) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie prawem o wartości przekraczającej 12,5%, a nie przekraczającej 25% wartości aktywów netto Spółki wynikających z ostatniego bilansu rocznego,

c) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z akcjonariuszami oraz innymi podmiotami powiązanymi za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

d) wyrażanie zgody na zawieranie umów z osobami objętymi zakazem rozstrzygania (art. 377 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto, zgodnie z postanowieniem § 19 ust. 2 Statutu Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu spółki ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Od 2016 roku – zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, które w dn. 13 października 2015 r. zostały przyjęte przez Radę Giełdy pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" - wymieniona ocena uwzględnia również wyniki oceny systemów compliance, funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz obejmuje informację dotyczącą działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Zgodnie z postanowieniami § 11 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:

• a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
• b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
• c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
• d) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
• e) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
• f) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
• g) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy

audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;

• h) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
• i) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
• j) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
• k) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.

Regulamin Rady Nadzorczej wskazuje, iż do zadań Komitetu Audytu należą także inne zadania określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., w przypadku, gdy zadania te są szersze niż określone powyżej.

Rada Nadzorcza i Komitet Audytu spełniały dotyczące ich zasady określone w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Główne zagadnienia, którymi Rada Nadzorcza i Komitet Audytu zajmowały się w 2020 roku w sposób ciągły:

1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania
Grupy Kapitałowej APLISENS 6
2. Współpraca Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu
i badania sprawozdań finansowych oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej 8
3. Strategia Grupy Kapitałowej APLISENS na lata 2020-2022 10
4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia, sytuacja Grupy
Kapitałowej w związku z pandemią 11
5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. 13
6. Skup akcji własnych 14
7. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki 15
8. Powołanie Prezesa Zarządu na nową kadencję oraz zagadnienia dotyczące funkcjonowania Zarządu,
Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu 16
9. Pozostałe zagadnienia 17

1. Wybrane zagadnienia dotyczące czynników ryzyka, audytu i kontroli wewnętrznej oraz funkcjonowania Grupy Kapitałowej APLISENS

W dniu 20 kwietnia 2020 r. dyskutowano kwestie przedstawione Radzie Nadzorczej w Sprawozdaniu Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Wymienione sprawozdanie przygotowywane jest corocznie zgodnie z wymogiem określonym w zasadzie szczegółowej III.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument obejmuje opis ryzyk, opis metodologii oceny efektywności kontroli wewnętrznej oraz charakterystykę i ocenę poziomu ryzyk z poziomu prowadzenia działalności, a także dla poszczególnych obszarów (tj. dla obszaru finansów i rachunkowości, obszaru technologii informatycznych i obszaru technologii produktów i produkcji) ocenę kontroli w obszarze ryzyk regulacji prawnych, spraw spornych i defraudacji, ocenę kontroli wewnętrznej w poszczególnych obszarach oraz ocenę zgodności z normami prawnymi (compliance). W sprawozdaniu zawarte zostało zestawienie nowych ryzyk związanych z pandemią COVID-19.

W związku z wejściem w życie w dniu 30 listopada 2019 r. Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, w 2020 roku Rada Nadzorcza zajmowała się kwestiami realizacji wymogów wprowadzonych tą ustawą:

obowiązku posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej przez jej Walne Zgromadzenie w drodze uchwały,

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ APLISENS S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU OBEJMUJĄCE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU

• obowiązku sporządzenia przez Radę Nadzorczą sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2019 i 2020,
• obowiązków Spółki w zakresie zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,
• obowiązku opracowania przez Radę Nadzorczą procedury okresowej oceny, czy transakcje uznawane przez Spółkę za zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności, spełniają te warunki,
• obowiązku posiadania przez Spółkę procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników członkowi Zarządu, a w szczególnych przypadkach - Radzie Nadzorczej, naruszeń prawa oraz procedur i standardów etycznych.

W szczególności w styczniu 2020 roku Zarząd przekazał Radzie Nadzorczej uchwałę w sprawie wprowadzenia w APLISENS S.A. procedury anonimowego zgłaszania naruszeń, dyskutowaną na posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2019 roku.

Zagadnienie przygotowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej podjęto na posiedzeniu w dniu 20 kwietnia 2020 r. Na posiedzeniu w dniu 20 maja 2020 r. dokonano przeglądu przedstawionego Radzie Nadzorczej projektu polityki wynagrodzeń i zaproponowano niewielkie jego zmiany. Treść polityki wynagrodzeń została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą w dniu 26 maja 2020 r. w ramach opiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane w dniu 28 maja 2020 r. na dzień 25 czerwca 2020 r. Natomiast w dniu 19 października 2020 r. dokonano pierwszych uzgodnień co do przygotowania danych do informacji i danych do sprawozdania o wynagrodzeniach, w szczególności w odniesieniu do informacji o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia oraz średniego wynagrodzenia pracowników APLISENS S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych. Dyskutowano kwestię okresu, za jaki powinny zostać opublikowane informacje o wynagrodzeniach oraz jaką rolę ma odgrywać biegły rewident przeprowadzający ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach. Przedstawiono informację o projekcie wytycznych ESMA w zakresie sprawozdania o wynagrodzeniach i braku przyjęcia ostatecznej wersji tych wytycznych.

Wymogi ustawowe oraz wstępny projekt procedury oceny przez Radę Nadzorczą transakcji z podmiotami powiązanymi na potrzeby realizacji zadań określonych w art. 90j Ustawy o ofercie publicznej [...] dyskutowano na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 25 listopada 2019 r. Zagadnienie to podjęto następnie w dyskusji z Dyrektor Finansową na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 13 stycznia 2020 r. Przeprowadzono dyskusję na temat identyfikacji podmiotów powiązanych i określono podmioty, z którymi transakcje będą podlegać. Podjęto zagadnienie częstotliwości przeprowadzania oceny. Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 stycznia 2020 r. uzgodniono terminy przeprowadzania oceny najbardziej stosowne w kontekście obciążenia czasowego osób realizujących procedurę. W dniu 26 lutego 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia "Procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności". Stanowiło to realizację wymogu określonego w art. 90j ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W dniu 20 maja 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o modyfikacji wymienionej procedury. Zagadnienia dotyczące realizacji tej procedury podejmowane były na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 27 maja 2020 r. oraz na posiedzeniach Rady Nadzorczej w dniu 19 października i 16 grudnia 2020 r.

W związku z realizacją zadań w zakresie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 16 grudnia 2020 r. podjęto kwestię funkcjonowania poza M-System sp. z o.o. jednoosobowej działalności gospodarczej M-System Mateusz Brzostek i celowości uporządkowania przepływu wyrobów Spółki poprzez podmioty logistyczne na rynki wschodnie. W marcu 2021 roku Spółka rozwiązała umowę z dnia 7 września 2011 r. o pośrednictwo w eksporcie M-System sp. z o.o i zawarła umowę o pośrednictwo w eksporcie z Panem Mateuszem Brzostkiem prowadzącym działalność pod nazwą M-System Mateusz Brzostek, co przywróciło stan w zakresie formy działalności gospodarczej prowadzonej przez pośrednika, który obowiązywał przed zawarciem umowy z dnia 7 września 2011 r., z zastrzeżeniem, iż w nowej umowie możliwe było zabezpieczenia interesów APLISENS S.A. w relacji z osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą poprzez wprowadzenie do jej treści wymogu powołania zarządcy sukcesyjnego i dokonania wpisu tego zarządcy sukcesyjnego do Centralnej Ewidencji Informacji o Działalności Gospodarczej.

W dniu 14 września 2020 r. omówiono czynniki ryzyka i zagrożeń wykazane w raporcie półrocznym Spółki. W

szczególności zwrócono uwagę na ograniczenie zamówień inwestycyjnych, niebezpieczeństwo wprowadzenia kolejnego lockdownu, zakończenie problemów z dostawami komponentów do produkcji, poziom zapasów magazynowych, brak przewidywań co do przestojów w produkcji, problemy polityczne Białorusi i zamówienia w spółce białoruskiej monitorowanie w porozumieniu z M-System płatności przez spółkę białoruską, plany zmian w energetyce polegające na ograniczaniu produkcji energii elektrycznej z węgla.

Na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2020 r. odbyło się spotkanie z Pełnomocnikiem ds. Systemu Jakości w APLISENS S.A., na którym omówiono zagadnienie audytów w APLISENS S.A. w odniesieniu do uzyskiwanych certyfikatów. Dyskutowano częstotliwość i zakres dokonywanych audytów zewnętrznych i wewnętrznych, normy, według których wykonywane są audyty wewnętrzne, przygotowanie i szkolenia audytorów wewnętrznych, liczbę audytorów wewnętrznych i liczbę przeprowadzanych audytów, wyszczególniono główne i pomocnicze procesy podlegające audytowi. Wskazano na różnice w sposobie przeprowadzania audytu w siedzibie głównej i w zakładach Spółki, wskazano, co podlega ocenie, przedstawiono procedurę przeprowadzania audytów. Odniesiono się do wpływu pandemii na przeprowadzanie audytów. Omówiono współpracę audytorów wewnętrznych z Pełnomocnikiem ds. Systemu Jakości oraz działania podejmowane w przypadku zaobserwowania niezgodności lub zaobserwowania możliwości poprawy funkcjonowania procesu. Wskazano na możliwość przeprowadzania audytów nieplanowych i sytuacje, w jakich mogą być przeprowadzane. Omówiono zakres działań audytorów zewnętrznych oraz podział audytów na audytu drugiej strony i audyty wykonywane przez akredytowane jednostki certyfikacyjne uznawane przez odbiorców Spółki. Omówiono postępy w uzyskiwaniu certyfikatów na rynek amerykański oraz plany co do certyfikacji przepływomierzy. Wskazano na koszty posiadania certyfikatów.

Zagadnienie zatrudnienia zewnętrznego doradcy w celu dodatkowej weryfikacji systemów, o których w art. 130.1. lit. b Ustawy o biegłych rewidentach [...] - istniejącej struktury/środowiska kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w APLISENS S.A. oraz potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego, było podejmowane na posiedzeniach w dniu 29 stycznia, 26 lutego, 13 sierpnia i 16 grudnia 2020 r. Na posiedzeniu w dniu 29 stycznia 2020 r. rozważono obszary, którymi ekspert zewnętrzny miałby się zająć w pierwszej kolejności. Wskazano na konieczność modyfikacji jednej z otrzymanych ofert. Na posiedzeniu w dniu 26 lutego 2020 r. przedyskutowano zmodyfikowaną ofertę. Ze względu na ryzyka związane z pandemią realizację wymienionych działań rozpoczęto dopiero w roku 2021.

Komitet Audytu w 2020 roku nie stwierdził konieczności organizacyjnego wyodrębnienia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego.

2. Współpraca Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań finansowych oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej

W 2020 roku Komitet Audytu otrzymywał od Biegłego Rewidenta stosowne oświadczenia dotyczące spełniania przez niego i przez firmę audytorską warunków niezależności zawodowej i bezstronności wobec APLISENS S.A. i jednostek zależnych od Spółki.

W dniu 29 stycznia 2020 r. odbyło się spotkanie z kluczowym Biegłym Rewidentem prowadzącym badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019. Zaprezentowany został dokument "Podsumowanie dla Rady Nadzorczej w związku z przeprowadzonym badaniem wstępnym sprawozdania finansowego APLISENS SA za 2019 rok". Podjęto m.in. kwestie systemu kontroli wewnętrznej w obszarze zakupów i formalizowania procedur kontroli wewnętrznej tego obszaru, wykorzystania dobudowanych hal produkcyjnych w Radomiu i ich amortyzacji, ewentualności konsolidowania spółki zależnej w Niemczech, różnic w zakresie asortymentu sprzedawanego przez spółkę niemiecką i rumuńską, zmian zasad rachunkowości, które miały miejsce w bieżącym roku i ich uwzględnienia w sprawozdaniach finansowych.

Przed posiedzeniem w dniu 17 marca 2020 r. biegły rewident przekazał Komitetowi Audytu dokument "Podsumowanie dla Komitetu ds. Audytu" w związku z badaniem sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019. Dyskutowano m.in. termin wydania opinii, ewentualność konsolidacji spółki niemieckiej w kontekście zapisów polityki rachunkowości Spółki (te kwestie dyskutowano też wcześniej z Zarządem i Dyrektor Finansową, bez

obecności Biegłego Rewidenta, na posiedzeniach w dniach 29 stycznia i 26 lutego 2020 r.), możliwości pozyskiwania potwierdzeń od kontrahentów niezagrożonego zrealizowania płatności na podstawie otrzymanych faktur, monitorowanie poziomu należności. Omówiono procedury analityczne, testy szczegółowe oraz sposób doboru prób do badania, sposób weryfikacji przydatność do dalszego wykorzystania komponentów do produkcji znajdujących się w magazynach, kwestię weryfikacji pod kątem kondycji finansowej spółki M-System w związku ze znacznymi należnościami od tej spółki. Wskazano, iż sprawozdanie z badania będzie zawierało objaśnienie ze zwróceniem uwagi, dotyczące niepewności związanej z rozszerzaniem się pandemii koronawirusa COVID-19 oraz wskazanie, iż ocena Zarządu Spółki dotycząca skutków pandemii w odniesieniu do sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej obarczona jest znaczną niepewnością. Wskazano na ostatnią kontrolę zewnętrzną w firmie audytorskiej w zakresie zapewnienia jakości wykonywanych przez nią zleceń. Wyszczególniono zagadnienia, które miały znaleźć się w liście biegłego rewidenta do Zarządu po badaniu sprawozdań finansowych. Omówiono niektóre zagadnienia dotyczące roli Komitetu audytu w procesie sprawozdawczości i jego współpracy z biegłym rewidentem.

W dniu 20 kwietnia 2020 r. po zarekomendowaniu przez Komitet Audytu zgodnie z wymogiem art. 130 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach [...] przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasową firmą audytorską oraz przeprowadzeniu dyskusji odnośnie okresu, na który ma zostać dokonany wybór, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania odpowiednio półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2020, 2021 i 2022. Do wykonania powyższych czynności wyznaczono firmę która dokonywała przeglądu i badania odpowiednio półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 i 2019 tj. firmę UHY ECA Audyt Sp. z o.o. sp. k., wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000418856 oraz wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 3115. Uchwała upoważniła Zarząd Spółki do podpisania z wybranym podmiotem stosownych umów.

W dniu 14 sierpnia na posiedzeniu Komitetu Audytu odbyło się spotkanie Komitetu z kluczowym Biegłym Rewidentem i przedstawicielami firmy audytorskiej w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 r. Omówiono dokument pt. "Podsumowania dla Komitetu ds. Audytu". Przedyskutowano w szczególności terminy publikacji sprawozdania półrocznego, zmianę poziomu istotności ogólnej dla sprawozdania skonsolidowanego i jednostkowego, metodykę przeglądu, ryzyka w zakresie nieprawidłowego uznawania przychodów, nieprawidłowej wyceny należności handlowych i nieprawidłowej wyceny zapasów, zagadnienia związane ze stanowiskiem do badania przepływomierzy oraz z zagospodarowaniem hali produkcyjnej w Radomiu. Omawiano kwestie związane z załamaniem popytu w branży transportowej - zmianę przychodów ze sprzedaży sond paliwa produkowanych przez zakład w Ostrowie Wielkopolskim oraz ryzyka w tym kontekście dotyczące spółki zależnej CZAH-POMIAR. Wskazano na brak konieczności konsolidacji spółki niemieckiej ze względu na zmniejszenie jej przychodów. Wskazano na wzrost zapasów i jego przyczyny, strukturę zapasów, możliwość pojawienia się ewentualnych problemów w łańcuchu dostaw. W kontekście ryzyk dotyczących należności handlowych wskazano na sytuację polityczną na Białorusi, rozważano możliwości zarządzania tym ryzykiem. Wskazano na brak stwierdzenia przypadków oszustwa, funkcjonujący system sygnalistów, który zapewnia możliwość zgłaszania takich przypadków. Przedyskutowano techniczne kwestie związane z realizowanym przez Komitet Audytu monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej oraz zagadnienia dotyczące przygotowania firmy audytorskiej do wykonywania czynności w świetle sytuacji związanej z COVID-19, w tym w zakresie badania rocznych sprawozdań finansowych i inwentaryzacji.

W dniu 18 sierpnia 2020 r. odbyło się spotkanie Rady Nadzorczej z Biegłym Rewidentem i przedstawicielem firmy audytorskiej przed planowaną na 20 sierpnia 2020 r. publikacją przez Spółkę raportu okresowego za I półrocze 2020 r. Na spotkaniu wskazano m.in. na niektóre kwestie z "Podsumowania dla Komitetu ds. Audytu" dotyczące obiegu dokumentów pomiędzy Spółką a firmą audytorską, ryzyka związane ze spółką białoruską, monitorowanie sytuacji finansowej M-System, weryfikację terminów płatności oraz na planowane działania Biegłego Rewidenta.

Przed ww. spotkaniem, w dniu 18 sierpnia 2020 r. w ramach Rady Nadzorczej omówiono przebieg procesu monitorowania przez Komitet Audytu procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej, komunikowanie się działu finansowego z zespołem audytorskim oraz bieżące komunikowanie się wydelegowanego członka Komitetu Audytu z Dyrektor Finansową, Głównym Księgowym i zespołem audytorskim. Kwestie dotyczące monitorowania sprawozdawczości finansowej oraz monitorowania rewizji finansowej i współpracy działu finansowego z Biegłym Rewidentem podejmowane były też na innych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, w tym w szczególności na posiedzeniach w dniu 29 stycznia, 26 lutego, 12 marca,

17 marca, 20 maja, 18 czerwca i 14 sierpnia 2020 r. Monitorowanie obejmowało w szczególności harmonogram oraz treść kluczowych przygotowywanych i przekazywanych Biegłemu Rewidentowi dokumentów. Monitorowanie w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz zarządzania ryzykiem było dokumentowane w formie ankiety przygotowanej przez Komitet Audytu w oparciu o wytyczne określone w dokumencie "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" opublikowanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, a następnie wypełnianej i prezentowanej przez Dyrektor Finansową i Głównego Księgowego. Monitorowanie realizowano również, jak wskazano wyżej, przez bezpośrednie wizyty w dziale finansowo-księgowym wydelegowanego członka Komitetu Audytu, pomiędzy posiedzeniami. Relacja z wymienionych wizyt została przedstawiona Radzie Nadzorczej w dokumencie pn. "Relacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Aplisens S.A. z obserwacji procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tychże sprawozdań" przyjętym uchwałą Komitetu Audytu z dnia 14 sierpnia 2020 r.

W związku z wejściem w życie Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r., które stanowiło o obowiązku stosowania europejskiego jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF) tj. iż emitenci sporządzają całe swoje roczne raporty finansowe w formacie XHTML, a w przypadku gdy roczne raporty finansowe zawierają skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSSF, emitenci muszą znakować te skonsolidowane sprawozdania finansowe, oraz że rozporządzenie to stosuje się do rocznych sprawozdań finansowych za lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2020 r. i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich, na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmowano kwestię przygotowania raportu rocznego za rok 2020 zgodnie z tymi wymogami. Zagadnienia te podejmowane były w szczególności na posiedzeniach w dniu 20 maja i 19 października 2020 r. oraz na wspomnianym wyżej spotkaniu z Biegłym Rewidentem w dniu 14 sierpnia 2020 r. Dyskutowano kwestie wyboru firmy, która przeprowadziłaby wdrożenie systemu w APLISENS S.A., koszty, rodzaje składanych ofert oraz uczestnictwo w szkoleniach. W 2021 roku, niezależnie od trwających prac legislacyjnych dotyczących przesunięcie terminu na rozpoczęcie stosowania ESEF o rok, Spółka opublikowała sprawozdania finansowe za rok 2020 zgodnie z wymogami wskazanego rozporządzenia.

3. Strategia Grupy Kapitałowej APLISENS na lata 2020-2022

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w listopadzie 2019 roku uzgodniono harmonogram działań związanych z przygotowaniem i przyjęciem strategii APLISENS S.A. na lata 2020-2022.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 26 lutego 2020 r. miało miejsce przedstawienie przez Zarząd i dyskusja projektu "Strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022". Wskazano na ewentualne problemy mogące się pojawić w związku z epidemią COVID-19. Dyskutowano pojawiające się problemy z dostępnością części do produkcji dostarczanych przez kooperantów oraz zabezpieczenie ciągłości produkcji. Omówiono plany dotyczące nakładów inwestycyjnych, Wskazano na zakupy odtworzeniowe, zakupy nowych technologii, automatyzację produkcji, celowość zakupu urządzeń, które nie są zdublowane, a których potencjalna awaria może zakłócić proces produkcyjny. Skomentowano planowane wydatki inwestycyjne w zakresie prac badawczo - rozwojowych. Rozważono możliwości potencjalnej akwizycji bądź zakupu wyłącznie produktów wraz z technologią i zestawiano te możliwości z rozwojem organicznym i powiększaniem oferty produktowej. Omówiono planowane zmiany w wyrobach APLISENS S.A. w celu zwiększenia ich konkurencyjności Omówiono skład zespołu zajmującego się przepływomierzami oraz obsługą stanowiska do pomiarów przepływów w Radomiu oraz możliwość i celowość pozyskania dodatkowych pracowników w tym obszarze. Podjęto kwestię celowości powtórnej analizy rynków Unii Europejskiej rynku UE oraz rynków pozaeuropejskich i ewentualnej korekty zakładanych wyników sprzedaży, a także możliwości zaistnienia na wybranych rynkach pozaeuropejskich. Uzgodniono termin przekazania planu finansowego. Szczegółowy dokument został przekazany Radzie Nadzorczej w dniu 12 marca 2020 r. i przedyskutowany na posiedzeniu w dniu 17 marca 2020 r.

W dniu 19 marca 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której postanowiła zaakceptować opracowaną i przyjętą przez Zarząd Spółki uchwałą nr 2020/03/02 w tym samym dniu "Strategię Grupy APLISENS na lata 2020 - 2022". Strategia ta jest kontynuacją i rozwinięciem poprzednio realizowanej strategii na lata 2017 – 2019. Głównymi jej przesłankami są dalszy rozwój działalności Grupy na poszczególnych rynkach, efektywne wykorzystanie istniejącego potencjału produkcyjnego, rozszerzenie asortymentu produktów i usług, również

poprzez ewentualne akwizycje podmiotów z branży oraz dalsza automatyzacja procesów w celu obniżenia kosztów wytworzenia. Strategia zakłada wzrost skali prowadzonej działalności na rynku krajowym oraz zwiększenie udziału rynkowego na rynkach krajów WNP, krajów UE oraz na wybranych rynkach pozaeuropejskich takich jak region Bliskiego Wschodu, Azja Południowo-Wschodnia oraz zaistnienie na rynkach USA i Chin, modernizację najważniejszych produktów, uruchomienie produkcji seryjnej przepływomierzy oraz rozwój świadczenia usług kalibracji i wzorcowania przepływomierzy i wodomierzy innych producentów w laboratorium w Radomiu oraz ewentualne akwizycje producentów aparatury kontrolno-pomiarowej rozszerzające ofertę Grupy APLISENS. W Strategii wskazano też na plany unowocześnienia technologii oraz automatyzacji i robotyzacji procesów produkcyjnych, prowadzących do zwiększenia wydajności i obniżenia kosztów wytwarzania produkowanych wyrobów.

Strategia na lata 2020-22 zakłada realizację określonych w niej celów finansowych i rynkowych w warunkach ustabilizowania się sytuacji związanej z pandemią COVID -19. Wskazano, iż w przypadku, gdyby skala kryzysu gospodarczego wywołana pandemią była podobna do kryzysu z lat 2008 i 2009, realizacja Strategii będzie trudna do wykonania.

W 2020 roku Rada Nadzorcza monitorowała realizację Strategii w każdym z wymienionych obszarów.

4. Wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich perspektywy i zagrożenia, sytuacja Grupy Kapitałowej w związku z pandemią

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 20 kwietnia 2020 r. przedstawiono prezentację wyników finansowych APLISENS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Omówiono m.in. wielkości przychodów ze sprzedaży w podziale na główne rynki zbytu, w tym w odniesieniu do założeń Strategii na lata 2017-2019, w szczególności w odniesieniu do rynków pozostałych, przychody ze sprzedaży w podziale na grupy produktowe (przetworniki inteligentne, analogowe, sondy głębokości, czujniki temperatury, systemy zabezpieczeń pojazdów, produkty Controlmatica) w stosunku do założeń budżetowych, koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług, koszty sprzedaży, koszty ogólnozakładowe dla spółek na Ukrainie i w Kazachstanie, stan zapasów w podziale na główne pozycje, spadek zobowiązań długoterminowych i krótkoterminowych, główne pozycje wydatków inwestycyjnych, zmiany rentowności na poszczególnych poziomach rachunku zysków i strat w CZAH-POMIAR, perspektywy wzrostów przychodów i zysków w Niemczech, Rumunii, Kazachstanie i Turcji.

Na posiedzeniu w dniu 20 maja 2020 r. przedstawiono prezentację wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za I kwartał 2020 r. Podjęto zagadnienia wpływu pandemii na poszczególne rynki sprzedaży, przyczyn spadku sprzedaży spółki zależnej CZAH-POMIAR, możliwości ubiegania się o ulgi i subwencje rządowe, zmian sprzedaży na poszczególnych rynkach i ich przyczyn, rozwoju spółki tureckiej, wielkości sprzedaży według asortymentów, w tym wzrostu sprzedaży przepływomierzy elektromagnetycznych i ograniczenia sprzedaży przepływomierzy kompaktowych stosowanych w przemyśle górniczym, prognoz dotyczących systemów zabezpieczających pojazdy przed kradzieżą paliwa. Wskazano na znaczny wzrost zapasów spółki dominującej i spółki rosyjskiej, spadki sprzedaży spółki w Kazachstanie. Przekazano informacje pozyskane od zarządów spółki zależnej CZAH-POMIAR i spółki na Białorusi. Wskazano na ewentualność podwyższenia kapitałów zakładowych w spółkach ukraińskiej i tureckiej i dyskutowano koszty działalności w tych spółkach. Podjęto kwestię występujących zmian kadrowych.

W dniu 14 września 2020 r. przedstawiono wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2020 r. w związku z publikacją raportu półrocznego oraz przeprowadzono dyskusję perspektyw w odniesieniu do II półrocza. Omówiono m.in. spadki sprzedaży do branży automotive (CZAH-POMIAR i zakład w Ostrowie Wielkopolskim), górnictwa i oraz energetyki węglowej, przyczyny stosunkowo niewielkich spadków sprzedaży na rynkach wschodnich, wzrost sprzedaży przepływomierzy elektromagnetycznych, spadki sprzedaży w zakresie czujników ciśnienia i przepływomierzy kompaktowych. Omówiono kwestie ograniczeń związanych z pandemią w zakresie poszukiwania nowych rynków zbytu dla sprzedaży przepływomierzy, działania mające na celu ograniczanie ryzyka braku dostępności materiałów do produkcji w związku z pandemią, przyczyniające się do wzrostu zapasów, planowane nakłady inwestycyjne, lokowanie nadwyżek pieniężnych. Dyskutowano wyniki spółek z Kazachstanu i Turcji, spadki sprzedaży spółki niemieckiej oraz system wynagradzania pracowników w CZAH-POMIAR.

Na posiedzeniu w dniu 16 listopada 2020 r. omówiono istotne pozycje sprawozdań finansowych za III kwartał 2020 roku, ze zwróceniem uwagi na istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach. Wskazano na wahania poziomu zamówień, niewielką poprawę w branży automotive, dobre wyniki sprzedaży do branż związanych z ekologią. Omówiono aktualną sprzedaż i przewidywania co do sytuacji na poszczególnych rynkach, wskazano na nawiązanie współpracy z firmą z Australii, sukcesywny wzrost sprzedaż przepływomierzy, ograniczenie zamówień inwestycyjnych w energetyce zawodowej. Ograniczenie kosztów sprzedaży powiązano z brakiem wyjazdów marketingowych, delegacji i targów. Wskazano na wzrost zapasów i zmianę w warunkach pandemii oceny co do potrzeby utrzymywania takiego stanu (zapewnienie ciągłości produkcji). Wskazano na wzrost poziomu środków pieniężnych oraz aktywów finansowych. Omówiono główne pozycje dotychczasowych wydatków inwestycyjnych, w tym w podziale na potrzeby odtworzeniowe oraz na poprawę technologii, a także podejście co do dalszej realizacji planów inwestycyjnych w warunkach pandemii. Wskazano na możliwość przyszłego skorzystania z ulgi inwestycyjnej na robotyzację produkcji. Przedstawiono efekty i planowane dalsze działania w odniesieniu do produktów, dla których w 2020 roku otrzymano certyfikaty.

Kwestie pandemii i jej wpływu na sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej podejmowane były praktycznie na wszystkich posiedzeniach Rady Nadzorczej w 2020 roku, począwszy od marca 2020 roku, przy czym w postaci odrębnych punktów w ramach porządku posiedzeń dyskutowane były na posiedzeniach w dniach 17 marca, 20 kwietnia, 20 maja i 18 sierpnia 2020 r.

W dniu 17 marca 2020 r. odpowiedni punkt porządku obrad dotyczył wpływu sytuacji epidemiologicznej na działalność Spółki, ochrony pracowników, ciągłości produkcji, opóźnień w łańcuchach dostaw oraz możliwych działań do podjęcia, mających ochronić pracowników oraz utrzymać ciągłość produkcji. Omówiono w szczególności kwestie zaopatrzenia w komponenty dostarczane przez firmy chińskie, poziom i perspektywy w odniesieniu do zamówień, wymuszenie przez sytuację epidemiczną zmian w funkcjonowaniu Spółki takich jak praca zdalna, stosowanie środków do dezynfekcji, wstrzymanie delegacji, ograniczenie kontaktów pracowników z osobami z zewnątrz. Wskazano na niezakłócone funkcjonowanie działów produkcyjnych oraz na możliwe problemy w zakresie transportu towarów. Podjęto zagadnienie informowania o skutkach pandemii przez APLISENS S.A. jako spółkę giełdową.

W dniu 20 kwietnia 2020 r. dyskutowano aktualną sytuację Grupy Kapitałowej w związku z pandemią m.in. w zakresie ciągłości dostaw, produkcji, sprzedaży, należności. Wskazano na ograniczenie importu komponentów z Indii oraz na zabezpieczenie nieprzerwanej produkcji ze względu na posiadane zapasy magazynowe. Przedstawiono stan zamówień na poszczególne asortymenty oraz w podziale na rynki geograficzne. Wskazano na stosunkowo niewielki ogólny spadek zamówień, przedyskutowano przyczyny takiego stanu. Przedyskutowano kwestię zamówień w podziale na zamówienia odtworzeniowe i inwestycyjne. Wskazano na kwestie efektywności przy pracy zdalnej, możliwości reorganizacji produkcji przy spadku sprzedaży. Rozważono możliwe rozwiązania w przypadku wystąpienia zakażeń, możliwość przenoszenia produkcji miedzy zakładami w Warszawie i Radomiu oraz między zakładami w Krakowie i Katowicach.

Na posiedzeniu w dniu 20 maja 2020 r. przedstawiono informację o aktualnej sytuacji Grupy Kapitałowej w związku z pandemią, w tym w zakresie ciągłości dostaw, produkcji, sprzedaży, należności, wskazano podejmowane działania. Wskazano m.in. na zwiększenia spadku poziomu zamówień w odniesieniu do podmiotu dominującego i spółek zależnych, anulacje zamówień, wzrost zapytań ofertowych. Dyskutowano sprzedaż według asortymentu, pojawiające się problemy z zaopatrzeniem i działania podejmowane w celu pozyskania niektórych komponentów od alternatywnych dostawców, ograniczanie czasu pracy w działach produkcyjnych, wykorzystywanie przez pracowników urlopów wypoczynkowych. Podjęto zagadnienie możliwości realizacji działań marketingowych.

W dniu 18 sierpnia 2020 r. przedstawiono zmiany w przychodach Grupy Kapitałowej na poszczególnych rynkach oraz zmiany stanu zapasów i należności i omówiono ich powiązanie z panującą pandemią. Przedstawiono sprzedaż ilościową i wartościową za I półrocze 2020 roku w podziale na grupy asortymentowe, porównano ją do sprzedaży za odpowiedni okres 2019 roku. Zwrócono uwagę na spadki sprzedaży do przemysłu motoryzacyjnego oraz na pogorszenie się sytuacji w zakresie zamówień. Podjęto kwestię przychodów spółki białoruskiej i ryzyka utraty należności, sprzedaży wyrobów CZAH-POMIAR przez tę spółkę i podmiot dominujący, spadków sprzedaży przepływomierzy kompaktowych, sytuacji zakładu w Ostrowie Wielkopolskim, ograniczenia delegacji i działań marketingowych, ubezpieczania należności oraz wstrzymywania działań mających na celu powołanie kolejnej spółki zależnej za granicą.

5. Program Motywacyjny dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.

W dniu 9 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała projekt Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. Program ten został przyjęty uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. w dniu 6 lutego 2020 r. W związku z tym w 2020 roku Rada Nadzorcza realizowała zadania, wyznaczone jej przez Walne Zgromadzenie, dotyczące zarówno realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. przyjętego uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 stycznia 2017 jak i zadania dotyczące realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 [...].

W celu realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A.:

• w dniu 2 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła drogą obiegową uchwałę, w której wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd (zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 Programu Motywacyjnego) na poziomie 4,25 zł za jedną akcję, ceny nabycia akcji Spółki, które w styczniu 2020 roku były nabywane przez osoby uprawnione w związku z wynikami finansowymi Grupy Kapitałowej APLISENS za rok 2018;
• również w dniu 2 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia Prezesowi Zarządu Spółki oferty zakupu akcji nabytych przez Spółkę w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w liczbie zgodnej z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2018, po cenie nabycia ustalonej zgodnie z postanowieniami ust. 12 pkt 2 Programu Motywacyjnego, w związku z postanowieniami ust. 13 pkt 3 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego);
• w dniu 17 marca 2020 r., po zapoznaniu się ze skonsolidowanymi wynikami finansowymi za rok 2019 oraz sprawozdaniem Biegłego Rewidenta dla Komitetu Audytu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019 (89,5064 %). Rada Nadzorcza stwierdziła przy tym, że w 2019 roku nie wystąpiły przyczyny do wnioskowania przez Zarząd lub Radę Nadzorczą o dokonanie korekty rocznego planu finansowego Grupy APLISENS oraz korekty odnoszącej się do zrealizowanego skonsolidowanego wyniku EBITDA, o których mowa w Programie Motywacyjnym. W uchwale Rady Nadzorczej wskazano, iż w związku z tym ilość przyznanych praw do nabycia akcji wyniosła 149 176;
• w dniu 17 marca 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła również uchwałę, w której stwierdziła, że liczba akcji, do objęcia których uprawniony jest Prezes Zarządu APLISENS S.A. za trzeci rok obowiązywania Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2019, po cenie ustalonej w sposób określony punkcie 12 tego Programu, w związku z postanowieniami pkt 13 tego Programu (Program Motywacyjny dla Prezesa Zarządu Adama Żurawskiego) wynosi 63 466 akcji.

Dla celów realizacji postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022:

• Rada Nadzorcza APLISENS S.A. podjęła na początku roku 2020 uchwałę w sprawie akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2020 przyjętej uchwałą Zarządu APLISENS S.A. nr 2020/01/03 z dnia 24 stycznia 2020 r. a następnie, we wrześniu tego roku uchwałę w sprawie rozszerzenia wymienionej listy;
• w celu określenia spełnienia kryteriów przydziału praw do nabycia akcji za rok 2020, Rada Nadzorcza zatwierdziła w dniu 31 marca 2020 r. skonsolidowany plan finansowy Grupy APLISENS na rok 2020, przekazany jej przez Zarząd Spółki po modyfikacjach w stosunku do wersji omawianej na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 17 marca 2020 r., z zastrzeżeniem iż Rada Nadzorcza podobnie jak Zarząd Spółki dostrzega, iż plan finansowy został opracowany w warunkach wybuchu pandemii COVID-19 i ryzyka załamania gospodarki krajowej i światowej. Zauważono, iż w związku z tym realizacja założonych przychodów i wyników finansowych może okazać się niewykonalna. Biorąc pod uwagę te uwarunkowania oraz cel Programu Motywacyjnego jakim jest stworzenie mechanizmów motywujących Zarząd i kluczową kadrę Spółki do realizacji zadań zapewniających Spółce stabilność i realizację jej długoterminowych interesów oraz do utrzymania kluczowej kadry kierowniczej, Rada Nadzorcza zarekomendowała umieszczenie w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punktu dotyczącego zmiany Regulaminu Programu Motywacyjnego oraz przedstawienie pod

głosowanie na tym Zgromadzeniu uchwały wprowadzającej do tego Regulaminu zapisu dającego Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki, w przypadku wystąpienia siły wyższej, prawo do wnioskowania o przyjęcie korekty skonsolidowanego planu finansowego na dany rok już po jego zatwierdzeniu zgodnie z postanowieniami ust. 8 pkt. 4-6 tego Programu, tak jak przysługuje to tym organom w przypadku wystąpienia istotnej zmiany struktury Grupy Kapitałowej, zgodnie z ust. 11 tego Programu.

6. Skup akcji własnych

Na posiedzeniu w dniu 20 maja 2020 r. dyskutowano plan zaproponowania akcjonariuszom podjęcia na zwyczajnym walnym zgromadzeniu uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu zaoferowania ich do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego lub w celu umorzenia. W dniu 18 czerwca 2020 r. omawiano wstępnie możliwe parametry i termin skupu akcji własnych w przypadku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zaplanowane na 25 czerwca 2020 r. uchwały w sprawie skupu akcji własnych. Zwrócono uwagę na terminy, w jakich będzie przypadał okres zamknięty związany z publikacją raportu okresowego. Rozważano możliwe ceny skupu w przypadku decyzji akcjonariuszy zgodnej z ogłoszonym projektem uchwały, jak i w przypadku, gdy wobec pandemii i związanych z nią ryzyk i niepewności, akcjonariusze zdecydowaliby o ograniczeniu liczby skupowanych akcji w stosunku do projektu.

Wobec faktu, iż w dniu 25 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. podjęło:

• Uchwałę nr 16 w sprawie sposobu i szczegółowych parametrów realizacji Programu Motywacyjnego na lata 2017– 2019 za 2019 rok, w której określiło sposób realizacji tego Programu Motywacyjnego za rok 2019 w ten sposób, że Program Motywacyjny zrealizowany będzie poprzez wydanie osobom uprawnionym zgodnie z Listą imienną sporządzoną przez Zarząd oraz Prezesowi Zarządu 212 642 akcji
• własnych, które zostaną nabyte przez Spółkę w ramach skupu akcji własnych,
• Uchwałę nr 17a w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, w której wskazano, że wysokość zapłaty za nabywane akcje ma wynieść od 1 tys. zł do 3 mln zł, a szczegółowe warunki skupu akcji własnych określi program odkupu przyjęty przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej,
• Uchwałę nr 18a w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację odkupu akcji własnych Spółki z przesunięcia kwoty w wysokości 3 mln zł z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy,

na posiedzeniu w dniu 18 sierpnia 2020 r. przeanalizowano treść umowy dotyczącej pośredniczenia w przeprowadzeniu oferty skupu akcji, a w dniu 14 września 2020 r. członkowie Rady Nadzorczej wraz z Prezesem Zarządu Spółki oraz Dyrektor Finansową przedyskutowali szczegółowe warunki planowanego skupu akcji własnych, w tym kwestie związane z określaniem ceny skupu akcji własnych. Przeanalizowano m.in. harmonogramy oraz wyniki dotychczasowych skupów akcji własnych przez APLISENS S.A.

W dniu 15 września 2020 r. Zarząd APLISENS S.A. przekazał Radzie Nadzorczej Uchwałę Zarządu nr 2020/09/01 w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treść Oferty zakupu akcji APLISENS S.A. Następnie, w tym samym dniu Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o pozytywnym zaopiniowaniu treści Uchwały Zarządu oraz treści Oferty zakupu. W uchwale Rady Nadzorczej zaakceptowano w szczególności maksymalną liczbę akcji podlegających skupowi równą 249 000 oraz cenę, po jakiej miały być skupowane akcje, równą 11,90 zł za jedną akcję. Podejmując uchwałę Rada Nadzorcza - jak wskazano w treści uchwały - miała na względzie interes zarówno Spółki jak i akcjonariuszy Spółki, w tym pracowników Spółki w kontekście realizowanych w Spółce Programów Motywacyjnych. Rada Nadzorcza wzięła przy tym pod uwagę w szczególności analizę zestawienia cen i wolumenów obrotu APLISENS S.A. w ciągu ostatnich 3, 6 miesięcy oraz wyniki poprzednich skupów akcji własnych Spółki, w tym w szczególności wysokości premii przy ustalaniu cen skupu, liczby akcji na które złożono zlecenia sprzedaży, liczby skupionych akcji w stosunku do wielkości oferty.

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19 października 2020 r. omówiono wyniki przeprowadzonego skupu akcji własnych, w szczególności kwestię redukcji w związku z faktem, iż łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach oferty kilkukrotnie przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć. Podjęto również zagadnienie zmian w składzie akcjonariuszy instytucjonalnych w związku z realizacją skupu.

7. Przygotowania do Walnych Zgromadzeń Spółki

Na posiedzeniu w grudniu 2019 roku Rada Nadzorcza zapoznała się z projektami uchwał na planowane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 9 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła, w trybie obiegowym, uchwałę w sprawie pozytywnego zaopiniowania projektu Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A., który miał zostać przyjęty przez to Zgromadzenie, oraz projektów pozostałych uchwał planowanego Walnego Zgromadzenia - w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego i zmian porządkowych. Wymienione uchwały zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 6 lutego 2020 r.

W dniu 19 marca 2020 r. Rada Nadzorcza postanowiła przyjąć sprawozdanie zawierające dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę wraz z uzasadnieniem, dotyczącą sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2019 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Wymienione sprawozdanie, przygotowywane w związku z wymogiem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zostało opublikowane przez Spółkę jako element raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok 2019, zgodnie wymogami § 70 ust. 1 pkt 14 i § 71 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].

W zakończeniu wymienionego sprawozdania wskazano, iż Rada Nadzorcza APLISENS S.A., po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok obrotowy 2019, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS za rok obrotowy 2019, Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej APLISENS w 2019 roku, a także biorąc pod uwagę treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu przez Biegłego Rewidenta, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywanych przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach, treść informacji przekazanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd i Dyrektor Finansową Spółki oraz treść informacji pozyskiwanych przez Radę Nadzorczą w ramach przysługujących jej uprawnień, stwierdziła, że informacje zawarte w ww. dokumentach są zgodne z księgami i dokumentami dostępnymi w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej APLISENS S.A. i przedstawiają wszystkie istotne aspekty działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zgodnie ze stanem faktycznym, a ich zawartość jest spójna. Sprawozdanie Zarządu przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie istotne elementy działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz informacje istotne dla oceny ich sytuacji majątkowej i finansowej i może stanowić podstawę do sformułowania wniosku o udzielenie Zarządowi absolutorium. Wskazano, iż mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu APLISENS S.A. zatwierdzenie wymienionych sprawozdań.

Na posiedzeniu w dniu 20 kwietnia 2020 r. rozważano opcję przeprowadzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem komunikacji elektronicznej.

Na posiedzeniu w dniu 20 maja 2020 r., wobec przedstawienia Radzie Nadzorczej wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku za rok 2019, mając na uwadze wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019 przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 19 marca 2020 r., Rada Nadzorcza postanowiła przychylić się do wniosku Zarządu i wniosła o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. uchwały w sprawie przeznaczenie wypracowanego zysku za rok 2019 w kwocie 10.040.537,92 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki, a pozostałej części zysku wypracowanego w 2019 roku, w kwocie 2.976.382,75 zł tj. 22,87% zysku wypracowanego w 2019 roku, na wypłatę dywidendy, to jest 25 groszy na akcję oraz zaproponowała określenie terminów dywidendy następująco: dzień dywidendy na 23 lipca 2020 r., termin wypłaty dywidendy na 6 sierpnia 2020 r.

Również w dniu 20 maja 2020 r., biorąc pod uwagę informacje zamieszczone w raportach rocznych APLISENS S.A. za rok 2019 oraz w "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019", Rada

Nadzorcza podjęła uchwałę o złożeniu wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Adamowi Żurawskiemu z wykonywanych obowiązków w 2019 r. oraz o udzielenie absolutorium każdemu z członków Rady Nadzorczej z wykonywanych obowiązków w 2019 r.

W dniu 26 maja 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła w trybie obiegowym uchwałę, w której pozytywnie zaopiniowała projekt porządku obrad i projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawione jej przez Zarząd Spółki, po dokonaniu niewielkich korekt na i po ostatnim posiedzeniu Rady Nadzorczej

W dniu 18 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza pojęła uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2019 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu" oraz uchwałę w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w 2019 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej", to jest z wyników ocen, o których mowa w zasadach II.Z.10.1., II.Z.10.3. i II.Z.10.4. Zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Sprawozdania Rady Nadzorczej zostały opublikowane raportem bieżącym w systemie ESPI oraz zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

8. Powołanie Prezesa Zarządu na nową kadencję oraz zagadnienia dotyczące funkcjonowania Zarządu, Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

W dniu 20 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie określenia liczby członków i powołania Zarządu piątej kadencji, w której ustaliła, iż Zarząd Spółki piątej kadencji od dnia Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019 będzie działał w składzie jednoosobowym i powołała Pana Adama Żurawskiego do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu APLISENS S.A. na piątą 3-letnią kadencję. Postanowiono, iż uchwała wejdzie w życie z dniem wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu tj. z dniem zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. sprawozdania finansowego za rok 2019.

W tym samym dniu omówiono także przygotowana Spółki na sytuację, w której obecny Prezes Zarządu przez dłuższy czas nie będzie mógł pełnić swojej funkcji. Wskazano osoby odpowiedzialne za poszczególne obszary funkcjonowania oraz plan działania. Dyskutowano kwestię rozszerzenia składu Zarządu i ewentualnej sukcesji. Kwestia rozszerzenia składu Zarządu podjęta została również na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2020 r.

Na posiedzeniu w dniu 18 czerwca 2020 r. Rada Nadzorcza przedyskutowała także warunki i projekt umowy o pracę z Prezesem Zarządu. Pod uwagę wzięto m.in. zestawienie wynagrodzeń prezesów zarządu w spółkach porównywalnych, z zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z różnego sposobu ujawniania tych wynagrodzeń, obecną sytuację APLISENS S.A., obowiązujący program motywacyjny oraz obszar odpowiedzialności Prezesa Zarządu. W tym samym dniu Rada Nadzorcza upoważniła Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Prezesem Zarządu umowy o pracę na warunkach i o treści przedyskutowanych na posiedzeniu.

W dniu 17 marca 2020 r., w związku z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] co do zawartości raportów rocznych emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o złożeniu oświadczeń:

• w sprawie komitetu audytu działającego w APLISENS S.A. iż są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa APLISENS S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a komitet audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach,
• o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2019 zgodnie z przepisami tj. iż firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi

przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, a APLISENS S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz APLISENS S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

W dniu 20 maja 2020 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie zmian treści "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania przez jednostkę zainteresowania publicznego - APLISENS S.A." oraz "Procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego - APLISENS S.A." przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 13 lutego 2018 r. Zmiany wynikały z wejścia w życie:

• art. 12 Ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw, zgodnie z którym został utworzony nowy organ nadzoru publicznego nad biegłymi rewidentami i firmami audytorskimi – Polska Agencja Nadzoru Audytowego, która wykonuje zadania wcześniej realizowane przez Komisję Nadzoru Audytowego,
• Ustawy z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 [...] uchylającej art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który przewidywał, iż maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską [...] nie może przekraczać 5 lat.

W dniu 16 grudnia 2020 r., w celu usprawnienia funkcjonowania Komitetu Audytu, postanowiono o wprowadzeniu podziału pomiędzy członków tego Komitetu, w zakresie obowiązków organizacyjnych i sprawozdawczych, w odniesieniu do realizacji zadań określonych w art. 130 ust. 1 pkt 1 ustawy o biegłych rewidentach [...] i działań szczegółowych, o których mowa w dokumencie "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" opublikowanym przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 24 grudnia 2019 r. Nie miało miejsca delegowanie członków Komitetu do samodzielnego wykonywania czynności.

9. Pozostałe zagadnienia

Zagadnienia przedstawione powyżej, w punktach 1-8, dyskutowane były również na innych posiedzeniach niż tam wskazane, w ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki". W ramach punktu "Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki" Rada Nadzorcza zajmowała się ponadto szeregiem innych zagadnień, wśród których znalazły się następujące: poziom należności od M-System stan i lokowanie środków pieniężnych, stan zapasów, przypadki zachorowania na koronawirusa w APLISENS S.A., dofinansowanie ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych na dofinansowanie części wynagrodzeń pracowników oraz pokrycie części składek na ubezpieczenia społeczne, dokumentacja i harmonogram realizacji obowiązków sprawozdawczych w odniesieniu do cen transferowych, realizacja procedury uzyskiwania certyfikatów na rynek amerykański, instalacje fotowoltaiczne w APLISENS S.A., stanowisko do kalibracji i wzorcowania przepływomierzy oraz wodomierzy w Radomiu, wizyta wykonawców tego stanowiska, zaopatrzenie w struktury półprzewodnikowe do czujników ciśnienia, opóźnienie w zakresie rejestracji w KRS obniżenia kapitału zakładowego Spółki, konieczność sporządzania stosownego dokumentu informacyjnego w przypadku oferowania akcji w ramach Programu Motywacyjnego, podwyższenie kapitału w spółce tureckiej, plany utworzenia spółki zależnej w Azerbejdżanie i inne.

IV. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków. Posiadają zarówno merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu działania APLISENS S.A., uwzględniającą specyfikę Spółki, jak i wiedzę z zakresu funkcjonowania rynku regulowanego, na którym notowane są akcje APLISENS S.A., a także wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza APLISENS S.A. ocenia swoją pracę w 2020 roku jako efektywną. Posiedzenia Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu odbywały się zwykle przy pełnej frekwencji, a w przypadku jednej nieobecności, która wystąpiła - była ona usprawiedliwiona. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum.

W roku 2020 Członkowie Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w sposób należyty angażowali się w prace Rady. Członkowie Rady, a przede wszystkim Przewodniczący Rady pozostawał w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki.

Powyższe sprawozdanie stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały Rady Nadzorczej APLISENS S.A. nr 43/V-24/2021 podjętej jednogłośnie w dniu 22 czerwca 2021 r.

………………………… Edmund Kozak Przewodniczący Rady Nadzorczej ………………………… Andrzej Kobiałka

Sekretarz Rady Nadzorczej

Załącznik Nr 1

PODSTAWOWE ZAGADNIENIA OMAWIANE NA POSIEDZENIACH RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. w 2020 roku

13 stycznia 2020 r.

1. Zagadnienia dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi – dyskusja.

29 stycznia 2020 r.

• 1. Spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem prowadzącym badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019.
• 1. Omówienie z Zarządem harmonogramu przygotowania i audytu sprawozdań finansowych za rok 2019 w kontekście realizacji przez Komitet Audytu zadań monitorowania procesów sprawozdawczości i wykonywania czynności rewizji finansowej.
• 1. Zagadnienia dotyczące przyjęcia procedury oceny przez Radę Nadzorczą transakcji z podmiotami powiązanymi na potrzeby realizacji zadań określonych w art. 90j Ustawy o ofercie publicznej [...].
• 1. Przedstawienie przez Komitet Audytu ofert dotyczących dodatkowej weryfikacji istniejącej struktury/ środowiska kontroli wewnętrznej (oraz zarządzania ryzykiem) w APLISENS S.A. w stosunku do wymogów art. 130.1. lit. b Ustawy o biegłych rewidentach [...].

26 lutego 2020 r.

• 1. Przedstawienie przez Zarząd i dyskusja projektu Strategii Grupy APLISENS na lata 2020 2022.
• 1. Zaktualizowana oferta dotycząca dodatkowej weryfikacji istniejącej struktury/środowiska kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w APLISENS S.A.
• 1. Procedura oceny przez Radę Nadzorczą transakcji z podmiotami powiązanymi kontynuacja.

12 marca 2020 r.

1. Omówienie przez Komitet Audytu z Dyrektor Finansową i Głównym Księgowym zagadnień dotyczących przygotowania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego w ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej

17 marca 2020 r.

• 1. Spotkanie Komitetu Audytu z biegłym rewidentem prowadzącym badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019. Informacja o wynikach badania, roli komitetu audytu w procesie badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyna się do rzetelności sprawozdawczości finansowej.
• 1. Podsumowanie w ramach Rady Nadzorczej zagadnień dotyczących sprawozdań finansowych Spółki dyskutowanych na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 12 marca 2020 r. oraz inne kwestie związane z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej.
• 1. Informacja o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019.
• 1. Skonsolidowany plan finansowy Grupy APLISENS na rok 2020.
• 1. Strategia Grupy APLISENS na lata 2020 2022 kontynuacja.
• 1. Wpływ sytuacji epidemiologicznej na działalność Spółki. Ochrona pracowników, ciągłość produkcji, opóźnienia w łańcuchach dostaw. Możliwe działania do podjęcia mające ochronić pracowników oraz utrzymać ciągłość produkcji.

20 kwietnia 2020 r.

1. Dyskusja aktualnej sytuacji Grupy Kapitałowej w związku z pandemią, w tym w zakresie ciągłości dostaw, produkcji, sprzedaży, należności, omówienie kwestii dotyczących materializacji ryzyk wskazanych w raporcie rocznym, wskazanie ewentualnych nowych ryzyk oraz działań podejmowanych w reakcji na pojawiające się skutki pandemii.

• 1. Sprawozdanie Zarządu dla Rady Nadzorczej z oceny skuteczności funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.
• 1. Przedstawienie planów co do terminu, sposobu przeprowadzenia i porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A., kwestia przygotowania projektu i uchwalenia przez Radę Nadzorczą regulaminu określającego szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, projekt polityki wynagrodzeń.
• 1. Wyniki APLISENS S.A. oraz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków i powołania Zarządu piątej kadencji.
• 1. Dyskusja zagadnień dotyczących wyboru firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2020, w tym określenie okresu, na który ma zostać wybrana firma audytorska oraz podjęcie uchwały w tym zakresie.

20 maja 2020 r.

• 1. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w I kwartale roku 2020 oraz informacja o sytuacji finansowej w II kwartale 2020 r.
• 1. Informacja o aktualnej sytuacji Grupy Kapitałowej w związku z pandemią, w tym w zakresie ciągłości dostaw, produkcji, sprzedaży, należności, wskazanie podejmowanych działań.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019.
• 1. Projekt terminu i porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. oraz projekty uchwał.
• 1. Dyskusja kwestii skupu akcji własnych i realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Dyskusja projektu polityki wynagrodzeń.
• 1. Informacja dotycząca planowanych działań w zakresie przygotowań do sporządzania sprawozdań finansowych w formacie XBRL.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie aktualizacji "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych APLISENS S.A.".
• 1. Zagadnienia dotyczące procesu monitorowania sprawozdawczości finansowej dokumentowanie przebiegu procesu sprawozdawczości, kluczowe procedury kontrolne, lista krytycznych zasad rachunkowości

27 maja 2020 r.

1. Okresowa ocena transakcji z podmiotami powiązanymi – zagadnienia wstępne.

18 czerwca 2020 r.

• 1. Warunki umowy o pracę z Prezesem Zarządu dyskusja.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania umowy o pracę z Prezesem Zarządu APLISENS S.A.
• 1. Informacja dotycząca postępowania w sprawie rejestracji w KRS obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zmian Statutu zgodnie uchwałami nr 6 i 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 6 lutego 2020 r.
• 1. Parametry i termin skupu akcji własnych w przypadku podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zaplanowane na 25 czerwca 2020 r. uchwały w sprawie skupu akcji własnych – dyskusja.
• 1. Zagadnienia dotyczące monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej przez Komitet Audytu w odniesieniu do przygotowań sprawozdań finansowych APLISENS S.A. za I półrocze 2020 roku oraz monitorowania procesu przeglądu tych sprawozdań przez firmę audytorską – uzgodnienie zakresu pozyskiwanych informacji i oświadczeń, terminów i zasad obiegu dokumentów.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej APLISENS S.A. w 2019 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w roku 2019, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

13 sierpnia 2020 r.

1. Spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w związku z przeglądem sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 r.

• 1. Spotkanie Komitetu Audytu z Dyrektor Finansową i Głównym Księgowym Spółki dyskusja zagadnień dot. przeglądu sprawozdań finansowych za I półrocze 2020 r. oraz rekomendacji KNF dotyczących funkcjonowania Komitetów Audytu.
• 1. Dyskusja na temat zatrudnienia zewnętrznego doradcy w celu ogólnej oceny funkcjonowania wewnętrznych systemów zarządzania Spółki w odniesieniu do wymogów art. 130 ust. 1 lit. b Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

18 sierpnia 2020 r.

• 1. Spotkanie Rady Nadzorczej z Biegłym Rewidentem dotyczące procesu przeglądu sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2020 r. oraz podstawowych kwestii, na które zwraca uwagę Biegły Rewident.
• 1. Dyskusja procesu sprawozdawczości finansowej Spółki w kontekście przygotowania sprawozdania za I półrocze 2020 roku oraz zagadnień dotyczących współpracy z Biegłym Rewidentem w zakresie przeglądu tych sprawozdań.
• 1. Przedstawienie zmian w przychodach Grupy Kapitałowej na poszczególnych rynkach oraz zmian stanu zapasów i należności i omówienie zakresu ich powiązania z panującą pandemią.
• 1. Planowane działania w zakresie wykonania Uchwały nr 17a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia lub zaoferowania do nabycia uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego.

14 września 2020 r.

• 1. Przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w I półroczu 2020 r. w związku z publikacją raportu półrocznego oraz dyskusja perspektyw w odniesieniu do II półrocza.
• 1. Prezentacja czynników ryzyka i zagrożeń w raporcie półrocznym Spółki: zmiany w zakresie czynników ryzyka i zagrożeń oraz przesunięcia w zakresie prawdopodobieństwa materializacji i wpływu na działalność Spółki, w tym ryzyka związane z pandemią oraz ocena ryzyka dotyczącego należności w związku z sytuacją na Białorusi.
• 1. Zaopiniowanie szczegółowych warunków skupu akcji własnych w wykonaniu Uchwały nr 17a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r.
• 1. Rozszerzenie listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2020.

19 października 2020 r.

• 1. Wyniki skupu akcji własnych zrealizowanego w wykonaniu Uchwały nr 17a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r. oraz zmiany w składzie akcjonariuszy Spółki.
• 1. Uwarunkowania przygotowania sprawozdań finansowych Spółki w formacie ESEF.
• 1. Uzgodnienia dotyczące przygotowania informacji i danych do sprawozdania o wynagrodzeniach, które ma zostać sporządzone zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie publicznej [...] oraz informacja o wytycznych ESMA w tym zakresie.
• 1. Przedstawienie danych do dokonania przez Radę Nadzorczą oceny, czy transakcje APLISENS S.A. z M-System jako podmiotem powiązanym są zawierane na warunkach rynkowych.

16 listopada 2020 r.

• 1. Audyty w APLISENS S.A. w odniesieniu do uzyskiwanych certyfikatów prezentacja dla Komitetu Audytu.
• 1. Raport okresowy APLISENS S.A. za III kwartał 2020 r. przed publikacją omówienie w ramach Komitetu Audytu istotnych pozycji, z wyszczególnieniem danych szacunkowych, przedstawienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej po III kwartale 2020 r.
• 1. Kwestia budowy farmy fotowoltaicznej w Radomiu.

16 grudnia 2020 r.

1. Dyskusja i podsumowanie po analizie materiału dotyczącego transakcji z M-System w latach 2018, 2019 i I-VIII 2020.

Załącznik Nr 2

UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ I KOMITETU AUDYTU APLISENS S.A. podjęte w 2020 roku

Uchwały Rady Nadzorczej:

• 1. UCHWAŁA Nr 06/V-07/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 2 stycznia 2020 r. w sprawie: ceny nabycia akcji w ramach Programu Motywacyjnego za rok 2018
• 1. UCHWAŁA Nr 07/V-07/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 2 stycznia 2020 r. w sprawie: upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do złożenia oferty
• 1. UCHWAŁA Nr 8/V-07/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 9 stycznia 2020 r. w sprawie: zaopiniowania projektu Programu Motywacyjnego na lata 2020 – 2022 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A. oraz projektów uchwał mających być przedmiotem obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 9/V-07/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 29 stycznia 2020 r. w sprawie: akceptacji Listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2020
• 1. UCHWAŁA Nr 10/V-08/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 lutego 2020 r. w sprawie: przyjęcia Procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności
• 1. UCHWAŁA Nr 11/V-09/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 marca 2020 r. w sprawie: oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APLISENS S.A. za rok 2019
• 1. UCHWAŁA Nr 12/V-09/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 marca 2020 r. w sprawie: przyjęcia informacji o stopniu realizacji skonsolidowanego planu finansowego Grupy Kapitałowej APLISENS dla potrzeb realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019
• 1. UCHWAŁA Nr 13/V-09/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 17 marca 2020 r. w sprawie: liczby akcji przysługujących Prezesowi Zarządu APLISENS S.A. w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za rok 2019
• 1. UCHWAŁA Nr 14/V-10/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 19 marca 2020 r. w sprawie: oceny wraz z uzasadnieniem, dotyczącej sprawozdania z działalności APLISENS S.A. i Grupy Kapitałowej APLISENS oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego APLISENS S.A. za rok 2019 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym
• 1. UCHWAŁA Nr 15/V-10/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 19 marca 2020 r. w sprawie: akceptacji Strategii Grupy APLISENS na lata 2020 – 2022
• 1. UCHWAŁA Nr 16/V-10/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 31 marca 2020 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego planu finansowego Grupy APLISENS na rok 2020
• 1. UCHWAŁA Nr 17/V-10/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2020 r. w sprawie: określenia liczby członków i powołania Zarządu piątej kadencji
• 1. UCHWAŁA Nr 18/V-10/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 kwietnia 2020 r. w sprawie: wyboru firmy audytorskiej
• 1. UCHWAŁA Nr 19/V-11/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 maja 2020 r. w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019 oraz w sprawie terminów dywidendy
• 1. UCHWAŁA Nr 20/V-11/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 maja 2020 r. w sprawie: wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium
• 1. UCHWAŁA Nr 21/V-11/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 maja 2020 r. w sprawie: zmiany

treści Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej w APLISENS S.A.

• 1. UCHWAŁA Nr 22/V-11/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 20 maja 2020 r. w sprawie: zmiany Procedury dokonywania przez Radę Nadzorczą APLISENS S.A. okresowej oceny, czy istotne transakcje APLISENS S.A. z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności
• 1. UCHWAŁA Nr 23/V-12/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 26 maja 2020 r. w sprawie: zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwał mających być przedmiotem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A.
• 1. UCHWAŁA Nr 24/V-12/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z działalności w 2019 roku obejmującego informacje o działalności Komitetu Audytu
• 1. UCHWAŁA Nr 25/V-12/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie: upoważnienie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisania z Prezesem Zarządu APLISENS S.A. umowy o pracę
• 1. UCHWAŁA Nr 26/V-12/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie: przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji APLISENS S.A. w 2019 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej
• 1. UCHWAŁA Nr 27/V-14/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 14 września 2020 r. w sprawie: rozszerzenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w roku 2020.
• 1. UCHWAŁA Nr 28/V-15/2020 Rady Nadzorczej APLISENS S.A. z dnia 15 września 2020 r. w sprawie: zaopiniowania Uchwały Zarządu w sprawie skupu akcji własnych APLISENS S.A. oraz treści Oferty zakupu akcji APLISENS S.A.

Uchwały Komitetu Audytu:

1. UCHWAŁA Nr 4/KA-V/2020 Komitetu Audytu APLISENS S.A. z dnia 13 sierpnia 2020 r. w sprawie: przyjęcia dokumentu pn. "Relacja Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Aplisens S.A. z obserwacji procesu przygotowania przez Spółkę jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 roku oraz przeprowadzania przez firmę audytorską przeglądu tychże sprawozdań".