Board/Management Information • Jun 24, 2021
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zgodnie z postanowieniami § 18 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków, a w razie uzyskania przez Spółkę statusu Spółki publicznej z pięciu do siedmiu członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie powierza jednemu z członków funkcję Przewodniczącego, a innemu członkowi Funkcję Wiceprzewodniczącego.
W całym roku obrotowym 2020 obejmującym okres od 01.01.2020 roku do 31.12.2020 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:
Zgodnie z postanowieniami § 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, w ramach Rady mogą zostać utworzone komitety wewnętrzne (w tym Komitet Audytu), których główną funkcją jest doradzanie i opiniowanie oraz formułowanie zaleceń i ocen w wybranych sprawach należących do kompetencji Rady. Komitety są tworzone i znoszone w drodze uchwały Rady. W uchwale o utworzeniu Rada w szczególności:
W roku obrotowym 2020, w ramach Rady Nadzorczej Funkcjonował Komitet Audytu, w skład którego, wchodziło 3 członków Rady Nadzorczej:
Komitet Audytu sprawował regularny audyt wewnętrzny w Spółce. Komitet zajmował się na bieżąco analizą danych finansowych, w tym danych skonsolidowanych. Komitet Audytu udzielał Radzie Nadzorczej Spółki bieżących rekomendacji, w tym dotyczących wyboru audytora, sprawozdań finansowych, akceptacji raportów rocznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej.
Zgodnie ze złożonymi przez członków Rady Nadzorczej oświadczeniami i ich oceną w ramach Rady Nadzorczej, kryterium niezależności spełniało w 2020 roku 4 członków Rady Nadzorczej Spółki:
W roku obrotowym 2020, Rada Nadzorcza Dekpol S.A. zebrała się 5 razy na posiedzeniach, które odbyły się w dniach:
Ponadto Rada Nadzorcza podjęła w roku 2020 następujące uchwały w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość:
W roku obrotowym 2020 Komitet Audytu obradował ośmiokrotnie.
Spółka w roku obrotowym 2020 nie prowadziła istotnej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym Spółka nie prowadziła polityki w powyższym zakresie.
Rada Nadzorcza Dekpol S.A. ocenia swoją pracę w 2020 roku jako efektywną. Posiedzenia odbywały się przy wymaganym przepisami kworum.
W roku obrotowym 2020 wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty zaangażowani byli w prace Rady.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z działalnością Spółki. Członkowie Rady pozostawali również ze sobą w stałym kontakcie w sprawach związanych z bieżącą działalnością Spółki, niezależnie od terminów posiedzeń Rady.
Funkcjonowanie Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymagania wszystkich stawianych przed nią zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.
Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określają Regulamin Giełdy oraz przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).
Reguły przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku.
Zgodnie z treścią § 1 ww. uchwały, Emitenci zobowiązani do przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego, o których mowa w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 r., przekazują te raporty Giełdzie za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI), zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale Nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. (z późn. zm.).
Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego.
Przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych precyzują, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym Spółki.
W oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącego wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2020 (skorygowane), Pinczyn, 28 maja 2021 r. wskazane zostały szczegółowo zbiory zasad ładu korporacyjnego, któremu Spółka podlega oraz od stosowania których odstąpiła.
W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza na bieżąco kontrolowała wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych uznając, że Spółka wypełniała na bieżąco i prawidłowo zarówno obowiązki w zakresie przekazywania informacji bieżących i okresowych, jak również w zakresie przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego.
Po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu Spółki i Sprawozdaniem Zarządu Grupy Kapitałowej Spółki z działalności w 2020 roku i rozpatrzeniu jego treści – Rada Nadzorcza stwierdza, że zawierają one niezbędne informacje i są zgodne z danymi dotyczącymi poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, oraz że zostały ono sporządzone rzetelnie, w jasny sposób przedstawiając działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w 2020 roku.
Na podstawie własnych obserwacji przebiegu minionego roku, Rada Nadzorcza stwierdza, że rok 2020 był dla Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej okresem dobrym pod względem generowanych wyników finansowych i należy zwrócić uwagę na poprawę w zakresie efektywności majątku (aktywa a zdolność do generowania przychodów ze sprzedaży) oraz spadek zadłużenia oprocentowanego w porównaniu do stanu na 31.12.2019 roku.
Przedmiotem umowy jest wykonanie przez Emitenta jako generalnego wykonawcę, kompleksowych prac ziemnych, ronda, miejsc postojowych dla samochodów oraz platformy wraz z pracami dedykowanymi dla jednego z najemców ("Prace 1") oraz, z zastrzeżeniem określonym w kolejnym akapicie, prac obejmujących budowę galerii handlowej - jednopoziomowego obiektu budowlanego wraz z wszelkimi przyłączami i zagospodarowaniem terenu w Kołobrzegu ("Prace 2"). Wykonanie Prac 1 ma nastąpić w pierwszej połowie 2021 r., natomiast termin wykonania Prac 2 zależny będzie od dnia doręczenia Emitentowi ww. zawiadomienia. Wynagrodzenia Emitenta za wykonanie Prac 1 wyniesie ok. 2% przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w r. 2019, a wynagrodzenie za Prace 2 wynosi ok. 9% przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta w r. 2019. Realizacja Prac 2 może nastąpić wyłącznie pod warunkiem doręczenia Emitentowi przez zamawiającego pisemnego zawiadomienia o rozpoczęciu realizacji Prac 2. Zamawiający nie jest zobowiązany do jego doręczenia. W przypadku braku doręczenia zawiadomienia zakres prac objętych umową oraz wynagrodzenie Emitenta będzie ograniczone jedynie do Prac 1. Termin na doręczenie zawiadomienia był już dwukrotnie przesuwany (raporty bieżące nr 13/2020 i 23/2020). Ostatni termin na doręczenie uzgodniono na listopad 2020 roku. Zawiadomienie w tym terminie nie zostało doręczone, jednak w ocenie Zarządu Emitenta, wobec dotychczasowej współpracy i prowadzonych rozmów, perspektywa na realizację Prac 2 nie jest zamknięta. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. zwłoki w niedotrzymaniu terminu końcowego realizacji przedmiotu umowy, w wykonaniu poszczególnych etapów prac wynikających z umowy oraz usunięciu wad przy czym limit wymienionych kar wynosi 10% wynagrodzenia. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych do pełnej wysokości włącznie z utraconym zyskiem. Ponadto, strony umowy mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od umowy z winy drugiej strony. Emitent może powierzyć wykonanie części prac i dostaw podwykonawcom, jednakże odpowiada za ich działania i zaniechania jak za własne. W umowie zawarto zapisy dotyczące prawa do odstąpienia przez zamawiającego od umowy w całości lub części, m.in., gdy Emitent nie wywiąże się z terminów prac uzgodnionych w harmonogramie lub nie dostarczy przedmiotu umowy w wymaganej jakości i zgodnie z ustalonymi warunkami. Umowa była przedmiotem raportów bieżących Emitenta nr 37/2019 z dnia 28 listopada 2019 roku, 3/2020 z dnia 21 stycznia 2020 roku, 10/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku, 13/2020 z dnia 20 maja 2020 roku oraz 23/2020 z dnia 25 września 2020 roku. W związku z rozporządzeniem zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, prawa i obowiązki Emitenta wynikające z umowy przejął Podmiot z Grupy Emitenta – Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.
W dniu 31 stycznia 2020 r. Dekpol S.A. zawarł z Iglotex S.A. aneks do listu intencyjnego dotyczącego wyboru Emitenta jako generalnego wykonawcę do realizacji prac polegających na zaprojektowaniu, uzgodnieniu i wybudowaniu zakładu produkcyjno – magazynowego w Skórczu, przedłużający termin na zawarcie umowy o generalne wykonawstwo do dnia 14 lutego 2020 r. (pierwotnie 31 stycznia 2020 r.). Umowa o generalne wykonawstwo inwestycji w formule "zaprojektuj i wybuduj" (Umowa) została zawarta w dniu 18 lutego 2020 r. Zgodnie z Umową, Iglotex powierzył, a Emitent jako wykonawca przyjął do wykonania na warunkach określonych Umową, prace polegające na zaprojektowaniu i wykonaniu, jako generalny wykonawca, inwestycji obejmującej wybudowanie budynku produkcyjno-magazynowego w Skórczu o powierzchni netto 24 tys. m2 wraz z instalacjami wewnętrznymi, zagospodarowaniem terenu przyległego do budynku i parkingiem zewnętrznym. Zakończenie przez Emitenta realizacji przedmiotu Umowy oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie miało nastąpić w sierpniu 2020 r., przy czym Umowa przewidywała możliwość przedłużenia daty zakończenia realizacji Umowy w przypadkach w niej określonych. Za należyte wykonanie przedmiotu umowy Spółka miała otrzymać wynagrodzenie ryczałtowe netto w wysokości ok. 10% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2019 r. W dniu 6 maja 2020 roku Spółka zawarła z Iglotex S.A. aneks do Umowy wprowadzający do wykonania roboty dodatkowe polegające na wykonaniu części biurowej ww. inwestycji, wskutek czego termin zakończenia robót objętych Umową został określony na koniec września 2020 r. W związku z tą zmianą wzrosła łączna wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Umowy, która wyniosła ok. 11% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2019 r. Umowa została zrealizowana w terminie. O ww. zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 4/2020 z dnia 31 stycznia 2020 roku oraz nr 7/2020 z dnia 18 lutego 2020 roku.
W dniu 11 lutego 2020 r. Spółka otrzymała zawartą z PDC Industrial Center 126 Sp. z o.o. (podmiot wskazany przez Panattoni Development Europe Sp. z o.o., dalej: Zamawiający) obustronnie podpisaną umowę o roboty budowalne obejmujące wykonanie i oddanie do użytkowania centrum magazynowo-produkcyjnego z zapleczem socjalno-biurowym wraz z wartownią i pompownią (Obiekt) oraz wykonanie wszelkich robót towarzyszących oraz prac projektowych (Umowa). Zakończenie przez Emitenta realizacji Obiektu oraz uzyskanie pozwolenia na użytkowanie miało nastąpić w czerwcu 2020 r. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Emitenta za wykonanie Obiektu zostało ustalone na poziomie ok. 5% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2019 r. (przeliczone wg kursu euro z dnia 11 lutego 2020 r.). Umowa została zrealizowana. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2020 z dnia 11 lutego 2020 roku.
W dniu 14 kwietnia 2020 roku Spółka otrzymała od Tricity North Sp. z o.o. obustronnie podpisany aneks do umowy o roboty budowlane obejmujące wykonanie i oddanie do użytkowania centrum magazynowoprodukcyjnego z zapleczem socjalno-biurowym wraz z wartownią i pompownią, w Rumii przy ulicy Działkowców, o łącznej powierzchni ok. 45 tys. m kw. (Umowa) wprowadzający do wykonania roboty dodatkowe, wskutek czego termin zakończenia ostatniego etapu robót objętych Umową został określony na koniec października 2020 r. W związku z tą zmianą wzrosła łączna wartość wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Umowy, która wyniosła ok. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za 2019 r. (wg kursu euro z dnia 14 kwietnia 2020 r.). Z przyczyn niezależnych od Emitenta i w sposób uzgodniony z zamawiającym zakończenie inwestycji nastąpiło w pierwszym kwartale 2021 r. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2020 z dnia 14 kwietnia 2020 roku.
Przedmiotem umowy jest wykonanie przez Emitenta jako generalnego wykonawcę, inwestycji polegającej na budowie budynku magazynowo-biurowego o powierzchni zabudowy około 26,4 tys. m2 wraz z towarzyszącą infrastrukturą i powiązanymi ulepszeniami terenu w miejscowości Wojanowo. Obiekt jest realizowany w dwóch etapach: etap I obejmujący budynek o powierzchni około 13,2 tys. m2, wraz z przylegającymi drogami, parkingami oraz niezbędną infrastrukturą, z terminem realizacji przypadającym w sierpniu 2020 r. (zrealizowano w terminie) oraz etap II obejmujący budynek o powierzchni około 13,2 tys. m2, wraz z przylegającymi drogami, parkingami oraz niezbędną infrastrukturą, przy czym realizacja II etapu jest opcjonalna. W przypadku realizacji etapu II termin jego wykonania został ustalony na 4 miesiące od dnia zwolnienia do realizacji tj. potwierdzenia przez zamawiającego i przekazania ostatecznych wytycznych do ww. etapu. Umowa zawiera również postanowienia dotyczące realizacji drugiego budynku jako etapu III inwestycji, przy czym jego realizacja jest opcjonalna i musi zostać uprzednio potwierdzona przez zamawiającego. Zakres robót i harmonogram realizacji III etapu zostanie przez strony uzgodniony po potwierdzeniu jego realizacji. W ramach umowy Emitent zobowiązał się do sporządzenia projektu wykonawczego, wszelkiej dokumentacji technicznej, zawarcia umów z architektami, konsultantami projektowymi i rzeczoznawcami w celach niezbędnych do realizacji umowy oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie obiektu. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Emitenta za realizację umowy (wszystkich trzech etapów) wynosi łącznie ponad 12% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2019 (przeliczone według kursu EUR z dnia 31 grudnia 2019 r.), przy czym wynagrodzenie za etap I stanowi ponad 25% łącznej kwoty wynagrodzenia. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych m.in. w przypadku opóźnień w realizacji danego etapu obiektu. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia za dany etap. Zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Umowa była przedmiotem raportu bieżącego Emitenta nr 15/2020 z dnia 3 lipca 2020 roku.
W dniu 17 lipca 2020 roku Spółka zawarła z Kallisto 14 Sp. z o.o. (kupujący, zamawiający) aneksy do przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości oraz umowy o generalne wykonawstwo inwestycji (Umowa GW), zawartych w dniu 23 grudnia 2019 roku. Na mocy umowy przedwstępnej strony zobowiązały się do zawarcia pod określonymi warunkami przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem w Swarożynie o łącznej powierzchni ok. 14,6 ha (nieruchomość) oraz prawa do dokumentacji projektowej (umowa przyrzeczona). W skład nieruchomości, według stanu na dzień zawarcia umów, wchodziła nieruchomość gruntowa o łącznej powierzchni 12,7 ha stanowiąca własność Emitenta (nieruchomość 1) oraz sąsiadująca nieruchomość gruntowa o powierzchni 1,9 ha, którą Emitent zamierzał nabyć od osoby fizycznej (nieruchomość 2).
W celu zawarcia umowy przyrzeczonej Emitent zobowiązał się m.in. do wybudowania na nieruchomości 1 obiektu magazynowo - biurowego (Budynek 1) w ramach realizacji I etapu inwestycji na nieruchomości i uzyskania w terminie do dnia 1 sierpnia 2020 roku decyzji zezwalającej na użytkowanie Budynku 1 oraz do nabycia w terminie do dnia 15 maja 2020 r. nieruchomości 2. Nieruchomość 2 została nabyta przez Emitenta w maju 2020 roku, tym samym został spełniony jeden z ww. warunków. Emitent rozpoczął również budowę Budynku 1 realizując tym samym postanowienia umowy przedwstępnej. Zgodnie z zawartą umową przedwstępną, cena sprzedaży nieruchomości zabudowanej Budynkiem 1 oraz praw do dokumentacji projektowej miała wynosić równowartość ok. 9% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za 2019 r. Cena miała zostać powiększona o wartość nakładów wynikających z realizacji kolejnego obiektu magazynowo-produkcyjno-biurowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Budynek 2) poniesionych przed zawarciem umowy przyrzeczonej, która to umowa miała zostać zawarta po spełnieniu określonych warunków, nie później niż do dnia 17 sierpnia 2020 roku. Wraz z zawarciem umowy przedwstępnej, Emitent zawarł Umowę GW, w której treści określono, iż wejdzie ona w życie z chwilą łącznego spełnienia warunków w postaci nabycia prawa własności nieruchomości 1 (tj. zawarcia umowy przyrzeczonej) oraz dokonania wywołania realizacji Budynku 2 lub Budynku 3 (zdefiniowanego poniżej). Na podstawie tej umowy, Emitent zobowiązał się do wykonania w systemie generalnego wykonawstwa, w trybie "zaprojektuj i wybuduj", kompleksowych robót budowlano – konstrukcyjnych oraz budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń związanych z ukończeniem Budynku 2 i wykonaniem kolejnego obiektu magazynowo – produkcyjno- biurowego wraz z infrastrukturą towarzyszącą (Budynek 3). Na mocy zawartych w lipcu 2020 roku aneksów, strony zmieniły strukturę realizowanej inwestycji, w ten sposób, iż ustalono, że w miejsce realizacji Budynku 1 w ramach I etapu inwestycji zrealizowany i ukończony zostanie Budynek 2, co będzie stanowić jeden z warunków zawarcia umowy przyrzeczonej, natomiast Budynek 1 zostanie ukończony w ramach etapu II inwestycji. W związku z powyższym zgodnie z wprowadzonymi zmianami, w celu zawarcia umowy przyrzeczonej Emitent zobowiązany był głównie do wybudowania na nieruchomości Budynku 2 i uzyskania w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 roku decyzji zezwalającej na użytkowanie Budynku 2. Zgodnie z zawartymi aneksami umowa przyrzeczona miała zostać zawarta do dnia 25 września 2020 roku, pod warunkiem uprzedniego wydania przez organ administracji publicznej co najmniej warunkowej decyzji pozwolenia na użytkowanie Budynku 2 i wybudowanej drogi lokalnej. Jeżeli w tym terminie ww. warunek nie zostałby spełniony, każda ze stron uprawniona była do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej po spełnieniu ww. warunku, nie później niż do dnia 31 marca 2021 roku. W III kwartale 2020 roku realizacja Budynku 2 oraz drogi lokalnej została zakończona, a Emitent otrzymał pozwolenie na użytkowanie Budynku 2. Z uwagi na przedłużające się z powodu pandemii procedury uzyskiwania pozwolenia na użytkowanie drogi, kupujący w listopadzie 2020r. zrzekł się ostatecznie tego warunku (warunek był zastrzeżony na korzyść kupującego). W związku z powyższym w dniu 16 listopada 2020 roku w wykonaniu umowy przedwstępnej, Emitent zawarł z kupującym przyrzeczoną umowę sprzedaży prawa własności nieruchomości oraz prawa do dokumentacji projektowej. Nieruchomość będąca przedmiotem umowy przyrzeczonej obejmuje nieruchomość 1 oraz nieruchomość 2 (według oznaczenia stosowanego powyżej) wraz z posadowionym na nich Budynkiem 2 (obiekt magazynowo - biurowy) zrealizowanym w ramach I etapu inwestycji i nakładami poniesionymi przez Emitenta na realizację Budynku 1(budowa w toku). Cena netto sprzedaży nieruchomości zabudowanej Budynkiem 2 wraz z nakładami poniesionymi na realizację Budynku 1 (budowa w toku) oraz praw do dokumentacji projektowej wyniosła ponad 9% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za 2019 r., z czego ponad połowę stanowi wartość nakładów na dotychczas wykonane prace związane z realizacją Budynku 1 na terenie nieruchomości. Zawarcie umowy przyrzeczonej zakończyło realizację I etapu inwestycji. Obecnie strony kontynuują współpracę w ramach II etapu inwestycji na podstawie Umowy GW. Umowa GW weszła w życie w związku z zawarciem umowy przyrzeczonej. Zgodnie z dokonanymi w lipcu 2020 roku zmianami przedmiotem Umowy GW jest kontynuacja realizacji Budynku 1 oraz realizacja Budynku 3. Wartość prac związanych z dalszą realizacją Budynku 1 oraz realizacją Budynku 3 rozliczana na podstawie Umowy GW wyniesie łącznie ok. 4% przychodów Grupy Emitenta za 2019 r. Zgodnie z zawartym w dniu 16 listopada 2020 roku aneksem do Umowy GW, termin wykonania Budynku 1 został przesunięty na luty 2021 roku (dotychczasowy termin przypadał na listopad 2020 roku), jednak według stanu na dzień publikacji sprawozdania wskazuje się, iż zakończenie realizacji tej inwestycji nastąpi w miesiącach późniejszych niż zakładano pierwotnie, w pierwszym półroczu 2021 roku. Jednocześnie Strony prowadzą zaawansowane rozmowy w przedmiocie terminu realizacji Budynku 3. Umowa była przedmiotem raportów bieżących Emitenta nr 46/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku, 18/2020 z dnia 17 lipa 2020 roku oraz 34/2020 z dnia 16 listopada 2020 roku. W związku z rozporządzeniem zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa , prawa i obowiązki Emitenta wynikające z umowy przejął Podmiot z Grupy Emitenta – Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.
Przedmiotem umowy jest wykonanie przez Emitenta jako generalnego wykonawcę, inwestycji pod nazwą "Rozbudowa zakładu Danfoss Poland w Grodzisku Mazowieckim - budowa budynku magazynowoprodukcyjnego z pomieszczeniami biurowo-socjalnymi i infrastrukturą towarzyszącą". Panattoni Development Company Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa pełni rolę Dewelopera, z zamiarem realizacji inwestycji na rzecz osoby trzeciej – inwestora wskazanego powyżej. Inwestycja będzie realizowana w trzech etapach: Etap 1 obejmujący budowę parkingów na około 600 miejsc dla samochodów osobowych z terminem realizacji przypadającym w pierwszej połowie 2021 r., Etap 2 obejmujący budowę budynku produkcyjnego z pomieszczeniami biurowo-socjalnymi wraz z parkingiem, przyłączami mediów, drogami wewnętrznymi, zjazdem oraz pozostałą infrastrukturą towarzyszącą (Inwestycja Faza 1) wraz z rozbiórką istniejącego parkingu z wyłączeniem Etapu 1, z terminem realizacji w pierwszej połowie 2021 r. (w zależności od możliwości uzyskania tzw. wcześniejszego dostępu) oraz Etap 3 obejmujący rozbudowę budynku produkcyjnego z pomieszczeniami biurowo-socjalnymi z Inwestycji Faza 1 wraz z pozostałą infrastrukturą towarzyszącą i czterema dokami (Inwestycja Faza 2), pod warunkiem uzyskania ostatecznego pozwolenia na budowę Inwestycji Faza 2 do dnia 30 czerwca 2021 r., z terminem realizacji przypadającym w listopadzie 2021 r. W przypadku, gdy do dnia 31 lipca 2021 r. inwestor, na rzecz którego realizowana jest inwestycja, nie uzyska i deweloper nie przekaże Emitentowi pozwolenia na budowę w ramach Etapu 3, Emitent i Deweloper będą uprawnieni do odstąpienia od Umowy w odniesieniu do Etapu 3 w terminach przypadających na sierpień i wrzesień 2021 r., odpowiednio. Ryczałtowe wynagrodzenia netto Emitenta za wykonanie Etapów 1-3 Umowy zostało ustalone na poziomie ok. 7% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za 2019 r. (przeliczone według kursu EUR z dnia 31 grudnia 2019 r.), natomiast wynagrodzenie za realizację Etapów 1-2 Umowy stanowi niespełna 90% wartości umowy. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, m.in. w przypadku opóźnień w realizacji danego Etapu oraz uprawnienia po stronie dewelopera do odstąpienia od umowy z przyczyn wskazanych w Umowie. W przypadku odstąpienia od umowy, deweloperowi będzie przysługiwało prawo do kary umownej w wysokości 6% wynagrodzenia netto, przy czym deweloper nie jest uprawniony do naliczania jednocześnie kary z tytułu odstąpienia od umowy i kary z tytułu opóźnienia z przyczyn leżących po stronie Emitenta. Możliwe jest naliczenie tylko jednego rodzaju kary, według wyboru dewelopera. Kary umowne dotyczące opóźnień nie mogą przekroczyć 12% wynagrodzenia netto za dany Etap. Umowa była przedmiotem raportu bieżącego Emitenta nr 29/2020 z dnia 22 października 2020 roku.
W dniu 22 grudnia 2020 r. Dekpol Deweloper Sp. z o.o. zawarła z osobą fizyczną aneks do umowy inwestycyjnej z listopada 2017 roku dotyczącej zakupu ponad 60% udziałów w spółce Smartex Sp. z o.o. oraz realizacji projektu deweloperskiego na nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej. Aneks do umowy dotyczył nabycia przez Dekpol Deweloper Sp. z o.o. pozostałych 37,7% udziałów w spółce Smartex Sp. z o.o. za cenę brutto 10,5 mln zł. W aneksie strony uzgodniły zmiany dotyczące zasad realizacji inwestycji deweloperskiej, postanawiając w szczególności, iż Dekpol Deweloper zawrze z podmiotem zależnym od ww. osoby fizycznej umowę o współpracy, a także, iż ww. osoba fizyczna pozostanie zobowiązania do wsparcia Dekpol Deweloper w realizacji tej inwestycji. Jednocześnie, w ramach realizacji zapisów umowy inwestycyjnej, prawo własności do ww. nieruchomości gruntowej zostało wniesione przez spółkę Smartex Sp. z o.o. jako aport do spółki celowej powołanej do realizacji przedmiotowej inwestycji - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp.k., a spółce Smartex Sp. z o.o., jako komandytariuszowi przysługuje, zgodnie z umową tej spółki, 89,4 % udziału w jej zyskach i stratach. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 39/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku.
Przedmiotem umowy jest wykonanie przez Podmiot z Grupy Emitenta – Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. robót budowlanych hali magazynowo - produkcyjnej, w tym wykonanie wszelkich robót towarzyszących oraz prac projektowych w Gdańsku. Inwestycja będzie realizowana w czterech etapach. Termin realizacji I etapu przypadał na marzec i został zakończony, natomiast II etap będzie zrealizowany w drugim półroczu 2021, a terminy realizacji kolejnych etapów są określone w miesiącach od ewentualnego otrzymania przez Dekpol Budownictwo potwierdzenia zlecenia ich realizacji. Wynagrodzenie netto za wykonanie umowy zostało ustalone na poziomie ok. 10% przychodów Grupy Emitenta za rok 2019, w tym za etap I i II ok. 7% (przeliczone według kursu euro z dnia 28 stycznia 2021 r.). Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w wykonaniu każdego z etapów umowy. Strony mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia od umowy. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 10% wynagrodzenia. Ponadto zamawiający jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. Umowa była przedmiotem raportów bieżących Emitenta nr 36/2020 z dnia 20 listopada 2020 roku oraz 5/2021 z dnia 28 stycznia 2021 roku.
Na podstawie umowy Podmiot z Grupy Emitenta – Dekpol Budownictwo Sp. z o.o., zobowiązał się do realizacji inwestycji w Szczecinie w systemie generalnego wykonawstwa, w formule "zaprojektuj i wybuduj". Przedmiotem zobowiązania Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. jest wykonanie kompleksowych robót budowlano -
konstrukcyjnych oraz pełnego zakresu robót budowlano - instalacyjnych wraz z dostawą materiałów i urządzeń, których rezultatem będzie wykonanie "pod klucz" dwóch obiektów produkcyjno-magazynowych z zapleczem biurowo-socjalnym wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną oraz przebudową układu drogowego. W ramach umowy Podmiot z Grupy Emitenta jest zobowiązany do opracowania projektów - budowlanych zamiennych i wykonawczego oraz uzyskania wszelkich wymaganych zgód i pozwoleń do zrealizowania inwestycji, w tym decyzji o zmianie pozwolenia na budowę oraz uzyskania ostatecznego pozwolenia na użytkowanie Inwestycji. Termin wykonania etapu I inwestycji upływa w maju 2021 r., a w przypadku wykonania etapu II Inwestycji został ustalony na 6 miesięcy od dnia wywołania oraz udostępnienia terenu budowy przez zamawiającego, przy czym zamawiający jest uprawniony dokonać ww. wywołania w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. W przypadku braku dokonania przez zamawiającego wywołania w ww. terminie, zakres ten uznaje się za wyłączony z umowy. Ryczałtowe wynagrodzenie netto Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. za realizację Inwestycji wynosi łącznie ok. 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta za rok 2019, w tym za etap I Inwestycji ok. 6%. Wynagrodzenie może ulec zmianie w przypadkach określonych w Umowie, w tym między innymi wskutek wyłączenia przez zamawiającego części robót stanowiących nie więcej niż 10% wynagrodzenia lub zlecenia robót dodatkowych lub zamiennych. Umowa zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. niedotrzymania terminów wynikających z Umowy (łączna kara z tego tytułu nie przekroczy 12% wynagrodzenia). Ponadto, strony mają prawo żądać zapłaty kary umownej w wysokości 10% wynagrodzenia w przypadku odstąpienia lub częściowego odstąpienia od Umowy z winy drugiej strony. Łączna wysokość kar umownych nie może przekroczyć 30% wynagrodzenia. Stronom przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego za szkody na zasadach ogólnych, do pełnej wysokości poniesionej szkody. W umowie zawarto postanowienia dotyczące prawa do odstąpienia przez zamawiającego od umowy w przypadkach w niej określonych, bez konsekwencji prawnych i finansowych, z zastrzeżeniem rozliczenia z wykonawcą udokumentowanych kosztów zasadnie poniesionych w celu wykonania Umowy. Umowa była przedmiotem raportu bieżącego Emitenta nr 8/2021 z dnia 16 lutego 2021 roku.
Podmiot z Grupy Emitenta – Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Braniborska Sp. k. (Sprzedający) zawarł z inwestorem instytucjonalnym (Kupujący) przedwstępną umowę sprzedaży, na mocy której: Podmiot z Grupy Emitenta zobowiązał się do realizacji inwestycji mieszkaniowej na nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej, stanowiącej wielopoziomowy budynek mieszkalny o łącznej powierzchni ok. 18 tys. m2 wraz infrastrukturą towarzyszącą. Strony zobowiązały się do zawarcia umowy przeniesienia praw do nieruchomości wraz z zakończoną inwestycją (Umowa Przyrzeczona) za łączną cenę stanowiącą równowartość ok. 20% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2019. Warunkiem zawarcia Umowy Przyrzeczonej jest w szczególności podpisanie protokołu odbioru końcowego inwestycji. Finansowanie poszczególnych etapów inwestycji będzie realizowane przez Kupującego w formie zadatku (stanowiącego 10% ceny), a następnie zaliczek na poczet ceny (forward funding). Zakończenie realizacji inwestycji i podpisanie Umowy Przyrzeczonej planowane jest na drugą połowę 2023 roku. Umowa Przedwstępna zawiera postanowienia dotyczące kar umownych należnych w przypadku m.in. opóźnień w realizacji inwestycji. Maksymalna łączna wysokość kar umownych została określona na poziomie kilku procent ceny. Każda ze stron ma prawo do odstąpienia od Umowy przedwstępnej w przypadku istotnego naruszenia zobowiązań przez drugą stronę. Jeżeli Kupujący odstąpi od umowy z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Sprzedający zwróci Kupującemu wszystkie kwoty zapłacone przez Kupującego na poczet ceny, przy czym zadatek zostanie zwrócony w podwójnej wysokości. W Umowie przedwstępnej zawarto warunek formalny, który został spełniony w dniu 26 marca 2021r. Umowa była przedmiotem raportu bieżącego Emitenta nr 11/2021 z dnia 9 marca 2021 roku. Ponadto Emitent informował o podpisaniu listu intencyjnego (raport bieżący 26/2020) oraz zmianie terminu na zawarcie umowy przedwstępnej (raporty bieżące nr 26/2020, 33/2020, 37/2020, 3/2021 oraz 6/2021) W przeszłości Emitent informował również o inwestycji dotyczącej nieruchomości we Wrocławiu przy ul. Braniborskiej - w raportach bieżących nr 62/2017 z dnia 15 listopada 2017 roku oraz 39/2020 z dnia 22 grudnia 2020 roku.
W dniu 12 marca 2021 r. Dekpol S.A. powziął informację, że spółka zależna Emitenta - Dekpol Inwestycje Sp. z o.o. Pastelowa Sp. k. otrzymała, wydane przez Prezydenta Miasta Gdańsk, pozwolenie na budowę II etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach projektu "Osiedle Pastelowe", wraz z podziemnymi halami garażowymi, instalacjami wewnętrznymi oraz inną niezbędną infrastrukturą w Gdańsku przy ulicy Pastelowej. W ramach ww. etapu inwestycji planowana jest budowa 5 budynków mieszkalnych, w których znajdować się będzie 350 mieszkań wraz z komórkami lokatorskimi o łącznej powierzchni użytkowej ok. 16 tys. m kw. oraz 401 miejsc postojowych i garażowych. Szacowana wartość przychodów uzyskanych z realizacji ww. etapu wynosi ok. 108 mln zł netto. II etap inwestycji "Osiedle Pastelowa" zostanie zrealizowany i oddany do użytkowania w IV kwartale 2022 roku, a pierwsze lokale zostaną przekazane klientom w I kwartale 2023 roku. Projekt będzie realizowany przez spółkę zależną, a nakłady inwestycyjne zostaną sfinansowane ze środków własnych, przy czym nie wyklucza się częściowego finansowania kapitałem obcym. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 13/2021 z dnia 12 marca 2021 roku.
W dniu 12 kwietnia 2021 r. Zarząd Dekpol S.A. otrzymał obustronnie podpisany protokół przejęcia przez spółę zależną Emitenta – Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Dekpol Budownictwo) placu budowy od Panattoni Development Europe Sp. z o.o. (PDE), co stanowi potwierdzenie uzgodnień podstawowych treści planowanej umowy, której przedmiotem ma być realizacja przez Dekpol Budownictwo robót w charakterze generalnego wykonawcy w zakresie budowy hali magazynowej o powierzchni ok. 28 tys. mkw. oraz innych budynków, konstrukcji, miejsc parkingowych, dróg wewnętrznych obszarów załadunku lub innych obiektów w miejscowości Ujrzanów k. Siedlec. Termin realizacji robót przewidywany jest na wrzesień 2021 roku, a wynagrodzenie netto za wykonanie prac przewidywane jest na poziomie ponad 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2019 (przeliczone wg kursu euro z dnia 12 kwietnia 2021 r.). Nie obejmuje to wynagrodzenia za ewentualne prace dodatkowe. Umowa, która ma zostać zawarta pomiędzy Dekpol Budownictwo a podmiotem wskazanym przez PDE, będzie obejmowała również prace zrealizowane do momentu jej zawarcia, wykonane na podstawie bieżących uzgodnień. O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 12 kwietnia 2021 roku.
W dniu 12 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała obustronnie podpisany protokół przejęcia przez Dekpol Budownictwo Sp. z o.o placu budowy od Panattoni Development Europe Sp. z o.o. (PDE), co stanowi potwierdzenie uzgodnień podstawowych treści planowanej umowy, której przedmiotem ma być realizacja przez Dekpol Budownictwo robót w charakterze generalnego wykonawcy w zakresie budowy hali magazynowej o powierzchni ok. 28 tys. mkw. oraz innych budynków, konstrukcji, miejsc parkingowych, dróg wewnętrznych obszarów załadunku lub innych obiektów w miejscowości Ujrzanów k. Siedlec.
Termin realizacji robót przewidywany jest na wrzesień 2021 roku, a wynagrodzenie netto za wykonanie prac przewidywane jest na poziomie ponad 5% przychodów Grupy Kapitałowej Dekpol za rok 2019 (przeliczone wg kursu euro z dnia 12 kwietnia 2021 r.). Nie obejmuje to wynagrodzenia za ewentualne prace dodatkowe. Umowa, która ma zostać zawarta pomiędzy Dekpol Budownictwo a podmiotem wskazanym przez PDE, będzie obejmowała również prace zrealizowane do momentu jej zawarcia, wykonane na podstawie bieżących uzgodnień.
Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania umowa z PDE nie została zawarta. Prace realizowane są przez Dekpol Budownictwo zgodnie z dokonanymi uzgodnieniami.
O zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 12 kwietnia 2021 roku.
Zgodnie ze sporządzonym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Dekpol za 2020 rok, Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży jak poniżej:
W roku obrotowym 2020 kontynuowano działania związane z reorganizacją Spółki i Grupy Kapitałowej Dekpol, które miały na celu wprowadzenie systemu zarządzania dopasowanego do zwiększającej się skali działalności Spółki i jej poszczególnych segmentów, rozbudowywanej struktury, jak też dalszych planów rozwojowych. Decyzja o zmianie zasad zarządzania Spółką została podjęta w lutym 2017 roku i realizowana stopniowo w kolejnych latach.
W listopadzie 2018 roku, po uprzedniej zgodzie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki podjął decyzję o wydzieleniu pierwszego segmentu działalności Spółki tj. działalności deweloperskiej. Działalność ta została przeniesiona w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) do spółki zależnej, Dekpol Deweloper Sp. z o.o., tytułem wniesienia aportu w związku z objęciem przez Dekpol S.A. nowych udziałów w Dekpol Deweloper Sp. z o.o. Zgodnie z zawartą w dniu 31 grudnia 2018 roku umową, przeniesienie i wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2019 r., z zastrzeżeniem własności nieruchomości, która - wobec art. 157 KC - przeniesiona została w dniu 2 stycznia 2019 r. Przeniesienie działalności deweloperskiej do spółki zależnej zwiększyło przejrzystość organizacyjną i finansową w ramach Grupy Kapitałowej przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka biznesowego i prawnego.
Następnie, w listopadzie 2019 r., Zarząd Dekpol S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu kolejnego etapu reorganizacji polegającego na przeniesieniu ze Spółki zorganizowanych części przedsiębiorstwa obejmujących pozostałe dwa segmenty działalności Spółki tj. działalność Departamentu Produkcji Łyżek oraz działalność Departamentu Generalnego Wykonawstwa i wniesieniu ich tytułem wkładów niepieniężnych do utworzonych przez Emitenta spółek celowych. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę i upoważniła Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji powyższych celów. Realizacja powyższych działań wymagała między innymi: uzyskania przez Emitenta stosownych zgód banków, zmiany Warunków Emisji Obligacji serii G i H, a także uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. Wszystkie te warunki zostały spełnione w 2019 roku. W dniu 30 grudnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki poprzez ich wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółek zależnych Dekpol Steel Sp. z o.o. oraz Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.
W dniu 31 grudnia 2019 r. Dekpol S.A. zawarł z Dekpol Steel Sp. z o.o. (Dekpol Steel), umowę przeniesienia przez Dekpol S.A. na rzecz Dekpol Steel zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 100,2 mln zł, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych Emitenta, wydzielony pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z art. 551 Kodeksu Cywilnego, obejmujący w szczególności produkcję i sprzedaż łyżek oraz osprzętu do maszyn budowlanych, która to zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła wyodrębniony departament wewnątrz struktur Emitenta funkcjonujący pod nazwą "Departament Produkcji Łyżek" i stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W skład ZCP weszły m.in. nieruchomości zabudowane, prawa i obowiązki z umów o pracę oraz wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, związane z ZCP należności i zobowiązania, zapasy materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, prawa z rachunków bankowych, prawa wynikające z umów z odbiorcami, podwykonawcami, dostawcami, klientami, prawa własności intelektualnej, uzyskane decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i inne.
Przeniesienie ZCP nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Dekpol S.A. w dniu 31 grudnia 2019 r. 1.000.000 nowych udziałów w Dekpol Steel o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Dekpol Steel wynosi 50.005.000 zł.
Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2020 r.
W dniu 31 grudnia 2020 r. Dekpol S.A. zawarł z Dekpol Budownictwo Sp. z o.o. (Dekpol Budownictwo) umowę przeniesienia przez Spółkę na rzecz Dekpol Budownictwo zorganizowanej części przedsiębiorstwa o wartości 137,2 mln zł. obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych Emitenta, wydzielony pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, obejmujący w szczególności kompleksową realizację inwestycji w zakresie prac budowlanych i montażowych na zlecenie inwestorów, która to zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiło wyodrębniony departament wewnątrz struktur Emitenta funkcjonujący pod nazwą "Departament Generalnego Wykonawstwa" i niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (ZCP).
W skład ZCP weszły m.in. prawa i obowiązki z umów o pracę oraz wszelkie akta pracownicze dotyczące przenoszonych pracowników, zapasy materiałów, środki trwałe i ruchomości oraz elementy wyposażenia, wartości niematerialne i prawne, wierzytelności wobec kontrahentów, środki pieniężne, prawa wynikające z umów z inwestorami, podwykonawcami, usługodawcami, dostawcami, klientami, prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z instytucjami finansowymi oraz umów najmu, dzierżawy rzeczy ruchomych, prawa własności intelektualnej, decyzje administracyjne, koncesje, licencje, pozwolenia, zezwolenia, certyfikaty i in.
Przeniesienie ZCP nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie kapitału zakładowego w związku z objęciem przez Spółkę w dniu 31 grudnia 2020 r. 1.399.900 nowych udziałów w Dekpol Budownictwo o łącznej wartości nominalnej 69,995 mln zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Dekpol Budownictwo wynosi 70 mln zł.
Zgodnie z zawartą umową wydanie ZCP nastąpiło z dniem 1 stycznia 2021 r.
O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 89/2018 z dnia 31 grudnia 2018 roku, nr 35/2019 z dnia 22 listopada 2019 r., nr 42/2019 z dnia 16 grudnia 2019 r., nr 47/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r., nr 50/2019 z dnia 31 grudnia 2019 r. oraz 41/2020 z dnia 31 grudnia 2020 r.
Ponadto, w 2020 roku podjęto kolejne kroki i działania w kierunku uporządkowania struktury poprzez proces, w ramach którego przewidziano połączenie przez przejęcie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. Dekpol Royalties Sp. z o.o., Dekpol 1 Sp. z o.o. S.K.A. oraz Dekpol 1 Sp. z o.o. (spółki przejmowane) z Dekpol Deweloper Sp. z o.o. jako spółką przejmującą. Na skutek połączenia Dekpol Deweloper Sp. z o.o. wstąpi na zasadzie sukcesji generalnej we wszelkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych, a spółki przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Ryzykiem wywierającym coraz większy wpływ na globalną i polską gospodarkę jest rozprzestrzeniająca się pandemia wirusa COVID-19. Grupa Emitenta identyfikuje potencjalne ryzyka, jakie mogą dotknąć poszczególne obszary działalności Grupy wynikające bezpośrednio lub pośrednio z obecnej sytuacji. W odniesieniu do branży generalnego wykonawstwa oraz produkcji osprzętów do maszyn budowlanych są to przede wszystkim: ograniczona dostępność pracowników administracyjnych i produkcyjnych, ograniczona dostępność pracowników podwykonawców oraz ograniczenie lub wstrzymanie produkcji w zakładach dostarczających materiały lub elementy do realizacji inwestycji. Nie można też wykluczyć, że w zaistniałej sytuacji może dojść do opóźnień w realizacji projektów zleconych Emitentowi lub Podmiotom z Grupy Emitenta przez wystąpienie okoliczności o znamionach siły wyższej. Skutkiem ewentualnych opóźnień mogą być spory o zapłatę wynagrodzenia tytułem wykonanych prac przez Emitenta lub podmioty z Grupy Emitenta, związane w szczególności z naliczaniem kar umownych lub odszkodowań przez kontrahentów tytułem niewykonania umów w terminie.
W branży deweloperskiej Emitent dostrzega także ryzyko związane czasowym zamykaniem hoteli w czasie pandemii, co może się przekładać na zmniejszony popyt na lokale w budowanych aparthotelach i condohotelach, Można również wskazać na ryzyko czasowego zmniejszenia popytu na nieruchomości mieszkalne, czego konsekwencją może być mniejsza ilość umów zawieranych w związku ze sprzedażą tych nieruchomości, w tym umów rezerwacyjnych, przedwstępnych i deweloperskich. Przesunięcie w czasie momentu ich zawarcia w ocenie Emitenta nie powinno mieć wpływu na wyniki Grupy w dłuższej perspektywie, a jedynie w perspektywie najbliższych miesięcy.
Ponadto, ograniczenie pracy urzędów administracji publicznej, bądź praca zdalna urzędników mogą powodować opóźnienia w wydawaniu decyzji administracyjnych, zarówno pozwoleń na budowę, jak i pozwoleń na użytkowanie. Może to skutkować opóźnieniami w rozpoczynaniu nowych budów, jak i opóźnieniami w przekazywaniu lokali mieszkalnych finalnym nabywcom na inwestycjach zakończonych. Jednocześnie potencjalne ryzyko wstrzymania bądź spowolnienia prac budowlanych i wystąpienia utrudnień logistycznych mogą spowodować opóźnienia w realizacji budów skutkujące brakiem możliwości ukończenia inwestycji w terminie. Powyższe z kolei może spowodować wzrost ryzyka potencjalnego odstąpienia przez nabywców od już zawartych umów lub naliczenia kar umownych.
Emitent zauważa nadto, że kryzys gospodarczy wywołany pandemią Covid-19 może mieć wpływ na sytuację finansową kontrahentów Emitenta lub podmiotów z Grupy Emitenta, której skutkiem mogą być opóźnienia w płatności należności przysługujących Emitentowi lub podmiotom z Grupy Emitenta, a nawet całkowita niewypłacalność tych kontrahentów. W sytuacji istotnego nasilania tego zjawiska, może dojść do pogorszenia płynności finansowej Emitenta, pomimo istniejących na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania rezerw finansowych przeznaczonych na pokrywanie strat z działalności operacyjnej.
Emitent zastrzega jednak, iż z uwagi na niespotykaną dotychczas skalę zjawiska i dynamikę zdarzeń, trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji oraz oszacować wpływ potencjalnych skutków pandemii, jak też ocenić możliwe scenariusze zachowania głównych inwestorów, klientów, dostawców i podwykonawców. W Grupie Emitenta prowadzone są działania dostosowujące funkcjonowanie spółek do zmieniających się warunków, tak aby w sposób bezpieczny zapewnić kontynuację działalności. Emitent podejmuje również niezbędne działania zapobiegawcze w zakresie realizowanych przez Emitenta projektów, jak i działania edukacyjne w stosunku do pracowników. Jednocześnie zarządy poszczególnych spółek z Grupy Emitenta, będą reagowały na bieżąco na zmieniające się warunki rynkowe.
Opisane powyżej czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta. W przypadku wystąpienia powyższego czynnika ryzyka skala negatywnego wpływu na działalność i sytuację finansową Emitenta mogłaby być znacząca. Emitent ocenia prawdopodobieństwo zaistnienia tego ryzyka jako wysokie.
Badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 przeprowadziła: Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Starodworskiej 1. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 101.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego stwierdza, że sprawozdanie finansowe DEKPOL S.A. składające się ze: sprawozdania z sytuacji finansowej sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz opisu znaczących zasad (polityki) rachunkowości a także informacji dodatkowych i objaśnień (zwanego dalej "sprawozdaniem finansowym"):
Po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Rada Nadzorcza nie wnosi swoich uwag oraz zastrzeżeń co do treści sprawozdania finansowego Spółki oraz co do przedstawionych w nim danych finansowych.
Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. jego zatwierdzenie.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 przeprowadziła: Moore Rewit Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Starodworskiej 1. Firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 101.
Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z treścią opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DEKPOL S.A., obejmujące: skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości grupy kapitałowej a także informacje dodatkowe i objaśniające (zwanego dalej "sprawozdaniem finansowym"):
Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. jego zatwierdzenie.
Biorąc pod uwagę wynik Spółki za 2020 rok, Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu, co do przeznaczenia całości zysku netto wypracowanego przez Spółkę w kwocie 22.671.727 zł na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Dekpol S.A. i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu DEKPOL S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z pełnienia obowiązków w 2020 roku.
Rachunek zysków i strat Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazał zysk netto w wysokości: 22.672 tys. zł (23.105 tys. zł w roku obrotowym 2019). Rachunek przepływów pieniężnych za ten rok obrotowy wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych Spółki o kwotę 32.375 tys. zł. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazał zysk netto Grupy Kapitałowej w wysokości: 52.771 tys. zł (50.788 tys. zł w roku obrotowym 2019). Rachunek przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej wykazał zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 41.230 tys. zł.
Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa reguluje swoje zobowiązania wobec dostawców oraz zobowiązania publicznoprawne. Obecnie nie występują trudności w wywiązywaniu się przez Spółkę oraz jej Grupę Kapitałową ze zobowiązań wynikających z zawartych umów kredytowych. Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa nie ma również problemów z terminową obsługą zadłużenia obligacyjnego. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, Spółka oraz jej Grupa Kapitałowa nie identyfikowała też realnego ryzyka związanego z wyemitowanymi obligacjami.
Spółka opracowała skuteczny system wyceny kontraktów, który w połączeniu ze ścisłą kontrolą kosztów powoduje, że realizuje ona kontrakty przy zakładanej rentowności i osiąga dobre wyniki finansowe.
Z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej wiąże się szereg ryzyk, z których w ocenie Rady Nadzorczej najistotniejszymi są: ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych (ryzyko wzrostu kosztów pracowniczych, ryzyko wzrostu cen materiałów budowlanych, itp.), ryzyko związane z finansowaniem bieżącym działalności, ryzyko związane z finansowaniem kapitału obrotowego oraz ryzyko związane z otoczeniem w jakim działa Spółka. Spadek tempa wzrostu gospodarczego może potencjalnie negatywnie wpłynąć na poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce, doprowadzić do pogorszenia koniunktury na rynku budowlanym, w tym poprzez mniejszą podaż projektów dla generalnego wykonawstwa i tym samym spowodować spowolnienie rozwoju gospodarczego, a w konsekwencji pogorszenie rentowności Spółki i Grupy Kapitałowej.
Po dokonanej analizie wyników finansowych Spółki oraz wyników finansowych Grupy Kapitałowej, jak też po ocenie czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i jej Grupy Kapitałowej, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki i jej Grupy Kapitałowej jako stabilną, ale wymagającą stałej kontroli.
Za system kontroli wewnętrznej w Dekpol S.A. i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...] odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.
Podstawową zewnętrzną kontrolę w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki stanowi weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależną firmę audytorską. Do zadań biegłego rewidenta należy badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd sprawozdania półrocznego. Zgodnie z § 21 ust. 2 pkt 11 Statutu wybór biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy, należy do kompetencji Rady Nadzorczej.
Sprawozdania finansowe przedstawiane są również Radzie Nadzorczej Spółki, w której kompetencji leży ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości, członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie i odpowiadają oni solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem stanowiącym naruszenie tego obowiązku. W ramach Rady Nadzorczej organem wyznaczonym do sprawowania nadzoru nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu - Komitet Audytu monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Przygotowaniem sprawozdań finansowych zajmuje się dział księgowości Spółki pod nadzorem głównej księgowej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych należy do Członka Zarządu - dyrektora finansowego. Przed przekazaniem sprawozdań finansowych biegłemu rewidentowi podlegają one weryfikacji przez Zarząd. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu oraz sprawozdawczości zarządczej i operacyjnej pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki.
Elementem kontroli jakości i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej oraz prowadzona przez Zarząd analiza wyników finansowych i podstawowych wskaźników. Analiza wyników prowadzona jest w porównaniu zarówno do planu finansowo-operacyjnego, jak i do wyników poprzednich okresów, a zidentyfikowane odchylenia są wyjaśniane. W Spółce dokonuje się okresowych przeglądów planów ekonomiczno-finansowych. W proces planowania i budżetowania, obejmujący wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla.
Na obecnym etapie rozwoju Spółki, biorąc pod uwagę charakter działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wielkość zatrudnienia, wielkość infrastruktury Spółki, Rada Nadzorcza ocenia przedstawiony wyżej system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem (w tym opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki mechanizmy ograniczania ryzyk), audytu wewnętrznego i nadzoru zgodności działalności z prawem za optymalny.
Gdańsk, dnia 8 czerwca 2021 roku
Roman Suszek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Jacek Grzywacz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Sobczak - Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Wąsacz - Członek Rady Nadzorczej Jacek Kędzierski - Członek Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.