Dekpol S.A.

Remuneration Information • Jun 24, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Dekpol S.A.

za lata 2019 i 2020

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz p spółkach publicznych (Dz. U. 2020, poz. 2080 t. j.)

Przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Dekpol S.A. i obejmuje dwa lata obrotowe: 2019 i 2020 r.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki Dekpol S.A., została przyjęta w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 18 Walnego Zgromadzenia Dekpol S.A. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://dekpol.pl/wp-content/uploads/2020/08/Polityka-Wynagrodze%C5%84- Dekpol-31082020.pdf

Zgodnie z treścią § 14 Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 90g ust. 10 ww. ustawy sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019, poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w latach 2019 i 2020.

1) Zarząd

W latach 2019 i 2020 Członkom Zarządu Dekpol S.A. przysługiwało wynagrodzenie z następujących tytułów/elementów:

• a. Wynagrodzenia Stałego miesięczne wynagrodzenie pieniężne, oparte o powołanie na funkcje Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu Dekpol S.A., wynagrodzenie otrzymywane z tyt. umów o świadczenie usług ze Spółką lub Spółkami Zależnymi;
• b. Wynagrodzenia Zmiennego uzupełniające w stosunku do wynagrodzenia stałego, przyznawane za osiągnięcie przez członków organów Spółki celów określonych Strategią Spółki. Przyznawane w formie premii, nagrody, lub innego świadczenia uzupełniającego;
• c. Świadczenia Dodatkowe świadczenia niepieniężne w postaci oddania do użytku samochodu służbowego, współfinansowania opieki zdrowotnej oraz diet delegacyjnych.

Spółka w latach 2019/2020 nie wypłaciła Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego – uzupełniającego w stosunku do wynagrodzenia stałego, przyznawanego za osiągnięcie przez członków organów Spółki celów określonych Strategią Spółki, przyznawanych w formie premii, nagrody lub innego świadczenia uzupełniającego – zgodnie z wytycznymi wskazanymi w Polityce wynagrodzeń przyjętej w dniu 31 sierpnia 2020 r.

2) Rada Nadzorcza

W latach 2019 i 2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Dekpol S.A. składało się z następujących składników:

• a. Wynagrodzenia Stałego pieniężnego opartego o powołanie na funkcję i różnicowane ze względu na sprawowane funkcje tj. przewodniczącego Rady Nadzorczej, Członków Rady Nadzorczej, którzy sprawują równocześnie funkcję Członka Komitetu Audytu oraz pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Członka Rady Nadzorczej;
• b. zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.
• 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia.
• 1) Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Dekpol S.A. 2019 r.

Zarząd	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe - z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie stałe - z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Razem
Mariusz Tuchlin	cały rok 2019	179 915 zł	180 000 zł	- zł	9 442 zł	369 356 zł
Michał Skowron	cały rok 2019	216 000 zł	235 200 zł	- zł	6 689 zł	457 889 zł
Andrzej Kuchtyk	cały rok 2019	189 600 zł	150 000 zł	- zł	10 546 zł	350 146 zł
Rafał Dietrich	cały rok 2019	189 600 zł	126 000 zł	- zł	5 594 zł	321 194 zł
Razem		775 115 zł	691 200 zł	- zł	32 270 zł	1 498 585 zł

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Zarząd	Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia dodatkowe	Razem
Mariusz Tuchlin	97%	0%	3%	100%
Michał Skowron	99%	0%	1%	100%
Andrzej Kuchtyk	97%	0%	3%	100%
Rafał Dietrich	98%	0%	2%	100%
Średnio	98%	0%	2%	100%

Wynagrodzenie Członków Zarządu Dekpol S.A. w 2019 r. składało się w 98 (%) z wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodziło wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę oraz tyt. powołania na Członka Zarządu.

W roku 2019 Spółka nie wypłaciła Członkom Zarządu wynagrodzenia Zmiennego – uzupełniającego.

Wynagrodzenie Członków Zarządu zostało w 2019 r. uzupełnione przez Świadczenia dodatkowe, pozapłacowe, które stanowiły marginalny 2 (%) udział wynagrodzeniach.

Wynagrodzenie pobierane w Dekpol S.A. za 2020 r.

Zarząd	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe - z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie stałe - z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Razem
Mariusz Tuchlin	cały rok 2020	174 420 zł	186 539 zł	- zł	8 698 zł	369 657 zł
Michał Skowron	cały rok 2020	115 798 zł	80 965 zł	- zł	5 682 zł	202 444 zł
Katarzyna
Szymczak-Dampc	cały rok 2020	351 000 zł	87 974 zł	- zł	10 767 zł	449 741 zł
Razem		641 218 zł	355 478 zł	- zł	25 147 zł	1 021 843 zł

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Wynagrodzenie pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne	Świadczenia dodatkowe	Razem
98%	0%	2%	100%
97%	0%	3%	100%
			100%
			100%
	98% 97%	0% 0%	2% 3%

Wynagrodzenie Członków Zarządu Dekpol S.A. w 2020 r. składało się w 97 (%) z wynagrodzenia stałego z tytułu powołania oraz umowy o pracę którego wysokość została określona na podstawie zawartych umów o pracę oraz podjętych Uchwał. Jak również z tyt. umów o świadczenie usług ze Spółką lub Spółkami Zależnymi.

W roku 2020 Spółka nie wypłaciła Członkom Zarządu wynagrodzenia Zmiennego – uzupełniającego.

Wynagrodzenie Członków Zarządu zostało w 2020 r. uzupełnione przez Świadczenia dodatkowe, pozapłacowe, które stanowiły marginalny 3 (%) udział wynagrodzeniach.

2) Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Dekpol S.A. 2019 r.

Rada Nadzorcza	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe - z tytułu powołania	Wynagrodzenie stałe - z tytułu posiedzenia Komitetu Audytu	Świadczenia dodatkowe	Razem
Roman Suszek	cały rok 2019	23 010 zł	4 201 zł	69 zł	27 279 zł
Wojciech Sobczak	cały rok 2019	19 660 zł	- zł	1 240 zł	20 899 zł
Jacek Grzywacz	cały rok 2019	19 659 zł	4 202 zł	60 zł	23 921 zł
Jacek Kędzierski	cały rok 2019	19 556 zł	4 179 zł	- zł	23 735 zł
Grzegorz Wąsacz	cały rok 2019	19 660 zł	- zł	49 zł	19 709 zł
Razem		101 544 zł	12 582 zł	1 418 zł	115 543 zł

Ponadto p. Jacek Grzywacz w ramach świadczenia usług doradczych otrzymał wynagrodzenie z tego tytułu na zasadach rynkowych, zgodnie z zapisami zawartej umowy, w łącznej kwocie brutto 152 tys. zł

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie stałe - z tytułu powołania	Wynagrodzenie stałe - z tytułu posiedzenia Komitetu Audytu	Świadczenia dodatkowe	Razem
Roman Suszek	84%	16%	0%	100%
Wojciech Sobczak	94%	0%	6%	100%
Jacek Grzywacz	82%	18%	0%	100%
Jacek Kędzierski	82%	18%	0%	100%
Grzegorz Wąsacz	100%	0%	0%	100%
Średnio	89%	10%	1%	100%

Głównym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Dekpol S.A w 2019 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.

Wynagrodzenie pobierane w Dekpol S.A. 2020 r.

Rada Nadzorcza	Okres pełnienia funkcji	Wynagrodzenie stałe - z tytułu powołania	Wynagrodzenie stałe - z tytułu posiedzenia Komitetu Audytu	Świadczenia dodatkowe	Razem
Roman Suszek	cały rok 2020	23 176 zł	5 689 zł	433 zł	29 298 zł
Wojciech Sobczak	cały rok 2020	19 607 zł	- zł	294 zł	19 901 zł
Jacek Grzywacz	cały rok 2020	19 763 zł	5 689 zł	382 zł	25 833 zł
Jacek Kędzierski	cały rok 2020	19 140 zł	5 518 zł	- zł	24 658 zł
Grzegorz Wąsacz	cały rok 2020	19 763 zł	- zł	296 zł	20 059 zł
Razem		101 449 zł	16 895 zł	1 405 zł	119 750 zł

Ponadto p. Jacek Grzywacz w ramach świadczenia usług doradczych otrzymał wynagrodzenie z tego tytułu na zasadach rynkowych, zgodnie z zapisem zawartej umowy, w łącznej kwocie brutto 123 tys. zł

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenie stałe - z tytułu powołania	Wynagrodzenie stałe - z tytułu posiedzenia Komitetu Audytu	Świadczenia dodatkowe	Razem
Roman Suszek	79%	20%	1%	100%
Wojciech Sobczak	99%	0%	1%	100%
Jacek Grzywacz	77%	22%	1%	100%
Jacek Kędzierski	78%	22%	0%	100%
Grzegorz Wąsacz	99%	0%	1%	100%
Średnio	86%	13%	1%	100%

Głównym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Dekpol S.A w 2020 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki.

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Dekpol S.A. od 31 sierpnia 2020 r.

Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Dekpol S.A. spełniają wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez: realizację wynagrodzeń w formie i sposobach dopuszczonych przez Politykę, jak również w sposób przejrzysty i ułatwiający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowanie określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Zastosowany w Polityce wynagrodzeń podział wynagrodzenia pieniężnego na składniki stałe i zmienne Członków Zarządu, którego wysokość w głównej mierze uzależniona jest od osiąganych efektów ekonomicznych Spółki – zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów, przy jednoczesnym zapewnieniu długofalowej stabilności jej działania. Forma, struktura jak i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym. Jednakże w latach 2019/2020 Spółka nie skorzystała z tego uprawniania i nie wypłaciła Członkom Zarządu zmiennego składnika wynagrodzenia.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją i kondycją finansową Spółki, poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Do dnia przyjęcia Polityki wynagrodzeń w Dekpol S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników. Ponadto w latach 2019/2020 nie były podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały dotyczące określenia celów zarządczych dla Członków Zarządu oraz o kryteriach przyznawania wynagrodzenia zmiennego. We wskazanym okresie Spółka nie wypłaciła Członkom Zarządu wynagrodzenia Zmiennego – uzupełniającego, w związku z powyższym nie stosowała kryteriów związanych z realizacją wyników finansowych osiąganych przez Spółkę.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym wyników Grupy Kapitałowej Dekpol oraz średniego wynagrodzenia pracowników Dekpol S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej.

Średnie wynagrodzenie pracownika Dekpol S.A. w latach 2019 – 2020

Skonsolidowane przychody oraz zysk operacyjny Grupy Kapitałowej Dekpol w latach obrotowych 2019/2020

Wynagrodzenie Członków Zarządu Dekpol S.A. w latach 2019/2020

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Dekpol S.A. w latach 2019/2020

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. w latach 2019-2020.

1) Zarząd i Rada Nadzorcza

W roku 2019 Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Dekpol S.A.

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Dekpol S.A. w roku 2020.

Zarząd	Spółka zależna	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Razem
Michał Skowron	Dekpol Budownictwo Sp. z o.o.	7 500 zł	- zł	- zł	7 500 zł
Michał Skowron	Betpref Sp. z o.o.	7 500 zł	0	0	7 500 zł
Razem		15 000 zł	- zł	- zł	15 000 zł

Michał Skowron – wynagrodzenie otrzymane od Spółek Dekpol Budownictwo oraz Betpref z tyt. powołania.

Ponadto Członkowie Zarządu w ramach świadczenia usług doradczych otrzymywali wynagrodzenie z tego tytułu na zasadach rynkowych, zgodnie z zapisami zawartych umów, w łącznej kwocie brutto 382 tys. zł Z czego Michał Skowron w kwocie 307 tys. zł oraz Mariusz Tuchlin w kwocie 75 tys. zł.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Dekpol S.A.

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Spółka Dekpol S.A. w latach 2019 – 2020 nie przyznała, ani też nie oferowała Członkom Zarządu instrumentów finansowych.

8. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Dekpol S.A. nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Wyniki

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem ich zgodności z obowiązującą Polityką wynagrodzeń.

• 1. Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu zarówno w formie wynagrodzenia stałego jak i składników zmiennych, jest zgodne z obowiązującą Polityką wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi wymagane prawem.
• 1. Obowiązująca Polityka wynagrodzeń stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami oraz sprzyja skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Spółce jak i całej Grupie Kapitałowej.
• 1. Przyjęte zasady wynagradzania umożliwiają prowadzenie elastycznej polityki zmiennych składników wynagrodzenia, w tym do ograniczania, a nawet nie wypłacania wynagrodzenia zmiennego w przypadku zaistnienia trudnej sytuacji finansowej Spółki.