CPD S.A.

Regulatory Filings • Jun 25, 2021

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI CPD S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji CPD S.A. z siedzibą w Warszawie ("Wezwanie") zostało ogłoszone na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j.: Dz. U. z 2020 r., poz. 2080, z późn. zm.; "Ustawa") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 26 listopada 2020 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wezwaniach (Dz.U. z 2020 r., poz. 2114; "Rozporządzenie").

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 8.705.110 (osiem milionów siedemset pięć tysięcy sto dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja, odpowiadających 33,01% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 33,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Akcje"), wyemitowanych przez CPD S.A. z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa), zarejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000277147, nr REGON: 120423087, nr NIP: 6772286258, o kapitale zakładowym w wysokości 2.637.113,10 PLN (dwa miliony sześćset trzydzieści siedem tysięcy sto trzynaście złotych 10/100), w całości opłaconym ("Spółka"). Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLCELPD00013.

Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - rynku podstawowym (będącym rynkiem oficjalnych notowań giełdowych) prowadzonym przez Giełdę Papierów Warszawie S.A. ("GPW").

Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: CPD spółka akcyjna (dalej także: "Wzywający").

Siedziba: Warszawa.

Adres: ul. Cybernetyki 7B, 02-677 Warszawa.

1. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania (dalej także: "Podmiot Nabywający") będzie Wzywający, w związku z czym wymagane informacje zostały przedstawione w punkcie 2 powyżej.

1. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotów pośredniczących w przeprowadzeniu i rozliczeniu Wezwania 4.1. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu Wezwania:

Firma: Bank Pekao S.A. – Biuro Maklerskie Pekao ("BM Pekao", "Podmiot Rozliczający")

Siedziba: Warszawa, Grzybowska 53/57 00-844 Warszawa

/!&M BF. 2">"( CPO GDvY@H 2 &

BK& =FI"BM [P DD PDC P@ @G

BK& I (BM [P DD PDC P@ @C

/!& #")=\$ F(=&")M uB&"W (F&(#( ".)"K.#F

`i:\U ]\^59:b6\_bg 7 ]^65]^\78659:k 56789:8

X&K M +( " y=K= u (? -./. 345c8\ ;<

/!& !0 M BF. &( 2?B&\$ AC 3uB!\$( /O y #%=&"<O GDvGEC 2 &

BK& =FI"BM [P YG[ CGE CGE

BK& X (BM !"=\$)\$

/!& #")=\$ F(=&")M 0B&"#( "0.#F

+( " yu "& uW +( " 1 ! F >1) 4`i:\U8i: \^5`9:b6_bgi:;.

^\b59U\78 l:b6e8 mn\To7 6 cbd: \edfUgbh 756789:5i : `]\7:88d\_b8 d5d l:b6e8 8cbd:j d8c\_ \i:\U 8eg78d_bg 8cbd5 68i:5^68 \T:_m9_ 7 7g9:ck 56789:8j 65 7Tc8689:5i 8cbd: 6`5i8U5^:8l:6\789gbh : l:b6eg mn\To7 6 Ugbh 8cbd:

/() &#&=B1 >1) AAOGCs ( #= >B (> !"?" -#L>( B#& 1 !" P.@GH.CCG 3"K KF"L !K= #%p =\$%)\$ =" !%p< ?>"L 2 F\$K t?&"K !B -#L>(O )" "!#" ! AAOGCs ?>"L 2 F\$K t?&"K !B -#L>(.

!Z "?>" ?" 2 +"!K"= 0\$ 1)\$ #" ! P.YEE.PAY 3"K KF"L qp= !%p!1= !%p =\$%)\$ "K= =&\$!q) qp< () > \$)J -#L>(O = "1)\$)J ADOEEs "?LF F)0\$ () -#L>(O B#& 1)\$)J !" P.YEE.PAY 3"K KF"L qp= !%p!1= !%p =\$%)\$ "K= =&\$!q) qp< ?>"L 2 F\$K t?&"K !B -#L>(O )" = " ADOEEs "?LF F)0\$ ?>"L 2 F\$K t?&"K !B -#L>(O #&\$ )\$K ?"! &=. AY[ D w"!(B #L>( J !F"\$)JO +"!K"= 0\$ 1)\$ K"' \$("\$ p #& B! >"\$)J () > \$)J -#L>(O =\$K #& ?>"BO \$1=(K B#& Z !" )J 0\$) FB0 \$("\$ )\$"q)O (=L& K& 1 !" )J" =\$)J #& .

2 \$(B 2 +"!K"= 0\$ 1)\$ K& "1?1p C@.[G[.E[Y 3!K q) KF"L )=&\$= )=&\$ =\$1) !%p= )=&!q) qp< /()O = "1)\$)J YYs "?LF F)0\$ () -#L>(O B#& 1)\$)J !" C@.[G[.E[Y 3!K q) KF"L )=&\$= )=&\$ =\$1) !%p= )=&!q) qp< ?>"L 2 F\$K t?&"K !B -#L>(O )" "!#" ! YYs "?LF F)0\$ ?>"L 2 F\$K t?&"K !B -#L>(. w '! /() B#& !" !?" ?>"B 2 F\$K t?&"K !B -#L>(O #&\$ )\$K ?"! &=. AY[ D w"!(B #L>( J !F"\$)JO +"!K"= 0\$ 1)\$ K"' \$("\$ p #& B! >"\$)J () > \$)J -#L>(O =\$K #& ?>"BO \$1=(K B#& Z !" )J 0\$) FB0 \$("\$ )\$"q)O (=L& K& 1 !" )J" =\$)J #& .

2\$=( /() 0%!1) #&!K"=K 2 1 !K =& F" .

Tc8689:5 i:9:i8l95d l:b6eg cbd: \edfU5d 68]:T8i:j ]\ cUo^5d \T:_m9:fb:k `i:\U 8eg78d_bg 8cbd5 6\e\7:_6kd5 T:f 98eg U5 cbd5j : `]\7:8`8d_b5d d5d l:b6eg mn\To7 d55l: 6\TU8n8 \c^5l\98

!"=\$)\$ +"!K"= 0\$ 1)\$ "(&qF> KK F F)0\$ /() "0%= # KO #" "1?%)B (=L& 2\$ 1)\$ 0%! "0"1 \$ !" 0\$) =\$)J /(). +"!K"= 0\$ 1)\$ 0%! /() 0 ?F%!B F)0% /() "0%=1 # K.

_b698j ]^\b59U\78 l:b6e8 mn\To7 ⁶ cbd: : `]\7:88d\_b8 d5d l:b6e8 8cbd:j d8c\_ \i:\U 8eg78d_bg 8cbd5 68i:5^68 \T:_m9_ ]\ ]^65]^\78`659:k 56789:8

-

Ponieważ Podmiotem Nabywającym Akcje jest Wzywający, informacje na temat procentowej liczby głosów, jaką Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, i odpowiadającej jej liczbie Akcji, znajdują się w pkt 5 niniejszego Wezwania.

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy - na podstawie niniejszego Wezwania Akcje zamierza nabyć wyłącznie jeden Podmiot Nabywający.

1. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami o tożsamych uprawnieniach co do głosu, tj. uprawniają do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje nabywane będą po cenie 19,71 PLN (dziewiętnaście złotych i siedemdziesiąt jeden groszy) za jedną Akcję ("Cena Nabycia").

Podmiot Nabywający może dokonywać zmiany Ceny Nabycia zgodnie z regułami określonymi w § 8 Rozporządzenia, nie częściej niż co 5 dni roboczych. Cena Nabycia może być zmieniona bez zachowania ww. terminu w przypadku, gdy inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące tych samych Akcji lub dokona zmiany ceny w tym wezwaniu.

1. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są akcjami o tożsamych uprawnieniach co do głosu, tj. uprawniają do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Cena Akcji w Wezwaniu (wskazana powyżej w pkt 9) nie jest niż minimalna cena określona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy.

Średnia cena rynkowa, od której nie może być niższa Cena Nabycia Akcji, tj. średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, wynosi 7,48 PLN (siedem złotych i czterdzieści osiem groszy).

Najwyższa cena, za jaką Wzywający nabył akcje Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, od której nie może być niższa Cena Nabycia Akcji, wynosi 14,92 PLN (czternaście złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję Spółki.

Podmioty zależne Wzywającego nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Wzywający nie był i nie jest stroną porozumienia dotyczącego nabywania akcji Spółki lub zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy.

Ani Wzywający, ani podmioty od niego zależne nie nabywały Akcji w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 (dwunastu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania.

Jak wskazano w pkt 12, wobec Wzywającego żaden podmiot nie posiada statusu podmiotu dominującego.

W przypadku zmian(y) Ceny Nabycia zgodnie z pkt 9 Wezwania, zostanie ona ustalona każdorazowo zgodnie z ww. zasadami.

11.Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 25 czerwca 2021 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 15 lipca 2021 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 29 lipca 2021 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 3 sierpnia 2021 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 5 sierpnia 2021 r.

Okres przyjmowania zapisów na Akcje może zostać (jednorazowo lub kilkukrotnie) wydłużony zgodnie z § 5 ust. 3 pkt 2) Rozporządzenia. Podmiot Pośredniczący poinformuje o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów na Akcje stosownie do § 5 ust. 5 pkt 1) Rozporządzenia.

12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego

Nie dotyczy - wobec Wzywającego żaden podmiot nie posiada statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy.

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Podmiotu Nabywającego Akcje

Nie dotyczy - wobec Podmiotu Nabywającego (będącego jednocześnie Wzywającym) żaden podmiot nie posiada statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy.

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy

Wobec Wzywającego żaden podmiot nie posiada statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy, zaś podmioty zależne wobec Wzywającego nie są akcjonariuszami Spółki. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio 8.699.836 (osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji własnych Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 8.699.836 (osiem milionów sześćset dziewięćdziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Wzywający nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h.

15.Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania

Wobec Wzywającego żaden podmiot nie posiada statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy, zaś podmioty zależne wobec Wzywającego nie są akcjonariuszami Spółki.

Wobec powyższego, łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania, są równe liczbom określonym w pkt 5. niniejszego Wezwania.

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Podmiot Nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub

podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Wobec Podmiotu Nabywającego żaden podmiot nie posiada statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy, zaś podmioty zależne wobec Podmiotu Nabywającego nie są akcjonariuszami Spółki. Podmiot Nabywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy.

Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania, Podmiot Nabywający posiada bezpośrednio 8.699.836 (osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji własnych Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby akcji Spółki, uprawniających do 8.699.836 (osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Podmiot Nabywający nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h.

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Podmiot Nabywający Akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania

Wobec Podmiotu Nabywającego żaden podmiot nie posiada statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14) Ustawy, zaś podmioty zależne wobec Podmiotu Nabywającego nie są akcjonariuszami Spółki.

Wobec powyższego, łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Podmiot Nabywający zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania, są równe liczbom określonym w pkt 5. niniejszego Wezwania.

18. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a Podmiotem Nabywającym Akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi Akcje

Nie dotyczy - Wzywający jest jednocześnie Podmiotem Nabywającym.

19.Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 9 ust. 1 i § 10 ust. 1 Rozporządzenia, w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w Wezwaniu

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług ("Umowa Maklerska").

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są Akcje nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, lub gdy jest to rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy prowadzony przez bank powierniczy zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską ("Podmiot Przyjmujący Zapisy").

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji inwestor zobowiązany jest do złożenia:

dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu z terminem ważności do dnia . rozrachunku nabycia Akcji przez Wzywającego albo skutecznego cofnięcia zapisu, zgodnie z Rozporządzeniem, przez osobę składającą zapis("Dyspozycja Blokady"), oraz

• z zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem. W przypadku klientów powierniczych lub w przypadku klientów podmiotów, które prowadzą rachunki papierów wartościowych lub rachunki zbiorcze i które nie prowadzą działalności w zakresie przyjmowania zleceń, podmioty przyjmujące zapisy przekazują niezwłocznie, w postaci elektronicznej, dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady akcji będących przedmiotem zapisu do dnia rozrachunku nabycia tych akcji odpowiednio do banku powierniczego prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla osoby składającej zapis lub rachunek zbiorczy, /podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla osoby składającej zapis lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane akcje należące do osoby składającej zapis lub do pomioty te przekazują niezwłocznie podmiotowi przyjmującemu zapis w postaci elektronicznej, potwierdzenie ustanowienia blokady.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do BM Pekao z kopią do Pekao IB informacji o przyjęciu zapisów w postaci elektronicznej.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży w Wezwaniu Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 11 powyżej.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Wezwania zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 11 powyżej, BM Pekao udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez BM Pekao.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do BM Pekao nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania Podmiot Nabywający Akcje będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie

Podmiot Nabywający nie będzie nabywał Akcji w czasie trwania do czasu zakończenia przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania.

21.Termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy - wszystkie Akcje stanowiące przedmiot Wezwania są akcjami zdematerializowanymi.

1. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamiane Akcji.

1. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamiane Akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

1. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

1. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

1. Oświadczenie wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji

Nie dotyczy - Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji.

27.Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nie dotyczy - Wzywający jest równocześnie emitentem Akcji objętych Wezwaniem.

1. Wskazanie, czy Podmiot Nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Nie dotyczy - Podmiot Nabywający jest równocześnie emitentem Akcji objętych Wezwaniem.

1. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub

5bg6d: \ k6:5l59:k 6m`g 98 \c\989:5 c\9b59U^8bd: ]^65T:fe:\^bo7j 9:5 `nkT65m\ 9: U5^i:9 68c\b659:8 ]^6gdi\789:8 68]:To7 7 ^8i8bh 56789:8

+"!K"= 0\$ 1)\$ /() "q !) O ' =1 (("F( &B( #& 0\$) /() 2 B "& = \$K ? "=&\$K ()J("F( !"KZ " 0& (B =&'Z "0) 0\$) /() 2 BO = \$K ? "=&\$K ()J("F( !)\$ > q)\$)J "&? L " B!FB ?"!\$ 0\$) /() "(&qF"\$)J 2 B.

Tc8689:5 78^k9co7j ]` d8c:i: 56789:5 d5TU \mn8T6895j ⁶⁵ 7Tc8689:5ij b6g 6g78d_bg ]^657:kd5 i\l:7\ 98eg789:8 8cbd: 7 756789:k i:i\ 9:56:T6b659:8 T:f 68TU^65\95m\ 78^k9ckj \^86 \c^5l59:5 U5^i:9kj 7 d8c:i 78^k95c ]\7:9:59 T:f 6:b:j 9:5nkT65m\ 9: U5^i:9 68c\b659:8 ]^6gdi\789:8 68]:To7 7 ^8i8bh 56789:8

!"=\$)\$ v 2 = "?>"" #"! (K("F( &B(K.

a 6b65mon\75 68i:8^g 6g78d_b5m\ 7 TU\Tk9ck \ ]onc:j cUo^5d cbd5 T\_ ]^65i:\U5i 56789:8

2\$ 1)\$ = &L")q K==K () -#L>(. 2\$ 1)\$ 0\$ /() -#L>( )FB )J BK"& #"!= &=. AYD C #(= H< (..J. 2\$ 1)\$ K& #&" ! p ="=\$)J K ="B(B !" !"=\$)J) " ! > F"q) "#& )\$ -#L>( #" 0\$)B /() \$(B 2 .

6b65mon\75 68i:8^g `i:\Uk 8eg78d_b5m\ cbd5 7 TU\Tk9ck \ ]onc:j cUo^5d 8cbd5 T\_ ]^65i:\U5i 56789:8

+"!K"= 0\$ 1)\$ = &L")q K==K () -#L>(. +"!K"= 0\$ 1)\$ 0\$ /() -#L>( )FB )J BK"& #"!= &=. AYD C #(= H< (..J. +"!K"= 0\$ 1)\$ K& #&" ! p ="=\$)J K ="B(B !" !"=\$)J) " ! > F"q) "#& )\$ -#L>( #" 0\$)B /() \$(B 2 .

Tc8689:5 i\l:7\b: `TU_]:59:8 ` 56789:8

|!=1# "! 2 = !"#B) FO )J\$0 ' #" ?" "?>"B \$ #"!K"= "?>"> !"=\$)1) =\$)J K\$)J /() ) #&"#"" #& = #"!K"= 0%! ' ' * 0\$) 2 B "I&" #& 2\$ 1)?".

Tc8689:5 d595m\ 6 U^geo7 \c^5l\9gbh 7 ¡ kTUa \6]\^6\_659:8j 6m`9:5 6 cUo^gi 98TU_]: 98egb:5 cbd: 7 ]^6g]8`ck 756789:8j \ cUo^gi i\78 7 8^U kTU a STU87g

2 & K )J 2 #&\$%=" =&\$0 0\$) /()O " (=L&\$K K" Y B=. C #(= C< V"#"&1! .

2 #&\$# !(B ?!\$ F)0 /() 0%! K F0" &L ( 2 BO +"!K"= 0\$ 1)\$ "0"1 \$ 0%! !" 0\$) \$=()J /()"0%=\$)J # K >"'"\$K =&K #&\$K" #L.

2 #&\$# !(B ?!\$ F)0 /()O "0%=\$)J # K >"'"\$K =&K #&\$K" #LO 0%! %( "! F)0\$ "(&qF" 2 BO +"!K"= 0\$ 1)\$ "0"1 \$ 0%! !" 0\$) /() F)0 "(&qF" 2 B ! #&"#"&)" F &!B().

Tc8689:5 T]\T\ekj ⁷ d8c: 98TU_]: 98egb:5 8cbd: ⁷ ]^6g]8ckj mg ]\ 68TU\T\789:k ]^]\^bd\98l95d ^5kcbd:j \ cUo^5d i\78 7 ¡ kTU a : \6]\^6\_659:8j ]\6\TU89_ kn8ic\75 b6fb: 8cbd: 7 ]^6g]8`ck 56789:8j \ cUo^gi i\78 7 8^U kTUa STU87g

2 #&\$# !(BO ?!\$ #" ="" B #&"#"&)" F &!B() #""= 1 B> K(" )%q) /()O /() = 0%!1 0\$ ("F" #" ! #")1\$ "! #L "0KB1)\$)J %(1 F)0% /() !" #L "0KB1)\$)J K1 F)0% /()O ' !" ) >("=?" )J \$)&# . 2 #&\$# !(B

¦

-

zapisów na taką samą liczbę Akcji, Podmiot Nabywający nabędzie tę Akcję od Akcjonariuszy ustalonych w drodze losowania.

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zgodnie z wymogiem z art. 77 ust. 1 Ustawy, celem zabezpieczenia nabycia Akcji przez Podmiot Nabywający zostało ustanowione zabezpieczenie w postaci nieodwołalnej blokady środków pieniężnych na rachunku inwestycyjnym w BM Pekao w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji oraz Ceny Nabycia jednej Akcji w łącznej kwocie 171.577.718,10PLN (sto siedemdziesiąt jeden milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy siemnaście złotych i dziesięć groszy), tj. w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które są przedmiotem Wezwania. Zablokowane środki zostaną wykorzystane w celu rozliczenia niniejszego Wezwania.

Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego.

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania. Niniejsze Wezwanie został sporządzone w języku polskim. Niniejsze Wezwanie oraz odpowiedź na Wezwanie są przedmiotem regulacji wyłącznie prawa polskiego. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościanymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Niniejsze Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Zadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji.

Wzywający i Podmioty Pośredniczące nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub o do których Podmiotom Pośredniczącym nie zostały przekazane informacje.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu.

Akcje objęte zapisami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie i będące przedmiotem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń jakimikolwiek prawami osób trzecich, których treść uniemożliwia ich zbycie w Wezwaniu, w szczególności nie mogą być obciążone zastawem.

Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty należnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

PODPIS(Y):