Newag S.A.

AGM Information • Jun 28, 2021

Uchwała nr 1 z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią Katarzynę Weronikę Szwarc na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Katarzyna Weronka Szwarc została wybrana w głosowaniu tajnym Przewodniczącym Zgromadzenia i funkcję tę przyjęła.

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.

7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2020.

8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020.

9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok2020.

10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku 2020.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku 2020.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2020 i 2019 rok.

13. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 2 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki NEWAG S.A. za rok obrotowy 2020, na które składa się:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.548.975 tys. zł;

2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujący zysk netto w wysokości 169.139 tys. zł (169.138.511,62 zł);

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie 168.257 tys. zł;

4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2020 r.do 31 grudnia 2020 r. o kwotę 76.984 tys. zł;

5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 123.257 tys. zł;

6. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63 % kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 3 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej NEWAG S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,786 % kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 4 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk Spółki osiągnięty w roku obrotowym 2020 wynoszący 169.138.511,62 zł na następujące cele:

1. kwotę 67.500.001,50 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, co stanowi dywidendę w wysokości 1,50 zł na jedną akcję Spółki,

2. kwotę 101.638.510,12 zł na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1. ustalić, że do otrzymania dywidendy ustalonej w § 1 niniejszej uchwały będą uprawnieni akcjonariusze, którym będą przysługiwały akcje Spółki w dniu 15 września 2021 ("dzień dywidendy"), 2. ustalić termin wypłaty dywidendy na 29 października 2021 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 32.896.333,

• liczba głosów "przeciw" – 28.090,

• liczba głosów "wstrzymujących się" – 1.108.460,

zatem Uchwała nr 6 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej NEWAG S.A. za rok obrotowy 2020, na które składa się:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.397.456 tys. zł;

2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujący zysk netto w wysokości 218.939 tys. zł;

3. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje całkowity dochód w kwocie 218.058 tys. zł;

4. Skonsolidowane sprawozdanie przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. o kwotę 78.177 tys. zł;

5. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 173.058 tys. zł;

6. Informacje dodatkowe o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 7 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Zbigniewowi Konieczkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Zbigniewowi Konieczkowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 8 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Bogdanowi Borkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 33.462.458,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" – 570.425,

zatem Uchwała nr 9 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Józefowi Michalikowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Józefowi Michalikowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 10 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 11 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 12 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Chajderowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Chajderowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 13 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Palenikowi absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Palenikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 14 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej w roku 2020

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 15 została podjęta.

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

NEWAG Spółka Akcyjna z siedzibą w Nowym Sączu

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2020 i 2019 rok

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2020 i 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano łącznie 34.032.883 głosów z 34.032.883 akcji, co stanowi 75,63% kapitału zakładowego, wszystkie głosy były ważne, w tym:

• liczba głosów "za" – 34.032.883,

• liczba głosów "przeciw" – 0,

• liczba głosów "wstrzymujących się" - 0,

zatem Uchwała nr 16 została podjęta.