Krynica Vitamin S.A.

Remuneration Information • Jun 28, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ KRYNICA VITAMIN SPÓŁKA AKCYJNA ZA ROK 2019 oraz 2020

Warszawa, dnia 30 kwietnia 2021

Spis treści

Definicje 3
Wprowadzenie 5
Polityka Wynagrodzeń 5
Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki 5
Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany 9
Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany 9
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej 9
Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu 9
Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych 17
Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 17
Wynagrodzenia od podmiotów Grupy Kapitałowej 17
Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych 17
Zgodność z Polityką Wynagrodzeń 18
Zastosowane kryteria dotyczące wyników 18
Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń 20
Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat 20
Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 21

Definicje

Członek Rady Nadzorczej	oznacza każdego członka Rady Nadzorczej Spółki
Członek Zarządu	oznacza każdego członka Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu
EBITDA	oznacza zysk netto Spółki powiększony o amortyzację, odsetki oraz podatek dochodowy wynikający z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki
Grupa Kapitałowa	oznacza grupę kapitałową, w której skład wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz Spółka Zależna
Kodeks Cywilny	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny
Kodeks Pracy	oznacza ustawę z dnia 26 czerwca 1974 roku Kodeks pracy
Kodeks Spółek Handlowych	oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych
Komitet Audytu	oznacza komitet audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Spółki
Osoba Bliska	oznacza małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu
Polityka Wynagrodzeń, Polityka	oznacza politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie, uchwaloną 31 sierpnia 2020 r. przez Walne Zgromadzenie
Program Motywacyjny, Program	oznacza program motywacyjny Spółki, określony w § 6 Polityki Wynagrodzeń
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki
Spółka	oznacza spółkę pod firmą Krynica Vitamin Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000378184

Spółka Zależna	oznacza spółkę pod firmą Niechcice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Matyldy 35, 03-606 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370129, będącą spółką zależną Spółki
Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie	oznacza niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w rozumieniu art. 90g Ustawy o ofercie
Statut	oznacza statut Spółki
Ustawa o obrocie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
Ustawa o ofercie	oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Walne Zgromadzenie	oznacza Zwyczajne lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przyjęte przez Radę Nadzorczą w aktualnym składzie (czteroosobowym) dnia 30 kwietnia 2021 r. i następnie potwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 1 czerwca 2021 zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie, a w szczególności jego struktura i zakres odpowiada wymogom określonym w art. 90g Ustawy o ofercie.

Sprawozdanie stanowi kompletny przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Działając na podstawie art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw w zw. z § 2 rozporządzenia ministra finansów w sprawie określenia innego terminu podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, Spółka uchwaliła Politykę Wynagrodzeń w dniu 31 sierpnia 2020 roku. Sprawozdanie sporządzone zostało za lata 2019 oraz 2020.

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o ofercie.

Polityka Wynagrodzeń

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, bez względu na formę prawną ich zatrudnienia, reguluje Polityka Wynagrodzeń, opracowana i uchwalona przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 90d Ustawy o ofercie.

Organem Spółki odpowiedzialnym za wdrożenie i aktualizację Polityki jest Zarząd, przy uwzględnieniu szczególnej roli Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz jej długoterminowych interesów, a także sprzyja stabilności Spółki. Przewidziane w Polityce zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu zapewnienie pozyskania, utrzymania, a także motywowania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Wysokość, zasady przyznawania i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej powinny sprzyjać realizacji celów Spółki oraz uwzględniać jej aktualną sytuację finansową.

Obowiązująca wersja Polityki znajduje się na stronie internetowej Spółki: https://krynicavitamin.com/pl/spolka.html

W okresie sprawozdawczym wystąpiły drobne odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń polegające na przyznaniu Członkowi Rady Nadzorczej - Panu Arturowi Mączyńskiemu świadczeń dodatkowych, w postaci prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego i prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę, mimo nieprzewidzenia w Polityce możliwości przyznania takich świadczeń Członkom Rady Nadzorczej. Kwestię odstępstw od stosowania Polityki podjęto w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

W roku 2020, tj. w roku począwszy od którego w Spółce obowiązywała Polityka Wynagrodzeń, nie stosowano czasowego odstąpienia od stosowania Polityki.

Kluczowe fakty, decyzje oraz zmiany w wynikach i otoczeniu biznesowym Spółki

Grupa Kapitałowa jest jednym z wiodących polskich producentów napojów o zasięgu międzynarodowym, przy czym całość działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej prowadzi Spółka. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja napojów w markach własnych sieci handlowych oraz usługowy ich rozlew dla produktów markowych w opakowania aluminiowe (puszki) oraz opakowania z tworzyw sztucznych PET. Pod koniec 2019 roku Spółka uruchomiła również linię produkcyjną do napełniania opakowań szklanych. Sprzedaż marek należących do Spółki ma charakter komplementarny i stanowi marginalny udział w przychodach Grupy Kapitałowej.

W roku 2020 udział napojów energetycznych w sprzedaży napojów przez Spółkę ogółem wykazał niewielki wzrost w stosunku do roku poprzedniego (z 51,3% do 52,5%), natomiast udział napojów gazowanych spadł z 42,5% do 37,1%. Ponadto w strukturze portfolio Spółki wyraźnie rozwijają się dwie kategorie: napoje kawowe oraz napoje alkoholowe (w tym nowy rodzaj napojów alkoholowych tzw. hard seltzer), które łącznie stanowią ok. 10% obecnie sprzedawanych przez Spółkę produktów.

W roku 2020 nastąpił wzrost udziału sprzedaży eksportowej o 8,9 p.p. w stosunku do roku 2019 (z 46,9% do 55,8%). Decydujący wpływ na tę zmianę miało podpisanie w maju 2020 roku umowy o współpracy na dostawy napojów energetycznych na rynek amerykański (o której mowa poniżej), jak również rozwój współpracy z dotychczasowymi klientami z krajów europejskich. Największym rynkiem zagranicznym Spółki w roku 2020 pozostawały Niemcy, na pozycji drugiej uplasował się nowy rynek - Stany Zjednoczone, dalej Czechy, Ukraina i Wielka Brytania. W okresie sprawozdawczym Spółka dostarczała produkty do niemal 40 krajów.

W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe oraz wskaźniki Spółki za rok 2020 w stosunku do roku 2019.

	Formuła obliczeniowa	2020	2019
Wybrane dane finansowe *
Przychody ze sprzedaży	nd	446 301	297 179
EBIT	nd	76 097	10 954
EBITDA	nd	87 588	20 044
Kapitały własne	nd	80 542	51 381
Suma aktywów	nd	204 632	166 378
Wskaźniki rentowności
Rentowność brutto ze sprzedaży	wynik brutto ze sprzedaży/przychody ogółem	27,0%	13,2%
Rentowność EBITDA	EBITDA/przychody ogółem	19,6%	6,7%
Rentowność EBIT	EBIT/przychody ogółem	17,1%	3,7%
Rentowność netto	wynik netto / przychody ogółem	12,7%	2,5%
	Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżący	aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania krótkoterminowe	0,9	0,6
Wskaźnik szybki	(aktywa obrotowe - zapasy)/ zobowiązania krótkoterminowe	0,6	0,3
Wskaźnik pokrycia zobowiązań	należności handlowe/ zobowiązania handlowe	0,7	0,7
	Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia ogólnego	zadłużenie ogółem/pasywa ogółem	0,2	0,4
Wskaźnik relacji długu netto do EBITDA	(zadłużenie oprocentowane - inwestycje krótkoterminowe)/wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja	0,4	2,9

Tabela 1. Wybrane dane finansowe oraz wskaźniki finansowe Spółki za rok 2020 w stosunku do roku 2019.

Wskaźnik finansowania majątku trwałego kapitałem stałym	(kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe	0,9	0,7
Wskaźniki efektywności
Wskaźnik efektywności wykorzystania aktywów	przychody ogółem/aktywa ogółem	2,2	1,8
Wskaźnik rotacji zapasów	zapasy/przychody ogółem*365	20,6	28,9
Wskaźnik rotacji należności	należności handlowe/przychody ogółem*365	31,5	23,4
Wskaźnik rotacji zobowiązań	zobowiązania handlowe/przychody ogółem*365	48,2	57,3
Wskaźnik rotacji kapitału obrotowego	(suma wskaźników rotacji należności i zapasów) - wskaźnik rotacji zobowiązań	3,8	-5,0

* Kwoty podano w tysiącach złotych.

Jak wynika z powyższego zestawienia, w przypadku Spółki odnotować można znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży (blisko 50% w porównaniu z rokiem 2019) oraz znaczący wzrost rentowności ze sprzedaży (blisko 14 % w porównaniu z rokiem 2019). Spółka zanotowała wzrosty we wszystkich czynnikach rentowności, przy czym rentowność netto wzrosła pięciokrotnie, rentowność EBID ponad 4,5-krotnie, a rentowność EBIDTA 3-krotnie.

Znakomite wyniki sprzedażowe Spółki w sposób istotny przedłożyły się na wskaźniki zadłużenia., które rok do rocznie w przypadku wskaźnika zadłużenia ogólnego spadło z 0,4 do 0,2, zaś długu netto do EBITDA z 2,9 do 0,4.

Na zaprezentowane powyżej dane finansowe wpływ miały w szczególności czynniki wskazane oraz opisane poniżej.

Produkcja dezynfektantów oraz budowa działu chemiczno-kosmetycznego i zakładu produkcyjnego w Niechcicach

W związku z pojawieniem się zagrożenia pandemią Covid-19 Zarząd podjął decyzję o uruchomieniu seryjnej produkcji i dystrybucji płynu do dezynfekcji rąk. W tym celu w dniu 20 marca 2020 roku Spółka uzyskała zezwolenie nr 0035/TP/2020 na wprowadzenie do obrotu i stosowanie środków dezynfekujących do rąk jako wyrób o nazwie handlowej "Czyste Ręce". Produkcja preparatu prowadzona była bez interakcji z dotychczasową produkcją i nie miała wpływu na produkcję napojów.

W dniu 14 maja 2020 roku Spółka zawarła umowę ze Skarbem Państwa, której przedmiotem była sprzedaż przez Spółkę na rzecz Skarbu Państwa i dostarczenie do składnicy Agencji Rezerw Materiałowych produktu Spółki - płynu do dezynfekcji rąk o jednostkowej pojemności 500 ml - w zamian za wynagrodzenie w kwocie 32.447.403 zł.

Sprzedaż płynu do dezynfekcji w 2020 roku miała charakter incydentalny – została zrealizowana w ciągu 2 miesięcy, tj. kwietnia i maja 2020 roku i łącznie osiągnęła poziom 20% przychodów Spółki. Po okresie przerwy serwisowej, jesienią 2020 roku, Spółka osiągnęła gotowość do wznowienia produkcji płynu. Jednocześnie w ramach zespołu roboczego powołanego w Spółce opracowano nowe produkty w zakresie płynów do dezynfekcji (m.in. wzbogaconych o dodatkowe substancje pielęgnacyjne), które zostały zarejestrowane w ramach tzw. szybkiej ścieżki przez Urząd Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych, a także przygotowano wzory nowych opakowań dla dezynfektantów, spełniające normy dla produktów chemicznych.

Spółka zdecydowała się powołać i rozwijać dział chemiczno-kosmetyczny, poprzez jego rozbudowę w oparciu o m.in. zakład produkcyjny, zlokalizowany na terenie należącym do Spółki Zależnej w miejscowości Niechcice. W trwającym procesie inwestycyjnym, realizowanym ze środków własnych Spółki oraz dostępnych linii finansowania zewnętrznego, trwa remont budynku należącego do Spółki Zależnej i znajdującego się na jej terenie. Spółka szacuje, iż budynek będzie gotowy do oddania do eksploatacji w II kwartale 2021 r., o ile na przeszkodzie nie stanie pandemia Covid-19 i związane z nią opóźnienia w działaniach urzędów, dotyczące m. in. wydawania pozwoleń energetycznych, wodno-prawnych i in. Docelowo w zakładzie produkcyjnym Spółki Zależnej w Niechcicach powstać ma kilka linii produkcyjnych do rozlewu płynów i żelów do dezynfekcji – zarówno na bazie spirytusu, jak i na bazie niealkoholowej, a także innych produktów, m.in. mydeł i szamponów. Spółka rozważa również produkcję kosmetyków dla sektora automotive, takich jak środki czystości dla samochodów, płyny do chłodnic, płyny do spryskiwania szyb i in. oraz produkcję suplementów diety. Spółka zamierza działać usługowo dla innych marek, w tym także marek własnych sieci handlowych. Model biznesowy, który sprawdził się w produkcji napojów, Spółka chciałaby wdrożyć również w dziale chemiczno-kosmetycznym. W ocenie Spółki, przewagą konkurencyjną Spółki jest doświadczenie w produkcji usługowej dla rozpoznawalnych marek, a także marek własnych sieci handlowych, doskonała lokalizacja zakładu (blisko autostrady A1, niedaleko łódzkiego węzła komunikacyjnego), doświadczona kadra pracownicza, własne zaplecze w postaci działu rozwoju produktu (R+D), a także elastyczność i innowacyjność produkcji.

Od momentu wznowienia produkcji dezynfektantów w grudniu 2020 roku Spółka bierze udział w przetargach na dostawy płynów i napojów do instytucji publicznych, a także podmiotów prywatnych. Dział handlowy Spółki pracuje nad dotarciem z ofertą do dotychczasowych i potencjalnych kontrahentów. W ocenie Spółki dział chemiczno-kosmetyczny stanie się w perspektywie kilku lat drugim fundamentem biznesowym Spółki. Spółka ocenia, że marże w branży chemiczno-kosmetycznej powinny być minimalnie wyższe niż w segmencie napojowym, aczkolwiek celem Spółki na najbliższe miesiące jest osiągnięcie zadowalającej skali produkcji, co pozwoli wygenerować przychody z chemiczno-kosmetycznego segmentu produkcji.

Nawiązanie współpracy w zakresie produkcji napojów na rynku amerykańskim

W dniu 13 maja 2020 roku Spółka otrzymała podpisany przez drugą stronę – jednego z liderów sprzedaży napojów na rynku amerykańskim - egzemplarz umowy o współpracy w zakresie prowadzenia przez Spółkę produkcji uzgodnionych napojów tego kontrahenta na jego rzecz i pod jego marką. Każdorazową podstawą do realizacji Umowy są dokonywane odrębne zamówienia kierowane przez kontrahenta do Spółki i akceptowane przez Spółkę. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stron za 3 miesięcznym wypowiedzeniem. Z uwagi na ramowy charakter umowy, kontrahent nie posiada zobowiązania względem Spółki do składania zamówień, jak również nie został określony minimalny poziom zamówień gwarantowanych.

Nawiązanie współpracy w zakresie produkcji napojów typu hard seltzer na rynek amerykański

W dniu 10 listopada 2020 r. Spółka zawarła umowę ramową z jednym z globalnych liderów na rynku napojów alkoholowych, w zakresie produkcji napojów typu hard seltzer na rynek amerykański. Na podstawie umowy, świadczenia obejmujące produkcję napojów w zakładzie produkcyjnym Spółki zgodnie ze specyfikacjami produktu, pakowanie, przechowywanie i udostępnienie do wysyłki, są realizowane każdorazowo na podstawie odrębnych zamówień składanych przez kontrahenta. Umowa nie zawiera zobowiązania kontrahenta do składania zamówień. Umowa została zawarta na okres 6 miesięcy z możliwością przedłużenia. Strony mogą wypowiedzieć umowę z powodów w niej wskazanych w dowolnym momencie, przy czym wypowiedzenie nie będzie miało wpływu na już przyjęte zamówienia. Jednocześnie w dniu 10 listopada 2020 roku Spółka otrzymała pierwsze zamówienie stanowiące o rozpoczęciu realizacji współpracy w ramach powyższej umowy ramowej, którego wartość wynosiła 4,2 mln USD (tj. 16 mln zł po przeliczeniu według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień wystąpienia zdarzenia).

Wartość przychodów spodziewanych w ramach realizacji umowy od daty jej zawarcia do końca I półrocza 2021 roku została oszacowana przez Zarząd na poziomie ok. 16 mln USD (tj. ok. 59 mln zł po przeliczeniu według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień wystąpienia zdarzenia). Oszacowanie zostało dokonane na podstawie wiedzy i oczekiwań Spółki, przy wzięciu pod uwagę łącznej wartości zamówień otrzymanych w ramach umowy od daty jej zawarcia do dnia 21 grudnia 2020 r., która wynosiła 8,7 mln USD (w tym pierwsze zamówienie na kwotę 4,2 mln USD, o którym mowa powyżej).

Przebudowa zakładu produkcyjnego w Dziadkowskiem-Folwarku

W związku z rozpoczęciem przez Spółkę produkcji napojów typu hard seltzer, powstających na bazie sfermentowanego cukru, Spółka podjęła działania inwestycyjne w zakładzie produkcyjnym w Dziadkowskiem-Folwarku. Rozpoczęcie produkcji tego typu napojów wymaga zastosowania specjalistycznej technologii, która wyklucza jednoczesną produkcję napojów bezalkoholowych, ze względu na to, iż w trakcie produkcji napojów typu hard seltzer wykorzystywane są dwie linie produkcyjne (z pięciu dostępnych). Podjęte działania inwestycyjne mają na celu przebudowanie zakładu produkcyjnego w taki sposób, by odseparować produkcję napojów alkoholowych od napojów bezalkoholowych. W ocenie Spółki, przebudowa zakładu powinna zakończyć się w II kwartale 2021 roku, wówczas Spółka będzie mogła wykorzystywać w pełni dostępne moce produkcyjne, co ma ogromne znaczenie w sezonie letnim, kluczowym dla Spółki pod względem liczby zamówień na produkcję napojów. Według szacunków Spółki, moce produkcyjne zakładu w Dziadkowskiem-Folwarku są obecnie wykorzystywane w ok. 60 procentach. Podjęte działania modernizacyjne mają na celu dywersyfikację działalności i uzyskanie możliwości wypracowania wyższych marż w przyszłych okresach.

Skład Zarządu w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na pięcioletnią kadencję z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Zarządu pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pan Piotr Czachorowski Prezes Zarządu;
• b. Pani Agnieszka Donica Wiceprezes Zarządu;
• c. Pan Rafał Maciej Załubka Członek Zarządu.

Pan Rafał Maciej Załubka powołany został w skład Zarządu przez Radę Nadzorczą w dniu 20 lutego 2020 r. i pełnił funkcję Członka Zarządu od dnia 1 marca 2020 r.

Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym oraz następujące w tym okresie zmiany

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią kadencję z możliwością reelekcji.

W okresie sprawozdawczym funkcję Członków Rady Nadzorczej pełniły w Spółce następujące osoby:

• a. Pan Bartosz Czachorowski;
• b. Pan Adam Rosz;
• c. Pan Witold Jesionowski;
• d. Pan Aleksander Molczyk;
• e. Pani Agnieszka Hajduk;
• f. Pan Artur Mączyński.

Pan Bartosz Czachorowski w dniu 5 listopada 2020 r. złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień złożenia rezygnacji.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej reguluje w szczególności Polityka Wynagrodzeń – począwszy od 31 sierpnia 2020 r. oraz uchwały właściwych organów Spółki.

Przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje podział kompetencji, przewidziany w art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki, co ma na celu unikanie konfliktu interesów. Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych, w tym w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Zarządu regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń począwszy od 31 sierpnia 2020 r.;
• b. uchwała nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 14 października 2015 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki;
• c. umowy zawarte przez Spółkę z poszczególnymi Członkami Zarządu.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z:

a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:

• wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
• wynagrodzenie za udział w organach,
• świadczenia dodatkowe;
• b. wynagrodzenia zmiennego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie zmienne jednoroczne, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się do okresu jednego roku,
  • wynagrodzenie zmienne wieloletnie, które wiąże się z osiągnięciem określonych wyników lub spełnieniem zobiektywizowanych kryteriów, odnoszących się okresu przekraczającego jeden rok;
• c. innych świadczeń;
• d. świadczeń na rzecz emerytur.

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z uwzględnieniem:

• a. potrzeb i możliwości Spółki;
• b. skali działalności Spółki;
• c. możliwości finansowych Spółki;
• d. indywidualnych kwalifikacji;
• e. poziomu doświadczenia;
• f. zajmowanego stanowiska i zakresu obowiązków;
• g. zapewnienia efektywności w wykonywaniu zadań.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, stałe składniki wynagrodzenia powinny stanowić na tyle dużą część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie.

Świadczenia dodatkowe zapewniane przez Spółkę Członkom Zarządu, zgodnie z Polityką, stanowią:

• a. prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego;
• b. prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę;
• c. prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w umowach zawieranych z Członkami Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego, określonych w Polityce Wynagrodzeń. Polityka wymaga, aby zmienne składniki wynagrodzenia wypłacane były w oparciu o przejrzyste zasady i kryteria oraz w sposób zapewniający jej efektywną realizację. Szczegółowe zasady wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria w oparciu o które zostały one przyznane w okresie sprawozdawczym, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników".

Wzajemne proporcje zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia Członków Zarządu są uzależnione od realizacji celów zarządczych określonych w Polityce Wynagrodzeń, przy czym wysokość wynagrodzenia zmiennego nie powinna przekroczyć 300 % rocznego wynagrodzenia stałego. Ponadto przyznanie oraz zmiana uprawnień do uzyskania zmiennych składników wynagrodzenia nie powinny następować częściej niż raz w roku.

Po ustaniu zatrudnienia, bez względu na jego formę prawną, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w wysokości do 50% wynagrodzenia otrzymywanego przez Członka Zarządu przez okres 12 miesięcy przed ustaniem zatrudnienia w Spółce.

Członkom Zarządu mogą zostać wypłacone premie uznaniowe, które stanowić mogą zarówno uzupełnienie, jak i substytut innych rodzajów zmiennych składników wynagrodzeń wynikających z Polityki.

Imię i nazwisko	Rok	Wynagrodzenie stałe				Wynagrodzenie zmienne			Inne świadczenia		Świadczenia na rzecz emerytur		Łączna wartość	Proporcje pomiędzy stałymi oraz zmien nymi
Pełniona funkcja		Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie za udział w organach	Swiadczenia dodatkowe		jednoroczne		wieloletnie						wynagrodzenia	składnikami wynagrodzenia
				Rodzajświadczenia	Wartość świadczenia	Rodzajświadczenia			Wartość świadczenia Rodzaj świadczenia Wartość świadczenia Rodzaj świadczenia		Wartość świadczenia Rodzaj świadczenia Wartość świadczenia
Pioti Czachorowski Prezes Zarządu	2020	414 000,00	96 000,00	) samochód służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	10 273,68	Premia roczna	69 600,00							589 873.68	13. 38%
	2019	348 000,00	96 000,00	) samochod służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	8 215,72	Premia roczna	34 800,00							487 015,72	7.70%
Agnieszka Donica	2020	354 000,00	96 000,00	l) samochód służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	8 057,85	Premia roczna	57 600,00							515 657,85	12, 57%
Wiceprezes Zarządu	2019	288 000,00	96 000,00	) samochód służbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	6 166,12	Premia roczna	28 800,00							418 966,12	7.38%
Rafał Załubka Członek Zarządu	2020	336 000,00	80 000.00	samochod słužbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	10 273,68	Premia roczna	168 000,00			Premia dodatkowa	16 000,00			610 273,68	39. 41 %
	2019	42 000,00								Premia dodatkowa	8 000,00			50 000,00	ਿਰੇਵ

Tabela 3. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Zarządu w latach 2019 oraz 2020 w podziale na składniki.

Wartość świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

Kwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie każdego z Członków Zarządu składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe;
• b. wynagrodzenie za udział w organach,
• d. świadczenia dodatkowe, tj. prawo do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego, prawo do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę oraz prawo do ubezpieczenia Członka Zarządu na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance, których wartość miała marginalny udział - poniżej 2% - w łącznej wartości wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu.

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało:

• a. Panu Piotrowi Czachorowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 3 sierpnia 2015 r., zmienionej aneksem z dnia 31 stycznia 2020 r.;
• b. Pani Agnieszce Donicy, na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony zawartej dnia 30 września 2016 r., zmienionej porozumieniem zmieniającym z dnia 13 października 2016 r., porozumieniem zmieniającym z dnia 22 grudnia 2016 r., aneksem z dnia 26 stycznia 2017 r., porozumieniem stron z dnia 22 października 2018 r. oraz porozumieniem zmieniającym z dnia 4 marca 2020 r.;
• c. Panu Rafałowi Załubce, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 25 października 2019 r., zmienionej aneksem z dnia 29 listopada 2019 r.

W roku 2019 i 2020 każdemu z Członków Zarządu przyznano wynagrodzenie za udział w organach, w wysokości przewidzianej w uchwale nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 14 października 2015 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, tj. w wysokości 8 000,00 zł miesięcznie, przy czym Panu Rafałowi Załubce przyznano wynagrodzenie za 10 miesięcy roku 2020 pełnienia funkcji ze względu na powołanie go do Zarządu z dniem 1 marca 2020 r. Ponadto każdy z Członków Zarządu korzystał w okresie sprawozdawczym ze wszystkich przewidzianych w Polityce Wynagrodzeń świadczeń dodatkowych.

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu przyznane zostało wynagrodzenie zmienne jednoroczne, w związku ze spełnieniem kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA zgodnego z rocznym budżetem Spółki, w postaci premii rocznej w kwocie:

W roku 2019:

• a. 34.800,00 zł Panu Piotrowi Czachorowskiemu;
• b. 28.800,00 zł Pani Agnieszce Donicy;

W roku 2020:

• c. 69 600,00 zł Panu Piotrowi Czachorowskiemu;
• d. 57 600,00 zł Pani Agnieszce Donicy;
• e. 168 000,00 zł Panu Rafałowi Załubce.

Szczegółowe zasady według których wypłacono zmienne składniki wynagrodzenia za rok 2020, określono w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Zastosowane kryteria dotyczące wyników". Kryteria te zastosowane zostały wyłącznie do zmiennych składników wynagrodzenia przyznawanych za rok 2020 r., gdyż uprzednio nie obowiązywała w Spółce Polityka wynagrodzeń.

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie wchodziło wynagrodzenie zmienne wieloroczne. Ponadto, realizując założenia Polityki Wynagrodzeń, zmienne składniki wynagrodzenia przyznano Członkom Zarządu w 2020 roku jedynie raz.

Jedynym Członkiem Zarządu, który w okresie sprawozdawczym otrzymał inne świadczenie był Pan Rafał Załubka, który otrzymał wynagrodzenie za świadczenie usług dodatkowych w łącznej kwocie 16 000,00 zł, na podstawie:

• a. umowy o świadczenie usług dodatkowych zawartej w dniu 27 grudnia 2019 r., na mocy której Pan Rafał Załubka zobowiązał się świadczyć dodatkowe usługi w postaci wykonania analizy możliwości wprowadzenia przez Spółkę na rynek centralnej Europy produktów, których właścicielem jest klient Spółki;
• b. umowy o świadczenie usług dodatkowych zawartej w dniu 31 stycznia 2020 r., na mocy której Pan Rafał Załubka zobowiązał się świadczyć dodatkowe usługi w postaci wprowadzenia nowego indeksu z posiadanego portfolio produktów Spółki do oferty jednego z jej klientów.

W roku 2019 i 2020 w skład wynagrodzenia żadnego z Członków Zarządu nie wchodziły świadczenia z tytułu programów emerytalno-rentowych, a ponadto żadnemu z Członków Zarządu nie przyznano w tym okresie odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej.

W roku 2020 wynagrodzenie zmienne stanowiło:

• a. 13,38 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Piotra Czachorowskiego,
• b. 12,57 % wysokości wynagrodzenia stałego Pani Agnieszki Donicy;
• c. 39,41 % wysokości wynagrodzenia stałego Pana Rafała Załubki,

W związku z powyższym zachowano zgodną z założeniami Polityki Wynagrodzeń relację wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego. W roku 2019 z uwagi na nieobowiązywanie Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie były przewidziane jakiekolwiek kryteria dotyczące stosunku wynagrodzenia stałego do wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym kwestie dotyczące wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej regulowały:

• a. Polityka Wynagrodzeń począwszy od 31 sierpnia 2020 r.;
• b. uchwała nr 3/10/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 listopada 2015 r. w przedmiocie przyznania i ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej;
• c. uchwała nr 3/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu.

Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej może składać się z:

• a. wynagrodzenia stałego, w którego skład wchodzą:
  • wynagrodzenie podstawowe, wynikające ze stosunku pracy lub stosunku cywilnoprawnego,
  • wynagrodzenie za udział w organach,
  • świadczeń dodatkowych;
• b. innych świadczeń;
• c. świadczeń na rzecz emerytur.

Zapisy Polityki przewidują przyznanie Członkowi Rady Nadzorczej, pełniącemu funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, dodatkowego wynagrodzenia stałego oraz możliwość przyznania dodatkowego wynagrodzenia stałego Członkom Rady Nadzorczej zasiadającym w komitetach stałych utworzonych w ramach Spółki.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego.

Świadczeniem dodatkowym zapewnianym Członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę jest prawo do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance. Obecnie obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje możliwości przyznania Członkom Rady Nadzorczej prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego oraz prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem:

• a. skali działalności Spółki;
• b. możliwości finansowych Spółki;
• c. zajmowanego stanowiska i zakresu obowiązków;
• d. pełnienia dodatkowych funkcji;
• e. zapewnienia efektywności Członków Rady Nadzorczej w wykonywaniu zadań;

f. celu zagwarantowania niezależności Członków Rady Nadzorczej przy wykonywaniu obowiązków wynikających z pełnionej funkcji.

Imię i nazwisko Pełniona funkcja	Rok	Wynagrodzenie stałe				Wynagrodzenie zmienne			Inne świadczenia		Świadczenia na rzecz emerytur			z ączna wartość wynagrodzenia Proporcje pomiędzy stałymi oraz zmiennymi składnikami
		Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie za udział w organach	Swiadczenia dodatkowe		jednoroczne		wie oletnie							wynagrodzenia
				Rodzajświadczenia	Wartość świadczenia					Wartość swiadczenia Rodzajswiadzenia Rodzajswiadczenia Wartość świadczenia Rodzajswiadczenia Wartość swiadczenia Wartość swiadczenia
Bartosz	2020	200 000,00	6 080.00	1) OC władz spółki	4920,00					Wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie ustud	120 000,00			326 080.00	0%
Czachorowski Rada Nadzorcza 2019		150 000,00	7 200,00	1) OC władz spółki	3 100,00									160 300,00	0%
Agnieszka Hajduk Rada	2020		12 000,00	1) OC władz spółki	4920,00							pracowniczy plan ka pita lowy	15,00	16 935.00	0%
Nadzoroza	2019		12 000.00	1) OC władz spółki	3 100,00							pracowniczy plan ka pita lowy	30,00	15 130.00	0%
Witold	2020		7 200,00	1) OC władz spółki	4920.00							pracowniczy plan ka pitałowy	9,00	12 129.00	0%
Jesionowski Rada Nadzorcza	2019		7 200.00	1) OC władz spółki	3 100.00							pracowniczy plan ka pita lowy	18,00	10 318,00	0%
Artur Mączyński 2020		131 000,00	7 200,00	l) samochód słužbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	5700,60					Wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi dodatkowej	12 000,00			155 900,60	0%
Rada Nadzorcza	2019	120 000,00	7 200.00	l) samochod słužbowy 2) pakiet opieki medycznej 3) OC władz spółki	3 845.94					Wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi dodatkowej	4800,00			135 845,94	0%
Aleksander	2020		7 200,00	1) OC władz spółki	4920,00							pracowniczy plan ka pitałowy	108.00	12 228,00	0%
Molczyk Rada Nadzoroza	2019		7 200,00	1) OC władz spółki	3 100,00							pracowniczy plan kapitałowy	18,00	10 318,00	0%
Adam Rosz Rada 2020			7 200,00	1) OC władz spółki	4920,00							pracowniczy plan ka pita lowy	9,00	12 129,00	0%
Nadzorcza	2019		7 200,00	1) OC władz spółki	3 100,00							pracowniczy plan kapitałowy	18,00	10 318,00	0%

Tabela 4. Wysokość wynagrodzenia całkowitego przyznanego Członkom Rady Nadzorczej w latach 2019 oraz 2020 w podziale na składniki.

Wartość świadczeń niepieniężnych zostały określone na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

Kwoty wskazane w tabeli są wartościami brutto.

W okresie Sprawozdawczym wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składało się z wynagrodzenia stałego, w skład którego wchodziło:

• a. wynagrodzenie podstawowe, które otrzymało jedynie dwóch Członków Rady Nadzorczej;
• b. wynagrodzenie za udział w organach;
• c. świadczenia dodatkowe.

Wynagrodzenie podstawowe przyznane zostało:

• a. Panu Bartoszowi Czachorowskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług z dnia 1 lutego 2018 r.;
• b. Panu Arturowi Mączyńskiemu, na podstawie umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 20 maja 2015 r.

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia stałego każdego z Członków Rady Nadzorczej wchodziło wynagrodzenie za udział w organach w wysokości 600,00 zł miesięcznie, zgodnie z brzmieniem uchwały nr 3/10/2015 Walnego Zgromadzenia z dnia 2 listopada 2015 r. w przedmiocie przyznania i ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, przy czym Panu Bartoszowi Czachorowskiemu przyznano wynagrodzenie za 10 miesięcy i 4 dni pełnienia funkcji ze względu na złożenie przez niego rezygnacji w dniu 5 listopada 2020 roku. Ponadto Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu – Agnieszce Hajduk, zgodnie z § 8 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń przyznano wynagrodzenie dodatkowe w wysokości ustalonej uchwałą nr 3/2018 Walnego Zgromadzenia z dnia 3 grudnia 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu, tj. w wysokości 400,00 zł miesięcznie.

Zgodnie z założeniami Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od wyników Spółki, a w szczególności Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnienie do otrzymywania wynagrodzenia zmiennego. W konsekwencji żaden Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał wynagrodzenia zmiennego jednorocznego ani wynagrodzenia zmiennego wielorocznego, a ponadto nie uzależniono żadnych innych składników wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Ze świadczenia dodatkowego - prawa do ubezpieczenia Członków Rady Nadzorczej na koszt Spółki od szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów spółki kapitałowej - D&O Liability Insurance w 2019 i 2020 roku korzystali wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Ponadto jednemu z Członków Rady Nadzorczej - Panu Arturowi Mączyńskiemu przyznano prawo do świadczeń dodatkowych, w postaci prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego i prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę, co stanowi odstępstwo od Polityki Wynagrodzeń i zostało dokładnie omówione w niniejszym sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

Inne świadczenia otrzymało w okresie sprawozdawczym dwóch Członków Rady Nadzorczej:

• a. Pan Bartosz Czachorowski, który otrzymał wynagrodzenie w łącznej wysokości 120 000,00 zł, na podstawie aneksu nr 2 z dnia 1 czerwca 2019 roku do umowy o świadczenie usług zawartej w dniu 1 lutego 2018 r. oraz aneksu nr 4 z dnia 1 lipca 2019 roku do umowy o świadczenie usług zawartej w dniu 1 lutego 2018 roku;
• b. Pan Artur Mączyński, który otrzymał wynagrodzenie w wysokości 12 000,00 zł za wykonanie usługi dodatkowej zleconej przez Spółkę, polegającej na przeprowadzeniu negocjacji w sprawie zakupu działek pod rozwój zakładu produkcyjnego Spółki.

W okresie sprawozdawczym czterech Członków Rady Nadzorczej, tj. Pani Agnieszka Hajduk, Pan Witold Jesionowski, Pan Aleksander Molczyk oraz Pan Adam Rosz, korzystało z uczestnictwa w pracowniczym planie kapitałowym.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

Zgodnie z brzmieniem Polityki Wynagrodzeń Spółka może podjąć uchwałę w przedmiocie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników, w tym Członków Zarządu, celem zapewnienia optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką. Program Motywacyjny polega na przyznaniu powyższym osobom wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych.

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2019 i 2020 w Spółce nie utworzono, jak również nie prowadzono wcześniej utworzonych Programów Motywacyjnych, w wyniku realizacji których Członkom Zarządu zostałoby przyznane wynagrodzenie zmienne w formie instrumentów finansowych. Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym nie przyznano, ani nie zaoferowano instrumentów finansowych.

Informacje o korzystaniu z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Nie dotyczy.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Rada Nadzorcza może wprowadzić okresy odroczenia wypłaty Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia, jeżeli jest to uzasadnione celem lub charakterem świadczenia, a żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia jest możliwe na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie Pracy, Kodeksie Cywilnym oraz Kodeksie Spółek Handlowych.

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości odroczenia wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu, ani z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Ponadto nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyższych możliwości.

Wynagrodzenia od podmiotów Grupy Kapitałowej

Nie dotyczy.

Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej, czyli Spółki oraz Spółki Zależnej.

W roku 2019 i 2020 żaden z Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej nie otrzymał wynagrodzenia od Spółki Zależnej.

Wartość świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzenia Członków Zarządu, wchodziło świadczenie pieniężne, w postaci prawa do korzystania z pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę, na rzecz Osób Bliskich. Wysokość świadczeń w odniesieniu do poszczególnych Członków Zarządu kształtowała się następująco:

Za rok 2019:

– w odniesieniu do Pana Piotra Czachorowskiego pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnych, a jego wartość wynosiła 892,20 zł;

– w odniesieniu do Pani Agnieszki Donicy pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnych, a jego wartość wynosiła 892,20 zł;

Za rok 2020:

– w odniesieniu do Pana Piotra Czachorowskiego pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnych, a jego wartość wynosiła 920,76 zł;

– w odniesieniu do Pani Agnieszki Donicy pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował partnera oraz zstępnych, a jego wartość wynosiła 920,76 zł;

– w odniesieniu do Pana Rafała Załubki pakiet opieki medycznej finansowany przez Spółkę obejmował zstępnych, a jego wartość wynosiła 920,76 zł.

Spółka nie przyznała żadnych innych świadczeń na rzecz Osób Bliskich Członków Zarządu.

W skład wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły w roku 2019 i 2020 świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich Osób Bliskich.

Zgodność z Polityką Wynagrodzeń

W 2019 r. w Spółce nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń, dlatego też poniższa ocena dotycząca zgodności wypłaconych wynagrodzeń z przyjętą Polityką Wynagrodzeń odnosi się wyłącznie do roku 2020.

W 2020 roku Spółka wypłacała wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej zasadniczo zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń -z drobnymi odstępstwami, o których mowa w niniejszym Sprawozdaniu w sekcji "Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń".

W roku 2020 Spółka realizowała Politykę między innymi poprzez:

• a. przyznawanie wynagrodzeń w formach dopuszczonych przez Politykę;
• b. ustalanie wysokości wynagrodzeń przez właściwe organy Spółki, określone w § 10 ust. 1 Polityki;
• c. przyznawanie zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Zarządu zgodnie z zasadami Polityki Wynagrodzeń, w tym zwłaszcza poprzez:
  • ustalenie wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu w odpowiedniej relacji do ich wynagrodzenia stałego, oraz
  • przyznanie każdemu z Członków Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia jedynie raz;
• d. nie wypłacanie żadnemu z Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego oraz nie uzależnianie żadnego ze składników ich wynagrodzenia od wyników Spółki;
• e. przyznanie dodatkowego wynagrodzenia Członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu;
• f. uwzględnianie aktualnej sytuacji finansowej Spółki przy przyznawaniu wynagrodzeń.

Reguły przyznawania wynagrodzenia przewidziane w Spółce zapewniają pozyskanie oraz utrzymanie osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz sprawowania nad nią właściwego nadzoru. Ponadto reguły te motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej i przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki, o czym świadczy wyraźne polepszenie sytuacji finansowej Spółki oraz osiągniętych przez nią wyników w roku 2020 w stosunku do roku poprzedniego.

Wysokość wynagrodzeń zarówno Członków Zarządu, jak i Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym była adekwatna do sprawowanych przez poszczególnych członków tych organów stanowisk oraz ich zakresu obowiązków, a ponadto odpowiadała możliwościom finansowym Spółki.

System przyznawania wynagrodzenia zmiennego oraz premii motywuje Członków Zarządu i zachęca ich do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę rosnących wyników finansowych, podczas gdy jednoczesne ustalenie w Polityce maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu na poziomie 300 % ich rocznego wynagrodzenia stałego zapobiega podejmowaniu przez nich nadmiernego ryzyka w działalności Spółki i koncentrowaniu się wyłącznie na jej krótkookresowych wynikach finansowych. Powyższe przyczynia się do umacniania pozycji Spółki na rynku, a jednocześnie utrzymania jej stabilności.

Uniezależnienie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki, w tym w szczególności wyłączenie możliwości przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego, sprzyja wykonywaniu przez nich funkcji nadzorczych w sposób prawidłowy i skuteczny.

Zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, wypłata zmiennych składników wynagrodzenia uzależniona jest od spełnienia warunków określonych w umowach zawartych z Członkami Zarządu, przy uwzględnianiu zasad wypłaty wynagrodzenia zmiennego określonych w Polityce Wynagrodzeń.

W 2019 r. w Spółce nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń, dlatego też poniższa ocena zastosowanych kryteriów dotyczących wyników odnosi się wyłącznie do wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkom Zarządu Spółki w roku 2020.

Do oceny indywidualnych efektów pracy Członków Zarządu na potrzeby przyznania wynagrodzenia zmiennego, stosuje się kryteria opierające się na wynikach finansowych i niefinansowych.

Zasady kształtowania wynagrodzeń w części zmiennej określane są w powiązaniu z celami zarządczymi, przy czym ogólne cele zarządcze stanowią:

• a. rozwój sprzedaży,
• b. wzrost innowacyjności Spółki poprzez realizację prac badawczo-rozwojowych,
• c. osiągnięcie wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki,
• d. utrzymanie wydatków inwestycyjnych oraz zadłużenia na poziomie zapewniającym stabilną sytuację finansową Spółki,

oraz zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej strategii Spółki i obranych kierunków jej rozwoju.

Podstawą określenia zmiennych składników wynagrodzeń za dany rok obrotowy jest ocena wyników osiąganych przez danego Członka Zarządu i jednostkę organizacyjną Spółki, za którą jest on odpowiedzialny, w odniesieniu do ogólnych wyników Spółki. Ogólne wyniki Spółki, przyjmowane dla celów określenia zmiennych składników wynagrodzenia, powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka, w tym w szczególności ryzyka płynności, ryzyka kredytowego oraz ryzyka koncentracji, a także powinny opierać się na zbadanych sprawozdaniach finansowych za rok obrotowy Spółki.

Premie roczne, stanowiące zmienne składniki wynagrodzenia przyznanego Członkom Zarządu w 2020 roku, przyznane zostały w oparciu o kryterium osiągnięcia wyniku EBITDA określonego w budżecie Spółki, przy czym kryterium to stanowiło jedyne kryterium wpływające na wypłatę premii rocznych w tym okresie. Powyższe kryterium ustanowione zostało wprost w Polityce Wynagrodzeń jako jeden z w. w. ogólnych celów zarządczych. Wartość premii rocznej określana jest w powiązaniu z kwotą rocznego wynagrodzenia podstawowego Członka Zarządu, stanowiąc określony % jego wartości. W roku 2020 poszczególnym Członkom Zarządu przyznano premię roczną w wysokości:

• a. 69 600,00 zł Panu Piotrowi Czachorowskiemu;
• b. 57 600,00 zł Pani Agnieszce Donicy;
• c. 168 000,00 zł Panu Rafałowi Załubce.

Tabela 5. Kryteria przyznania zmiennego wynagrodzenia Członkom Zarządu w roku 2020.

	Opis kryterium jakościowego oraz	Waga danego kryterium	Informacja o osiągnięciu wyniku	a) Okres podlegający ocenie oraz b) premia przyznana w danym okresie
Imię i nazwisko, pełniona funkcja	rodzaj opartej na nim premii/ wynagrodzenia zmiennego		a) Minimalny wynik uprawniający do premii oraz b) wysokość odpowiadającej mu premii	a) Maksymalny wynik uprawniający do premii oraz b) wysokość odpowiadającej mu premii
Piotr Czachorowski	EBITDA	100%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok
Prezes Zarządu			b) 20% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 69 600,00
	EBITDA	100%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok

Agnieszka Donica Wiceprezes Zarządu			b) 20% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 57 600,00
Rafał Załubka		100%	a) zgodnie z Budżetem	a)	a) rok
Członek Zarządu	EBITDA		b) 50% wynagrodzenia rocznego	b)	b) 168 000,00

Odstępstwa od Polityki Wynagrodzeń

W 2019 r. w Spółce nie obowiązywała Polityka wynagrodzeń, dlatego też poniższa analiza dotycząca odstępstw od reguł przewidzianych w obowiązującej w Spółce polityce wynagrodzeń dotyczy wyłącznie roku 2020.

W roku 2020 wystąpiły drobne odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń, polegające na przyznaniu Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Arturowi Mączyńskiemu świadczeń dodatkowych, w postaci prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego i prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę.

Obecnie obowiązująca w Spółce Polityka Wynagrodzeń przewiduje możliwość przyznania świadczeń dodatkowych, polegających na przyznaniu prawa do korzystania w celach służbowych z samochodu służbowego i prawa do korzystania z wybranego pakietu opieki medycznej finansowanego przez Spółkę Członkom Zarządu, przy czym jej postanowienia pomijają w tym aspekcie Członków Rady Nadzorczej. Spółka planuje dokonać zmiany Polityki w tym zakresie, poprzez wprowadzenie do jej postanowień możliwości przyznania powyższych świadczeń dodatkowych również Członkom Rady Nadzorczej. Obecnie projekt stosowanych zmian Polityki jest przygotowywany i konsultowany przez Członków Zarządu Spółki. Zarząd planuje przedłożyć projekt do rozpatrzenia i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, zgodnie z § 12 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń, najpóźniej do 30 czerwca 2021 roku.

Odstępstwo powyższe ma znaczenie marginalne ze względu na niewielki - nie przekraczający 4 % - udział świadczeń dodatkowych w łącznej wartości wynagrodzenia wyżej wymienionego Członka Rady Nadzorczej.

W 2020 roku nie stosowano czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z Polityką, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, a w szczególności w następujących sytuacjach:

• a. wprowadzenia przez organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych,
• b. utraty przez Spółkę stabilności finansowej lub rentowności oraz zajścia innych zdarzeń, które mogą wpłynąć na jej wypłacalność,
• c. wystąpienia zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.

Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może dotyczyć zarówno stałych, jak i zmiennych składników wynagrodzenia oraz świadczeń niepieniężnych. W roku 2020 nie zidentyfikowano zdarzeń mogących skutkować skorzystaniem z powyżej możliwości.

Informacje porównawcze dotyczące zmiany wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na tle wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki w okresie 5 lat

Stosowanie do art. 90g ust. 2 pkt, niniejsze Sprawozdanie obejmuje przedstawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w okresie 5 ostatnich lat obrotowych, przy czym, aby umożliwić i ułatwić porównanie w. w. danych, stosowne informacje przedstawiono w poniższej tabeli.

Tabela 6. Zestawienie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, wybranych wyników finansowych Spółki oraz średniego wynagrodzenia jej pracowników innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej w okresie 6 lat.

		2015 vs 2014	2016 vs 2015	2017 vs 2016	2018 vs 2017	2019 vs 2018	2020 vs 2019
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Piotr Czachorowski	kwotowo		242 497,48	-119 088,83	92 010,48	67 900,00	102 857,96
Prezes Zarządu	procentowo		119%	-26,69%	28,13%	16,20%	21,12%
Agnieszka Donica	kwotowo			1 753,80	55 227,20	-25 700,00	96 691,73
Wiceprezes Zarządu	procentowo			0,45%	14,18%	-5,78%	23,08%
Rafał Załubka	kwotowo						5 157,96
Członek Zarządu	procentowo						0,85%
	Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
Bartosz	kwotowo
Czachorowski Członek Rady			0,00	0,00	144 000,00	9 100,00	235 252,73
Nadzorcza	procentowo		0%	0%	2000%	6,02%	146,76%
Agnieszka Hajduk Członek Rady	kwotowo					3130	1805
Nadzorczej	procentowo					26,08%	11,93%
Witold Jesionowski	kwotowo			0	0	3118	1811
Członek Rady Nadzorczej	procentowo			0%	0	43,31%	17,55%
Artur Mączyński	kwotowo	16 000,00	34 061,00	-34 856,36	19 009,28	-4 099,98	20 054,66
Członek Rady Nadzorczej	procentowo	15,13%	28%	-22,37%	15,72%	-2,93%	14,76%
Aleksander	kwotowo				0	3118	1910
Molczyk Rada Członek Rady Nadzorczej	procentowo				0	43,31%	18,51%
Adam Rosz	kwotowo		0	0	0	3118	1811
Rada Członek Rady Nadzorczej	procentowo		0,00%	0,00%	0,00%	43,31%	17,55%
				Wyniki spółki*
Przychody Spółki	kwotowo	3886	-4 066	40 149	63 105	27 243	149 122
	procentowo	2,33%	-2,38%	24,09%	30,51%	10,09%	50,18%
EBITDA	kwotowo	1434	-10205	3903	1819	3665	65429
	procentowo	7,38%	-48,92%	36,62%	12,49%	22,38%	326,43%
Zysk netto Spółki	kwotowo	2229	-10898	3248	-533	2121	49107
	procentowo	19,67%	-80,37%	122,01%	-9,02%	39,45%	654,93%
				Średnie wynagrodzenie pracowników w przeliczeniu na pełne etaty
	kwotowo	1 167,49	-881,04	172,07	1960,89	4650,14	922,44
Pracownicy Spółki	procentowo	2,70%	-1,99%	0,40%	4,49%	10,19%	17,94%
	Kwotowo	-1 953,50	-4193,05	-1319,57	5894,03	5264,02	3252,25

Pracownicy Biura Warszawa	procentowo	-2,47%	-5,44%	-1,81%	8,23%	6,79%	3,93%

* Kwoty podano w tysiącach złotych.

Sposób uwzględnienia uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej zeszłoroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Nie dotyczy.

Polityka Wynagrodzeń nie obowiązywała w Spółce przed rokiem 2020, w związku z czym niniejsze Sprawozdanie stanowi pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie oraz pierwsze sprawozdanie w stosunku do którego Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę opiniującą, zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie. W świetle powyższego do Sprawozdania nie stosuje się art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie.