PMPG Polskie Media S.A.

Remuneration Information • Jun 28, 2021

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 1 RADY NADZORCZEJ PMPG POLSKIE MEDIA S.A. Z DNIA 25 CZERWCA 2021 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI ZA LATA OBROTOWE 2019 I 2020

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

PMPG POLSKIE MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA

ZA LATA OBROTOWE 2019-2020

Numer KRS: 0000051017 NIP: 5210088831 REGON: 010768408

Podmiot: PMPG POLSKIE MEDIA S.A. Adres: ul. Aleje Jerozolimskie 212, 02-486 Warszawa Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

1.	Wprowadzenie 3
1.1.	Zmiany w składzie Zarządu lub składzie Rady Nadzorczej Spółki. 3
1.2.	Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń 4
1.3.	Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń. 4
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami 5
2.1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2019r. 5
2.2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w 2019r 7
2.3.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2020r. 8
2.4.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w 2020r 9
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 11
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 12
5.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej. 13
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej 15
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów. 17
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. 17
9.	Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 17
9.1.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń. 17
9.2.	Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie. 17
10.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach. 17

1. Wprowadzenie.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005r. (Dz.U. z 2020r. poz. 2080 z późn. zm.) dalej: "Ustawa".

Rada Nadzorcza Spółki PMPG POLSKIE MEDIA SPÓŁKA AKCYJNA (dalej: "Spółka" lub "PMPG POLSKIE MEDIA S.A.") sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: "Sprawozdanie"), przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej PMPG POLSKIE MEDIA S.A z obowiązującą od dnia 1 września 2020r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń"). Dokument jest dostępny do pobrania na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://ir.pmpg.pl/pl/ir/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/polityka-wynagradzania

Zgodnie z Art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019r. poz. 2217 z późn. zm.), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane są kompleksowe i obejmują kolejne, pełne lata obrotowe tj.: rok 2019 (trwający od 1 stycznia do 31 grudnia) oraz rok 2020 (trwający od 1 stycznia do 31 grudnia).

Wszystkie kwoty pieniężne w Sprawozdaniu są przedstawione w złotych polskich, w ujęciu brutto.

1.1. Zmiany w składzie Zarządu lub składzie Rady Nadzorczej Spółki.

W okresie objętym sprawozdaniem tj. w latach: 2019-2020 nastąpiły zmiany zarówno w składzie Rady Nadzorczej Spółki, jak i w składzie Zarządu. Zmiany te zostały przedstawione na poniższych zestawieniach tabelarycznych.

Nazwisko i imię	Stanowisko	Od	Do
Lisiecki Michał	Prezes Zarządu	2019-01-01	2019-04-30
Chmiel Andrzej	Członek Zarządu	2019-03-27	2019-04-18
Piaszczyk Piotr	Członek Zarządu	2019-05-01	2019-12-31
Pstrokoński Robert	Członek Zarządu	2019-05-01	2019-12-31
Rykaczewska Ewa	Członek Zarządu	2019-05-01	2019-12-31

Tabela 1. Skład Zarządu w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r.:

Nazwisko i imię	Stanowisko	Od	Do
Piaszczyk Piotr	Członek Zarządu	2020-01-01	2020-09-30
Pstrokoński Robert	Członek Zarządu	2020-01-01	2020-12-31
Rykaczewska Ewa	Członek Zarządu	2020-01-01	2020-12-31

Tabela 2. Skład Zarządu w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.:

Tabela 3. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia
2019r.:

Nazwisko i imię	Stanowisko	Od	Do
Biełanowicz Tomasz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2019-01-01	2019-12-31
Krzyżanowski Michał	Członek Rady Nadzorczej	2019-01-01	2019-12-31
Chmiel Andrzej	Członek Rady Nadzorczej	2019-01-01	2019-12-31
Pawlak Mariusz	Członek Rady Nadzorczej	2019-01-01	2019-08-23
Pachowski Jarosław	Członek Rady Nadzorczej	2019-01-01	2019-06-27
Lisiecki Michał	Członek Rady Nadzorczej	2019-05-01	2019-12-31
Karaszewski Jan	Członek Rady Nadzorczej	2019-09-26	2019-12-31

Tabela 4. Skład Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r.:

Nazwisko i imię	Stanowisko	Od	Do
Biełanowicz Tomasz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2020-01-01	2020-12-31
Lisiecki Michał	Członek Rady Nadzorczej	2020-01-01	2020-12-31
Karaszewski Jan	Członek Rady Nadzorczej	2020-01-01	2020-09-15
Krzyżanowski Michał	Członek Rady Nadzorczej	2020-01-01	2020-12-31
Chmiel Andrzej	Członek Rady Nadzorczej	2020-01-01	2020-10-08
Lewko Grzegorz	Członek Rady Nadzorczej	2020-09-08	2020-12-31
Piaszczyk Piotr	Członek Rady Nadzorczej	2020-10-01	2020-12-31

1.2. Kluczowe zmiany w Polityce wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń weszła w życie od dnia 1 września 2020r. i nie podlegała zmianom do końca raportowanego okresu. Dokument jest dostępny do pobrania na stronie internetowej Spółki pod adresem:https://ir.pmpg.pl/pl/ir/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/polityka-wynagradzania

1.3. Odstępstwa od Polityki wynagrodzeń.

W raportowanym okresie Spółka nie stosowała odstępstw zarówno od procedury wdrożenia Polityki wynagrodzeń, jak i odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami.

Poniżej w odrębnych tabelach zaprezentowano wysokość całkowitego wynagrodzenia, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym (wszystkie należne wynagrodzenia zostały wypłacone), wraz z proporcjami między składnikami zmiennymi i stałymi.

Dane zaokrąglono do pełnych złotych.

2.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2019r.

W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• ➢ Prezes Zarządu: Pan Michał Lisiecki. Pan Michał Lisiecki pełnił funkcję Prezesa Zarządu na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1 z dnia 6 lipca 2017r.
• ➢ Członek Zarządu: Pan Andrzej Chmiel. Pan Andrzej Chmiel pełnił funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 1 z dnia 26 marca 2019r.
• ➢ Członek Zarządu: Pan Piotr Piaszczyk. Pan Piotr Piaszczyk pełnił funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 4 z dnia 23 kwietnia 2019r.
• ➢ Członek Zarządu: Pan Robert Pstrokoński. Pan Robert Pstrokoński pełnił funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 23 kwietnia 2019r.
• ➢ Członek Zarządu: Pani Ewa Rykaczewska. Pani Ewa Rykaczewska pełniła funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 3 z dnia 23 kwietnia 2019r.

Wypłacane w 2019r. wynagrodzenie Zarządu składało się z następujących elementów:

I. wynagrodzenia pieniężnego stałego wynikającego między innymi z umowy o pracę, z powołania na funkcję prezesa lub członka Zarządu Spółki, bądź umowy B2B na zasadach niżej określonych:

• i) Wynagrodzenie Prezesa Zarządu Pana Michała Lisieckiego w okresie od 1 stycznia 2019r. do 30 kwietnia 2019r. ustalono w umowie o pracę z dnia 1 stycznia 2002r.
• ii) Wynagrodzenie Członka Zarządu Pana Piotra Piaszczyk ustalono Uchwałą nr 1 z dnia 21 czerwca 2019r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu
• iii) Wynagrodzenie Członka Zarządu Pana Roberta Pstrokońskiego ustalono Uchwałą Uchwałą nr 1 z dnia 21 czerwca 2019r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz

dodatkowo wynagrodzenie było wypłacane na podstawie umowy współpracy (B2B) z dnia 1 września 2013r.

• iv) Wynagrodzenie Członka Zarządu Pani Ewy Rykaczewskiej ustalono Uchwałą nr 1 z dnia 21 czerwca 2019r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz dodatkowo wynagrodzenie było wypłacane na podstawie umowy o pracę z dnia 27 stycznia 2009r.
• v) Wynagrodzenie Członka Zarządu Pana Andrzeja Chmiela było wypłacane na podstawie umowy współpracy (B2B) z dnia 29 stycznia 2015r.

II. wynagrodzenia pieniężnego zmiennego. Wynagrodzenie zmienne jest przyznawane w wyjątkowych przypadkach. Najczęściej jest to prowizja za pozyskanie Klienta lub kontraktu. W takich przypadkach wynagrodzenie przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu na podstawie wcześniejszych, indywidulanych ustaleń z Radą Nadzorczą. Generalnie w Spółce obowiązują jednakowe zasady wynagradzania prowizyjnego dla wszystkich pracowników.

Tabela 5. Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki (otrzymane lub należne od Spółki w 2019r.).

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie (stałe) – z tytułu umowy o pracę (UoP) [brutto]	Wynagrodzenie (stałe) – umowa współpracy (B2B) [brutto z VAT]	Wynagrodzenie zmienne: prowizja [brutto z VAT]	Wynagrodzenie (stałe) – powołanie [brutto]	Razem
Lisiecki Michał	50 356	0	0	0	50 356
Chmiel Andrzej	0	15 990	0	0	15 990
Piaszczyk Piotr	0	0	0	14 000	14 000
Pstrokoński Robert	0	2 230	5 813	14 000	22 043
Rykaczewska Ewa	24 000	0	0	14 000	38 000
Razem:	74 356	18 220	5 813	42 000	140 389

Tabela 6. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2019r., o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Łącznie
Lisiecki Michał	100,00%	0,00%	100,00%
Chmiel Andrzej	100,00%	0,00%	100,00%
Piaszczyk Piotr	100,00%	0,00%	100,00%
Pstrokoński Robert	73,63%	26,37%	100,00%
Rykaczewska Ewa	100,00%	0,00%	100,00%

2.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w 2019r.

W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019r. do 31 grudnia 2019r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

➢ Przewodniczący Rady Nadzorczej: Pan Tomasz Biełanowicz, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 maja 2016 roku.

➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Michał Lisiecki, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 kwietnia 2019 roku.

➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Jan Karaszewski, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 września 2019 roku.

➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Michał Krzyżanowski, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 7 listopada 2018 roku.

➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Andrzej Chmiel, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 maja 2016 roku.

➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Mariusz Pawlak, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 maja 2016 roku.

➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Jarosław Pachowski, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 maja 2016 roku.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej spółki określa uchwała Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 27 czerwca 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe – umowa współpracy (B2B) [brutto z VAT]	Wynagrodzenie zmienne: prowizja [brutto z VAT]	Wynagrodzenie stałe – powołanie [brutto]	Razem
Biełanowicz Tomasz	0	0	16 000	16 000
Lisiecki Michał	0	14 760 (1)	1 000	15 760
Karaszewski Jan	0	0	0	0
Krzyżanowski Michał	0	0	7 000	7 000
Chmiel Andrzej	172 972 (2)	0	12 000	184 972
Pawlak Mariusz	0	0	14 000	14 000
Pachowski Jarosław	0	0	7 000	7 000
Razem:	172 972	14 760	57 000	244 732

Tabela 7. Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej Spółki (otrzymane lub należne od Spółki w 2019r.).

(1) Wskazana kwota dotyczy wynagrodzenia wypłaconego jako prowizja za pozyskanie Klienta. Wynagrodzenie przyznawane jest indywidualnie każdemu pracownikowi na podstawie zasad funkcjonujących w Spółce i dotyczy wszystkich pracowników oraz osób pełniących funkcje we władzach Spółki.

(2) Wskazana kwota dotyczy wynagrodzenia z tytułu sprawowania nadzoru nad działem Marketingu Spółki, wynika z warunków wskazanych w umowie o współpracy (B2B).

Tabela 8. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w 2019r.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne: prowizja	Łącznie
Biełanowicz Tomasz	100,00%	0,00%	100,00%
Lisiecki Michał	6,35%	93,65% (3)	100,00%
Karaszewski Jan	-	-	-
Krzyżanowski Michał	100,00%	0,00%	100,00%
Chmiel Andrzej	100,00%	0,00%	100,00%
Pawlak Mariusz	100,00%	0,00%	100,00%
Pachowski Jarosław	100,00%	0,00%	100,00%

(3) Wskazana wartość dotyczy wynagrodzenia wypłaconego jako prowizja za pozyskanie Klienta. Wynagrodzenie prowizyjne przyznawane jest indywidualnie każdemu pracownikowi na podstawie zasad funkcjonujących w Spółce i dotyczy wszystkich pracowników oraz osób pełniących funkcje we władzach Spółki.

2.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2020r.

W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020r. do 31 grudnia 2020r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• ➢ Członek Zarządu: Pan Piotr Piaszczyk. Pan Piotr Piaszczyk pełnił funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 4 z dnia 23 kwietnia 2019r. Funkcję członka zarządu przestał pełnić 30 września 2020r.
• ➢ Członek Zarządu: Pan Robert Pstrokoński. Pan Robert Pstrokoński pełnił funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 23 kwietnia 2019r.
• ➢ Członek Zarządu: Pani Ewa Rykaczewska. Pani Ewa Rykaczewska pełniła funkcję Członka Zarządu na podstawie powołania przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 3 z dnia 23 kwietnia 2019r.

Wypłacane w 2020r. wynagrodzenie Zarządu składało się z następujących elementów:

I. wynagrodzenia pieniężnego stałego wynikającego między innymi z umowy o pracę, z powołania na funkcję prezesa lub członka Zarządu Spółki, bądź umowy B2B na zasadach niżej określonych:

• i) Wynagrodzenie Członka Zarządu Pana Piotra Piaszczyk ustalono Uchwałą nr 1 z dnia 21 czerwca 2019r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz dodatkowo wynagrodzenie było wypłacane na podstawie umowy współpracy (B2B) z dnia 1 kwietnia 2020r.
• ii) Wynagrodzenie Członka Zarządu Pana Roberta Pstrokońskiego ustalono Uchwałą nr 1 z dnia 21 czerwca 2019r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu

oraz dodatkowo wynagrodzenie było wypłacane na podstawie umowy współpracy (B2B) z dnia 1 września 2013r.

iii) Wynagrodzenie Członka Zarządu Pani Ewy Rykaczewskiej ustalono Uchwałą nr 1 z dnia 21 czerwca 2019r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Zarządu oraz dodatkowo wynagrodzenie było wypłacane na podstawie umowy o pracę z dnia 15 lipca 2020r.

Począwszy od 1 września 2020r. wysokość wynagrodzenia członków Zarządu Spółki była regulowana dodatkowo zapisami Polityki wynagradzania przyjętej dnia 8 września 2020r. Uchwałą nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Tabela 9. Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki (otrzymane lub należne od Spółki w 2020r.).

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie (stałe) – z tytułu umowy o pracę (UoP) [brutto]	Wynagrodzenie (stałe) – umowa współpracy (B2B) [brutto z VAT]	Wynagrodzenie zmienne: prowizja [brutto z VAT]	Wynagrodzenie (stałe) – powołanie [brutto]	Razem
Piaszczyk Piotr	0	56 826	0	18 000	74 826
Pstrokoński Robert	0	307	78 374	24 000	102 681
Rykaczewska Ewa	35 231	0	3 641	24 000	62 872
Razem:	35 231	57 133	82 015	66 000	240 379

Tabela 10. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w 2020r., o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne: prowizja	Łącznie
Piaszczyk Piotr	100,00%	0,00%	100,00%
Pstrokoński Robert	23,67%	76,33%	100,00%
Rykaczewska Ewa	94,21%	5,79%	100,00%

2.4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w 2020r.

W roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020. do 31 grudnia 2020r. skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

➢ Przewodniczący Rady Nadzorczej: Pan Tomasz Biełanowicz, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2019 roku.

• ➢ Członek Rady Nadzorczej: Andrzej Chmiel, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2019 roku.
• ➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Jan Karaszewski, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 września 2019 roku.
• ➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Michał Krzyżanowski, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2019 roku.
• ➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Grzegorz Lewko, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 września 2020 roku.
• ➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Michał Lisiecki, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 czerwca 2019 roku.
• ➢ Członek Rady Nadzorczej: Pan Piotr Piaszczyk, powołany w skład Rady Nadzorczej spółki uchwałą nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 września 2020 roku.

Tabela 11. Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej Spółki (otrzymane lub należne od Spółki w 2020r.).

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie – umowa współpracy (B2B) [brutto z VAT]	Wynagrodzenie – powołanie [brutto]	Razem
Biełanowicz Tomasz	0	1 000	1 000
Lewko Grzegorz	0	0	0
Lisiecki Michał	0	1 000	1 000
Karaszewski Jan	0	0	0
Piaszczyk Piotr	28 782 (4)	0	28 782
Krzyżanowski Michał	0	1 000	1 000
Chmiel Andrzej	99 630 (5)	1 000	100 630
Razem:	128 412	4 000	132412

(4) Wskazana kwota dotyczy wynagrodzenia z tytułu nadzoru nad działem Marketingu Spółki, wynika z warunków wskazanych w umowie o współpracy (B2B).

(5) Wskazana kwota dotyczy wynagrodzenia z tytułu świadczenia doradztwa prawnego dla Spółlki, wynika z warunków wskazanych w umowie o współpracy (B2B).

Tabela 12. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki w 2020r.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie stałe – powołanie	Łącznie
Biełanowicz Tomasz	n/d	100,00%	100,00%
Lewko Grzegorz	n/d	100,00%	100,00%
Lisiecki Michał	n/d	100,00%	100,00%
Karaszewski Jan	n/d	100,00%	100,00%
Piaszczyk Piotr	n/d	100,00%	100,00%
Krzyżanowski Michał	n/d	100,00%	100,00%
Chmiel Andrzej	n/d	100,00%	100,00%

Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur.

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Niniejsze Sprawozdanie przedstawia kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom w ostatnim roku obrotowym (tj. wymagalnych w tym okresie) i jednocześnie otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie: 2019-2020, zgodnie z zasadami przyjętymi w Spółce (w tym uchwałami Walnego zgromadzenia Akcjonariuszy czy Uchwałami Rady Nadzorczej) a od 8 września 2020r. również zgodnie z przyjętą Polityką wynagradzania.

Należy uznać, że całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń w okresie od 8 września 2020r., gdy dokument zaczął obowiązywać. Wynika to z następujących okoliczności:

• ✓ zgodnie z art. 90e Ustawy o ofercie, Spółka w okresie od wejścia w życie Polityki wynagrodzeń wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z postanowieniami Polityki wynagradzania – wynagrodzenia obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce wynagrodzeń i były wypłacane zgodnie z jej zasadami, w tym we właściwej wysokości, na prawidłowej podstawie prawnej i na podstawie z góry określonych kryteriów;
• ✓ członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenia ustalone według jasnych kryteriów, co wpływa na zwiększenie ich motywacji i wydajności pracy;

• ✓ ze względu na stosowane kryteria wynagradzania w tym te dotyczące części zmiennej wynagrodzenia opartej na realizacji określonych parametrów finansowych lub niefinansowych Spółki, interesy członków Zarządu są bezpośrednio powiązane z interesami Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego wypłacane wynagrodzenie przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długoterminowych interesów Spółki i Grupy;
• ✓ warunki wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej są adekwatne do: zakresu odpowiedzialności, uwzględniają nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji Członka Zarządu czy członka Rady Nadzorczej, zakresu obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji Członka Zarządu czy członka Rady Nadzorczej oraz warunków rynkowych.

Ponadto, całkowite wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki m.in. poprzez:

• ✓ wypłacanie wynagrodzeń adekwatnych do osiąganych wyników, proporcjonalnych i ustalanych zgodnie z praktyką rynkową, których wysokość jest wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką i sprawowania nad nią nadzoru, a także odpowiada wielkości przedsiębiorstwa i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki;
• ✓ zapewnianie, że wysokość wynagrodzenia ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka;
• ✓ wypłacanie członkom Rady Nadzorczej wynagrodzeń, które nie są uzależnione od wyników Spółki i Grupy, co pozwala Radzie Nadzorczej na obiektywną ocenę działalności Zarządu.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z § 4 ust. 4 Polityki wynagrodzeń obowiązującej od 1 września 2020 roku, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane. Wysokość wynagrodzenia zmiennego przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu i jest uzależnione od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.

Wynagrodzenie zmienne może składać się z uprawnienia do:

• a) otrzymania premii za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego, lub
• b) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
• c) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki lub segmentu za który odpowiada Członek Zarządu, lub

d) otrzymania innych, w tym niemających bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatków i benefitów takich jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport.

O przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej.

Dane dotyczące wyników Spółki zostały wybrane w celach porównawczych z uwagi na ich powiązanie ze strategią biznesową Spółki. Ocenę efektywności stosowania kryteriów dotyczących wyników można odnieść bezpośrednio do danych finansowych Spółki.

W pełniejszy sposób progres w zakresie osiąganych wyników za ostatnie dwa lata przedstawia poniższa tabela oraz wykres (dane w tys. PLN). Analizowany okres jest powiązany z okresem za który sporządzone jest sprawozdanie, więc mimo że Ustawa o obrocie wskazuje, aby dane były przedstawiane w ujęciu 5-letnim to ze względu na fakt, że Rada Nadzorcza Spółki nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach w poprzednich latach w niniejszym sprawozdaniu ujęto dane z okresu: 2019-2020.

Tabela 13. Podstawowe wyniki oraz wynagrodzenie członków Zarządu Spółki, w okresie: 2019-2020.

Analizowany parametr	2019	2020
Przychody [tys. PLN]	30 881	22 706
Zysk (strata) netto [tys. PLN]	-10 309	3 211
Wynagrodzenie zarządu [tys. PLN]	140	240

Wykres 1. Zmiana danych finansowych oraz wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w okresie: 2019- 2020.

Tabela 14. Zmiany wynagrodzenia pracowników, zarządu oraz rady nadzorczej Spółki, w okresie: 2019- 2020.

Okres	Koszty: wynagrodzenia Zarządu [w tys. PLN]	Koszty: wynagrodzenia w Spółce [w tys. PLN]
2019 rok	140	1 102
2020 rok	240	818

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

Grupa kapitałowa według Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994r to jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi, kontrolowanymi przez jednostkę dominującą. Jednostką dominująca sprawuje kontrolę nad jednostkami zależnymi i wraz z nimi tworzy grupę kapitałową inaczej holding finansowy.

Jednostką dominującą jest spółka handlowa (osobowa lub kapitałowa lub przedsiębiorstwo państwowe. Kontrola, która jest sprawowana przez podmiot dominujący ukazuje się poprzez:

• ✓ posiadanie większości z całkowitej liczby głosów w organach jednostki zależnej,
• ✓ prawo decydowania w zakresie polityki finansowej,
• ✓ uprawnienie do odwoływaniu i powoływaniu większości członków organów m.in. zarządzających czy administrujących w podmiocie zależnym,
• ✓ posiadanie udziałów w danej jednostce pełniącej funkcje większości składu zarządu podmiotu zależnego.

PMPG POLSKIE MEDIA S.A. jest jednostką dominująca w Grupie Kapitałowej. Poniża tabela przedstawia podmioty

Tabela 15. Zestawienie podmiotów tworzących Grupę Kapitałową PMPG PM, dane za okres: 2019- 2020.

Nazwa podmiotu	Rola w Grupie	Numer KRS	% udziałów PMPG
			2019 rok	2020 rok
PMPG Polskie Media SA	jednostka dominująca	0000051017	nd	nd
AWR Wprost Sp. z o.o.	jednostka zależna-konsolidowana	0000008283	90%	90%
Distribution Point Group Sp. z o.o.	jednostka zależna-konsolidowana	0000201826	100%	100%
Orle Pióro Sp. z o.o.	jednostka zależna-konsolidowana	0000279301	81%	81%
Bluetooth and marketing Services Sp. z o.o. w likwidacji	jednostka zależna	0000294477	100%	100%

W raportowanym okresie tj.: 2019 – 2020, członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali następujące wynagrodzenia od podmiotów zależnych Spółki, zgodnie z poniższymi tabelami.

Tabela 16. Wynagrodzenia Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej od podmiotu AWR Wprost Sp. z o.o. w 2019 r.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie – z tytułu umowy o pracę (UoP) [brutto]	Wynagrodzenie – umowa współpracy (B2B) [brutto z VAT]	Razem [brutto]
Lisiecki Michał	50 356	4 637	54 993
Piaszczyk Piotr	-	24 782	24 782
Pstrokoński Robert	-	89 538	89 538
Rykaczewska Ewa	-	60 147	60 147
Razem:	50 356	179 103	229 459

Tabela 17. Wynagrodzenia Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej od podmiotu Orle Pióro Sp. z o.o. w 2019 r.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie – umowa współpracy (B2B) [brutto z VAT]	Razem [brutto]
Lisiecki Michał	123	123
Piaszczyk Piotr	145 162	145 162
Pstrokoński Robert	125 250	125 250
Rykaczewska Ewa	9 810	9 810
Razem:	280 345	280 345

Tabela 18. Wynagrodzenia Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej od podmiotu AWR Wprost Sp. z o.o. w 2020r.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie – z tytułu umowy o pracę (UoP) [brutto]	Wynagrodzenie – umowa współpracy (B2B) [brutto z VAT]	Razem [brutto]
Lisiecki Michał	182 605	137	182 742
Pstrokoński Robert	-	47 790	47 790
Rykaczewska Ewa	-	55 473	55 473
Razem:	182 605	103 400	286 005

Tabela 19. Wynagrodzenia Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej od podmiotu Orle Pióro Sp. z o.o. w 2020r.

Nazwisko i imię	Wynagrodzenie – umowa współpracy (B2B) [brutto z VAT]	Razem [brutto]
Piaszczyk Piotr	61 158	61 158
Pstrokoński Robert	184 913	184 913
Razem:	246 071	246 071

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów.

W raportowanym okresie ani członkowie Zarządu ani członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z §3 ust. 3 pkt 4) Polityki Wynagradzania, Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagradzania, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, w zakresie, między innymi dotyczącym: ustalania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Natomiast w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie żądała zwrotu wynagrodzenia zmiennego.

9. Informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

Polityka wynagrodzeń weszła w życie od dnia 1 września 2020r. W raportowanym okresie Spółka nie odstąpiła od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.

9.2. Informacje dotyczące odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie.

Polityka wynagrodzeń weszła w życie od dnia 1 września 2020r. W raportowanym okresie Spółka nie skorzystała z możliwości tymczasowego odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń w trybie przewidzianym w art. 90f Ustawy.

10. Wyjaśnienie sposobu, w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Niniejsze Sprawozdanie jest sporządzane po raz pierwszy, w związku z czym uchwała opiniująca Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie była dotąd podejmowana. Obowiązek ten zostanie zrealizowany przy sporządzaniu kolejnego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 1 z dnia 25 czerwca 2021r.

Sprawozdanie z wynagrodzeń podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 Ustawy.

Sporządzili:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Tomasz Biełanowicz

Członek Rady Nadzorczej – Michał Lisiecki

Członek Rady Nadzorczej – Michał Krzyżanowski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Lewko

Członek Rady Nadzorczej – Piotr Piaszczyk