Sanok Rubber Company S.A.

Remuneration Information • Jun 28, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company SA za okres 2019 - 2020

Spis treści

I.	Informacje ogólne	2
II.	Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2019 – 2020 r.	2
1.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia 1.1. Wynagrodzenie członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna 1.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna	2 2 3
2.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki	5
3.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników	6
4.	Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie	7
5.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości	8
6.	Instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany	8
7.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia	8
8.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa	8

I. Informacje ogólne

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (zwane dalej Sprawozdanie o wynagrodzeniach), zostało sporządzone na podstawie art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz.U. z 2019 poz. 623 z późn. zm., (zwana dalej Ustawa o ofercie) i dotyczy okresu sprawozdawczego 2019-2020r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nawiązuje także do obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna" zatwierdzonej w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku (zwana dalej Polityką wynagrodzeń).

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń monitorował zgodność sposobu realizacji Polityki wynagrodzeń z przyjętymi w niej założeniami.

Na podstawie podjętych działań Rada Nadzorcza przygotowała niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach, które zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń za okres 2019-2020, stosownie do wytycznych określonych w Ustawie o ofercie. Sprawozdanie zostało przyjęte w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 11/ 2021 w dniu 28 maja 2021 roku i na wniosek Rady Nadzorczej zostanie ono poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych prawem informacji.

Zatwierdzone Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Rada Nadzorcza przedstawi Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zaopiniowania w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

• II. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego członka Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2019 – 2020 r.
• 1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
  • 1.1. Wynagrodzenie członków Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna

W okresie 2019-2020 roku członkowi Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna z tytułu pełnienia funkcji przysługiwało wynagrodzenie składające się z:

• części stałej stanowiącej miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, nieobejmujące żadnych innych dodatkowych, stałych składników wynagrodzenia
• części zmiennej stanowiącej odrębny elementy wynagrodzenia, definiowany jako premia motywacyjna, ustalona na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej.
• innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji, członkowie Zarządu, pobierający wynagrodzenie, nabyli na podstawie umowy o pracę.

Wysokość wynagrodzenia zasadniczego dla członków Zarządu, z którymi zawarto umowę o pracę została ustalona Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 23/2019 z dnia 07.06.2019r.

Wynagrodzenie w części zmiennej przysługiwało w oparciu o szczegółowe zasady premiowania ustalone przez Radę Nadzorczą uchwałami: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 24/2014 z dnia 04.09.2014r., Uchwała Rady Nadzorczej Nr 23/2019 z dnia 07.06.2019r. oraz Uchwała Rady Nadzorczej Nr 31/2019 z dnia 06.09.2019r.

Świadczenia pieniężne i niepieniężne, wchodzące w strukturę wynagrodzenia ogółem członka Zarządu, w raportowanym okresie stanowiły niewielki procent wynagrodzenia i obejmowały:

• korzystanie z samochodu firmowego Spółki do celów prywatnych wartość świadczenia określana jest zgonie z ryczałtem uzależnionym o pojemności skokowej silnika i liczby dni, przez które użytkował pojazd .
• opłatę pakietu ubezpieczeń losowych (na wypadek śmierci, kalectwa, choroby) oraz dodatkowych świadczeń w wybranym przez członka Zarządu, Funduszu – Towarzystwie Ubezpieczeniowym.

Natomiast członek Zarządu pełniący funkcje zarządcze jedynie na podstawie powołania Uchwałą Nr 17/2020 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 30 czerwca 2020r nie podobiera wynagrodzenia w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna. Stosownie bowiem, do

przyjętej Polityki wynagrodzeń, Członek Zarządu prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu bez zawarcia z nim umowy o pracę lub innej umowy, nabywa na podstawie wyraźnego postanowienia Rady Nadzorczej, przyznającego to wynagrodzenie. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza nie dokonała takiego postanowienia.

Mając na uwadze racjonalizację kosztów działalności Spółki oraz solidarność z Pracownikami w czasie pandemii COVID-19, wynagrodzenie członków Zarządu zostało obniżone wskutek wprowadzenia zmniejszonego wymiaru czasu pracy w Spółce w okresie od 01.05.2020r. do 31.07.2020r. na mocy Porozumienia z dnia 29.04.2020r. w sprawie warunków i trybu wykonywania pracy w okresie obniżonego wymiaru czasu pracy w SANOK RUBBER COMPANY Spółka Akcyjna w Sanoku.

TABELA 1 Wynagrodzenia członków Zarządu otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w latach 2019-2020

Zarząd	Rok	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem wynagrodzenie stałe i zmienne	Pakiet ubezpieczeń losowych	Używanie samochodu firmowego	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK	Razem składniki	Stosunek wynagrodzenia zmiennego do stałego
Piotr Szamburski	2019	714 000,00	201 079,00	915 079,00	12 000,00	-	12 000,00	2 070,00	929 149,00	28%
Prezes Zarządu Dyrektor Generalny	2020	718 200,00	70 762,001)	788 962,00	12 000,00	3 200,00	15 200,00	11 001,00	815 163,00	10%
Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu	2019	573 600,00	161 582,00	735 182,00	11 958,84	-	11 958,84	1 547,90	748 688,74	28%
Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych	2020	576 840,00	56 834,001)	633 674,00	11 969,13	3 200,00	15 169,13	8 880,15	657 723,28	10%
Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu	2019	573 600,00	161 582,00	735 182,00	12 479,88	-	12 479,88	1 549,20	749 211,08	28%
Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu	2020	576 840,00	56 834,001)	633 674,00	12 479,88	2 000,00	14 479,88	8 869,80	657 023,68	10%
Piotr Dołęga	2019	567 000,00	161 582,00	728 582,00	12 000,00	-	12 000,00	1 665,00	742 247,00	28%
Członek Zarządu Dyrektor Finansowy	2020	564 300,00	55 598,001)	619 898,00	12 000,00	2 800,00	14 800,00	8 680,01	643 378,51	10%
Martijn Merkx2)	2019				Nie dotyczy – mandat od 30.06.2020 r.
Członek Zarządu	2020	0,00	0,001)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0%
	2019	2 428 200,00	685 825,00	3 114 025,00	48 438,72	-	48 438,72	6 832,10	3 169 295,82	28%
RAZEM	2020	2 436 180,00	240 028,001)	2 676 208,00	48 449,01	11 200,00	59 649,01	37 431,46	2 773 288,47	10%

1) Wynagrodzenie zmienne niewypłacone w 2020 r., należne na podstawie Uchwały RN Nr 15/2020, z dn. 22 czerwca 2020 r. za IV kwartał 2019 r.

2) Informacje na temat uzyskiwanego wynagrodzenia z innego tytułu niż pełnienie funkcji Członka Zarządu Sanok Rubber Company SA znajdują się w pkt. 5 "Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dn. 29września 1994 r. o rachunkowości"

TABELA 2 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu członków Zarządu otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w latach 2019 - 2020

Zarząd	Rok	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK	Razem
	2019	76,84%	21,64%	1,29%	0,22%	100,00%
Piotr Szamburski Prezes Zarządu / Dyrektor Generalny	2020	88,11%	8,68%	1,86%	1,3%	100,00%
		76,61%	21,58%	1,60%	0,21%	100,00%
Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu / Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych	2020	87,70%	8,64%	2,31%	1,4%	100,00%
	2019	76,56%	21,57%	1,67%	0,21%	100,00%
Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu / Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu		87,80%	8,65%	2,20%	1,3%	100,00%
		76,39%	21,77%	1,62%	0,22%	100,00%
Piotr Dołęga Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy	2020	87,71%	8,64%	2,30%	1,3%	100,00%
	2019	Nie dotyczy – mandat od 30.06.2020 r.
Martijn Merkx Członek Zarządu	2020	0,00%	0,00%	0,00%	0,0%	0,00%
	2019	76,62%	21,64%	1,53%	0,22%	100%
RAZEM	2020	87,84%	8,65%	2,15%	1,35%	100%

1.2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna

Członkowie Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna pełnią funkcje na podstawie powołania i z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie. Wynagrodzenie to może obejmować: stałe wynagrodzenie zasadnicze oraz dodatkowe wynagrodzenie miesięczne z tytułu członkostwa w komitecie stałym Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały.

W 2019 roku oraz do dnia 31 sierpnia 2020r wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przyznawana była w oparciu o Uchwałę nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku z dnia 27 czerwca 2018 roku.

W okresie sprawozdawczym 2019-2020r. nastąpiła zmiana wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, wprowadzona przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą Nr 3 z dnia 31 sierpnia 2020 roku. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali w 2019 i 2020 r. stałe wynagrodzenie zasadnicze, określone oddzielnie dla każdej z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej oraz dodatkowe wynagrodzenie miesięczne z tytułu bycia członkiem komitetu stałego Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wypłacane jest tylko w formie pieniężnej.

Mając na uwadze racjonalizację kosztów działalności Spółki oraz solidarność z członkami Zarządu i Pracownikami w czasie pandemii COVID-19, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zostało obniżone, na podstawie indywidualnych deklaracji, w okresie od 01.05.2020r. do 31.07.2020r tj. w okresie obowiązywania w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna zmniejszonego wymiaru czasu pracy.

TABELA 3 Wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w latach 2019-2020

Rada Nadzorcza	Rok	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe	Wynagrodzenie razem	PPK	Razem składniki	Stosunek wynagrodzenia dodatkowego do stałego
Marek Łęcki	2019	120 000,00	0,00	120 000,00	0,00	120 000,00	0%
Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.)	2020	136 360,96	11 272,20	147 633,16	0,00	147 633,16	8%
Jacek Podgórski	2019	96 000,00	24 000,00	120 000,00	0,00	120 000,00	25%
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.)	2020	100 531,40	26 072,20	126 603,60	0,00	126 603,60	26%
Marta Rudnicka	2019	84 000,00	24 000,00	108 000,00	0,00	108 000,00	29%
Członek Rady Nadzorczej	2020	89 373,96	26 072,20	115 446,16	0,00	115 446,16	29%
Grzegorz Stulgis	2019	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0%
Członek Rady Nadzorczej 1)	2020	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0%
Jan Woźniak	2019	84 000,00	24 000,00	108 000,00	270,00	108 270,00	29%
Członek Rady Nadzorczej	2020	90 773,96	30 229,60	121 003,56	1 815,04	122 818,60	33%
Zofia Dzik	2019	84 000,00	0,00	84 000,00	210,00	84 210,00	0%
Członek Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.)	2020	89 373,96	11 272,20	100 646,16	1 509,68	102 155,84	13%
Grażyna Sudzińska – Amroziewicz		45 967,00	0,00	45 967,00	210,00	46 177,00	0%
Członek Rady Nadzorczej (od 14.06.2019 r.)	2020	89 373,96	15 029,60	104 403,56	1 556,04	105 969,60	17%
Artur Gabor	2019	23 100,00	6 000,00	29 100,00	0,00	29 100,00	26%
Członek Rady Nadzorczej (do 08.04.2019 r.)	2020		Nie dotyczy – Członek Rady Nadzorczej do 08.04.2019 r.
	2019	537 067,00	78 000,00	615 067,00	690,00	615 757,00	15%
RAZEM	2020	595 788,20	119 948,00	715 736,20	4 890,76	720 626,96	20%

1) Członek Rady Nadzorczej na początku bieżącej kadencji zrezygnował z wynagrodzenia za pracę w Radzie Nadzorczej.

2) W związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki przez Pana Marka Łęckiego i rozwiązaniem umowy o pracę z dniem 31.01.2018r oraz powstrzymywaniem się od wszelkiej działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku pracy przez okres 12 miesięcy SRC SA wypłacało odszkodowanie z tego tytułu. Ostatnia transza została wypłacona w styczniu 2019r. Świadczenie to w żaden sposób nie było powiązane z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej i nie zostało ujęte w powyższej tabeli.

TABELA 4 Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w wynagrodzeniu całkowitym z tytułu pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej otrzymywane w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w latach 2019 – 2020

Rada Nadzorcza	Rok	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe	PPK	Razem składniki wynagrodzenia
Marek Łęcki	2019	100%	0%	0%	100%
Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.)	2020	92%	8%	0%	100%
Jacek Podgórski	2019	80%	20%	0%	100%
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.)	2020	79%	21%	0%	100%
Marta Rudnicka	2019	78%	22%	0%	100%
Członek Rady Nadzorczej	2020	77%	23%	0%	100%
Grzegorz Stulgis	2019	0%	0%	0%	0%
Członek Rady Nadzorczej 1)	2020	0%	0%	0%	0%
Jan Woźniak	2019	78%	22%	0,25%	100%
Członek Rady Nadzorczej	2020	74%	25%	1,5%	100%
Zofia Dzik	2019	100%	0%	0,25%	100%
Członek Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.)	2020	87%	11%	1,5%	100%
Grażyna Sudzińska – Amroziewicz	2019	100%	0%	0,45%	100%
Członek Rady Nadzorczej (od 14.06.2019 r.)	2020	84%	14%	1,5%	100%
Artur Gabor	2019	79%	21%	0%	100%
Członek Rady Nadzorczej (do 08.04.2019 r.)	2020	Nie dotyczy – Członek Rady Nadzorczej do 08.04.2019 r.
	2019	87,2%	12,7%	0,1%	100%
RAZEM	2020	82,7%	16,6%	0,7%	100%

1) Członek Rady Nadzorczej na początku bieżącej kadencji zrezygnował z wynagrodzenia za pracę w Radzie Nadzorczej.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenie wypłacane i należne członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej ustalane jest w oparciu o zasady zatwierdzone w "Polityce wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna" w dniu 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna w Sanoku.

Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w swej strukturze składniki wynagrodzenia, do których odwołuje się Polityka wynagrodzeń tj. wynagrodzenie stałe, zmienne oraz świadczenia pieniężne i niepieniężne, oraz dodatkowe wynagrodzenie. Zachowywane są odpowiednie proporcje między tymi składnikami wynagrodzeń, zwłaszcza w odniesieniu do części stałej i części zmiennej wynagrodzenia. Ustalone wynagrodzenie bazuje również na różnicach w wysokości wynagrodzenia przyjętych dla poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wynikających z pełnionej funkcji i roli w organie zarządczym bądź organie nadzorczym, odpowiada rodzajowi wykonywanej pracy przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz kwalifikacjom niezbędnym do jej wykonywania.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu przyznawane jest na podstawie sformalizowanych zasad (przyjętych w drodze uchwały Rady Nadzorczej), które określają warunki premiowania w powiązaniu z poziomem realizacji wymiernych celów finansowych oraz oceny indywidualnych osiągnięć w ramach realizowanych zadań, ustalonych w odpowiednich relacjach procentowych i wagowych. Zgodnie z przyjętymi zasadami Polityki wynagrodzeń wysokość premii motywacyjnej określonej uchwałą Rady Nadzorczej, nie stanowiła więcej niż 100% części stałej wynagrodzenia zasadniczego, uzyskanego za okres, za który premia była wypłacana. Rada Nadzorcza w uchwale nr 31/2019 z dnia 6 września przyjęła, iż maksymalny procent naliczenia premii wynosi 90% sumy wynagrodzeń zasadniczych Członków Zarządu za rozliczany kwartał.

Kryteria wpływające na charakter i wysokość wynagrodzenia przyznawanego Członkom Zarządu zostały określone w taki sposób, aby wspierać realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company w szczególności poprzez:

• utrzymywanie i dalszy rozwój dywersyfikacji obsługiwanych rynków, regionów geograficznych, klientów i oferowanych linii produktowych,
• nawiązywanie partnerskich relacji z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami,
• ciągłe monitorowanie i doskonalenie realizowanych przez Grupę procesów,
• stale rozwijaną zasadę podejmowania decyzji w oparciu o fakty i kierowania się długoterminową stabilnością i efektywnością ekonomiczną.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalone w odpowiednich proporcjach i oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie (mające swe odniesienie do przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego), oraz o dodatkowe wynagrodzenie wynikające z członkostwa w komitecie stałym Rady Nadzorczej, (przysługujące niezależnie od częstotliwości posiedzeń komitetów), zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od jej wyników.

Ponadto, działania podejmowane zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń sprzyjają realizowaniu przyjętej Strategii, kierunków rozwoju i planów finansowych, zarówno na poziomie Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna, jak i całej Grupy Kapitałowej, mając swoje odzwierciedlenie w sprawozdaniach finansowych i niefinansowych.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Przyjęty i stosowany w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna, podział składników wynagrodzenia członków Zarządu uwzględnia w swym charakterze zarówno krótko- i długoterminowe wyniki finansowe i niefinansowe Spółki. W okresie sprawozdawczym 2019- 2020 r. kryteria dotyczące wyników z działalności Spółki miały wpływ na kształtowanie się zarówno wynagrodzenia zasadniczego jak i wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu, przy równoczesnym uwzględnieniu podziału zakresów obowiązków, odpowiedzialności, kompetencji i pełnionej funkcji.

Ograniczenie, na podstawie Uchwały Nr 31/2019 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 6 września 2019r. wysokości zmiennego składnika wynagrodzenia do 90% części stałej wynagrodzenia zasadniczego, uzyskanego za okres, za który jest wypłacane, powoduje, że członkowie Zarządu podejmując działania zarządcze, nie koncentrują się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych Spółki, ale również na jej stabilności, oraz zabezpieczeniu długoterminowych interesów całej Grupy Kapitałowej. Przyznanie premii motywacyjnej dla członków Zarządu, za realizację celów zarządczych o charakterze finansowym następuje bowiem, w oparciu o dane pochodzące z kwartalnych skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz z audytowanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, natomiast część wynagrodzenia dotycząca realizacji celów o charakterze niefinansowym, w tym indywidualnych, przysługuje w danym okresie na podstawie oceny Rady Nadzorczej. Przedmiotem obiektywnej oceny w ramach parametrów wymiernych były między innymi: poziom wyników osiągniętych przez Grupę Kapitałową Sanok Rubber Company za rozliczany kwartał w porównaniu z budżetem za dany okres, oraz przychody ze sprzedaży, zysk netto, EBITDA. Parametr EBITDA został wprowadzony Uchwałą Nr 23/2019 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 7 czerwca 2019 r. i zastąpił dotychczasowy parametr określany jako operacyjny przepływ gotówki.

Do wyliczenia parametrów wskaźnikowych dla celów premiowych, w nawiązaniu do przyjętej Polityki wynagrodzeń przyjęto wyniki Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company określone w poniższym zestawieniu.

Nazwa parametru	2019	2020
Przychody ze sprzedaży GK1)	1 052 229 tys. zł.	976 070 tys. zł.
Zysk netto GK1)	51 835 tys. zł.	36 519 tys. zł.
Operacyjny przepływ gotówki GK1)	84 502 tys. zł.	153 235 tys. zł.
EBITDA GK2)	87 906 tys. zł.	106 475 tys. zł.

1) Parametry określone na poziomie Grupy Kapitałowej tj.: przychody ze sprzedaży, zysk netto, operacyjny przepływ gotówki, przyjęte przez Radę Nadzorczą do rozliczenia celów premiowych w okresie sprawozdawczym obowiązywały od 01.01.2019r. do 07.06.2019r

2) Parametry określone na poziomie Grupy Kapitałowej tj: przychody ze sprzedaży, zysk netto, EBITDA przyjęte do rozliczenia celów premiowych w okresie sprawozdawczym obowiązywały od 07.06.2019 do 31.12.2020r

Realizacja celów zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, skutkuje przyznaniem premii motywacyjnej członkom Zarządu, na mocy stosownej uchwały podjętej przez Radę Nadzorczą, w której to uchwale zostaje określona, indywidualnie dla każdego członka Zarządu, wysokość uzyskanej przez niego premii. Wysokość uzyskanej premii pozostaje w bezpośredniej zależności do spełnienia danych parametrów przypisanych poszczególnym kryteriom. Zastosowane do oceny, wymierne kryteria finansowe i uznaniowe, zostały ustalone w jasno zdefiniowanej relacji procentowej, określonej uchwałą Rady Nadzorczej, obejmując ponadto dodatkowe parametry nawiązujące do poszczególnych przedziałów dynamiki wyników finansowych. Relacja procentowa ustalona jest w taki sposób, aby wymierne finansowe kryteria stanowiły większą część udziału w ogólnej wartości premii.

Co więcej, działania prowadzone w ramach realizacji celów niefinansowych związanych ze społeczną odpowiedzialnością biznesu tj. uwzględniające interesy społeczne, przyczyniające się do ochrony środowiska oraz nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna i ich likwidowaniem, są rozliczane i raportowane

w skonsolidowanym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Sanok Rubber Company SA oraz Grupy Kapitałowej Sanok Rubber za rok 2019 oraz za rok 2020.

4. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Informacje o zmianie w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obejmują lata obrotowe 2019-2020. Na postawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie, dane za lata 2015-2018 zostały pominięte.

TABELA 5 Tabela zmiany wynagrodzeń członków Zarządu za lata obrotowe 2019-2020

Zarząd	Zmiana wynagrodzenia w ujęciu %	Zmiana wynagrodzenia wypłaconego w ujęciu %	Zmiana wynagrodzenia naliczonego (stałego i zmiennego) w ujęciu %
	2020 vs 20191)	2020 vs 2019	2020 vs 2019
Piotr Szamburski Prezes Zarządu / Dyrektor Generalny	-12%	-22%	-14%
Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu / Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych	-12%	-22%	-14%
Rafał Grzybowski Wiceprezes Zarządu / Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędu	-12%	-22%	-14%
Piotr Dołęga Członek Zarządu / Dyrektor Finansowy	-13%	-23%	-15%
Martijn Merkx Członek Zarządu (od 30.06.2020 r.)	0%	0%	0%
RAZEM	-12%	-22%	-14%

1) Uwzględniono wszystkie składniki wynagrodzenia, w tym inne świadczenia, PPK

TABELA 6 Tabela zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019-2020

Rada Nadzorcza	2020 vs 2019
Marek Łęcki	23%
Przewodniczący Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.) Jacek Podgórski
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.)	6%
Marta Rudnicka Członek Rady Nadzorczej	7%
Grzegorz Stulgis Członek Rady Nadzorczej 1)	0%
Jan Woźniak Członek Rady Nadzorczej	13%
Zofia Dzik Członek Rady Nadzorczej (od 27.06.2018 r.)	21%
Grażyna Sudzińska – Amroziewicz Członek Rady Nadzorczej (od 14.06.2019 r.)	129%
Artur Gabor Członek Rady Nadzorczej (do 08.04.2019 r.)	n/d
	17%

1) Członek Rady Nadzorczej na początku bieżącej kadencji zrezygnował z wynagrodzenia za pracę w Radzie Nadzorczej

TABELA 7 Tabela zmiany wynagrodzeń, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej za lata obrotowe 2019-2020

Ujęcie rocznej zmiany Sanok Rubber Company SA	2020 vs 2019	2020 vs 20193)
Wynagrodzenia
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	16,37%	16,37%
Wynagrodzenia Członków Zarządu	-21,77%	-14%
Wynagrodzenia pracowników	-2,97%	-2,97%
Wyniki Sanok Rubber Company SA
Przychody ze sprzedaży	-8,90%	-8,90%
Zysk netto	26,13%	26,13%
EBITDA1)	6,80%	6,80%
Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej2)
Pracownicy Sanok Rubber Company SA	-1,40%	-1,40%

1) EBITDA tj. zysk operacyjny + amortyzacja

2) Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej stanowi sumę wszystkich składników wynagrodzenia wpłacanych przez Sanok Rubber Company SA pracownikom Spółki niebędącymi członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w danym roku kalendarzowym (w okresie od stycznia do grudnia) podzieloną przez średnie zatrudnienie (tj. średnią liczbę

pełnych etatów) w danym roku. 3) Wynagrodzenie członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie wypłacone oraz należne w danym okresie sprawozdawczym

TABELA 8 Tabela zmiany wyników Grupy Kapitałowej Sanok RC

Ujęcie rocznej zmiany wyników Grupy Kapitałowej
Wyniki Grupy Kapitałowej Sanok RC	2020 vs 2019
Przychody ze sprzedaży	-7,24%
Zysk netto	-29,55%
EBITDA GK	21,12%

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W latach 2019 – 2020 członkowie Zarządu, którzy nabyli prawo do wynagrodzenia na podstawie umowy o pracę nie otrzymywali wynagrodzenia od innych podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sanok Rubber. Członek Zarządu Martijn Merkx powołany do pełnienia funkcji zarządczych i pełniący te funkcje jedynie na podstawie powołania, otrzymywał wynagrodzenie w ramach zatrudnienia w innym podmiocie, należącym do Grupy Kapitałowej tj. Draftex Automotive GmbH w Niemczech. Wysokość wynagrodzenia tego członka Zarządu, w okresie pełnienia przez Niego funkcji Członka Zarządu Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (6 miesięcy i 1 dzień 2020 r.) wynosiła 122 582,91 EUR.

Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sanok Rubber.

6. Instrumenty finansowe oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

Zarówno w 2019 roku jak i 2020 roku w Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna nie stosowano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia uprawniające do korzystania z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f.

Raport atestacyjny

etyka

Raport niezależnego biegłego rewidenta

z usługi atestacyjnej obejmującej ocenę "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za okres 2019-2020"

RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

o sprawozdaniu o wynagrodzeniach

dla Walnego Zgromadzenia SANOK RUBBER COMPANY S.A.

Wykonaliśmy usługę atestacyjną dającą racjonalną pewność, której celem była ocena, czy załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach za okres 2019-2020 (dalej "sprawozdanie o wynagrodzeniach") zawiera informacje wymagane ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach instrumentów wprowadzania finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 poz. 2080), zwanej dalej ustawą o ofercie publicznej.

PRZEDMIOT I KRYTERIA OCENY

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporzadzone przez Radę Nadzorczą SANOK RUBBER COMPANY S.A. z siedzibą w Sanoku (dalej "Spółka"), w celu spełniania wymogu, o którym mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej.

Zakres informacji ujawnianych w w sprawozdaniu o wynagrodzeniach określa art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach oraz ujawnienie w nim wszystkich danych i informacji wskazanych w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność ta obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej umożliwiającej sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach, które będzie wolne od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błedów.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ BIEGŁEGO REWIDENTA

Naszym zadaniem było sformułowanie wniosku, czy sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera informacje wymagane na postawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Usługa atestacyjna została wykonana stosownie do postanowień:

• 1) art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej,
• Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych Niż 2) Badanie Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych informacji finansowych przyjętym przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. stosuje Krajowe Standardy Kontroli Jakości w brzmieniu Miedzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych przyjęte uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów i zgodnie z nimi utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący

udokumentowane polityki i procedury odnośnie zgodności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Przestrzegaliśmy wymogów niezależności i innych wymogów etycznych Międzynarodowego kodeksu etyki zawodowych księgowych (w tym tym Międzynarodowych standardów niezależności), zwanego dalej Kodeksem IFAC, przyjętego uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Wypełniliśmy także nasze inne obowiązki etyczne określone w ustawie o biegłych rewidentach i Kodeksie IFAC.

Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby otrzymać wszystkie informacje i wyjaśnienia, które uważaliśmy za niezbędne, aby uzyskać wystarczającą pewność w zakresie ocenianego zagadnienia.

Wybór procedur zależy od naszego osądu, w tym od naszej oceny ryzyka wystąpienia w sprawozdaniu o wynagrodzeniach istotnych zniekształceń wskutek celowych działań bądź błedów. Przeprowadzając ocene tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną zgodnie z podstawą sporządzenia, w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych PRAC

Procedury, które przeprowadziliśmy w celu oceny sprawozdania o wynagrodzeniach polegały w szczególności na:

• zapoznaniu treścia sprawozdania sie Z o wynagrodzeniach i porównaniu zawartych w nim informacji do mających zastosowanie wymogów,
• zapoznaniu się z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
• ustaleniu, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustaleniu, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio o osób których dotyczy dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach zostały ujawnione,
• rozpoznaniu systemu wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 sierpnia 2020 r., tj. do dnia poprzedzającego dzień przyjęcia polityki wynagrodzeń,
• rozpoznaniu istnienia świadczeń przyznanych na rzecz osób najbliższych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 sierpnia 2020 r ..
• ustaleniu grupy kapitałowej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września o rachunkowości (Dz. U. z 2019 poz. 351 z późn. zm.), w skład której wchodzi Spółka w latach 2019-2020,

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B

Firma audytorska wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy

Krajowego Rejestru Sądowego Numer KRS 0000579479

• rozpoznaniu systemu wynagrodzeń członków Zarzadu i Rady Nadzorczej Spółki od podmiotów należących do tej samej Grupy kapitałowej w latach 2019-2020,
• zapoznanie się z kwotą wynagrodzeń, wynikami Spółki oraz średnim wynagrodzeniem jej pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w latach 2019-2020,
• zapoznanie się ze zbadanymi rocznymi sprawozdaniami finansowymi Spółki za lata 2019 i 2020 w zakresie informacji na temat wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej,
• uzgodnienie kwot wynagrodzenia prezentowanego dla poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz osób im najbliższych do danych księgowych i kadrowych oraz ocena ich racjonalności w świetle polityki wynagrodzeń,
• ocena, czy ujawnienia dotyczące polityki wynagrodzeń jest zgodna z naszym zrozumieniem zasad wynagradzania w Spółce i podmiotach z grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Procedury zostały wykonane na podstawie dokumentów oraz wyjaśnień i analiz uzyskanych od członków Rady Nadzorczej Spółki oraz pracowników Spółki oddelegowanych do pracy nad tym sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

Poza wyżej wymienionymi procedurami, uzyskaliśmy od Rady Nadzorczej Spółki oświadczenie w sprawie sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, a także inne informacje.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy

badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas oceny.

OCENA

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera informacje wymagane art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

INNE KWESTIE

Niniejszy raport jest przeznaczony wyłącznie dla Walnego Zgromadzenia Spółki oraz na potrzeby wypełnienia przez Radę Nadzorczą Spółki obowiązku wynikającego z art. 90g ust. 10 ustawy o ofercie publicznej. Nie może on być wykorzystywany przez inne osoby oraz w innym celu.

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. nie przyjmuje w związku zzyrązku zzyrtym raportem zżadnej
odpowiedzialności wynikającej z z relacji u umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście niniejszego raportu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w sytuacjach, w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Rafał Barycki Biegły rewident nr 10744

wykonujący usługę atestacyjną w imieniu PKF Consult Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. firmy audytorskiej nr 477

ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa Oddział Wrocław

Wrocław, dnia 2 czerwca 2021 roku