Drozapol-Profil S.A.

AGM Information • Jun 28, 2021

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE DROZAPOL-PROFIL S.A. W DNIU 28.06.2021 R.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad Piotra Jędraszczaka.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym: - za: 5 040 000, - przeciw: 0, - wstrzymujących się: 0. Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej a funkcję liczenia głosów powierzyć notariuszowi Andrzejowi Barabaszowi.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdania z działalności Drozapol-Profil S.A. Grupy Kapitałowej i Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku, sprawozdań finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2020 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2020 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A..
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. oraz Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku,
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Drozapol-Profil S.A. za 2020 rok,
  4. 3) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2020 rok,
  5. 4) podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A za 2020 rok,
  6. 5) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku oraz z wyników dokonanej oceny: sprawozdania z działalności Drozapol-Profil S.A. Grupy Kapitałowej i Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku, sprawozdań finansowych Drozapol-Profil S.A. i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. za 2020 rok, wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil S.A. za rok 2020 oraz sytuacji Drozapol-Profil S.A..
  7. 6) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku,
  8. 7) udzielenia Członkom Zarządu Drozapol-Profil S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.
  9. 8) zaopiniowania sprawozdania przygotowanego przez Radę Nadzorczą: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020".
• 1. Zatwierdzenie zmiany w "POLITYCE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A."
• 1. Rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki, a także ustalenie warunków wynagrodzenia.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Sprawy inne.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku oraz z działalności Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2020 zawierające:

1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 90 329 563,40 zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy złote czterdzieści groszy)

2) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w kwocie 1 840 015,85 zł (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy piętnaście złotych osiemdziesiąt pięć groszy),

3) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 662 569,56 (słownie: sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt sześć groszy),

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 1 840 015,85 zł (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy piętnaście złotych osiemdziesiąt pięć groszy),

5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2020

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 18 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2020 zawierające:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 89 182 665,22 zł (słownie: osiemdziesiąt dziewięć milionów sto osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt pięć złotych dwadzieścia dwa grosze),

2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w kwocie 2 959 121,04 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych cztery grosze),

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 223 535,41 zł (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset trzydzieści pięć złotych czterdzieści jeden groszy),

4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 959 121,07 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia jeden złotych siedem groszy),

5) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0, - wstrzymujących się: 0. Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 7

Akcjonariusz Grażyna Rybka zaproponowała aby dywidenda wyniosła 30 groszy na jedną akcję, co jest uzasadnione dobrą sytuacją finansową Spółki oraz branży i zaproponowała odpowiednio zmienioną treść uchwały numer 7.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie podziału zysku netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2020

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zysk netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2020 rok w kwocie 1 840 015,85 zł (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści tysięcy piętnaście złotych osiemdziesiąt pięć groszy), dzieli się w ten sposób, że:

1) 99,76% zysku netto tj. kwotę 1 835 565,00 zł (jeden milion osiemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć złotych zero groszy) przeznacza się na dywidendę,

2) 0,24% zysku netto tj. kwotę 4 450,85 zł (cztery tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych osiemdziesiąt

pięć groszy) przeznacza się na kapitał zapasowy.

§ 2. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,30 zł (trzydzieści groszy).

§ 3. Dzień dywidendy ustala się na 8 września 2021 roku.

§ 4. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 15 września 2021 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 2 520 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 2 520 000.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2020 roku

Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna z działalności w 2020 roku oraz z wyników dokonanej oceny:

• 1) sprawozdania Zarządu z działalności Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w 2020 roku,
• 2) sprawozdań finansowych Spółki Drozapol-Profil Spółka Akcyjna i Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za 2020 rok,
• 3) wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Drozapol-Profil Spółka Akcyjna za rok 2020.
• 4) sytuacji Drozapol-Profil S.A..

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Robertowi Włosińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Robertowi Włosińskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym: - za: 5 040 000, - przeciw: 0, - wstrzymujących się: 0. Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Anecie Rybka, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Anecie Rybka z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym: - za: 5 040 000, - przeciw: 0, - wstrzymujących się: 0. Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Andrzejowi Rona, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Andrzejowi Rona z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej - Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000, - przeciw: 0, - wstrzymujących się: 0. Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Marcinowi Hanyżewskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Marcinowi Hanyżewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000, - przeciw: 0, - wstrzymujących się: 0. Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Józefowi Gramza, Członkowi Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Józefowi Gramza z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym: - za: 5 040 000, - przeciw: 0, - wstrzymujących się: 0. Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie udzielenia Wojciechowi Rybka, Członkowi Zarządu Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się absolutorium Wojciechowi Rybka z wykonania obowiązków Członka Zarządu - Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 2 520 000, w tym:

• za: 2 520 000,
• przeciw: 0,
• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 1 260 000 akcji, co odpowiada 20,59% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym.

W głosowaniu nie wziął udziału Wojciech Jerzy Rybka.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zaopiniowania sporządzonego przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Drozapol-Profil SA za lata 2019-2020"

§ 1. Działając na podstawie Art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na podstawie sporządzonego przez Radę Nadzorczą Drozapol-Profil S.A. "Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Drozapol-Profil SA za lata 2019-2020" oraz uwzględniając ocenę tego sprawozdania dokonaną przez biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuję to sprawozdanie.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

"Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Drozapol-Profil SA za lata 2019-2020" zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 19/2021 z dnia 10 maja 2021 roku i poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymagalnych w ustawie. Sprawozdanie to stanowi załącznik do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000, - przeciw: 0, - wstrzymujących się: 0. Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL Spółka Akcyjna w sprawie zmiany w "POLITYCE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A."

§ 1. Na podstawie art. 90e ust.4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje zmiany wprowadzone do obecnie obowiązującego dokumentu "POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", która stanowi załącznik do niniejszej uchwały i jest jej integralną częścią.

§ 2. Zmienia się w "POLITYCE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.":

a) Punkt 1 w brzmieniu:

Każdemu z Członków Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w drodze podjętej Uchwały przez Radę Nadzorczą, może przysługiwać podział wynagrodzenia na elementy stałe, zmienne oraz niepieniężne. Podział wynagrodzenia również może zależeć od formy zatrudnienia Członka Zarządu Spółki. Tu wyróżnić należy dwie formy: z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na czas określony/nieokreślony oraz z tytułu powołania. Obie formy tj. wynagrodzenie przysługujące z tytułu zatrudnienia (umowa o pracę) oraz z tytułu powołania mogą wystąpić jednocześnie. Każdy z Członków Zarządu Spółki oraz każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić do Rady Nadzorczej o zmianę podstawy prawnej, wysokości wynagrodzenia oraz w zakresie zmian dotyczących świadczeń niepieniężnych. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki, Grupie Kapitałowej oraz zakresu kompetencji oraz obowiązków, jakie posiada dany Członek Zarządu. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji w ramach Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu Wynagrodzenia Stałego. W przypadku, gdy dany członek Zarządu Spółki pełni również funkcję w Spółce Zależnej, to jest on uprawniony do otrzymywania od niej świadczeń odrębnych od tych, które otrzymuje w związku z pełnieniem funkcji w Spółce dominującej. Wynagrodzenia w spółkach zależnych przyznawane są indywidualnie dla każdego Członka Zarządu.

otrzymuje następujące brzmienie:

Każdemu z Członków Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w drodze podjętej Uchwały przez Radę Nadzorczą, może przysługiwać podział wynagrodzenia na elementy stałe, zmienne oraz niepieniężne, a także o akcje Spółki z nowych emisji. Podział wynagrodzenia również może zależeć od formy zatrudnienia Członka Zarządu Spółki. Tu wyróżnić należy dwie formy: z tytułu zatrudnienia na podstawie umowy o pracę na czas określony/nieokreślony oraz z tytułu powołania. Obie formy tj. wynagrodzenie przysługujące z tytułu zatrudnienia (umowa o pracę) oraz z tytułu powołania mogą wystąpić jednocześnie. Każdy z Członków Zarządu Spółki oraz każdy członek Rady Nadzorczej może wystąpić do Rady Nadzorczej o zmianę podstawy prawnej, wysokości wynagrodzenia oraz w zakresie

zmian dotyczących świadczeń niepieniężnych. Wynagrodzenie miesięczne Członków Zarządu jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Zarządzie Spółki, Grupie Kapitałowej oraz zakresu kompetencji oraz obowiązków, jakie posiada dany Członek Zarządu. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji w ramach Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu Wynagrodzenia Stałego. W przypadku, gdy dany członek Zarządu Spółki pełni również funkcję w Spółce Zależnej, to jest on uprawniony do otrzymywania od niej świadczeń odrębnych od tych, które otrzymuje w związku z pełnieniem funkcji w Spółce dominującej. Wynagrodzenia w spółkach zależnych przyznawane są indywidualnie dla każdego Członka Zarządu.

b) Punkt 1.3 w brzmieniu:

Łączne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu umowy o pracę oraz powołania nie może przekroczyć 15 - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw według GUS, liczonego za okres poprzedniego kwartału.

otrzymuje następujące brzmienie:

Łączne wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu umowy o pracę oraz powołania nie może przekroczyć 15 - krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw według GUS, liczonego za okres poprzedniego kwartału. Nie wlicza się w to wynagrodzenia z tytułu otrzymanych instrumentów finansowych, opisanych w pkt 3 niniejszej Polityki.

c) Dodaje się punkt 3:

3.WYNAGRODZENIE W FORMIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PRZYZNAWANE CZŁONKOM ZARZĄDU SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

Członkowie Zarządu w ramach swojego powołania mogą otrzymywać również wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych w ramach programów motywacyjnych, które Spółka może przyjąć. Spółka nie wyklucza możliwości wprowadzenia programów motywacyjnych obejmujących członków Zarządu oraz kadrę menadżerską, które będą oparte o instrumenty finansowe, takie jak akcje Spółki. Programy motywacyjne oparte o instrumenty finansowe będą ustanawiane (o ile to będzie wymagane obowiązującymi przepisami) przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po otrzymaniu rekomendacji Rady Nadzorczej i mają na celu zmotywowanie i przywiązanie kluczowych pracowników do Spółki. Niniejsza Polityka wynagrodzeń zakłada, że w przypadku uruchomienia takiego programu, maksymalna wartość akcji, po ustalonej w programie cenie, którą może objąć cały Zarząd nie może przekroczyć kwoty wynoszącej 20% wypracowanego zysku netto za poprzedni roku obrotowy. Decyzja o powyższym musi zostać podjęta przez Radę Nadzorczą w ciągu 6 miesięcy od zamknięcia roku obrotowego tj. do dnia 30 czerwca każdego roku.

d) Zmienia się numeracja:

3.ELEMENTY WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

na:

4.ELEMENTY WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.

e) Zmienia się numeracja:

4.WARUNKI PŁACY I PRACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

na:

5.WARUNKI PŁACY I PRACY PRACOWNIKÓW SPÓŁKI INNYCH NIŻ CZŁONKOWIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

f) Zmienia się numeracja:

5.SZCZEGÓŁY UMÓW ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

na:

6.SZCZEGÓŁY UMÓW ZAWARTYCH Z CZŁONKAMI ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

g) Zmienia się numeracja oraz brzmienie:

6.GŁÓWNE CECHY DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie występują żadne dodatkowe, tj. inne niż wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur, czy też systemy wynagrodzeń, w ramach których Członkowie Spółki wynagradzani są instrumentami finansowymi.

na :

7.GŁÓWNE CECHY DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Na dzień przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce nie występują żadne dodatkowe, tj. inne niż wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, programy emerytalno-rentowe, programy wcześniejszych emerytur.

h) Zmienia się numeracja:

7.OPIS ŚRODKÓW W CELU UNIKNIĘCIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

na:

8.OPIS ŚRODKÓW W CELU UNIKNIĘCIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ

i) Zmienia się numeracja:

8.PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

na:

9.PROCES DECYZYJNY PRZEPROWADZONY W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

j) Zmienia się numeracja:

9.CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

na:

10.CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

k) Dodaje się punkt 11:

11. ZMIANY W PRZYJETEJ POLITYCE WYNAGRODZEŃ

W 2021 roku, na podstawie pozytywnej rekomendacji Rady Nadzorczej, podjętej jednogłośnie Uchwałą z dnia 19/2021 roku do niniejszej Polityki wynagrodzeń, został dodany punkt dotyczący możliwości przyznawania Członkom Zarządu i kluczowym pracownikom Spółki akcji Spółki w ramach przyszłych programów menadżerskich. Szczegóły zostały opisane w pkt. 3 niniejszego sprawozdania.

Przyjęcie jednolitej treści Polityki wynagrodzeń z w/w zmianami, wymagało akceptacji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i tym samym została podjęta Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DROZAPOL-PROFIL S.A. z dnia 28.06.2021 roku.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej

§ 1. Na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Członków Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna:

• 1) Marcina Hanyżewskiego,
• 2) Magdalenę Żebrowską,
• 3) Krzysztofa Matelę.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Na wybranych członków Rady Nadzorczej głosowano w poniższy sposób:

Na kandydaturę Marcina Hanyżewskiego oddano, w głosowaniu tajnym, głosów: 5 040 000

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Na kandydaturę Krzysztofa Matelę oddano, w głosowaniu tajnym, głosów: 5 040 000

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,
• przeciw: 0,
• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Na kandydaturę Magdaleny Żebrowskiej oddano, w głosowaniu tajnym, głosów: 5 040 000

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego. Nie zgłoszono sprzeciwów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil Spółka Akcyjna w sprawie zmiany warunków wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1. Na podstawie § 29 pkt. 17 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala następujące warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Drozapol-Profil Spółka Akcyjna, należne za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym Członek Rady Nadzorczej brał udział:

• 1) Przewodniczący 2 400,00 zł brutto,
• 2) Wiceprzewodniczący 2 100,00 zł brutto,
• 3) Sekretarz 2 100,00 zł brutto,
• 4) Pozostali Członkowie 1 800,00 zł brutto.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddano głosów: 5 040 000, w tym:

• za: 5 040 000,

• przeciw: 0,

• wstrzymujących się: 0.

Wszystkie powyższe głosy były ważne i oddane z 2 520 000 akcji, co odpowiada 41,19% kapitału zakładowego.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.