Celon Pharma S.A.

AGM Information • Jun 29, 2021

UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CELON PHARMA S.A. W DNIU 29 CZERWCA 2021 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Witolda Błaszczyńskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.469.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.469, w tym:

• głosów "za" – 45.262.469,

• głosów "przeciw" – 0,

• głosów "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 14. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za lata 2019 - 2020.
• 15. Wolne wnioski.
• 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.469.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.469, w tym:

• głosów "za" 45.262.469,
• głosów "przeciw" 0,
• głosów "wstrzymujących się" 0.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

"§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 75,43 %.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 243.492,

• głosów "przeciw" – 45.003.531,

• głosów "wstrzymujących się" – 15.447.

Powyższa uchwała nie została powzięta.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2020 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2020 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470. Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%. Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.262.469,

• głosów "przeciw" – 0,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., obejmujące w szczególności:

a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 703.642 tys. zł (słownie siedemset trzy miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych ),

• c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2020, wykazujący zysk netto w wysokości 21.495 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• d. rachunek przepływów pieniężnych,
• e. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470. Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%. Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" 45.262.469,

• głosów "przeciw" 0,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2020 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r. w kwocie 21.494.827,07 zł (dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia siedem 07/100 złotych) zostanie podzielony w następujący sposób:

a)w kwocie 18.344.827,07 zł (osiemnaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia siedem 07/100 złotych) przeznaczony zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b)w kwocie 3.150.000,00 zł (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) przeznaczony zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,07 zł na jedną akcję.

§ 2.

Dzień dywidendy ustala się na 15 lipca 2021 r., a termin wypłaty dywidendy – 5 sierpnia 2021 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" 45.262.469,
• głosów "przeciw" 0,
• głosów "wstrzymujących się" 1.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.258.610,

• głosów "przeciw" – 3.859,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

6

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470. Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.262.469,

• głosów "przeciw" – 1,

• głosów "wstrzymujących się" – 0.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" 45.262.469,
• głosów "przeciw" 0,
• głosów "wstrzymujących się" 1.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Glince – Wiceprezesowi Zarządu

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jackowi Glince – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020 (w okresie od dnia 1 czerwca do dnia 31 grudnia 2020 r.).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470. Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%. Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.262.469,

• głosów "przeciw" – 0,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu – Członkowi

Zarządu

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu – Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020 (w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 29 kwietnia 2020 r.).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470. Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.262.469,

• głosów "przeciw" – 0,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.210.971,

• głosów "przeciw" – 51.498,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.210.971,

• głosów "przeciw" – 51.498,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu – Członkowi

Rady Nadzorczej

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.210.971,

• głosów "przeciw" – 51.498,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" 45.210.971,
• głosów "przeciw" 51.498,
• głosów "wstrzymujących się" 1.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.210.971,

• głosów "przeciw" – 51.498,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za lata 2019 - 2020".

"§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za lata 2019 - 2020".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 30.262.470.

Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym – 67,25%.

Łączna liczba ważnych głosów – 45.262.470, w tym:

• głosów "za" – 45.158.600,

• głosów "przeciw" – 103.869,

• głosów "wstrzymujących się" – 1.