MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Major Shareholding Notification • Jun 30, 2021

Warszawa, dnia 29 czerwca 2021 r.

Do:

Departament Nadzoru Obrotu Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piekna 20 00-549 Warszawa

0127

MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. Plac Europejski 1 00-844 Warszawa

Zawiadamiający: Tomasz Czechowicz Plac Europejski 1 00-844 Warszawa

MCI Management sp. z o.o. Plac Europejski 1 00-844 Warszawa

ZAWIADOMIENIE

Niniejszym, Tomasz Czechowicz (dalej: "Zawiadamiający 1") oraz MCI Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sad Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS: 0000029655, REGON: 931189821, NIP: 8961158226, o kapitale zakładowym 16.427.000,00 złotych (dalej: "Zawiadamiający 2"), zwani dalej łącznie "Zawiadamiającymi" przekazują poniższe informacje dotyczące zaangażowania w MCI Capital Alternatywna Spółka lnwestycyjna S.A. z siedzibą w Warszawie, Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS: 0000004542, NIP: 8992296521 (dalej: "Spółka").

1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie

W dniu 29 czerwca 2021 r. doszło do rozliczenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką Private Equity Managers S.A. z siedzibą w Warszawie (spółka przejmowana), które zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwym dla siedziby Spółki w dniu 21 czerwca 2021 r. ("Połączenie"). Połączenie odbyło się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, przez przeniesienie całego majątku PEM na Spółkę, za akcje Spółki, które Spółka wydała akcjonariuszom PEM w dniu 29 czerwca 2021 r. Akcje Spółki wydawane dotychczasowym akcjonariuszom PEM w ramach Połączenia pochodziły z (i) podwyższenia kapitału zakładowego zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego właściwym dla siedziby Spółki w dniu 21 czerwca 2021 r. oraz (i) puli akcji własnych przeznaczonych na rozliczenie

Połaczenia. Majac na wzdledzie powyższe oraz okoliczność, że Spółka nie nabywała akcji własnych w zamian za posiadane akcje PEM, udział Spółki – będącej podmiotem zależnym od Zawiadamiającego 1 oraz Zawiadamiającego 2 – w Spółce wskutek rozliczenia spadł do 0. Jednocześnie, w procesie Połączenia Zawiadamiającemu 2 zostały wydane akcje Spółki w zamian za posiadane wcześniej akcje PEM. W konsekwencji – zmianie uległ bezpośredni udział w Spółce posiadany przez Zawiadamiającego 2, a pośrednio również udział w Spółce posiadany przez Zawiadamiającego 1 (będącego podmiotem dominującym względem Zawiadamiającego 2).

1. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Przed dniem Połączenia:

• 1) Zawiadamiający 1 nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki;
• 2) Zawiadamiający 2, będący podmiotem zależnym od Zawiadamiającego 1, posiadał bezpośrednio 38.654.824 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012, stanowiących w zaokrągleniu 77,38% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 38.654.824 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokragleniu 77,38% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 3) Spółka, będąca podmiotem zależnym od Zawiadamiającego 1 i Zawiadamiającego 2 posiadała bezpośrednio 945.259 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012, stanowiących w zaokrągleniu 1,89% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 945.259 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokragleniu 1.89% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 4) Łącznie Zawiadamiający 1 wraz z podmiotami zależnymi (Zawiadamiającym 2 oraz Spółka) posiadał bezpośrednio i pośrednio 39.600.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012, stanowiących w zaokrągleniu 79,27% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39.600.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 79,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 5) Łącznie Zawiadamiający 2 wraz z podmiotem zależnym (Spółką) posiadał bezpośrednio i pośrednio 39.600.083 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012, stanowiących w zaokrągleniu 79,27% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39.600.083 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 79,27% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów

Po rozliczeniu Połącznia:

1) Zawiadamiający 1 nie posiadał bezpośrednio akcji Spółki;

• 2) Zawiadamiający 2, będący podmiotem zależnym od Zawiadamiającego 1, posiadał bezpośrednio 39.950.983 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012, stanowiących w zaokrągleniu 77,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających 39.950.983 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 77,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 3) Spółka, bedąca podmiotem zależnym od Zawiadamiającego 1 i Zawiadamiającego 2 nie posiadała akcji własnych;
• 4) Łącznie Zawiadamiający 1 poprzez podmiot zależny (Zawiadamiającego 2) posiadał pośrednio 39.950.983 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012, stanowiących w zaokrągleniu 77,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39.950.983 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 77,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 5) Łącznie Zawiadamiający 2 posiadał bezpośrednio 39.950.983 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oznaczonych kodem ISIN: PLMCIMG00012, stanowiących w zaokrągleniu 77,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39.950.983 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących w zaokrągleniu 77,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki

Według stanu na dzień rozliczenia, Zawiadamiający nie posiadali żadnych podmiotów zależnych innych niż wskazane w pkt 2 i 3, które posiadałyby akcje Spółki.

1. Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa")

Według stanu na dzień rozliczenia, nie istniały osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłacznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpić nabycie akcji

Według stanu na dzień rozliczenia, Zawiadamiający nie posiadali instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 oraz 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

1. Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których

mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Według stanu na dzień rozliczenia Połączenia, Zawiadamiający nie posiadali instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy.

1. Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Nie dotyczy. Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 3, 6 i 7.

W imieniu Zawiadamiającego 1:

your

Artur Gregorczyk - Pełnomocnik

W imieniu Zawiadamiającego 2:

Artyf Gregorczyk - Pełnomocnik