Simteract Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 30, 2021

KANCELARIA NOTARIALNA Jan Kakitek - Notariusz 31-139 Kraków, ul. Łobzowska 15/8 NIP: 676-219-38-39 tel. 12 357 42 41 e-mail: notariusz@kakitek.pl

WYPIS

Repertorium A Nr 2005/2021

AKI' NOTFARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (29-06-2021 r.) w budynku nr 65 przy ul. Mogilskiej w Krakowie, notariusz Jan Kakitek prowadzący Kancelarię Notarialną w Krakowie przy ul. Łobzowskiej nr 15/8, obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą: SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie, adres: 20-262 Lublin, ul. Bohdana Dobrzańskiego nr 3, REGON: 366109153, NIP: 9462665230, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000847596 (dalej zwanej "Spółką"), sporządził niniejszy: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie otworzył o godz. 13:00 Prezes Zarządu Marcin Jaśkiewicz i zaproponował zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został zaproponowany Pan Marcin Jaśkiewicz. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1

Marcin Jaśkiewicz zarządził głosowanie tajne nad uchwałą w sprawie powołania Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

"1. Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych – Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Jaśkiewicza. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------------------------

Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia został wybrany jednogłośnie w głosowaniu tajnym Marcin Jaśkiewicz, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

Tożsamość Marcina Jaśkiewicza, PESEL >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>> według oświadczenia zamieszkałego:

notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego serii II. Marcin Jaśkiewicz objął przewodnictwo obrad, zarządził sporządzenie listy obecności i stwierdził, że na dzień dzisiejszy na godzinę 13:00 zostało zwołane formalnie niniejsze Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w trybie art. 4021 kodeksu spółek handlowych poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym nr

2

3/2021 i nr 9/2021 oraz jest na nim reprezentowane 650.000 akcji, dających 650.000 głosów, z wszystkich 1.224.000 akcji dających 1.224.000 głosów, co stanowi 53,10 % kapitału zakładowego spółki, wobec czego Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

III. Następnie Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą w sprawie przyjęcia porządku obrad o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) otwarcie obrad Zgromadzenia; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; --------------------------------------
• c) sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d) przyjęcie porządku obrad;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• e) rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2020); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• f) rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2020); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• g) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2020); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• h) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w poprzednim roku obrotowym (2020); --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• i) roku obrotowym (2020); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• j) zamknięcie obrad Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------2.

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 2 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 głosów, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------IV. W ramach realizacji pkt 5 porządku obrad Przewodniczący

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 3 o następującej treści:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za poprzedni rok obrotowy (2020)

"1. w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Simteract Spółka akcyjna za rok obrotowy 2020. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 3 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

V. W ramach realizacji pkt 6 porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 4 o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy (2020)

"1. w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Simteract Spółka akcyjna za rok obrotowy 2020.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. -Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------VI. W ramach realizacji pkt 7 porządku obrad Przewodniczący zarządźił głosowanie tajne nad uchwałami nr nr 5 i 6 o następującej treści: -----

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"1. w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Marcinowi Jaśkiewiczowi z wykonywanych przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała, przy liczbie 650.000 akcji, z których oddano 260.000 ważnych głosów, które to akcje stanowią 21,24 % kapitału zakładowego Spółki, została podjęta jednogłośnie następującym stosunkiem głosów: za – 260.000 głosów, przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Marcin Jaśkiewicz nie brał udziału w głosowaniu zgodnie z art. 413 § 1 kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Ociepce z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że powyższa uchwała, przy liczbie 650.000 akcji, z których oddano 390.000 ważnych głosów, które to akcje stanowią 31,86 % kapitału zakładowego Spółki, została podjęta jednogłośnie następującym stosunkiem głosów: za - 390.000 głosów, przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Grzegorz Ociepka nie brał udziału w głosowaniu zgodnie z art. 413 § 1 kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VIII. W ramach realizacji pkt 8 porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie tajne nad uchwałami nr nr 7, 8, 9, 10, 11 i 12 o następującej treści: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Kalarusowi z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 7 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Łukaszowi Pleśniarowiczowi z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 8 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedziba w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą "1. w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Dominikowi Majewskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 9 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Markowi Wylonowi z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2.

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 10 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego/z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy" braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

"1. w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Gamracemu z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 11 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej

10

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w\ Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Adamowi Rzepce z wykonywanych przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

2.

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 12 jednogłośnie w głosowaniu tajnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, z których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IX. W ramach realizacji pkt 9 porządku obrad Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 13 o następującej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku za poprzedni rok obrotowy (2020)

"1. w Lublinie działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych przychyla się do wniosku zarządu dotyczącego podziału zysku i postanawia, że zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2020 zostanie przeznaczony na zasilenie kapitału zapasowego Spółki tworzonego z zysku, który będzie mógł być przeznaczony do podziału między akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 13 jednogłośnie w głosowaniu jawnym, przy czym w głosowaniu brało udział 650.000 akcji, stanowiących 53,10 % kapitału zakładowego, których oddano 650.000 ważnych głosów, w tym 650.000 głosów "za", przys braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X. Wobec braku wolnych wniosków Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamknął obrady. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

K F

XI. Do niniejszego protokołu dołączono listę obecności wspólników oraz okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, dnia 28.06.2021 roku, godz. 11:12:35. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XII.

XIII. Wypisy tego aktu można wydawać akcjonariuszom oraz Spółce w dowolnej ilości. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

XIV.

1. i §17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. 2020 poz. 1473) w kwocie 1.000,00 zł, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. art. 146a ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (t.j. Dz.U. 2021 poz. 685) - przy zastosowaniu stawki 23% w kwocie 230,00 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Łącznie pobrano kwotę: 1.230,00 zł. -----------------------------

Akt odczytano, przyjęto i podpisano .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na oryginale podpisy Przewodniczącego i notariusza. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- KANCELARIA NOTARIALNA Jan Kakitek - Notariusz 31-139 Kraków, ul. Łobzowska 15/8

Repertorium A Nr 2007/2021

Wypis ten wydano: Spółce.

Pębrano tytułem należności za dokonanie czynności notarialnej według § 12 rozp. Min. Spraw. z dnia 28.06.2004 roku (t.j. Dz.U. 2020 poz. 1473) kwotę 50,00 zł oraz podatek od towarów i usług na podstawie art. 146a pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku (t.j. Dz.U. 2021 poz. 685) w stawce 23% w kwocie 11,50 zł.

Łącznie pobrano kwotę 61,50 zł.

Kraków, dnia 29 czerwca 2021 roku.

an

Kakitek

OTARIUS7

LISTA OBECNOŚCI NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROPMADZENIU SPÓŁKI POD FIRMĄ: SIMTERACT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLINIE W DNIU 29 CZERWCA 2021 ROKU

Marcin Jaśkiewicz – 390.000 akcji

Grzegorz Ociepka - 260.000 akcji

Przewodniczący: