Atal S.A.

AGM Information • Jun 30, 2021

UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATAL S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 30.06.2021 r. GODZ. 11.00

Punkt 2 porządku obrad:

Uchwała numer 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani Justyny Cybulskiej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu tajnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 4 porządku obrad:

Uchwała numer 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Andrzeja Biedronka-Tetla.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 5 porządku obrad:

Uchwała numer 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2020 roku obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto ATAL S.A. za rok 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w latach obrotowych 2019- 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 31 sierpnia 2015 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 05 czerwca 2019 roku w przedmiocie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu jawnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 10 porządku obrad:

Uchwała numer 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ATAL S.A. za rok 2020, na które składa się:

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej, obejmujące bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.766.968 tysięcy złotych
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w wysokości 145.699 tysięcy złotych
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2020
• Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 51.019 tysięcy złotych
• Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2.

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 11 porządku obrad:

Uchwała numer 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2020 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2020 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu jawnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 12 porządku obrad:

Uchwała numer 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL

S.A. za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2020, na które składa się:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmujące skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.792.686 tysięcy złotych
• Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zysk netto w wysokości 167.455 tysięcy złotych
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2020
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 91.059 tysięcy złotych
• Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu jawnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 13 porządku obrad:

Uchwała numer 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przeznaczenia zysku netto ATAL S.A. za rok 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2021 roku, postanawia dokonać podziału zysku netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w kwocie 145.699.707,42 zł (stu czterdziestu pięciu milionów sześciuset dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy siedmiuset siedmiu złotych i czterdziestu dwóch groszy) w następujący sposób:

• a. przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotę 117.305.268,30 zł (sto siedemnaście milionów trzysta pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy), tj. 3,03 zł (słownie: trzy złote i trzy grosze) na jedną akcję,
• b. przenieść na kapitał zapasowy kwotę 28.394.439,12 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści dziewięć złotych i dwanaście groszy).

§ 2.

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 pkt a (dzień dywidendy), ustala się na 07 lipca 2021 roku.

§ 3. Dzień wypłaty dywidendy ustala się na 15 lipca 2021 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu jawnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 14 porządku obrad

Uchwała numer 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Juroszek z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu tajnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Bromboszcz z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu tajnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 15 porządku obrad:

Uchwała numer 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Juroszek z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

7

§ 2.

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Ciołek z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu tajnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Piotrowi Gawłowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 03.06.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Wiesławowi Smaza z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu tajnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Elżbiecie Spyra z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Uchwała numer 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Dawidowi Prysak z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 03.06.2020 r. do 31.12.2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu tajnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 16 porządku obrad:

Uchwała numer 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w latach obrotowych 2019-2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, opiniuje pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w latach obrotowych 2019-2020".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszej uchwały o doradczym charakterze, opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. w latach obrotowych 2019-2020" (dalej Sprawozdanie o wynagrodzeniach) następuje w wykonaniu obowiązku wprowadzonego na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o ofercie). Za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiada Rada Nadzorcza Spółki. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach dokonano przeglądu wynagrodzeń, z uwzględnieniem wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy otrzymanych lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. w dniu 03 czerwca 2020 roku Uwzględniwszy powyższe jak i wnioski biegłego rewidenta, zawarte w raporcie sporządzonym na podstawie art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie, stwierdzające kompletność informacji zawartych w sprawozdaniu względem elementów wymienionych w art. 90g ust 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie, zasadne jest podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwały pozytywnie opiniującej jego treść bez dodatkowych uwag lub zastrzeżeń.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu jawnym

za: 34.622.610 głosów głosy przeciw: 1.532 głosów głosy wstrzymujące się: brak z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 17 porządku obrad:

Uchwała numer 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. oraz

ustalenia tekstu jednolitego

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala zmianę Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A. przyjętej uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 03 czerwca 2020 roku, w ten sposób, że:

1. usuwa się ppkt 12) w pkt 3 Polityki wynagrodzeń, w następującym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej pobierają również wynagrodzenie dodatkowe za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierają wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu – ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia, w taki sposób by odpowiadało nakładowi czasu i pracy, poświęconego przez członków tych organów na udział w ich posiedzeniach"

1. dodaje się ppkt 10) w pkt 7 Polityki wynagrodzeń, o następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, przy czym takie odstępstwo może zostać zastosowane jedynie w przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy niezastosowanie odstępstwa będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe lub prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Odstępstwo, o którym mowa w zdaniu powyżej może zostać zastosowane względem każdego z postanowień Polityki i wprowadzane jest na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej, nie dłużej jednak niż do najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki."

1. dodaje się ppkt 11) w pkt 7 Polityki wynagrodzeń o następującym brzmieniu:

"W wykonaniu pkt 7 ppkt 4) powyżej, wskazuje się, że na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. wprowadzono zmianę w stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 03.06.2020 r. polegającą na: (i) usunięciu z Polityki postanowienia w następującym brzmieniu: Członkowie Rady Nadzorczej pobierają również wynagrodzenie dodatkowe za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierają wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu – ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia, w taki sposób by odpowiadało nakładowi czasu i pracy, poświęconego przez członków tych organów na udział w ich posiedzeniach (ii) wprowadzeniu do Polityki w pkt 7 ppkt 10 o następującym brzmieniu: Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, przy czym takie odstępstwo może zostać zastosowane jedynie w przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy niezastosowanie odstępstwa będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe lub prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Odstępstwo, o którym mowa w zdaniu powyżej może zostać zastosowane względem każdego z postanowień Polityki i wprowadzane jest na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej, nie dłużej jednak niż do najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Uzasadnienie wprowadzenia ww. zmian zostało zawarte w treści ww. uchwały."

§ 2.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. ustala tekst jednolity Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A., uwzględniający zmiany wymienione w § 1 powyżej, w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
• 1. Zmiany Polityki wynagrodzeń objęta niniejszą uchwałą wchodzi w życie w dniu 01 lipca 2021 roku.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Zmiana objęta przedmiotową uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w zakresie usunięcia z Polityki wynagrodzeń postanowienia o przyznaniu Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Komitetu Audytu dodatkowego wynagrodzenia za odbyte posiedzenia tych organów, następuje w związku z koniecznością dostosowania obowiązującej Polityki wynagrodzeń w tym zakresie, do uchwalonych przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021", mających wejść w życie z dniem 01.07.2021 r., tj. zasadą określoną w punkcie 6.4. zdanie pierwsze, zgodnie z którą Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Należy zapewnić przy tym, że niezależnie od przyznawanego dotychczas wynagrodzenia za odbyte posiedzenia, dotychczasowa praca Rady Nadzorczej ATAL S.A. realizowana była w sposób nieprzerwany i regularny. Zmiana w zakresie uregulowania w Polityce wynagrodzeń zasad dotyczących uprawnienia Rady Nadzorczej do wprowadzenia czasowego odstępstwa od stosowania Polityki wynagrodzeń, następuje w wykonaniu uprawnienia przewidzianego w art. 90f ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i ma na celu zapewnienie Radzie Nadzorczej możliwości skorzystania z takiego uprawnienia np. w sytuacji wystąpienia w przyszłości nieprzewidzianych czynników zewnętrznych mających lub mogących mieć wpływ na działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, takich jak trwająca pandemia COVID -19.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu jawnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 18 porządku obrad:

Uchwała numer 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 31 sierpnia 2015 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, zmienia uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 31 sierpnia 2015 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, w ten sposób że:

• 1. "Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala miesięczne wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnionej funkcji w organie w wysokości odpowiednio:
  2. a. Przewodniczący Rady Nadzorczej 2.500,00 zł ( dwa tysiące pięćset złotych) brutto,
  3. b. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto,
  4. c. Sekretarz Rady Nadzorczej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto,
  5. d. Członek Rady Nadzorczej 2.000,00 zł (dwa tysiące złotych) brutto,
• 1. Członkom Rady Nadzorczej sprawującym funkcję w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500,00 zł (pięćset złotych) brutto.
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne, na rachunek bankowy wskazany Spółce przez Członka Rady.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia mandatu w przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu Członka Rady z innej przyczyny nastąpiło w trakcie trwania danego miesiąca kalendarzowego.
• 1. Wynagrodzenie będące przedmiotem niniejszej uchwały należne będzie począwszy od dnia 01 lipca 2021 roku"

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Waloryzacja wynagrodzenia stałego członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w tym organie jak również wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji w Komitecie Audytu, jest związana z będącą przedmiotem uchwały niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zmianą do Polityki wynagrodzeń, polegającą na usunięciu z tej Polityki postanowienia o przyznaniu Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Komitetu Audytu dodatkowego wynagrodzenia za odbyte posiedzenia tych organów. Waloryzacja uzasadniona jest również dostosowaniem poziomu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej do aktualnie wykonywanych zadań i obowiązków w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu Rady Nadzorczej jak i związanej z tym odpowiedzialności. Zmiany wprowadzane niniejszą uchwałą są zgodne z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu tajnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Punkt 19 porządku obrad:

Uchwała numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: uchylenia uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 05.06.2019 r. w przedmiocie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki, uchyla uchwałę nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 05 czerwca 2019 roku w przedmiocie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Podjęcie niniejszej uchwały następuje w związku z będącą przedmiotem uchwały niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zmianą do Polityki wynagrodzeń, polegającą na usunięciu z tej Polityki postanowienia o przyznaniu Członkom Rady Nadzorczej oraz Członkom Komitetu Audytu dodatkowego wynagrodzenia za odbyte posiedzenia tych organów oraz idącymi za tym zmianami wysokości wynagrodzenia stałego członków Rady. W związku z powyższym, konsekwentnie względem wprowadzanych zmian, zasadnym jest uchylenie uchwały przyznającej członkom Rady Nadzorczej dodatkowe wynagrodzenie za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej oraz posiedzenie Komitetu Audytu dla członków Rady pełniących funkcję w tym Komitecie.

oddano: 34.624.142 głosów w głosowaniu tajnym

za: 34.624.142 głosów

głosy przeciw: brak

głosy wstrzymujące się: brak

z 33.124.142 akcji, stanowiących 85,56 % kapitału zakładowego

Załącznik do uchwały nr 17 ZWZ ATAL S.A. z dnia 30.06.2021 r.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.

SPIS TREŚCI

1.	DEFINICJE17
2.	WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ CELÓW SPÓŁKI 17
3.	STRUKTURA WYNAGRODZEŃ17
4.	STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ORGANÓW ZE SPÓŁKĄ 19
5.	OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR19
6.	OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTU INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI 19
7.	OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZIEŃ ATAL S.A. 20

1. DEFINICJE

• a) Grupa Kapitałowa ATAL S.A. i Spółki Zależne w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości
• b) Kodeks pracy ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy
• c) Komitet Audytu Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki
• d) KSH Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r.
• e) Polityka niniejszy dokument, uchwalony przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy o Ofercie
• f) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki
• g) Spółka ATAL S.A. z siedzibą w Cieszynie
• h) Spółka Zależna spółka kontrolowana przez ATAL S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
• i) Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
• j) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki
• k) Zarząd Zarząd Spółki

2. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ CELÓW SPÓŁKI

• 1) Niniejsza Polityka została wprowadzona w wykonaniu przepisów ustawy o Ofercie.
• 2) Polityka określa zasady kształtowania systemu wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A.
• 3) Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do zapewnienia przejrzystości kosztów wynagrodzeń Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz do realizacji:
  • a) strategii biznesowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
  • b) długoterminowych interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy z poszanowaniem interesów pozostałych grup udziałowych (pracowników, klientów) oraz
  • c) stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, rozumianej nie tylko jako stabilność finansowa Spółki, stabilność wzrostu jej zysków poprzez prawidłowe i skuteczne zarzadzanie ryzykiem lecz także jako stabilność zatrudnienia.
• 4) Strategia biznesowa ATAL S.A. oparta jest na wzmacnianiu pozycji rynkowej i konkurencyjnej Spółki oraz maksymalizacji jej wartości dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów budowlanych, głównie mieszkaniowych, zapewniających wysoki poziom marży.

3. STRUKTURA WYNAGRODZEŃ

• 1) Członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane w odniesieniu do: rynkowego poziomu płac, przypisanego im zakresu obowiązków oraz poziomu odpowiedzialności jak również sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu określane jest uchwałą Rady Nadzorczej.
• 2) Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w postaci premii rocznej.
• 3) Wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć 100% wartości rocznego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy.
• 4) Prawo do premii rocznej uzależnione jest od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, przedstawionej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy oraz od zrealizowania przez Członka Zarządu zadań premiowych, ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.
• 5) O przyznaniu Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym premii rocznej, po stwierdzeniu spełnienia warunków, o których mowa w ppkt 4) powyżej, decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 6) Premia nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy.
• 7) Członkom Zarządu przysługuje odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę z przyczyn nieleżących po stronie pracownika, wynikająca z obowiązujących przepisów prawa.
• 8) Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę, kontraktów menadżerskich lub innych umów cywilnoprawnych ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.
• 9) Świadczenia dodatkowe, przyznawane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, mogą obejmować w szczególności: oddanie do używania sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego (w tym również do celów prywatnych), prawo do diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, współfinansowanie dodatkowej opieki medycznej dla Członka Zarządu, współfinansowanie karnetów na zajęcia sportowe, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O oraz inne świadczenia dodatkowe, które Spółka postanowi przyznać swoim pracownikom.
• 10) Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwalą Walnego Zgromadzenia.
• 11) Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie stałe wypłacane za pełnione funkcje. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. z tytułu pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub członka Komitetu Audytu).
• 12) Członkom Rady Nadzorczej może zostać również przyznany przez Walne Zgromadzenie zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach, w tym kosztów podróży.
• 13) Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 14) Spółka nie przyznaje członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

4. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ORGANÓW ZE SPÓŁKĄ

• 1) Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na mocy powołania uchwałą Rady Nadzorczej.
• 2) Członkowie Zarządu są powoływania na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 3) Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie stałe również w oparciu o umowę o pracę, kontraktu menedżerskiego lub inną umowę cywilnoprawną. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 4) Umowa o pracę z członkiem Zarządu może być wypowiedzenia w trybach przewidzianych w przepisach Kodeksu pracy, w tym z zachowaniem określonych w tych przepisach okresach wypowiedzenia.
• 5) Aktualnie z Prezesem Zarządu Spółki zawarta jest umowa o pracę na czas nieokreślony.
• 6) Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Prawno-Administracyjnych aktualnie pełni swoją funkcję wyłącznie na podstawie stosunku powołania.
• 7) Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na mocy powołania uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 8) Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.
• 9) Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie.
• 10) Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa ponadto w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie Spółki.

5. OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługuje prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym wdrożonym w Spółce oraz Grupie Kapitałowej na podstawie i na warunkach określonych ustawą z dn. 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Umowa o zarządzanie pracowniczym planem kapitałowym została zawarta z PKO Emerytura – specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym z siedzibą w Warszawie.

6. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTU INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI

• 1) Struktura wynagrodzeń członków organów oparta jest na prostych oraz transparentnych zasadach, a poziom wynagrodzeń odpowiada warunkom rynkowym.
• 2) Jednocześnie w Spółce nie przewidziano żadnych form wynagrodzenia, które sprzyjałyby faworyzowaniu przez Członków Zarządu własnych interesów lub podejmowaniu nadmiernego ryzyka w ramach czynności zarządczych, przy jednoczesnym działaniu na szkodę Spółki lub akcjonariuszy.
• 3) Zapobieganiu występowania konfliktu interesów związanych z Polityką ma również na celu opisany powyżej istniejący w Spółce podział kompetencyjny przy ustalaniu składników i poziomu wynagrodzeń.
• 4) O zaistniałym konflikcie interesów w zakresie zagadnień związanych z niniejszą Polityką lub o możliwości jego powstania Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą. W przypadku zidentyfikowania przez Radę Nadzorczą konfliktu interesów, o którym mowa powyżej lub możliwości jego powstania, Rada Nadzorcza podejmuje środki niezbędne do wyeliminowania lub zapobieżenia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów, m.in. poprzez:
• a) poinformowanie o tym Walnego Zgromadzenia w sprawozdaniu, o którym mowa w pkt 7 ppkt 6) poniżej lub
• b) wystąpienie do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o aktualizację Polityki.

7. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZIEŃ ATAL S.A.

• 1) Politykę opracowuje Zarząd i przedkłada ją do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
• 2) Polityka jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie.
• 3) Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 4) Istotna zmiana Polityki wymaga przyjęcia w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 5) Spółka zamieszcza Politykę wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stornie internetowej.
• 6) Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie, o którym mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o Ofercie i przedstawia go Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania w formie uchwały.
• 7) Walne Zgromadzenie dokonuje corocznie oceny treści niniejszej Polityki, na podstawie przedłożonego sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w ppkt 6) powyżej.
• 8) Spółka zamieszcza sprawozdanie, o którym mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o Ofercie na swojej stronie internetowej i udostępnia je na zasadach wynikających z ustawy o Ofercie.
• 9) Zasady wynagradzania członków organów, ustalone na podstawie niniejszej Polityki wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przyjęcia niniejszej Polityki.
• 10) Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, przy czym takie odstępstwo może zostać zastosowane jedynie w przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy niezastosowanie odstępstwa będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe lub prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Odstępstwo, o którym mowa w zdaniu powyżej może zostać zastosowane względem każdego z postanowień Polityki i wprowadzane jest na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej, nie dłużej jednak niż do najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 11) W wykonaniu pkt 7 ppkt 4) powyżej, wskazuje się, że na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. wprowadzono zmianę w stosunku do Polityki uchwalonej na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 03.06.2020 r. polegającą na: (i) usunięciu z Polityki postanowienia w następującym brzmieniu: Członkowie Rady Nadzorczej pobierają również wynagrodzenie dodatkowe za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierają wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu – ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia, w taki sposób by odpowiadało nakładowi czasu i pracy, poświęconego przez członków tych organów na udział w ich posiedzeniach (ii) wprowadzeniu do Polityki w pkt 7 ppkt 10 o następującym brzmieniu: Rada Nadzorcza może zdecydować

o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki, przy czym takie odstępstwo może zostać zastosowane jedynie w przypadku, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy niezastosowanie odstępstwa będzie miało negatywny wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe lub prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Odstępstwo, o którym mowa w zdaniu powyżej może zostać zastosowane względem każdego z postanowień Polityki i wprowadzane jest na okres wskazany w uchwale Rady Nadzorczej, nie dłużej jednak niż do najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Uzasadnienie wprowadzenia powyższych zmian zostało zawarte w treści ww. uchwały.