Larq S.A.

Share Issue/Capital Change • Jun 30, 2021

Warszawa, 30 czerwca 2021 r.

Harbinger Capital Ltd 103 Archbishop Street Valletta VLT 1446 Malta ("Harbinger")

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") Larq S.A. ul. Tamka 16 lok. U4 00-349 Warszawa

Projekt uchwały dotyczącej spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ

"Uchwała nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

LARQ Spółka Akcyjna z 30 czerwca 2021 r.

z siedzibą w Warszawie

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego ("Uchwała o Podwyższeniu Nr 5")

8 1

• 1. ZWZ, działając na podstawie art. 431 § 1 w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3; oraz 4) Uchwały o Podwyższeniu Nr 4 - podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty nie niższej niż 988.340,50 zł (dziewięćset osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i pięćdziesiąt groszy), do kwoty nie niższej niż 988.340,70 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie wyższej niż 1.213.339,80 zł (jeden milion dwieście trzynaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdzięsiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 500.000 (pięciuset tysięcy) akcji zwykłych ("Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5"), obejmujących:
  2. 1) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L8, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L8"):
  3. 2) nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii L9, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii L9").
• 1. Ostateczna wysokość objętego kapitału zakładowego zostanie wskazana przez Zarząd w oświadczeniu złożonym na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH), tj. z wyłączeniem prawa poboru tych Akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty prywatnej lub oferty publicznej, skierowanej do inwestorów w liczbie nie większej niż 149 (sto czterdzieści dziewięc) osób. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostana zaoferowane inwestorom wybranym według uznania Zarządu Spółki.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 zostanie wykonane przez inwestorów określonych w ust. 4 powyżej, którym Spółka zaoferuje ich objęcie.
• 1. Zarząd określi szczegółowe warunki obejmowania Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5, m.in. ustali treść umowy objęcia tych Akcji, miejsce zawarcia umów oraz termin dokonywania wpłat na Akcje.
• 1. Umowy objęcia Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 będą zawierane w dniach 1 lipca 2021 r. - 1 grudnia 2021 r. Na potrzeby regulacji art. 432 § 1 pkt 6 KSH wskazany okres: 1 lipca 2021 r. - 1 grudnia 2021 r. stanowi termin zawarcia przez Spółkę umowy o objeciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną objęte za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru.
• 1. W związku z tym, że Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 zostaną objęte po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka zostanie uiszczona w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS.
• 1. Cena emisyjna Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 wynosi 1,22 zł za 1 (jedna) Akcję.
• 1. Akcje Wyemitowane w Podwyższeniu Nr 5 będą uczestniczyć w dywidendzie na nastepujących warunkach:
  2. 1) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy ustalonego w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, odnośne Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym dane Akcje zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) jeśli Akcje zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.

82

1. ZWZ postanawia o dematerializacji Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 w KDPW i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ich dematerializacji, w szczególności do zawarcia (lub zmiany) z KDP W umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych.

2. 1. Wszystkie Akcje oznaczone od Serii L8 do Serii L9 włącznie będą przedmiotem ubiegania się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, na którym są notowane akcje Spółki, po ich uprzedniej zamianie na akcje na okaziciela oraz z uwzględniem obowiązujących wymogów dotyczących dopuszczenia oraz wprowadzenia ich do obrotu na tym rynku.
3. 1. ZWZ upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

83

• 1. W interesie Spółki pozbawia się wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5.
• 1. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia w całości prawa poboru Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Wyemitowanych w Podwyższeniu Nr 5 stanowi Załącznik do uchwały.

\$ 4

W razie wątpliwości przyjmuje się, że pojęcia zastosowane w Uchwale o Podwyższeniu Nr 5 mają treść określoną w Uchwale o Podwyższeniu Nr 1.

રે ર

1. Działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, ZWZ - pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 3; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 4 - uchyla dotychczasową regulację § 5 ust. 1 statutu w całości i zastępuje ją nowym następującym unormowaniem:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 988.340,70 zł (dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści złotych i siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 1.213.339,80 zł (jeden milion dwieście trzynaście tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i osiemdziesiąt groszy), i dzieli się na nie mniej niż 9.883.407 (słownie: dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedem) oraz nie więcej niż 12.133.398 (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 975.000 (słownie: dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;
• 2) 1.225.500 (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 3) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;
• 4) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;
• 5) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;
• 6) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;
• 7) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;
• 8) 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;
• 9) 84.000 (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• 10) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;
• 11) 225.000 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F:
• 12) 136.666 (słownie: sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;
• 13) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• 14) 570.000 (słownie: pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• 15) 547.232 (słownie: pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;
• 16) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K1;
• 17) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K2;
• 18) 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii K3;
• 19) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L1;
• 20) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L2;
• 21) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L3;
• 22) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L4;
• 23) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;
• 24) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;
• 25) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;
• 26) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;
• 27) nie mniej niż 1 (słownie: jedna) i nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9."

ઠ્ઠ ર

Z zastrzeżeniem wymogu wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sadowego, Uchwała o Podwyższeniu Nr 4 wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, pod warunkiem prawnym wpisu do rejestru: 1) Uchwały o Podwyższeniu Nr 1; 2) Uchwały o Podwyższeniu Nr 2; 3) Uchwały o Podwyższeniu,Nr 3; oraz 3) Uchwały o Podwyższeniu Nr 4."

Iwona Gebusia, pernomocnik Harbinger