Eneida Games Spolka Akcyjna

M&A Activity • Jun 30, 2021

PLAN POŁĄCZENIA

Vivid Games S.A. w Bydgoszczy oraz QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy

NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA ("Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498 w zw. z art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ("k.s.h.") w dniu 29 czerwca 2021 pomiędzy:

Vivid Games Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. Ogińskiego 2, 85-092 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000411156, NP: 9671338848, REGON: 340873302, o kapitale zakładowym 3 228 577,00 zł w całości wpłaconym, zwaną dalej VVG SA lub Spółką Przejmującą

oraz

QUASU Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą przy ul. Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000817587, NIP: 9671431950, REGON: 385019550, o kapitale zakładowym 5 000,00 zł w całości wpłaconym, zwaną dalej QUASU lub Spółką Przejmowaną.

VVG SA oraz QUASU dalej zwane są łącznie "Spółkami", a każda z nich z osobna "Spółką".

\$1

Opis podmiotów uczestniczących w łączeniu

I. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek.

1. Spółka Przejmująca

Vivid Games Spółka Akcyjna z siedzibą przy ul. Ogińskiego 2, 85-092 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000411156, NIP: 9671338848, REGON: 340873302, o kapitale zakładowym 3 228 577,00 zł w całości wpłaconym.

1. Spółka Przejmowana

QUASU Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą przy ul. Gdańska 160, 85-674 Bydgoszcz, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000817587, NIP: 9671431950, REGON: 385019550, o kapitale zakładowym 5 000,00 zł w całości wpłaconym

VVG SA jest jedynym wspólnikiem QUASU posiadającym 100 udziałów QUASU stanowiących 100% kapitału zakładowego QUASU.

II. Sposób łączenia

1. Połączenie Vivid Games z QUASU nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h oraz art. 498 i nast. k.s.h. tj. przez przeniesienie całego majątku QUASU na VVG SA bez podwyższenia kapitału zakładowego VVG SA, przy czym połączenie przeprowadzone w trybie uproszczonym określonym w art. 516 k.s.h. § 6, w związku z tym, że Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej.

2. 1. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego zgodnie z brzmieniem art. 515 § 1 KSH, tj. z uwagi na fakt, że VVG SA posiada wszystkie udziały w QUASU (100 udziałów stanowiących 100% kapitału zakładowego QUASU).
3. 1. W wyniku połączenia QUASU zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji.
4. naną 4. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy VVG SA oraz uchwały walnego zgromadzenia QUASU (art. 506 § 1 k.s.h.). Projekty uchwał w sprawie Połączeń stanowią, Załączniki nr 1 oraz 2 do Planu Połączenia.
5. owania 5. W związku z Połączeniem nie przewiduje się zmian w statucie VVG SA.
6. 1. Połączenie nie wymaga zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 14 ustawy z 16 lutego 2007 o ochronie konkurencji i konsumentów.

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą udziałowcom, akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

W związku z Połączeniem nie przyznania szczególnych uprawnień wspólnikom QUASU ani też innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu. 1991 1989

W związku z Połączeniem nie przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w Połączeniu.

Plan Połączenia został przyjęty uchwałą Zarządu VVG SA z dnia 29 czerwca 2021 r. oraz uchwałą Zarządu QUASU z tego samego dnia. Tego samego dnia Plan Połączenia został podpisany przez Spółki.

rosław Wojczakowski Prezes Zarządu

Jarosław Wojczakowski Prezes Zarządu

BAN MENYDEN TOR AS DVD

Charter Backer H

1 स्वास - 1 दिन

Załącznik 1
Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w sprawie połączenia z QUASU Sp. z 0.0.

Uchwała nr […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki Vivid Games S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia […] 2021 roku

w sprawie połączenia spółki Vivid Games S.A. ze spółką QUASU Sp. z o.o.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółka Akcyjna z siedzibą w Bydecszczy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z Sportok handlowych, a także § 17 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariaszy spółk 1172 Kodeksu spółek handlowych, a także § 17
("Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 506 § 1 i 2 Kodek ust. 2 lit j) Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje:

• 1. Postanawia się o połączeniu spółki Vivid Games S.A. w Bydgoszczy jako spółki przejmującej z QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy jako spółką przejmowaną.
• pod okresiał Aleksiany w art. 492 § 1 pkt 1 oraz at. 498 i następnych Kodeksu spółek (1 półek 1 półek Połączenie następuje w sposob okresiony w art. 16 J Sp. z o.o. na Vivid Games S.A. (łączenie przez
  handlowych poprzez przeniesienie całego majątku QUASU Sprzy, czym, połączen handlowych poprzez przeniesienie calego mającka co rozy czym połączenie zostanie zostanie zostanie z tym że OUASU S0. przejęcie), bez podwyższania kaptanu zakładowego wrta 116 k.s.h. § 6, w związku z tym, że QUASU Sp.
  przeprowadzone w trybie uproszczonym określonym w art. 516 k.s.h. przeprowadziej jednoosobową Vivid Games S.A. ("Połączenie").
• a Kranie Wyraża się zgodę na uzgodniony polinędzy tączącym się spomannenia 2021, stanowiący Załącznik do
  Bydgoszczy oraz QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2021, stanowią niniejszej Uchwały. bivy
• 1. W wyniku Połączenia nie dokonano zmian w statucie Spółki.
• 5.

& 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia QUASU Sp. z o.o. w sprawie połączenia z Vivid Games S.A.

Uchwała nr [ ... ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki QUASU Sp. z o.o.

z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia […] 2021 roku

w sprawie połączenia spółki Vivid Games S.A. ze spółką QUASU Sp. z o.o.

81.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala, co następuje:

• 1. Postanawia się o połączeniu spółki QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy jako spółki przejmowanej z Vivid Games S.A. w Bydgoszczy jako spółką przejmującą.
• 1. Połączenie następuje w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 498 i następnych Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku QUASU Sp. z o.o. na Vivid Games S.A. (łączenie przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Vivid Games S.A. przy czym połączenie zostanie のお得ない przeprowadzone w trybie uproszczonym określonym w art. 516 k.s.h. § 6, w związku z tym, że QUASU Sp. z o.o. jest spółką jednoosobową Vivid Games S.A. ("Połączenie").
  2. Wyraża się zgodę na uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami Plan Połączenia Vivid Games S.A. w ന് Bydgoszczy oraz QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy z dnia 28 czerwca 2021, stanowiący Załącznik do niniejszej Uchwały.
  3. 1. Z uwagi na fakt, ze wskutek Połączenia nie dokonano zmian statutu Vivid Games S.A. w Bydgoszczy, wyraża się zgodę na statut Vivid Games S.A. w brzmieniu obowiązującym w dniu podjęcia niniejszej Uchwały, który stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Uchwały. 11 przemarou się sinasop
• 1. Upoważnia się Zarząd QUASU Sp. z o.o. do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

\$ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik 3
Ustalenie wartości majątku QUASU Sp. z o.o. na dzień 31 maja 2021 r. maja 2020 r. najmość

Dla celów ustalenia wartości majątku QUASU Sp. z o.o. przyjęto wycenę księgową, opierającą się o wartości
zapadzie z najwel o od liki pramadzowm na dzień 31 mają 2021 r. Dia celow ustalenia wartosci majątka &&oldi (2010) w naja 2021 r. ujawnione w bilansie w/w Spółki sporządzonym na dzień 31 maja 2021 r.

lstota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku spółki jest równa jej wartości
wartość wych wych wych w wartośw e sperzadzony lstota księgowej metody wyceny polega na przyjęcu, ze wartosc mającia społnie wypowiędzy sum aktywów
aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans spó aktywowowiązań i rezerw na zobowiązania.

AKTYWA		w Zł
		0,00
A AKTYWA TRWAŁE		3 718,50
B AKTYWA OBROTOWE		3 718,50
1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
AKTYWA RAZEM		3 718,50
		0,00
C ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE D ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE		0,00
		3 718,50

ΑΚΤΥΨΑ ΝΕΤΤΟ

Zarząd QUASU Sp. z o.o. ustala, że na dzień 31 miesiącu poprzedzającym ogłoszenie
zastawie się na dzień i do syku Spółki na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wy Zarząd QUASU Sp. z o.o. ustała, że na dzień 31 maja 2021 r. tr. dzier w miastącz poprawnowania
Planu Połączenia, wartość majątku w/w Spółki na podstawie bilansu sporządzone 3 718,50 zł

larosław Wojczakowski Prezes Zarządu

246

Oświadczenie QUASU Sp. z o.o. o stanie księgowym spółki na dzień 31 maja 2021 r. Podo

Zarząd QUASU Sp. z o.o. oświadcza, że na dzień 31 maja 2021 r. tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, stan księgowy QUASU Sp. z o.o. przedstawia się zgodnie z poniższycu popi

	AKTYWA	P 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1 1 2 3
		W Zł COST SPECIE TO COLLECT COLLECT OF FE
	A AKTYWA TRWAŁE
	B AKTYWA OBROTOWE	0,00
		3 718,50
	1 Srodki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 718,50
	AKTYWA RAZEM	3 718,50 人 在一次交流的一次被害人在 人
	A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	3 718,50
	1 Kapitał podstawowy	5 000,00
	2 Niepodzielony wynik lat ubiegłych	- 971,50
	3 Zysk (strata) netto	-310,00
	B ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
		0,00
	C ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	0,00

PASYWA RAZEM

民主演出

3 718,50

arosław Wojczakowski പ്രസ്വന്തിഴ Prezes Zarządu Je 62,821 E

ABATTET

Załącznik 5
Oświadczenie Vivid Games S.A. o stanie księgowym spółki na dzień 31 maja 2021 r.

Vivid Games S.A., oświadcza, że na dzień 31 maja 2021 r. tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie
zapodnie z na Vici LC maja A. przodstawia się zeodnie z poniższy Vivid Games S.A.. oswiadcza, że na dzień 51 maja 2022 m ij wierzym:
Planu Połączenia, stan księgowy Vivid Games S.A. przedstawia się zgodnie z poniższym:

AKTYWA

	30 563 069,02
AKTYWA TRWAŁE	675 794,30
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prace rozwojowe	29 739 161,72
Inwestycje w jednostki powiązane	5 000,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	143 113,00
AKTYWA OBROTOWE	6 677 843,02
	1 893 359,56
Należności z tytułu dostaw i usług	0,00
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe należności	595 460,42
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 319 905,76
	869 117,28
Rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM:	37 240 912,04

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA

KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	20 094 879,11
	3 228 577,00
Kapitał podstawowy	-11 625,60
Akcje własne	16 215 498,15
Kapitał zapasowy
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	2 048 193,68
Zysk (-strata) netto roku obrotowego	-1 385 764,12
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	12 071 483,52
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	152 948,00
Kredyty i pożyczki	800 000,00
	5 145 000,00
Dłużne papiery wartościowe	303 916,86
Zobowiązania z tyt. leasingu	5 669 618,66
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	5 074 549,41
ZOBOWIĄZANIA KROTKOTERMINOWE
Kredyty i pożyczki	0,00
Dłużne papiery wartościowe	904 785,00
Zobowiązania z tyt. leasingu	187 772,83
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	1 717 151,57
	0,00
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego

Zobowiązania z tyt. świadczeń pracowniczych	19 468,73
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	579 352.97
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1666 018,31
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA RAZEM:	37 240 912,04

AWITXA

The will and the may be

AMESA: ASSECIAL

ි අපි ප්‍රධාන බැ

ਾ । ਵਾ ਇੱਕ Comments of 1 - Jarosław Wojczakowski Prezes Zarządu ,

Grapper 1 62

11 200 5727 25 下载 | 香港 ល់​ជា​ទី​ម៉ា​ទី​ ប៉ុន​ជា​ ប្រាស់​ ប៉ុន​ ប្រាស់​ ប៉ុន​ ប្រចេញ​ ប៉ា​

北京电视网 北京p 日本

00,717 NO F

00:28 13-

ה דוק מתוך המועד 的人也有用吗? 到 阿里斯 | ፍል የወገኖች የተባለው 00,849 531 in 1000 8 55

ה שלו המועד agere ege 政府的"一" 14,628 Proz

్రామరా

ිය සි

ం లో ఒక రించ ិត្តក្រុង 191

12/17/11/1

AMASAIN/D8051 Vitalin Fatigas

CRAINI (12000)BIRI In Inform 070500000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 AS M (0) As 1%) 1 11 2 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 CA 1073 Gridst cornit there a closings icenon leukes i chapter